내츄럴엔도텍 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제18기정기주주총회('19.3.26)	1. 제18기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 감사 이선희 중임의 건5. 정관 변경의 건	가결가결가결미상정(정족수 부족)미상정(정족수 부족)

제17기정기주주총회('18.3.26)	1. 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건 4-1. 사내이사 이용욱 선임의 건 4-2. 사내이사 김희도 선임의 건	가결가결가결가결가결

제16기정기주주총회('17.3.27)	1. 제16기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 장현우 이사 연임의 건6. 정관 변경의 건	가결가결가결가결가결가결

제15기정기주주총회('16.3.28)	1. 제15기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 감사 선임의 건	가결가결가결가결

제14기정기주주총회('15.3.27)	1. 제14기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 정관 변경의 건5. 이사 선임의 건6. 감사 선임의 건	가결가결가결가결가결가결

3. 우발사항과 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결실체는 서울보증보험(주)으로부터 이행보증 등과 관련하여 201,233천원 의 보증을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 연결실체의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

보험내역	보험회사	부보금액

생산물배상책임보험	중소기업중앙회	USD 3,000,000

엠지손해보험(주)	USD 1,000,000

메리츠화재해상보험(주)	2,000,000

기업종합보험	엠지손해보험(주)	37,949,396

임원배상책임보험	엠지손해보험(주)	3,000,000

가스사고배상책임보험	삼성화재해상보험(주)	600,000

연결실체는 상기 보험 외에 개인정보보호 배상책임보험, 업무용 자동차보험 등에 가입하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

연결실체가 원고인 소송:

수원고등법원	(주)내츄럴엔도텍	경인지방식품 의약품안전청장	영업정지처분 등 취소청구	50,000	2심 계류 중

서울중앙지방법원	(주)엔도더마	(주)델타봇	대금반환(반소)	40,150	2심 계류 중

연결실체가 피고인 소송:

대법원	형사사건	(주)내츄럴엔도텍	건강기능식품에관한 법률위반	-	2심 기각 (상고기간)

서울중앙지방법원	(주)델타봇	(주)엔도더마	물품대금(본소)	165,550	2심 계류 중(*)

(*) 해당 소송과 관련하여 인식한 소송충당부채는 110,550천원입니다. 연결실체는 상기 소송의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.

(4) 당기 중 소송의 패소 등으로 현금및현금성자산의 일부가 가압류 설정이 되어 있으며, 보유한 토지의 일부를 분할하여 소유권 이전하였습니다.

(5) 연결실체는 전기말 요구불예금 중 3,354백만원에 차입금에 대한 담보제공으로 556백만원을 한도로 질권이 설정되어 있었으며, 당기 중 질권설정이 해제되었습니다. (6) 연결실체는 한국과학기술원 부설 나노종합기술원에게 기술사용의 대가로 총 매출액의 1.2%(400억원미만) 또는 1.0%(400억원이상)를 연도별 500백만원을 한도로 지급하기로 약정되어 있습니다. (7) 영업활동의 불확실성 1) 2015년 4월 30일 식품의약품안전처는 연결실체에 보관중인 백수오 원료에 대한 이엽우피소의 혼입 여부 검사 결과 이엽우피소가 검출되었음을 발표하였습니다. 2) 2015년 5월 26일 연결실체는 식품의약품안전처로부터 백수오와 관련된 연결실체의 유통중인 제품에 대하여 자율적으로 회수 할 것을 요청 받았습니다. 이에 따라 연결실체는 유통중인 백수오 관련 제품에 대한 자율적인 회수를 진행하였으며, 이와 관련하여 2016년과 2015년 중 3,360백만원 및 7,237백만원의 비용을 각각 인식하였습니다. 3) 경인지방식품의약품안전청의 행정처분 명령 2015년 5월 28일 연결실체는 경인지방식품의약품안전청으로부터 다음과 같이 행정처분명령을 받았습니다. - 품목제조정지 2개월(2015년 5월 29일부터 2015년 7월 28일까지) - 백수오등복합추출물(재공품) 및 홍백수오(제품)의 폐기 4) 연결실체는 연결실체 원료의 이엽우피소 혼입경로에 대한 검찰의 수사를 받았으며 2015년 6월 26일 무혐의 처분을 받았습니다. 5) 연결실체는 2015년 8월부터 식품의약품안전처의 검사명령제에 의한 유전자 검사 등을 통하여 백수오로 판정된 원재료를 사용하여 제품 생산을 재개하였습니다. 6) 연결실체는 식품의약품안전처로부터 허위ㆍ과장 광고 혐의로 검찰에 송치되었으며, 이에 대하여 2016년 중 검찰의 공소가 제기되어 법원에 계류중에 있습니다. 또한, 상기 허위ㆍ과장 광고 혐의와 관련하여 경인지방식품의약품안전청으로부터 건강기능식품벤처제조업에 대하여 2016년 3월 14일부터 2016년 3월 20일까지 영업정지, 백수오궁 등 제품에 대해 2016년 3월 14일부터 2016년 5월 13일까지 품목제조 정지 처분을 받았습니다. 그러나 연결실체는 영업정지처분 및 품목류제조정지처분에 대해 처분 취소 및 집행정지신청을 제기하였고, 2016년 3월 14일 청구 사건(처분 취소)의 판결선고시까지 그 효력을 정지한다는 결정문을 수령하였으며, 2019년 7월 10일 영업정지처분 및 품목류제조정지처분을 취소한다는 판결이 선고되었습니다. 이후 항소심 진행 중 2020년 1월 8일 처분기간의 경과로 행정처분의 효력소멸에 따라 소의 이익이 없어 소각하 판결이 선고되었습니다. 이에 영업활동에 유의적인 영향이 없습니다. 7) 연결실체는 벤처기업으로서 자체 수익성모형을 지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 본 연결재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. (8) 상장적격성 실질심사 대상사유 발생 당사는 당기에 별도재무제표상 8,440백만원의 영업손실이 발생하였고, 이로 인하여최근 5사업연도 연속 영업손실(전기: 9,689백만원, 전전기: 5,338백만원, 전전전기: 9,347백만원, 전전전전기: 10,595백만원) 발생으로 상장적격성 실질심사 대상으로 예정되었습니다. (9) 관리종목 지정사유 추가 발생 연결실체는 당기에 연결재무제표상 16,008백만원의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였고, 이로 인하여 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세차감전계속사업손실 발생으로 관리종목 지정 요건이 추가되었습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

환사채발행	8	2016년 08월 31일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

전환사채 발행	9	2016년 10월 11일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

전환사채 발행	10	2016년 12월 20일	운영자금	30,000,000	운영자금	18,306,247	금융기관 예치(운용/보관)