eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
내츄럴엔도텍 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 내츄럴엔도텍
대 표 이 사 : 김 희 도
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 58 씨즈타워 3층
(전 화) 070-4601-3139
(홈페이지) http://www.naturalendo.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 희 도
(전 화) 070-4601-3139
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 내츄럴엔도텍"이라고 칭하고, 영문으로는 "Naturalendo Tech Co.,Ltd."로 표기합니다.

나. 설립일자당사는 2001년 5월 24일에 물리, 화학 및 생물학 연구개발업을 주요사업 목적으로 설립되었으며, 2013년 10월 31일 기업공개를 실시하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 58, 301호(삼평동, 씨즈타워)전화번호 : 070-4601-3139홈페이지 : http://www.naturalendo.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

검토항목	기준	당사 현황	적/부합

1. 업종별 3년 평균 매출액	800억원 미만	2020년말 : 96억원	적합

2. 자산총액	5,000억원 미만	2020년말 : 508억원	적합

3. 상호출자제한 기업집단 여부	공정거래위원회에서 매달 발표하는 상호출자제한기업집단에 속하는 기업	미해당	적합

4. 최다 출자자여부	자산총액 5,000억원 이상 법인 주식등 30%이상 소유	미해당	적합

5. 관계기업 적용기준	관계기업 적용 기준 충족	미해당	적합

마. 벤처기업 해당 여부

기준	당사 현황	발행번호	벤처기업 지정

연구개발기업	확인일자:2020.05.03	제2020010510호	기술보증기금

유효일자:2022.05.02

바. 주요 사업의 내용 및 신규사업당사는 유전자 백터 설계기술 등 유효물질을 탐색하는 첨단 기술에 기반을 두고, 천연물 신약, 건강기능식품 신소재, 화장품 연구개발 및 제조, 판매를 주력사업으로 하고 있습니다. 특히 헬스케어 산업 중 호르몬 관련 증상 치료용 소재의 연구개발에 주력하고 있으며, 현재 여성호르몬 부족으로 인한 갱년기 증상 치료용 신소재를 개발하여 해당 소재제품인 백수오 등 복합추출물과 건강기능식품 형태인 백수오 여성호르몬제 등을 생산, 판매하고 있습니다. 또한, 당사는 기존의 경피전달시스템(TDDS:Transdermal drug delivery system)의 단점을 보완하여 히알루론산을 이용한 마이크로니들 기반의 미용패치('주식회사 엔도더마'생산)를 판매하고 있습니다.당사는 제품의 강력한 효과의 우위성과 특허를 통한 높은 진입장벽을 경쟁력으로, 판매 다각화와 글로벌 시장을 공략 중에 있습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

安德太(北京) 生物科技有限公司	2015. 2.	북경시 조양구 왕징원	제품판매 및 연구개발	117	기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

주식회사 엔도더마	2015. 1.	충북 청주시 흥덕구 오송읍	화장품 제조업	1,853	실질지배력 행사기준(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

주식회사 저울	2020. 9.	경기 성남시 분당구	도소매업	17	실질지배력 행사기준(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 등록	2013년 10월 31일	-	-
2. 회사의 연혁

년 월	내 용

2013.10	(주)내츄럴엔도텍 코스닥 상장

2013.10	Phytoestrogenic Compositions for Preventing or Treating Symptoms Associated with Menopause (ZL200880132506.0, 중국) 특허취득

2013.11	'백수오등복합추출물' 대한민국 기술대상 선정

2013.11	'백수오등복합추출물' 대한민국 10대 신기술 선정

2013.11	'웰뮨' 대한민국식품의약품안전청(KFDA) 면역기능 증진으로 승인 완료(제2013-34호)

2013.12	Composition for Prevention or Treatment of Insomnoa (ZL201080013588.4, 중국) 특허 취득

2014.03	내츄럴엔도텍 본사 사옥 이전

2014.05	웰뮨 (면역증강제) 및 다이어트 제품 출시

2014.06	제5회 생생코스닥대상(산업통상자원부 장관상) 수상

2014.09	이천 생산 공장 완공

2014.11	창조경제박람회 동탑산업훈장 수상

2015.01	주식회사 엔도더마 설립

2015.02	安德太(北京) 生物科技有限公司 설립

2015.07	말레이시아 전통의약허가 획득

2015.10	식품안전관리인증기준(HACCP)적용업소 인증 획득

2016.01	이란 EstroG-100 원료 허가 획득

2016.09	엔도더마 히알루론산을 이용한 마이크로니들 기반의 화장품 제품 출시

2017.02	백수오등복합추출물, 이란 최대 제약사 제니안파마 제품 출시

2017.02	마이크로니들 패치 동남아 1위 MLM기업 수출 개시

2017.02	마이크로니들 패치 일본 화장품 등록 승인

2017.04	해양수산부 국책과제 선정

2017.04	엔도더마 우수화장품 제조 CGMP 인증 획득

2017.05	마이크로니들 패치, 중국 CFDA 위생허가 획득

2017.10	백수오등복합추출물 인도 의약품 허가 획득

2017.10.	마이크로니들 패치 말레이시아 할랄 인증 확득

2017.11	마이크로니들 패치 세계일류상품 선정

2018.02	마이크로니들 패치 국내 특허 3건 등록 완료

2018.03	백수오 등 복합추출물 필리핀 의약품 허가 획득

2018.07	마이크로니들 패치 중국 국영기업 상장사 자회사와 공급 계약 체결

2018.08	마이크로니들 패치 인도 피부과 전문 제약사 Curatio 론칭

2018.09	멕시코 1위 제약사 Somar사와 마이크로 패치 공급 계약 체결

2018.09	마이크로니들 패치 유럽 2위 홈쇼핑 HSE24 통해 독일, 오스트리아, 스위스 동시 론칭

2019.02	백수오등 복합추출물, 독일 1위 드럭스토어 DM 입점 계약

2019.04	마이크로니들 패치 유럽 최대 뷰티 체인 Douglas, 독일 최대 온라인 화장품 채널 Flaconi 입점

2019.05	필리핀 Aim Global 여성갱년기 제품 "ANGEL-E" 론칭

2019.06	대표이사 이용욱 취임

2019.07.	마이크로니들 패치 세계 유명 뷰티숍 Sephora 입점

2019.10.	엔도더마, 중소기업 IP 경영인대회 산업통상자원부 장관상 수상

2019.11	화장품 브랜드 "NEEDLY" 론칭

2020.12	식품 브랜드 "NEEDIN" 론칭

2021.03.	대표이사 김희도 취임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 04월 24일	주식매수선택권행사	보통주	70,200	500	553	신주발행

2015년 04월 24일	주식매수선택권행사	보통주	72,000	500	1,302	신주발행

2017년 08월 31일	전환권행사	보통주	354,608	500	14,100	신주발행

2017년 10월 11일	전환권행사	보통주	100,000	500	12,500	신주발행

2017년 10월 12일	전환권행사	보통주	40,000	500	12,500	신주발행

2017년 10월 13일	전환권행사	보통주	64,000	500	12,500	신주발행

2017년 10월 30일	전환권행사	보통주	100,000	500	12,500	신주발행

2017년 11월 20일	전환권행사	보통주	96,000	500	12,500	신주발행

2018년 07월 10일	전환권행사	보통주	434,782	500	13,800	신주발행

2021년 03월 18일	전환권행사	보통주	3,564,354	500	2,525	신주발행

# 2021년 5월 3일 제10회 전환사채중 8,442,000,000원에 대한 전환청구권이 행사되어 보통주 3,343,352주가 발행됨

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제10회무기명식무보증사모전환사채	10	2016년 12월 20일	2022년 12월 20일	30,000,000,000	기명식보통주	2017.12.21. ~2022.11.20.	100	2,525	15,000,000,000	5,940,594	국내

제11회무기명식무보증사모전환사채	11	2020년 07월 09일	2023년 07월 09일	4,000,000,000	기명식보통주	2021.07.10. ~2023.06.30.	100	2,525	4,000,000,000	1,584,158	국내

합 계	-	-	-	34,000,000,000	-	-	-	-	19,000,000,000	7,524,752	-

제10회 전환사채 전환가액은 2020년 7월 9일 제11회 CB 발행(전환가액 : 2,525원)으로 2020년 7월 9일 2,525원으로 조정됨주1) 2021년 5월 3일 제10회차 전환사채중 8,442,000,000원이 추가 전환청구되어 2021년 5월 3일 기준 미전환사채 발행현황은 아래와 같음.

(기준일 : 2021년 05월 03일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제10회무기명식무보증사모전환사채	10	2016년 12월 20일	2022년 12월 20일	30,000,000,000	기명식보통주	2017.12.21. ~2022.11.20.	100	2,525	6,558,000,000	2,597,227	국내

제11회무기명식무보증사모전환사채	11	2020년 07월 09일	2023년 07월 09일	4,000,000,000	기명식보통주	2021.07.10. ~2023.06.30.	100	2,525	4,000,000,000	1,584,158	국내

합 계	-	-	-	34,000,000,000	-	-	-	-	10,558,000,000	4,181,385	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,230,176	24,230,176	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,230,176	24,230,176	-

Ⅴ. 자기주식수	181,559	181,559	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,048,617	24,048,617	-

# 2021년 5월 3일 제10회 전환사채중 8,442,000,000원의 전환청구로 보통주 3,343,352주가 발행되어 발행주식의 총수 27,573,528주 및 유통주식수는 27,391,969주로 증가됨
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,230,176	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	181,559	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,048,617	-

-	-	-

# 2021년 5월 3일 제10회 전환사채중 8,442,000,000원의 전환청구로 보통주 3,343,352주가 발행되어 발행주식의 총수 27,573,528주 및 의결권 행사할 수 있는 주식수가 27,391,969주로 증가됨
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-618	-2,997	-16,008

(별도)당기순이익(백만원)	234	-2,166	-15,323

(연결)주당순이익(원)	-8	-82	-655

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

해당사항없음
1. 요약재무정보

1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	23,828,149	20,451,401	15,836,553

현금및현금성자산	4,935,388	4,921,066	1,811,537

단기투자자산	9,172,255	8,258,311	9,833,670

매출채권 및 기타유동채권	4,726,153	2,240,705	1,296,278

재고자산	4,469,774	4,471,824	2,508,137

기타	524,578	559,495	386,931

[비유동자산]	30,247,865	30,347,108	32,947,408

장기매출채권 및 기타비유동채권	566,244	755,820	1,407,814

유형자산	28,562,282	28,781,396	30,323,031

무형자산	438,812	452,724	498,493

기타	680,526	357,168	718,070

자산총계	54,076,013	50,798,509	48,783,961

[유동부채]	21,604,529	31,119,379	2,418,308

[비유동부채]	4,155,863	3,857,587	25,882,525

부채총계	25,760,392	34,976,966	28,300,833

[지배기업 소유주에게 귀속되는 자본]	28,479,962	17,534,749	20,871,961

자본금	12,115,088	10,332,911	10,332,911

자본잉여금	47,899,662	38,571,360	40,250,601

이익잉여금	(25,595,270)	(25,428,452	(23,755,637)

기타자본구성요소	(5,944,254)	(5,944,254)	(5,944,254)

기타포괄손익누계액	4,735	3,183	(11,660)

[비지배지분]	(164,340)	(1,713,206)	(388,833)

자본총계	28,315,621	15,821,543	20,483,128

2) 요약연결손익계산서

(단위 : 천원)

구 분	제21기 1분기	제20기 1분기	제20기	제19기

매출액	5,094,864	2,696,072	13,247,176	6,580,460

매출원가	2,504,874	1,546,353	6,605,666	9,955,380

매출총이익	2,589,990	1,149,719	6,641,510	(3,374,920)

영업이익(손실)	(365,879)	(450,110)	(315,913)	(11,129,699)

당기순이익(손실)	(617,683)	(673,387)	(2,997,187)	(16,008,383)

-지배기업소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(166,818)	(346,336)	(1,672,815)	(13,412,620)

-비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(450,865)	(327,051)	(1,324,372)	(2,595,763)

총포괄이익(손실)	(616,131)	(670,625)	(2,982,344)	(16,004,173)

-지배기업소유주에게 귀속되는 총포괄이익(손실)	(165,266)	(343,574)	(1,657,971)	(13,408,410)

-비지배지분에 귀속되는 총포괄이익(손실)	(450,865)	(327,051)	(1,324,373)	(2,595,763)

주당순이익(손실)(원)	(8)	(17)	(82)	(665)

연결대상회사의 수	3	2	3	2

3) 요약별도재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	22,470,263	20,102,919	15,224,417

현금및현금성자산	3,395,242	4,705,453	1,723,673

단기투자자산	9,172,255	8,258,311	9,833,670

매출채권 및 기타유동채권	4,861,268	2,095,967	1,033,608

재고자산	4,192,834	4,107,807	2,262,110

기타	848,665	935,381	371,356

[비유동자산]	28,800,618	29,309,183	31,161,029

장기매출채권 및 기타비유동채권	391,394	678,323	1,407,814

유형자산	27,668,423	27,885,560	28,751,139

무형자산	438,812	452,724	498,493

기타	301,989	292,576	503,582

자산총계	51,270,882	49,412,102	46,385,446

[유동부채]	21,006,550	30,657,758	1,814,208

[비유동부채]	3,825,991	3,660,444	25,632,434

부채총계	24,832,541	34,318,202	27,446,642

자본금	12,115,088	10,332,911	10,332,911

자본잉여금	47,899,662	38,571,360	40,250,601

이익잉여금	(27,632,155)	(27,866,117)	(25,700,454)

기타자본구성요소	(5,944,254)	(5,944,254)	(5,944,254)

자본총계	26,438,341	15,093,900	18,938,805

종속기업 및 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

4) 요약별도손익계산서

(단위 : 천원)

구 분	제21기 1분기	제20기 1분기	제20기	제19기

매출액	5,081,871	2,702,672	13,273,093	6,615,116

영업이익(손실)	336,555	162,737	1,244,551	(8,440,259)

당기순이익(손실)	233,962	(294,919)	(2,165,663)	(15,322,638)

주당순이익(손실)(원)	11	(14)	(106)	(748)

희석주당순이익(손실)(원)	11	(14)	(106)	(748)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다(사업보고서 기재예정).
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격사유여부	비고

이선희	전) (주)경남은행 본부장(기업금융)전) SC제일은행, 국내기업금융/부행장현) (주)내츄럴엔도텍 감사	해당사항 없음	-

나. 감사의 독립성감사의 감사업무에 필요한 독립성 확보를 위하여 당사의 정관 및 감사직무 규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사의 직무 (정관 제48조)

제48조 (감사의 직무) 1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.5. 감사에 대해서는 제39조의4항 및 제39조의2의 조항을 준수한다.

감사직무 규정

제1조 (목적) 이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다. 제2조 (기본적 직무) ① 감사는 이사와는 그 직책을 달리하는 독립적 위치로, 주주의 신탁과 사회의 요청에 응하기 위하여 회사의 건전한 경영과 사회적 신뢰 향상을 위해 노력해야 한다. ② 감사는 이사의 직무집행이 법령 등에 위반할 우려가 있을 경우, 이사에 대해서 필요한 조언 또는 권고를 실시하며, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지할 수 있도록 직무를 정확히 수행해야 한다. 제3조 (감사의 종류) 감사의 종류는 다음과 같다. ① 정기감사: 감사계획에 의하여 년 1회 이상 정기적으로 실시한다. ② 특별감사: 대표이사 또는 감사가 필요하다고 인정하는 경우에 수시로 실시한다. 제4조 (감사 계획) 감사는 중요성, 적시성 그 외 필요한 요소를 고려하여 감사 방침을 세우고, 조사 대상 및 방법을 선정하여 감사 계획을 작성해야 한다. 제5조 (내부회계관리제도) 감사는 내부회계 관리자가 보고하는 내부회계 관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고하고 이를 본사에 비치하여야 한다. 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다. 제6조 (이사회 출석) ① 감사는 이사회에 출석하여 필요에 따라 보고를 실시하고 의견을 말한다. ② 감사는 이사가 회사의 목적 외의 행위 그 외 법령에 위반하는 행위를 한 경우 또는 그럴 우려가 있는 경우 이를 이사회에 보고해야 한다. ③ 감사는 2항의 보고를 하기 위해 필요한 경우, 이사회 소집을 요구할 수 있다. 감사는 이사회 의사록의 기재 내용을 확인하고 기명 날인 해야 한다. 제7조 (중요한 회의 출석) ① 감사는 이사회 외에도 중요한 의견 결정 과정 및 업무의 집행 상황을 파악하기 위해 이사와 협의하여 중요 회의에 출석해야 한다. ② 제1항의 회의에 출석하지 않는 경우 감사는 심의 사항에 대한 설명을 듣고 관계 자료를 열람해야 한다. 제8조 (문서 열람) 감사는 주요 품의서 외 업무 집행에 관한 중요한 문서를 열람하고, 필요에 따라 이사 또는 담당자에게 그 설명을 요구해야 한다. 제9조 (재산의 조사) ① 감사는 자산의 실질 가치를 파악하기 위해 노력해야 한다. ② 감사는 중요한 자산의 취득·처분 및 관리에 대해 조사하고, 법령 등에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다. 제10조 (그 외 거래의 조사) 감사는 제8조 이외의 중요 또는 비통상 거래 등에 대해 법령에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다. 제11조 (현장 조사) ① 감사는 본사 각 부문을 조사하여 업무가 적법하고 적정하게 행해지고 있는지 확인하고, 아울러 회사의 업무 전반의 실정을 파악해야 한다. ② 감사는 제1항의 조사 결과, 필요한 경우에는 이사 또는 담당자에게 조언 또는 권고를실시한다.제12조 (정보 관리의 조사) 감사는 소정의 문서·규정, 중요한 기록 및 그 외 중요한 정보의 정비·보존 등 그 관리상황을 조사하고, 필요에 따라 이사 또는 사용자에게 설명을 요구한다. 제13조 (내부 통제상의 제도에 관한 의견) ① 감사는 회사의 내부 통제상 조직·규정·절차 등의 제도 및 운용에 대해 의견이 있을 경우, 이사에게 의견을 개진해야 한다. ② 감사는 1항의 제도에 변경이 발생한 경우, 이사에게 해당 사실을 보고하도록 요구해야 한다. 제14조 (회계 방침에 관한 의견) ① 회사가 회계 방침, 회계 처리 방법 및 계산서류 등의 기재 방법을 변경하는 경우, 감사는 변경의 이유 및 그 영향에 대해서 미리 보고하도록 이사에게 요구해야 한다. ② 감사는 회계방침, 회계처리 방법 등에 문제가 있다고 판단한 경우, 이사에게 그 의견을 개진해야 한다. 제15조 (감사 보고서의 작성) 감사는 감사의 일상 감사를 근거로 하여, 감사 보고서를 정확하고 명료하게 작성한다. 다른 의견이 있는 경우에는 그 의견을 기재한다. 제16조 (주주총회에서의 보고) 감사는 주주총회에 제출되는 의안 및 서류에 대해서 위법 또는 현저히 부당한 사항의 유무를 조사하고, 필요한 경우에는 주주총회에 보고해야 한다. 제17조 (주주총회에서의 설명 의무 등) ① 감사는 주주총회에서 주주가 질문한 사항에 대해 의장의 의사 운영에 따라 설명한다. ② 감사는 주주총회 회의록에 의사의 요령 및 그 결과가 정확히 기록되어 있는지 확인해야 한다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2021-2	2021-01-26	제20기 재무제표 승인의 건제20기 영업 보고의 건	가결가결

2021-4	2021-02-17	내부회계관리제도 운영실태보고내부회계관리제도 운영실태 평가보고

2021-6	2021-03-23	임시주주총회 소집의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다.감사의 교육내용 등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

당사는 별도의 감사 지원조직을 갖추고 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당되지 않아 준법지원인 지원조직을 갖추고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 배제여부 -해당사항 없음-

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부-해당사항 없음-(4) 경영권 분쟁여부-해당사항 없음-
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

서흥	최대주주	보통주	1,014,662	4.91	4,579,016	18.90	-

양주환	특수관계인	보통주	95,100	0.46	95,100	0.39	-

양준택	특수관계인	보통주	5,600	0.03	5,600	0.02	-

양준성	특수관계인	보통주	4,900	0.02	4,900	0.02	-

유영희	특수관계인	보통주	1,200	0.01	1,200	0.01	-

계	보통주	1,121,462	5.43	4,685,816	19.34	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

서흥	14,227	양주환	32.79	-	-	양주환	32.79

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	서흥

자산총계	765,990

부채총계	389,008

자본총계	376,982

매출액	553,012

영업이익	74,317

당기순이익	59,262

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 18일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 03월 18일	서흥	4,685,816	19.34	전환사채권 전환청구	-

최대주주 주식회사 서흥이 2020년 5월 27일 제10회차 전환사채 240억원중 200억원 매수 및 제11회차 전환사채 40억원을 인수하여 합계 240억원의 전환사채를 인수하여 이를 전부 전환할 경우 9,504,950주의 신주를 취득하게 되고, 기존 소유주식 1,121,462주를 포함하여 합계 10,626,412주(35.22%)를 보유하게 되었으며, 2021년 3월 18일 제10회 전환사채중 90억원을 전환청구하여 3,564,354주를 추가소유하여 기존 소유주식 및 특수관계자 소유지분을 합산하여 4,685,816주를 소유하여 최대주주가 됨.(2020. 5. 29. 주식등의대량보유상황보고서_서흥 참조)이후, 2020년 6월 25 주식회사 서흥은 제10회 전환사채 200억원중 각 40억1천만원씩, 합계 80억2천만원을 주식회사 유한양행 및 주식회사 유한건강생활에 양도함.(2020. 6. 26. 주식등의대량보유상황보고서_유한양행 참조)

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 서흥	4,579,016	18.90	-

김재수	3,615,593	14.92	-

우리사주조합	-	-	-

주) 2021년 5월 3일 제10회 전환사채에 대하여 주식회사 유한양행 및 주식회사 유한건강생활 등의 각 전환청구 행사로 5%이상 주주의 주식소유현황은 아래와 같음.

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 서흥	4,579,016	16.61	-

김재수	3,615,593	13.11	-

주식회사 유한양행	1,588,118	5.76	-

주식회사 유한건강생활	1,588,118	5.76	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	19,007	19,010	99.98	15,600,685	24,230,176	64.38	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김희도	남	1973년 06월	생산본부장	등기임원	상근	총괄	서강대학교 화공생명공학과 석사㈜리포젠 이사
현 내츄럴엔도텍 생산본부장	3,154	-	없음	신임	2024년 03월 10일

박금덕	여	1958년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사	(주) 서흥 사장건강기능식품 정책 심의위원한국식품위생안전성학회 부회장한국식품영양과학회 부회장한국 PDA 및 팜텍(제약기술, GMP 전문지) 전문위원건강기능식품협회 광고심의위원	-	-	없음	신임	2023년 07월 13일

강종수	남	1978년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사	한국야쿠르트 브랜드매니저삼양식품 미래전략팀장매일유업 상하목장 마케팅팀장한야원 대표셜록앤왓슨 대표 컨설턴트유한필리아 사외이사유한건강생활 대표이사	-	-	없음	신임	2023년 07월 13일

이선희	남	1951년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	(주)경남은행 본부장(기업금융)SC제일은행, 국내기업금융/부행장(주)내츄럴엔도텍 감사	-	-	없음	연임	2024년 03월 10일

주1) 당사는 2021년 3월 11일 제20기 정기주주총회에서 사내이사로 김희도를 선임하였으며, 2021년 3월 26일자 임기만료로 사내이사 이용욱이 퇴임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

내츄럴엔도텍	남	28	-	-	-	28	3.92	325,614	11,629	-	-	-	-

내츄럴엔도텍	여	39	-	-	-	39	2.20	334,277	8,571	-

합 계	67	-	-	-	67	-	-	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	76,077	15,215	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	66,077	16,519	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,000	10,000	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

안덕태(북경)생물과기유한공사(비상장)	2015.02.11	현지법인	66	-	100	38	-	-	-	-	100	38	117	-329

(주)엔도더마(비상장)	2015.01.09	사업다각화	459	2,237,703	44	-	-1,590,186	-	-	647,517	46	-	1,853	-2,425

합 계	-	-	38	-	-	-	-	-	38	1,987	-2,777
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 해당사항없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래

① 당분기

(단위: 천원)

구분	매출 거래	매입 거래

제품매출	기타매출	기타	계	외주가공비	기타	계

(주)서흥	1,998,800	59,815	-	2,058,615	489,793	-	489,793

4. 대주주 이외의 이해관계자와(주주, 직원 등)의 거래

(1) 주임종장기대여금

(단위: 천원)

구분	채무자	관계	대여기간	이자율	당분기말	전기말

장기대여금(*)	기타	임직원	2017.01.09~2030.01.16 등	1.00	217,000	575,000

소계	217,000	575,000

차감: 현재가치할인차금	(36,174)	(97,011)

합계	180,826	477,989

(2) 종속기업 및 관계기업과의 거래 내역

① 당분기

(단위: 천원)

구분	매출 거래	매입 거래

제품매출	기타매출	기타	계	외주가공비	기타	계

(주)엔도더마	6,600	135,924	142,524	815,292	-	815,292

주식회사 저울	309,933	-	-	309,933	-	-	-

합계	309,933	6,600	135,924	452,457	815,292	-	815,292

② 전분기

(단위: 천원)

구분	매출 거래	매입 거래

제품매출	기타매출	기타	계	상품매입	외주가공비	기타	계

(주)엔도더마	-	6,600	8,699	15,299	400	238,825	-	239,225

5. 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 등에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분	매출채권	미수금	선급금	전환사채	매입채무	미지급금	예수보증금

(주)서흥	2,363,648	67,466	-	5,400,000	359,812	6	-

(주)엔도더마	-	3,300	472,427	-	79,389	-	22,000

(주)저울	157,269	-	-	-	-	-	-

합계	2,520,916	70,766	472,427	5,400,000	439,201	6	22,000

② 전기말

(단위:천원)

구 분	매출채권	미수금	선급금	매입채무	미지급금	예수보증금

(주)엔도더마	-	3,300	544,673	41,655	4,183	22,000

(주)저울	7,248	-	-	-	-	-

합계	7,248	3,300	544,673	41,655	4,183	22,000

6. 당분기 중 종속기업 및 관계기업 등과의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	특수관계자	기초	증가	감소	기말

전환사채	(주)서흥	14,400,000	9,000,000	5,400,000

단기대여금(*)	(주)엔도더마	3,800,000	-	1,999,770	1,800,230

(*) 종속기업에 대한 대여금의 회수불확실성으로 인해 전액 대손처리하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제20기정기주주총회(21.3.11)	1. 제20기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 사내이사 김희도 선임의 건3. 감사 이선희 중임의건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 정관 변경의 건	가결가결가 결가결가결미상정(정족수 부족)

3. 우발사항과 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사는 서울보증보험(주)으로부터 이행보증 등과 관련하여 191,760천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

보험내역	보험회사	부보금액

생산물배상책임보험	엠지손해보험(주)	USD 4,000,000

메리츠화재해상보험(주)	2,000,000

재산종합보험	엠지손해보험(주)	37,444,765

가스사고배상책임보험	삼성화재해상보험(주)	600,000

상기의 보험 외에 개인정보보호 배상책임보험에 가입하고 있습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 계류중인 소송사건은 없습니다.

(4) 연결회사는 한국과학기술원 부설 나노종합기술원에게 기술사용의 대가로 총 매출액의 1.2%(400억원미만) 또는 1.0%(400억원이상)를 연도별 500백만원을 한도로 지급하기로 약정되어 있습니다.

(5) 연결회사는 벤처기업으로서 자체 수익성모형을 지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 본 연결재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.(6) 관리종목 지정 및 지정사유 추가 발생지배기업은 2019년 3월 19일자로 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3의2호에 따라 관리종목으로 지정되었습니다. 한편, 지배기업은 전전기 연결재무제표 상 16,008백만원의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였고, 이로 인하여 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세차감전계속사업손실 발생으로, 코스닥시장상장규정 제28조에 의해 관리종목 지정사유가 추가 되었습니다.(7) 상장적격성 실질심사지배기업은 전전기에 별도재무제표상 8,440백만원의 영업손실이 발생하였고, 이로 인하여최근 5사업연도 연속 영업손실(전전전기: 9,689백만원, 전전전전기: 5,338백만원, 전전전전전기: 9,347백만원, 전전전전전전기: 10,595백만원) 발생으로, 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으며, 상장폐지가능성 등을 검토한 결과 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 한편, 지배기업의 주주인 주식회사 서흥은 연결회사가 발행한 제10회차 전환사채 중 200억원을 기존 사채권자인 유한회사 엔에이치씨로부터 양수하였으며, 이는 "관리종목 또는 투자주의 환기종목의 경영권 변동" 사유에 해당함에 따라 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 사목 및 동 규정 시행세칙 제33조 제11항 제6호의 규정에 의거, 상장적격성 실질심사 사유가 추가 되었습니다.(8) 기업심사위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여지배기업은 전기 중 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며 심의의결 결과 개선기간 12개월을 부여하기로 2020년 7월 15일에 결정되었습니다. 지배기업은 개선기간 종료일(2021년 7월 15일)로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일기준)에 기업심사위원회가 개최되어 상장폐지 여부가 결정될 예정입니다.(9) 관리종목지정사유 일부해제지배기업은 2021년 3월 3일 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유에 따른 관리종목지정사유가 일부해제되었습니다.

4. 중소기업기준 검토표사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	8	2016년 08월 31일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

전환사채 발행	9	2016년 10월 11일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

전환사채 발행	10	2016년 12월 20일	운영자금	30,000,000	운영자금	21,432,503	금융기관 예치(운용/보관)

전환사채 발행	11	2020년 07월 09일	운영자금	4,000,000	운영자금	-	금융기관 예치(운용/보관)
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음