내츄럴엔도텍 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사는 사업보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회일 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.

(3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. (5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상 책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	이사회 운영규정

구성과소집	제4조 (구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 5인 이하로 한다. 제9조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제10조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한	제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조(부의사항)에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제12조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사, 감사의 보수 (16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 대표이사의 선임 및 해임 (3) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (4) 공동대표의 결정 (5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (9) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위 (12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

결의방법	제11조 (결의방법)① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	제15조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2015-1	2015-01-05	주식회사 엔도더마 출자의 건이사 겸임 승인의 건	가결가결

2015-2	2015-02-09	제 14기 재무제표 승인의 건	가결

2015-3	2015-02-10	安德太(北京) 生物科技有限公司설립 및 자본금 납입의 건	가결

2015-4	2015-02-25	제14기 정기주주총회 개최 일정 확정의 건제14기 정기주주총회 안건 확정의 건전자투표 채택의 건	가결가결가결

2015-5	2015-03-27	대표이사 선임의 건	가결

2015-6	2015-04-07	경조사 지원 규정 변경의 건	가결

2015-7	2015-04-17	주식매수선택권 행사에 따른 신주식 발행의 건복지재원 마련을 위한 차입의 건	가결

2015-8	2015-04-24	주식매수선택권 행사에 따른 신주식 발행 변경의 건	가결

2015-9	2015-04-27	자기주식취득 위탁계약 체결의 건	가결

2015-10	2015-04-20	백수오 관련 압류 원료 및 제품 폐기의 건	가결

2015-11	2015-09-24	고객상담팀 설치 이후 운영의 건	가결

2015-12	2015-12-24	주식매수선택권 부여 일부 취소의 건	가결

2016-1	2016-02-15	제15기 재무제표 승인의 건	가결

2016-2	2016-02-19	지점 설치의 건	가결

2016-3	2016-02-22	자산 매각의 건	가결

2016-4	2016-2-23	제15기 정기주주총회 개최 일정 확정의 건제15기 정기주주총회 안건 확정의 건전자투표 채택의 건	가결가결가결

2016-5	2016-3-17	주식회사 엔도더마 신주발행 인수권 포기 승인의 건	가결

2016-6	2016-6-27	금원차입계약 만기 연장의 건	가결

2016-7	2016-8-30	대표이사 보선의 건지배인 보선의 건	가결가결

2016-8	2016-8-30	제8회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정	가결

2016-9	2016-10-10	제9회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정	가결

2016-10	2016-10-24	금원차입계약 만기 연장의 건	가결

2016-11	2016-11-22	차입 금원 일부 조기 상환의 건	가결

2016-12	2016-12-16	제10회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정	가결

2017-1	2017-1-23	규정 개정 및 신설의 건	가결

2017-2	2017-2-10	제16기 재무제표 승인의 건	가결

2017-3	2017-3-3	제16기 정기주주총회 개최 일정 확정의 건제16기 정기주주총회 안건 확정의 건	가결가결

2017-4	2017-3-28	지점폐쇄대표이사 선임타사 겸직 허가	가결가결가결

2017-5	2017-4-27	관계회사 자금대여의 건	가결

2017-6	2017-5-16	차입금 일부 변제 및 미변제금액에 대한 만기연장의 건	가결

2017-7	2017-6-27	주식회사 엔도더마 신주발행 인수의 건	가결

2017-8	2017-8-8	차입금 일부 변제기 도래 전 상환의 건	가결

2017-9	2017-12-13	주식회사 엔도더마 신주발행 인수의 건	가결

2018-1	2018-02-09	제17기 재무제표 승인의건	가결

2018-2	2018-03-02	제17기 정기주주총회 개최일정 확정의 건제17기 정기주주총회 안건 확정의 건	가결가결

2018-3	2018-08-02	사내규정 (임직원 주택자금 대출규정) 개정의 건임직원 주택자금 대출의 건	가결가결

2018-4	2018-11-15	관계사 금융기관 여신거래 지급보증의 건임직원 주택자금 대출의 건	가결가결