내츄럴엔도텍 분기보고서 (2018.03)
VII. 주주에 관한 사항

특수관계인의 주식소유 현황>

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김재수	최대주주	보통주	3,615,593	17.87	3,615,593	17.87	-

이권택	등기임원	보통주	75,998	0.38	75,998	0.38	-

이종호	특수관계인	보통주	500	0	0	0	주1)

김경희	특수관계인	보통주	11,000	0.05	11,000	0.05	-

이승연	특수관계인	보통주	30,000	0.15	30,000	0.15	-

이용욱	미등기임원	보통주	3,600	0.02	3,600	0.02	-

계	보통주	3,736,191	18.47	3,736,191	18.47	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2018. 1. 2. 500주 매도하여 특수관계인에서 제외됨

당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김재수 3,615,593 17.87 - 주식회사 서흥 1,014,662 5.01 (주1) 우리사주조합 - - - (주1) 대량보유상황보고 내역을 토대로한 주식보유현황에 해당하며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있음. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 구 분 내 용 정관상신주인수권의내용 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (3) 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 (4) 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 (6) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 신주를 배정하는 경우 (7) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 (8) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입 기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 회사가 상장시에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 매일경제신문 주식거래실적> 종 류 17년 10월 17년 11월 17년 12월 18년 1월 18년 2월 18년 3월 보통주 주가 최 고 28,250 27,300 25,000 24,500 23,850 21,450 최 저 20,700 24,200 21,300 21,000 19,350 19,550 평 균 24,475 25,750 23,150 22,750 21,600 20,500 거래량 최고(일) 6,041,987 1,494,251 492,692 1,400,910 473,031 294,562 최저(일) 270,223 255,973 123,067 159,029 92,068 76,293 월 간 21,731,911 12.419.720 4.386.423 7,925,493 4,451,387 2,824,831 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장현우 남 1970년 02월 대표이사 등기임원 상근 총괄 서강대학교 법학전문대학원 겸임교수 대한변호사협회 상임이사(교육이사) 대한변협 변호사연수원 부원장 언론중재위원회 서울 중재부 중재위원내츄럴엔도텍 등기이사 (2014.3 ~ 2016.8)내츄럴엔도텍 대표이사 (2016.8 ~ 현재) - - 연임 2020년 03월 27일 김희도 남 1973년 06월 생산본부장 등기임원 상근 생산총괄 Carnegie Mellon University 경영학 석사플랜티넷 경영기획실 실장인크로스 혁신지원실 실장어컴메이트 코리아 경영기획실 이사아이파이어웍스 대표이사 3,154 - 신임 2021년 03월 26일 이용욱 남 1968년 09월 연구소장 등기임원 상근 연구총괄 서울대학교 산림자원학사서울대학교 농학박사환인제약(주) 연구소한국생명공학연구원광동제약(주) 연구원(주)오스코텍 연구소 3,600 - 신임 2021년 03월 26일 이선희 남 1951년 05월 감사 등기임원 비상근 감사 (주)경남은행 본부장(기업금융)SC제일은행, 국내기업금융/부행장(주)내츄럴엔도텍 감사 - - 신임 2019년 03월 27일 직원 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 내츄럴엔도텍 남 30 - 1 - 31 3.31 476,332 15,365 - 내츄럴엔도텍 여 29 - 2 - 31 2.27 271,208 8,748 - 합 계 59 - 3 - 62 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 3,000,000 - 감사 1 300,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 130,825 21,804 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 115,825 23,165 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 0 - - - 감사위원회 위원 0 - - - 감사 1 15,000 15,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - -- 2. 산정기준 및 방법이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 안덕태(북경)생물과기유한공사(비상장) 2015.02.11 현지법인 66 - 100 190 - - - - 100 190 191 -65 (주)엔도더마(비상장) 2015.01.09 사업다각화 459 2,237,703 44 6,977 - - - 2,237,703 44 6,977 11,462 -3,006 합 계 - - 7,167 - - - - - 7,167 11,653 -3,071 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래 내용당분기 중 최대주주 등과의 거래는 없습니다.2. 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래 내용(1) 차입금① 내역 (단위 : 백만원) 구 분 거 래 내 용 당분기말 전기말 유동성장기차입금 복지시설 차입금 725 725 장기차입금 1,160 1,160 합 계 1,885 1,885 ② 거래내역 (단위 : 백만원) 구 분 거 래 내 용 당분기말 전기 임원 차입금 차입 - - 상환 - 675 (2) 주임종장기대여금 (단위 : 백만원) 차 입 처 기초금액 증가 감소 분기말금액 장기대여금 507 - - 507 (*) 당분기말 주임종장기대여금에는 대표이사에 대한 주임종장기대여금 100백만원이 포함되어 있습니다. 3. 기타 거래 내역(1) 종속기업 및 관계기업과의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 수익 등 비용 등 채무 등 채권 등 수익 등 비용 등 채무 등 채권 등 종속기업 (주)엔도더마(*) 9,000 49,709 12,000 3,300 14,109 107,538 12,000 92,565 (*) 전기말 지배력 획득에 따라 관계기업에서 종속기업으로 재분류되었습니다..(2) 종속기업 및 관계기업과의 대여금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 관계기업 기초 증가 감소 분기말 단기대여금 (주)엔도더마 - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항-해당사항 없음- 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제17기정기주주총회('18.3.26) 1. 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건 4-1. 사내이사 이용욱 선임의 건 4-2. 사내이사 김희도 선임의 건 가결가결가결가결가결 제16기정기주주총회('17.3.27) 1. 제16기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 장현우 이사 연임의 건6. 정관 변경의 건 가결가결가결가결가결가결 제15기정기주주총회('16.3.28) 1. 제15기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 감사 선임의 건 가결가결가결가결 제14기정기주주총회('15.3.27) 1. 제14기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 정관 변경의 건5. 이사 선임의 건6. 감사 선임의 건 가결가결가결가결가결가결 3. 우발사항과 약정사항 (1) 보고기간말 현재 연결실체는 서울보증보험(주)으로부터 이행보증 등과 관련하여 187,619천원의 보증을 제공받고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 연결실체의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원, 외화단위: USD) 보험내역 보험회사 부보금액 생산물배상책임보험 중소기업중앙회 USD 3,000,000 엠지손해보험(주) 1,000,000 기업종합보험 19,805,800 (3) 보고기간말 현재 연결실체가 피고 등으로 계류중인 소송사건(소송가액 : 19,053백만원)등은 8건입니다. 일반적으로는 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'에 따라 요구되는 사항을 공시 해야 하지만 그 정보가 소송 결과에 현저하게 불리한 영향을 미칠 것으로 예상될 수 있기 때문에 요구되는 사항을 공시하지 않았습니다. 연결실체는 상기 소송의 최종 결과를 예측할 수 없습니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체의 자산에 대한 가압류 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 장부금액 가압류 거래처 청구금액 현금및현금성자산 740 (주)홈앤쇼핑 600 토지 10,464 (주)홈앤쇼핑 외 2곳 13,000 건물 13,864 산업재산권 9 (주)홈앤쇼핑 외 1곳 1,600 합 계 25,077 15,200 (5) 연결실체는 (주)우리은행과 700백만원의 대출한도 약정을 체결하였으며, 보고기간말 현재 사용액은 없습니다. 이와 관련해서 (주)엔도더마의 대표이사로부터 840백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 연결실체는 한국과학기술원 부설 나노종합기술원에게 기술사용의 대가로 종속기업인 (주)엔도더마의 총 매출액의 1.2%(400억원 미만) 또는 1.0%(400억원 이상)를 연도 별 500백만원을 한도로 지급하기로 약정되어 있습니다. (7) 영업활동의 불확실성 1) 2015년 4월 30일 식품의약품안전처는 당사에 보관중인 백수오 원료에 대한 이엽우피소의 혼입 여부 검사 결과 이엽우피소가 검출되었음을 발표 하였습니다. 2) 2015년 5월 26일 당사는 식품의약품안전처로부터 백수오와 관련된 당사의 유통중인 제품에 대하여 자율적으로 회수 할 것을 요청 받았습니다. 이에 따라 당사는 유통중인 백수오 관련 제품에 대한 자율적인 회수를 진행하였으며, 이와 관련하여 2016년과 2015년 중 3,360백만원 및 7,237백만원의 비용을 각각 인식하였습니다. 향후 이엽우피소가 혼입되지 아니한 백수오원료를 확보할 수 있도록 국내 농가 및 지방자치단체, 농업협동조합 등과 긴밀한 노력을 통하여 원료 확보에 최선을 다하고 있습니다. 3) 경인지방식품의약품안전청의 행정처분 명령 2015년 5월 28일 당사는 경인지방식품의약품안전청으로부터 다음과 같이 행정처분명령을 받았습니다. - 품목제조정지 2개월(2015년 5월 29일부터 2015년 7월 28일까지) - 백수오등복합추출물(재공품) 및 홍백수오(제품)의 폐기 경인지방식품의약품안전청의 처분에 따라 2015년 중 백수오등복합추출물의 제조를 일시적으로 중단하였으며, 이와 관련된 재고자산에 대해 서 는 2017년 ( 1,681백만원) , 2016년(99백만원)과 2015년(6,159백만원) 중 폐기 를 하였습니다. 4) 당사는 당사 원료의 이엽우피소 혼입경로에 대한 검찰의 수사를 받았으며 2015년6월 26일 무혐의 처분을 받았습니다.5) 당사는 2015년 8월부터 식품의약품안전처의 검사명령제에 의한 유전자 검사 등을통하여 백수오로 판정된 원재료를 사용하여 제품 생산을 재개하였습니다.6) 당사는 식품의약품안전처로부터 허위ㆍ과장 광고 혐의로 검찰에 송치되었으며, 이에 대하여 전기 중 검찰의 공소가 제기되어 법원에 계류중에 있습니다. 또한, 상기 허위ㆍ과장 광고 혐의와 관련하여 경인지방식품의약품안전청으로부터 건강기능식품벤처제조업에 대하여 2016년 3월 14일부터 2016년 3월 20일까지 영업정지, 백수오궁 등 제품에 대해 2016년 3월 14일부터 2016년 5월 13일까지 품목제조 정지 처분을 받았습니다. 그러나 당사는 영업정지처분 및 품목류제조정지처분에 대해 처분 취소 및 집행정지신청을 제기하였고, 2016년 3월 14일 청구 사건(처분 취소)의 판결선고시까지 그 효력을 정지한다는 결정문을 수령하였습니다. 이에 따라 판결선고까지 영업활동에 유의적인 영향이 없을 것으로 판단하고 있습니다.7) 연결실체는 벤처기업으로서 자체 수익성모형을 지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 본 연결재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제 8회 전환사채발행 2016년 08월 31일 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 제9회 전환사채 발행 2016년 10월 11일 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 제10회 전환사채 발행 2016년 12월 20일 운영자금 30,000,000 운영자금 3,000,000 금융기관 예치(운용/보관) ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음