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코아스템켐온 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코아스템(주)
대 표 이 사 : 김경숙, 장진태
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)
(전 화) 02-497-3711
(홈페이지) http://www.corestem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 최재혁
(전 화) 02-497-3711
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)켐온	2015.03.26	경기도 수원시 영통구 광교로 147 경기바이오센터 15층	비임상CRO	31,230	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

코아스템바이오(주)	2009.04.20	서울특별시 성동구 성수일로 55,1008호	의약품 판매	-	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)	해당없음

주) (주)켐온은 2017년 3월 29일(합병등기일)에 이베스트기업인수목적2호(주)와 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 이베스트기업인수목적2호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)켐온(피합병회사)를 1:6.4630의 비율로 흡수 합병하였으며, 합병 이후 사명을 (주)켐온으로 변경하였습니다 . 이에 위에 기재한 설립일은 법률상 존속회사인 이베스트기업인수목적2호(주)의 설립일이며, 흡수합병되어 소멸한 (주)켐온의 설립일은 2000년 1월 11일입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	코아스템바이오(주)	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

주) 코아스템바이오(주)는 2009년 4월 20일에 법인 설립이 되었으나, 2012년 사업자등록을 폐업함에 따라 연결대상에서 제외되었으며, 2017년 1월에 다시 신규 사업자등록을 함에 따라 신규연결대상회사로 추가되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '코아스템주식회사' 로 표기합니다. 영문으로는 'CORESTEM Inc.' (약호 CORESTEM)로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 세포치료제의 개발, 제조 및 공급 등의 사업 영위를 목적으로 2003년 12월 29일에 설립되었습니다. 또한 2015년 6월 26일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사	주 소	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)

전화번호	02-497-3711

홈페이지	http://www.corestem.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사의 세포치료제 사업 및 주요종속회사의 비임상CRO 사업 영위의 근거가 되는 법률은 「약사법」 및 「동법 시행령 및 시행규칙」, 그리고 「의약품 등의 안전에 관한 규칙」 등 입니다. 바. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 소기업에 해당합니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 세포치료제의 개발, 제조 및 판매를 영위하고 있고, 주요종속회사 (주)켐온은 신약/신물질 개발을 위한 비임상CRO 사업을 영위하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 주요 사업에 대한 자세한 사항은 본 보고서의 「 II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 공시서류작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 주요종속회사 (주)켐온과 코아스템바이오(주)를 계열회사로 두고 있으며, (주)켐온은 비임상실험대행, 신약개발 및 연구대행 등의 비임상CRO를 주사업으로 하며, 코아스템바이오(주)는 의약품 판매업을 주사업으로 하고 있습니다.

( 기준일 : 2017년 03월 31일 )

명칭	상장여부	소재지	비고

(주)켐온	상장	대한민국	주)

코아스템바이오(주)	비상장	대한민국	-

주) (주)켐온은 상장법인인 이베스트기업인수목적2호(주)와 2017년 3월 29일에 합병 완료되었으며, 2017년 4월 11일에 합병 신주가 상장되었습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2013.12.30	본점이전	충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명1로 194-41

2015.04.22	본점이전	서울시 성동구 성수일로 55(성수동1가, 에스케이테크노빌딩)

2015.10.08	본점이전	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)

나. 경영진의 중요한 변동공시대상기간 중 당사 경영진의 주요 변동사항은 다음과 같습니다.

일자	변동 내용

2012.03	사외이사 김정욱, 문찬일 취임

2012.06	사내이사 장진태 취임

2013.03	사외이사 김영출, 감사 조남욱 취임 / 감사 김병철 퇴임

2014.09	사외이사 권혁일, 임정옥, 감사 이병우 취임 / 사외이사 김정욱, 문찬일, 기타비상무이사 김희태, 감사 조남욱 사임

2015.03	사외이사 김영출, 안세헌, 권혁일 사임

2015.08	대표이사 장진태 취임 (각자 대표)

2015.10	사내이사 최재혁, 사외이사 조남욱 취임

2017.03	감사 곽태우 취임 / 감사 이병우 사임

다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[ 회사의 주요 연혁 ]

일자	내용

2011.01.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 1/2상 1단계 임상시험 개시

2011.03.	㈜유영제약-코아스템㈜ 간 전략적 제휴에 관한 계약 체결

2011.11.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 1/2상 1단계 임사시험 종료, 2단계 임상개시

2012.10.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 1/2상 2단계 임상시험 환자등록 완료

2012.12.	1차 기관투자 유치

2013.03.	한림제약㈜-코아스템㈜ 간 전략적 제휴 계약 체결

2013.06.	코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결(한국투자증권)

2013.08.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 1/2상 2단계 임상시험 종료

2013.08.	2차 기관투자 유치

2013.09.	비임상CRO ㈜켐온 인수

2013.12.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 희귀의약품 지정 및 식약처 고시 등재

2013.12.	자회사 ㈜켐온 유상증자 참여

2014.02.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알®의약품품목허가 신청 접수(식약처)

2014.03.	벤처기업확인(6차, 벤처투자기업, 한국벤처캐피탈협회 제20140300107호)

2014.04.	의약품 제조업 허가 완료 (성수공장)

2014.05.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 품목허가 관련 GCP 실사 완료

2014.07.	3차 기관투자 유치

2014.07.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 의약품 제조판매 품목허가 승인(식약처)

2014.09.	의약품 제조업 허가 완료 (용인공장)

2014.10.	한국거래소 기술평가 승인

2014.12.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 의약품 제조판매 품목허가 변경승인(용인공장)

2014.12.	김경숙 대표이사 '2014 보건의료기술진흥 유공자포상' 보건복지부장관 표창 수상

2015.01.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 관련 보유 특허: 허가특허 목록 등재

2015.01.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 위해성관리계획(REMS) 승인(식약처)

2015.02.	ALS 줄기세포치료제 뉴로나타-알® 첫 환자 투여(한양대학교병원)

2015.03.	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2015.05.	루푸스(SLE) 줄기세포치료제 1상 임상시험계획(IND) 승인(식약처)

2015.05.	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 승인

2015.06	코스닥시장 상장 및 매매개시(2015.06.26)

2015.08	루푸스(SLE) 줄기세포치료제 보건복지부 첨단의료기술개발사업 지원대상 선정

2016.06	다계통위축증(MSA) 줄기세포치료제 1상 임상시험계획(IND) 승인(식약처)

2016.07	'혁신형 제약기업' 신규인증 (보건복지부, '16.07~'19.06)

2016.07	한림제약(주)과 루푸스 줄기세포치료제 기술이전 및 공동연구개발 계약

2016.10	명지병원과 세포치료제 연구 및 치료를 위한 업무협약서(MOU) 체결

2016.10	'2016 두뇌역량우수전문기업(K-BrainPower)' 선정 (산업통상자원부)

2016.11	소뇌실조증 줄기세포치료제 보건복지부 첨단의료기술개발사업 지원대상 선정

[ 주요종속회사 (주)켐온의 주요 연혁 ]

일자	내용

2010.03	AAALAC Full Accreditation 인증

2011.06	미 FDA IND 3상 제출자료 승인(국내 최초 바이오의약품)

2012.12	중추신경계, 호흡기계 안전성약리(telemetry) 추가 인증(MFDS)

2013.10	코아스템(주)의 자회사로 편입

2013.11	우수동물실험시설 지정 (식약처)

2014.01	대표이사 송시환 취임

2014.03	미 FDA IND 1상 제출자료 승인(국내 최초 천연물의약품)

2014.04	비임상연구소(양지) 확장 준공

2014.07	춘천바이오센터 개소

2014.10	미 FDA IND 2상 제출자료 승인(국내 최초 천연물의약품)

2015.05	기타유전독성(MLA), 국소내성, 심혈관계 안전성약리(telemetry) 추가 인증(MFDS)

2015.12	벤처기업확인(기술보증기금)

2016.03	심혈관계 안전성약리(in vitro hERG) 추가인증(MFDS)

2016.07	연구 3동 공사 착공

2016.09	기초과학지원연구원(오창분원) 내 '(주)켐온 영상지원센터' 개소

2016.10	이베스트기업인수목적2호(주)와 합병 계약 체결

2016.12	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 승인

2017.03	이베스트기업인수목적2호(주)와 합병 완료 (합병기일 3월 28일, 합병등기 3월 29일)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	187,600	5,000	5,000	-

2012.12.19	유상증자(제3자배정)	우선주	95,761	5,000	31,328	-

2012.12.27	유상증자(제3자배정)	우선주	63,842	5,000	31,328	-

2013.02.09	유상증자(제3자배정)	우선주	31,912	5,000	31,328	-

2013.02.23	유상증자(제3자배정)	보통주	50,820	5,000	41,322	-

2013.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	21,780	5,000	41,322	-

2013.08.10	출자전환	보통주	28,720	5,000	41,322	-

2013.08.20	유상증자(제3자배정)	보통주	88,888	5,000	45,000	-

2013.08.27	유상증자(제3자배정)	우선주	134,617	5,000	52,000	-

2013.10.16	유상증자(제3자배정)	우선주	28,847	5,000	52,000	-

2013.11.01	유상증자(제3자배정)	우선주	28,846	5,000	52,000	-

2014.01.20	주식분할	보통주	7,000,272	500	-	액면분할

2014.01.20	주식분할	우선주	3,454,506	500	-	액면분할

2014.06.19	전환권행사	보통주	1,919,170	500	-	우선주의 보통주전환(보통주 증가)

2014.06.19	전환권행사	우선주	1,919,170	500	-	우선주의 보통주전환(우선주 감소)

2014.07.29	유상증자(제3자배정)	보통주	705,880	500	8,500	-

2014.07.29	주식매수선택권행사	보통주	832,640	500	500	-

2015.02.13	전환권행사	보통주	1,567,255	500	-	우선주의 보통주전환(보통주 증가)

2015.02.13	전환권행사	우선주	1,567,255	500	-	우선주의 보통주전환(우선주 감소)

2015.02.16	전환권행사	보통주	351,915	500	-	우선주의 보통주전환(보통주 증가)

2015.02.16	전환권행사	우선주	351,915	500	-	우선주의 보통주전환(우선주 감소)

2015.06.23	유상증자(일반공모)	보통주	2,562,500	500	16,000	코스닥시장 공모증자
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	94,000,000	6,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,717,440	3,838,340	20,555,780	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,000,000	3,838,340	4,838,340	-

1. 감자	1,000,000	-	1,000,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	3,838,340	3,838,340	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,717,440	-	15,717,440	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,717,440	-	15,717,440	-

주) 상기 주식수는 액면가액 500원 기준으로 작성되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,717,440	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,717,440	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 1분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-902	-1,664	-512

(개별)당기순이익(백만원)	-407	-2,691	-1,953

(연결)주당순이익(원)	-57	-106	-36

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유지분을 기준으로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보

코아스템 주식회사 및 그 종속기업 (단위: 백만원)

사업연도 구 분	제15기	제14기	제13기

2017년 3월말	2016년 12월말	2015년 12월말

[유동자산]	63,612	57,972	52,197

ㆍ당좌자산	63,002	57,365	51,739

ㆍ재고자산	609	607	458

[비유동자산]	30,258	27,715	22,758

ㆍ유형자산	19,469	16,964	12,559

ㆍ무형자산	5,442	5,502	5,688

ㆍ기타비유동자산	1,923	1,891	1,798

ㆍ이연법인세자산	3,424	3,358	2,713

자산총계	93,870	85,687	74,954

[유동부채]	5,976	4,579	5,285

[비유동부채]	3,446	3,347	2,577

부채총계	9,422	7,926	7,862

[지배기업의 소유지분]	65,442	66,727	63,039

ㆍ자본금	7,859	7,859	7,859

ㆍ주식발행초과금	54,967	54,967	54,967

ㆍ기타자본	4,681	5,002	(613)

ㆍ이익잉여금	(2,065)	(1,101)	826

[비지배분]	19,006	11,034	4,054

자본총계	84,448	77,761	67,092

2017.01.01~2017.03.31	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	5,130	17,953	18,571

영업이익(손실)	50	(1,624)	1,368

연결당기순이익(손실)	(1,211)	(1,218)	277

ㆍ지배기업 소유주	(902)	(1,664)	(512)

ㆍ비지배지분	(309)	446	789

총포괄이익(손실)	(1,211)	(1,502)	569

ㆍ지배기업주주지분	(902)	(1,927)	(224)

ㆍ비지배지분	(309)	425	793

주당순이익(손실)

ㆍ기본주당이익 (원)	(57)	(106)	(36)

ㆍ희석주당이익 (원)	(57)	(106)	(36)

연결에 포함된 회사의 수	2개사	1개사	1개사

주) 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. [ ( )는 음(-)의 수치임 ]

나. 요약재무정보코아스템 주식회사 (단위: 백만원)

사업연도 구 분	제15기	제14기	제13기

2017년 03월말	2016년 12월말	2015년12월말

[유동자산]	39,962	40,710	43,347

ㆍ당좌자산	39,368	40,113	42,898

ㆍ재고자산	594	597	448

[비유동자산]	21,184	21,081	20,127

ㆍ투자자산	12,423	12,423	12,423

ㆍ유형자산	3,008	3,006	2,845

ㆍ무형자산	232	241	212

ㆍ기타비유동자산	1,549	1,541	1,478

ㆍ이연법인세자산	3,972	3,870	3,169

자산총계	61,145	61,791	63,473

[유동부채]	1,623	1,914	1,314

[비유동부채]	1,628	1,576	1,006

부채총계	3,251	3,490	2,320

[자본금]	7,859	7,859	7,859

[주식발행초과금]	54,967	54,967	54,967

[기타자본]	-	-

[이익잉여금]	(4,932)	(4,525)	(1,673)

자본총계	57,894	58,301	61,153

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2017.01.01~2017.03.31	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	805	2,572	4,039

영업이익(손실)	(745)	(3,622)	(1,608)

당기순이익(손실)	(407)	(2,691)	(1,953)

총포괄이익(손실)	(407)	(2,852)	(1,673)

주당순이익(손실)

ㆍ기본주당이익 (원)	(26)	(171)	(137)

ㆍ희석주당이익 (원)	(26)	(171)	(137)

주) 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. [ ( )는 음(-)의 수치임 ]
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견-연결기준

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기(당분기)	삼덕회계법인	-	-

제14기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

제13기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

- 별도기준

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기(당분기)	삼덕회계법인	-	-

제14기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

제13기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기(당분기)	삼덕회계법인	별도 및 연결감사(반기,연간)	-	-

제14기(전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결감사(반기,연간)	45,000천원	563시간

제13기(전전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결감사(분기,반기,연간)	55,000천원	660시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당분기)	-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

제13기(전전기)	2015.04.30	법인세 세무조정	2015.04.01~2016.03.31	5,000천원	-

라. 종속회사 감사의견공시대상 기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 2. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장 상장을 위하여 주식회사 외부감사에 의한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 재무제표에 대한 외부감사인을 지정 신청했으며, 2013년 9월 12일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제11기(2013년) 및 제12기(2014년) 회계연도에 대한 외부감사를 수검하였습니다. 당사가 2015년 3월 23일 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출함에 따라, 제12기(2014년도) 사업연도를 끝으로 삼일회계법인과의 지정감사계약이 만료되었습니다. 이에 당사는 제13기(2015년) 사업연도에 대한 외부감사계약을 삼덕회계법인으로 변경하여 체결하였고 2016년 3월에 계약이 만료되었습니다. 그리고 당기중 제 14기(2016년) 회계년도에 대한 외부감사계약을 삼덕회계법인과 연장하여 체결하였습니다. 당사의 종속회사인 (주)켐온은 제15기(2014년) 회계연도부터 주식회사 외부감사에 의한 법률 및 동법 시행령에 따른 외부감사 대상 기업이 되었으며, 제15기 회계연도에 대한 외부감사계약을 삼일회계법인과 체결하여 외부감사를 수검하였습니다. 제16기(2015년) 회계연도는 외부감사계약을 삼덕회계법인과 체결하여 외부감사를 수검하였고. 2016년 3월에 계약 만료되었습니다. 그리고 외부감사에 의한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 재무제표에 대한 외부감사인을 지정 신청했으며, 2016년 6월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제17기(2016년) 회계연도에 대한 외부감사를 수검하였습니다. 2017년 3월 이베스트기업인수목적2호(주)와의 합병으로 주식회사 외부감사에 의한 법률 및 동법 시행령에 따라 한길회계법인으로 변경되었습니다.

3. 내부회계관리제도

사업연도	검토의견	지적사항

제15기(당분기)	-	-

제14기(전기)	감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용' 의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항없음

제13기(전전기)	회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하고, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

임정옥(출석률: 0 %)	조남욱(출석률:100%)

참석 및 찬반여부

제15기-1차	2017.03.06	제1호 : 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건 - 제14기 재무제표(결손금처리안 포함)및 연결 재무제표 승인 - 이사 선임 - 감사 선임 - 이사 보수한도 승인 - 감사 보수한도 승인제2호 : 전자투표제도 채택의 건	가결가결	불참불참	참석(찬성)참석(찬성)

○ 보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-

제15기-2차	2017.03.08	제1호 : 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건 - 제14기 재무제표(결손금처리안 포함)및 연결 재무제표 승인 - 감사 선임 - 이사 보수한도 승인 - 감사 보수한도 승인	가결	불참	참석(찬성)

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치 여부당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부

곽태우	- 서울대 경영학 석사
- 아더앤더슨코리아
- 갈렙앤컴퍼니
- 엘리오앤컴퍼니 전무- 現 티더블유파트너스 대표	해당사항 없음	결격 없음

주) 제14기 정기주주총회일인 2017년 3월 31일자로 이병우감사의 임기가 만료되고, 곽태우감사가 신규 선임되었습니다.

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제50조 (감사의 직무)
1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
5) 4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
6) 감사에 대해서는 정관 제39조 제4항의 규정을 준용한다.
7) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

개최일자	의안내용	가결
여부	감사
참석여부

2017.03.06	제1호 : 제14기 정기주주총회 소집결의 의안 검토제2호 : 전자투표제도 채택 의안 검토○ 보고사항 : 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	가결가결-	참석

2017.03.08	제1호 : 제14기 정기주주총회 소집결의 의안 검토	가결	참석

주) 2017년 3월 31일 이전까지 기간의 감사의 주요활동은 이병우감사의 활동내용입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 공시서류작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 공시서류작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김경숙	본인	보통주	3,528,200	22.45	3,528,200	22.45	-

장진태	등기임원	보통주	603,020	3.84	603,020	3.84	-

김정욱	관계사임원	보통주	220,000	1.40	220,000	1.40	-

강정옥	관계사임원	보통주	60,155	0.38	60,155	0.38	-

최재혁	등기임원	보통주	40,000	0.25	40,000	0.25	-

홍순복	친인척	보통주	40,000	0.25	40,000	0.25	-

홍정식	친인척	보통주	700	0.00	700	0.00	-

계	보통주	4,492,075	28.58	4,492,075	28.58	-

-	-	-	-	-	-

[최대주주의 주요 경력]

성명	직위	주요경력(최근 5년간)

김경숙	대표이사(상근/등기)	코아스템(주) 대표이사(2003.12~현재)조직공학재생의학회 실용화분과 위원(2014.01~2014.12)한국유전자세포치료학회 산학연협력분과 위원(2015.01~2016.12)식품,의약품 등의 안전기술정책심의위원회 위원(2015.05~현재)

2. 최대주주의 변동사항 당사는 공시대상기간 중 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김경숙	3,528,200	22.45%	최대주주

서울글로벌바이오메디컬신성장동력투자펀드	1,034,540	6.58%	벤처금융

우리사주조합	-	-	-

주1) 서울글로벌바이오메디컬신성장동력투자펀드의 주식소유현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준의 소유주식수를 기재한 것이며, 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 당사는 공시서류작성기준일 현재 우리사주조합이 설립되어 있지 않습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,046	99.88	8,334,221	53.01	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준입니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조 (신주인수권)
1) 회사의 주주는 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.
2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행하는 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 기술의 도입, 재무구조 개선, 신규영업의 진출, 연구개발, 생산/판매/자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우
6. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4) 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지(www.corestem.com)

5. 주가 및 주식거래실적

한국거래소 코스닥시장 - 보통주(166480) (단위: 원, 주)

구 분	'16년 10월	'16년 11월	'16년 12월	'17년 01월	'17년 02월	'17년 03월

주가	최고	15,200	11,750	11,800	12,050	11,200	10,700

최저	12,100	10,350	10,000	10,150	10,200	9,910

평균	13,999	11,114	10,834	11,213	10,746	10,222

거래량	최고(일)	106,349	394,572	170,648	224,527	119,878	78,594

최저(일)	17,273	13,887	25,680	25,609	15,825	15,738

월간	952,172	1,878,151	1,432,935	1,290,815	814,842	754,037

주) 주가의 최고가, 최저가는 종가 기준 입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김경숙	여	1965.04	대표이사	등기임원	상근	회사총괄	한양대 의과대학 의학박사
한양대학교 의생명과학연구소	3,528,200	-	2003.12~ 현재	2019.03.25

장진태	남	1966.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 공학박사
삼성SDS 컨설팅사업부
스틱인베스트먼트 이사
슈프리마인베스트먼트 부사장	603,220	-	2012.06~ 현재	2018.10.08

최재혁	남	1970.01	상무	등기임원	상근	경영그룹장	서울대 공학석사
기아자동차㈜소만사 경영기획실장	40,000	-	2013.04~ 현재	2018.10.08

임정옥	여	1959.02	사외이사	등기임원	비상근	사외
이사	Univ. of Messachusetts 박사
美 Harvard의대/Children's Hospital(박사후연구원)
美 Wake Forest대 의대 재생의학연구소(조교수)
現 경북대 의학전문대학원 의학과 교수	-	-	2014.09~ 현재	2017.09.03

조남욱	남	1971.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Purdue University 공학박사
Lucent Technologies삼성SDS現 서울과학기술대학교 글로벌융합산업공학과 교수	-	-	2015.10~ 현재	2018.10.08

곽태우	남	1971.02	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 경영학 석사
아더앤더슨코리아
갈렙앤컴퍼니
엘리오앤컴퍼니 전무現 티더블유파트너스 대표	-	-	2017.03~ 현재	2020.03.31

김동현	남	1965.11	상무	미등기임원	상근	제조그룹장	한양대 생화학
㈜SK케미칼 제조/QC/QA
㈜제넥신 공장장
㈜바이오써포트 이사
㈜유바이오로직스 상무	-	-	2013.02~ 현재	-

김연희	여	1966.02	상무	미등기임원	상근	사업개발그룹장	동경대 생물화학공학 박사
University of Texas MD Anderson Cancer Center 부교수
국립암센터 NExT연구과 과장
국립암센터 기술평가이전센터 센터장국립암센터 국제암대학원대학교 부교수	-	-	2016.12~현재	-

이정태	남	1970.02	상무	미등기임원	상근	R그룹장	성균관대 약학 박사
한화케미칼 바이오사업부문 R 수석연구원	-	-	2015.07~현재	-

김종일	남	1961.04	상무	미등기임원	상근	제조관리팀장	한밭대 기계과
대한적십자사 팀장
㈜유바이오로직스 이사	-	-	2013.03~현재	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	20	-	-	-	20	3.1	222,771	11,139	-

전체	여	35	-	-	-	35	2.6	290,106	8,289	-

합 계	55	-	-	-	55	2.8	512,877	9,325	-

주) 미등기임원 포함 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,200,000	사외이사 포함

감사	1	100,000	-

주) 인원수는 공시서류작성기준일 현재 기준입니다.

나. 보수지급금액(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	118,254	19,709	-

다. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	118,254	39,418	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

주) 상기 보수총액은 이사회 참석등에 따른 실비변상적 비용(교통비)은 포함하지 않은 금액입니다.

보수현황>당사는 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 (주)켐온과 코아스템바이오(주)를 계열회사로 두고 있으며, (주)켐온은 비임상실험대행, 신약개발 및 연구대행 등을 주사업으로 하고 있으며 코아스템바이오(주)는 의약품판매업을 주사업으로 영위하고 있습니다.

계열회사 명	사업목적	설립일	보유지분	상장여부

(주)켐온	비임상실험대행,신약개발 및 연구대행	2015.03.26	54.45%	상장

코아스템바이오(주)	의약품판매업	2009.04.20	100.00%	비상장

주1) (주)켐온은 2017년 3월 29일에 상장법인인 이베스트기업인수목적2호(주)와 합병이 왼료되었으며, 법률상 존속기업인 이베스트기업인수목적2호(주)가 (주)켐온으로 상호가 변경되었습니다. 상기 설립일은 법률상 존속기업인 이베스트기업인수목적2호(주)의 설립일입니다. 주2) 코아스템바이오 ㈜는 2009년 4월에 법인 설립되었으나, 2012년에 폐업이 되었고, 2017년 1월에 신규로 사업자등록을 하였습니다.

나. 계열사간 임원 겸직 현황

성 명	직 명	겸직 현황	비 고

김경숙	대표이사	코아스템바이오(주) 이사	비상근

최재혁	이사	코아스템바이오(주) 감사	비상근

다. 타법인출자 현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 상기 계열회사 이외의 타법인출자 현황은 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자 내역(기준일: 2017년 03월 31일)

특수관계자 명	특수관계 구분

(주)켐온	종속회사

코아스템바이오(주)	종속회사

나. 매입 및 매출 거래

(기준일: 2017년 03월 31일) (단위: 천원)

성명
(법인명)	관계	구분	2017년 1분기	2016년	2015년

금액	내용	금액	내용	금액	내용

(주)켐온	종속회사	매입거래	35,009	시험위탁	35,754	시험위탁	95,110	시험위탁

기타유동자산
(선급금)	4,238	시험위탁	39,246	시험위탁	-	-

기타유동금융부채
(미지급비용)	16,520	시험위탁

코아스템바이오(주)	종속회사	매출거래	2,533	이자수익

기타유동금융자산	302,533	대여금등
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2017.03.31	정기주주총회(제14기)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2016.03.25	정기주주총회(제13기)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2015.10.08	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결

2015.03.10	정기주주총회(제12기)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 결손금처리(안) 승인의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업 기준검토표

마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2015.06.23	38,900	1) 시설자금: 10,098 2) 연구개발비: 24,0503) 운영자금: 4,752	1) 시설자금: 7642) 연구개발비: 1,6123) 운영자금: 3,991	- 2015년 6월말 상장으로 2015년 하반기부터 사용중- 미사용자금보관 : 금융기관 예치 운용

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2013.02.09	1,000	연구개발 및 운전자금	연구개발 및 운전자금: 1,000	-

유상증자(제3자배정)	2013.02.23	2,100	연구개발 및 운전자금	연구개발 및 운전자금: 2,100	-

유상증자(제3자배정)	2013.06.27	900	연구개발 및 운전자금	연구개발 및 운전자금: 900	-

유상증자(제3자배정)	2013.08.10	1,187	운전자금	운전자금: 1,187	-

유상증자(제3자배정)	2013.08.20	4,000	기업인수, 연구개발 및 운전자금	기업인수: 4,000	-

유상증자(제3자배정)	2013.08.27	7,000	기업인수, 연구개발 및 운전자금	기업인수: 6,000연구개발 및 운전자금: 1,000	-

유상증자(제3자배정)	2013.10.16	1,500	연구개발 및 운전자금	연구개발 및 운전자금: 1,500	-

유상증자(제3자배정)	2013.11.01	1,500	연구개발 및 운전자금	연구개발 및 운전자금: 1,500	-

유상증자(제3자배정)	2014.07.29	6,000	기업(사업)인수 및 운전자금	운전자금: 2,394	- 미사용자금보관:금융기관 예치 운용

유상증자(제3자배정)	2014.07.29	416	연구개발 및 운전자금	연구개발 및 운전자금: 416	-
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.