코아스템켐온 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

(1) 당사는 2023년 1월 18일자 이사회에서 자기주식 처분을 결의하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내역

주식의 종류와 수	보통주 2,423,900주

처분 대상 주식가격	1주당 8,870원

처분예정금액	21,500,000,000원

처분예정기간	2023년 1월 19일 ~ 2023년 1월 19일

처분목적	자기주식을 교환대상으로 하는 사모 교환사채의 발행

처분방법	장외처분

(2) 당사는 2023년 1월 18일자 이사회에서 자기주식 처분을 결의하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내역

주식의 종류와 수	보통주 1,218,878주

처분 대상 주식가격	1주당 8,870원

처분예정금액	10,811,450,000원

처분예정기간	2023년 1월 26일 ~ 2023년 1월 26일

처분목적	자기주식을 교환대상으로 하는 사모 교환사채의 발행

처분방법	장외처분

(3) 당사는 2023년 1월 19일에 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채, 2023년 1월 26일에 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 각각 발행하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

교환비율(%)	교환가액	권면(전자등록)총액	교환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 교환사채	2회차	2023년 01월 19일	2027년 01월 19일	21,500,000,000	보통주(자기주식)	발행일 이후 1개월이 경과한 날로부터만기일 1개월 전까지	100	8,870	21.500.000.000	2,423,900	-

무기명식 이권부무보증 사모 교환사채	3회차	2023년 01월 26일	2027년 01월 26일	10,811,450,000	보통주(자기주식)	발행일 이후 1개월이 경과한 날로부터만기일 1개월 전까지	100	8,870	10,811,450,000	1,218,878	-

합 계	-	-	-	32,311,450,000	-	-	-	-	32,311,450,000	3,642,778	-

주) 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 26일에 전자등록금액의 104.0758%(소수점 넷째자리미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 않음

나. 합병등의 사후정보(1) 코아스템(주)를 존속법인으로 하고 종속회사 (주)켐온을 소멸법인으로 하는 흡수합병① 합병일자 : 2022년 12월 02일② 합병의 상대방

구 분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

상 호	코아스템(주)	(주)켐온

소재지	경기 성남시 분당구 판교로255번길 24	경기 용인시 처인구 양지면 남평로240

대표이사	김 경 숙	송 시 환

법인구분	코스닥 상장법인	코스닥 상장법인

③ 합병 계약내용본 합병은 코아스템(주)를 존속법인으로 하여 (주)켐온을 흡수합병하는 형태로 진행될 예정입니다. 합병회사는 현재 제약ㆍ바이오 산업 중 희귀ㆍ난치성 신약개발사업을 영위하고 있으며, 피합병회사는 제약ㆍ바이오 산업 등에서 신약개발 및 제품개발 등을 위해 필수적인 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다.양사 간의 합병은 제약ㆍ바이오 업계의 변화하는 흐름에 효과적으로 대응하기 위함이 주된 목적이며, 경영의 효율성을 제고하고, 사업간 시너지 효과를 창출하며, 사업의 안정성 및 경쟁력을 강화하고, 핵심역량 결합을 통해 새로운 성장 동력을 확보하기 위함입니다.코아스템㈜는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 ㈜켐온의 기명식 보통주식 1주에 대하여 각각 합병 후 존속회사의 기명식 보통주식 0.2652347주를 교부합니다.④ 주요일정

구 분	코아스템(주)(합병회사)	(주)켐온(피합병회사)

이사회 결의일	2022년 08월 16일	2022년 08월 16일

합병계약일	2022년 08월 16일	2022년 08월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2022년 08월 16일	2022년 08월 16일

주주확정기준일	2022년 08월 31일	2022년 08월 31일

주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

주주총회 소집 통지 및 공고일	2022년 09월 19일	2022년 09월 19일

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 09월 19일	2022년 09월 19일

종료일	2022년 10월 07일	2022년 10월 07일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2022년 10월 11일	2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2022년 10월 11일	2022년 10월 11일

종료일	2022년 10월 31일	2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 10월 11일	2022년 10월 11일

종료일	2022년 11월 11일	2022년 11월 11일

합병기일	2022년 12월 01일	2022년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2022년 12월 01일	2022년 12월 01일

합병등기(해산등기) 예정일	2022년 12월 02일	-

합병신주상장 예정일	2022년 12월 16일	-

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주2) 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 11월 30일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 12월 15일까지 소멸회사 (주)켐온의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 2022년 12월 01일 코아스템(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고하였습니다.

⑤ 합병 등 전후의 재무사항 비교표

[합병 후 추정재무제표] (단위: 원)

계정과목	합병 전 재무상태표(2022년 3분기말)	합병 후 재무상태표

코아스템㈜(합병회사)	(주)켐온(피합병회사)

자산

유동자산	17,066,484,723	35,105,194,529	52,171,679,252

현금및현금성자산	6,033,383,029	3,946,134,528	9,979,517,557

단기금융상품	6,561,059,520	18,994,576,054	25,555,635,574

당기손익-공정가치측정금융자산	2,418,757,087	2,418,757,087

매출채권	542,318,072	3,680,478,043	4,222,796,115

계약자산	7,981,197,970	7,981,197,970

기타유동금융자산	232,297,294	232,297,294

기타수취채권	133,369,272	133,369,272

재고자산	612,975,007	21,789,493	634,764,500

기타유동자산	567,109,364	347,649,169	914,758,533

당기법인세자산	98,585,350	98,585,350

비유동자산	20,566,664,745	51,046,441,040	71,613,105,785

종속기업투자	12,422,600,189	12,422,600,189

투자부동산	142,588,176	142,588,176

유형자산	2,930,601,701	43,609,651,809	46,540,253,510

무형자산	98,766,087	1,974,679,740	2,073,445,827

기타비유동수취채권	4,383,444,647	4,383,444,647

사용권자산	508,280,934	508,280,934

이연법인세자산	570,383,910	570,383,910

기타비유동금융자산	4,972,108,592	4,972,108,592

자산총계	37,633,149,468	86,151,635,569	123,784,785,037

부채

유동부채	20,328,949,359	13,208,584,587	33,537,533,946

단기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000

매입채무	320,567,500	610,170,880	930,738,380

계약부채	5,980,270,488	5,980,270,488

기타유동금융부채	910,382,127	910,382,127

전환사채	12,299,346,699	12,299,346,699

파생상품부채	6,721,470,144	6,721,470,144

기타채무	1,167,177,309	1,167,177,309

유동성리스부채	227,340,197	227,340,197

기타유동부채	77,182,889	503,413,722	580,596,611

당기법인세부채	1,720,211,991	1,720,211,991

비유동부채	2,586,373,634	7,324,618,564	9,910,992,198

장기차입금	5,477,101,134	5,477,101,134

리스부채	300,289,952	300,289,952

기타비유동금융부채	202,136,230	202,136,230

기타비유동부채	173,666,868	173,666,868

순확정급여부채	2,384,237,404	1,373,560,610	3,757,798,014

부채총계	22,915,322,993	20,533,203,151	43,448,526,144

자본

자본금	7,966,066,500	6,386,134,000	14,352,200,500

자본잉여금	59,242,476,723	37,074,473,830	96,316,950,553

기타자본	734,511,786	734,511,786

이익잉여금(결손금)	-53,225,228,534	22,157,824,588	-31,067,403,946

자본총계	14,717,826,475	65,618,432,418	80,336,258,893

자본과부채총계	37,633,149,468	86,151,635,569	123,784,785,037

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다.합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대하여는 증권신고서의 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.주3) 합계급액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주4) 본 합병 이후 코아스템(주)는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)켐온은 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 코아스템켐온(주)로 변경되었습니다.

(2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

(주)켐온	2022년 12월 02일	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3)합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)켐온	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호의 합병가액 산정방법을 준용하여 할인 또는 할증 없이 산정된 합병가액으로 합병을 완료하였으므로, 별도의 외부평가를 받지 않았습니다.

다. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2022	5,009	미해당	해당	2025년 06월 30일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2022	-14,747	해당	해당	-

2021	-14,446

2020	-9,329

2019	-6,832

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2022	-	미해당	해당	-

2021	-

2020	-

(주1) 매출액 30억원 미만일 경우 혁신형 제약기업 지정으로 관리종목지정유예 적용을 받습니다.(주2) 최근 4사업연도 각 영업손익의 경우 기술성장기업에 해당함으로 관리종목지정유예 적용을 받습니다.(주3) "자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생" 항목의 비율은 0% 이하임으로 별도로 기재하지 않았습니다.