eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하나머티리얼즈 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 14 기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하나머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 오 경 석
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 3공단3로 42
(전 화) 041-410-1255
(홈페이지) http://www.hanamts.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 신 동 국
(전 화) 041-410-1255
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '하나머티리얼즈 주식회사'이고, 영문명칭은 Hana Materials Inc. 입니다.

나. 설립일자 2007년 1월 23일 설립되었으며, 2013년 4월 19일 회사의 상호를 하나실리콘 주식회사에서 하나머티리얼즈 주식회사로 변경하였습니다.

다. 본사의 주소 , 전화번호, 홈페이지 주소

주소	충남 천안시 서북구 3공단3로 42

전화번호	041-410-1255

홈페이지	http://www.hanamts.com

라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 등의 관계법령에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 실리콘(Silicon) 및 실리콘카바이드(SiC) 소재의 일렉트로드(Electrode)와 링(Ring) 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용' 참조하시기 바랍니다.

정관에 기재된 목적사업	비고

1. 실리콘웨이퍼 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매	-

2. 반도체 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매

3. 실리콘소재 정밀가공, 세정 및 판매업

4. 태양광 전지용 잉곳 및 웨이퍼 제조 및 판매

5. 폐기물 처리 및 재생업

6. 반도체 원재료 제조 및 판매업

7. 노우하우 기술의 판매 및 임대업

8. 부동산 임대 및 매매업

9. 수출입업 및 동 대행업

10. 신소재개발업 및 제조판매업

11. 세라믹 제품의 제조, 혼합 및 판매업

12. LED 관련 부품 소재 제조 및 판매업

13. 비금속광물, 희토류 수출입 및 제조판매업

14. 도, 소매업 및 위탁판매업

15. 반도체 및 디스플레이 제조설비의 제작, 개조, 판매, 임대 및 서비스업

16. 반도체 및 디스플레이용 산업가스의 제조, 정제, 충전 및 판매

17. 기타 산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매

18. 화학제품의 수입 및 제조판매업

19. 반도체용 잉곳 및 웨이퍼의 제조 및 판매

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

바. 계열회사의 총수 및 명칭당사는 공시기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가회사	신용등급	비고

2020.08.21	이크레더블	BB+	기업신용등급

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 04월 28일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 충남 천안시 서북구 3공단3로 42에 위치하고 있으며, 법인 설립 이후 현재까지 본점소재지를 변경한 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

구분	변경전	변경후

대표이사	등기이사	사외이사	감사	대표이사	등기이사	사외이사	감사

15.03.30	서원교	윤종갑최왕기	-	김익표	서원교	강형석최왕기	이규만	김익표

16.03.25	서원교	강형석최왕기	이규만	김익표	서원교	최왕기김태민	이규만	주원식

17.03.10	서원교	최왕기김태민	이규만	주원식	서원교	최왕기김태민	김진홍	주원식

18.03.19	서원교	최왕기김태민	김진홍	주원식	오경석	신동국최왕기	김진홍	주원식

19.03.18	오경석	신동국최왕기	김진홍	주원식	오경석	신동국최왕기	김진홍	신무

주) 제13기 정기주주총회(2020.03.23)에서 사내이사 최왕기와 사외이사 김진홍이 재선임 되었습니다. 다. 최대주주의 변동해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경

일자	변경	비고

2008.08.12	하나실리콘텍 주식회사 → 하나실리콘 주식회사	상호변경

2013.04.19	하나실리콘 주식회사 → 하나머티리얼즈 주식회사	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용최근 5사업연도 중 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일자	내용

2015. 03	납세자의 날 기획재정부장관 표창 수상 (모범납세자)

2015. 04	특수가스 사업개시 (오창사업장)

2015. 12	고용노동부장관 표창 수상 (일자리 창출 유공)

2016. 10	미국 Lam Research社 제품 공급 개시

2016. 12	오창2공장 부지 및 건물 매입

2017. 02	백석2공장 준공 및 양산 개시

2017. 04	코스닥시장 상장

2017. 07	아산사업장 부지 입주계약 체결

2018.04	N2O 가스 제조시설 준공

2018.12	대구경 실리콘잉곳 전용라인 준공

2019. 01	아산사업장 공장 준공

2019.06	대한민국 코스닥대상 '최우수차세대기업상' 수상

2019.06	수출입은행 한국형 히든챔피언 육성사업 대상기업 선정

2019.07	노사문화 우수기업 선정 (고용노동부)

2020.02	가스사업부 매각
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.05.30	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	500	5,000	-

2016.03.25	상환권행사	우선주	629,710	500	3,916	-

2016.06.03	주식매수선택권행사	보통주	52,500	500	4,500	-

2016.09.20	주식매수선택권행사	보통주	145,500	500	4,500	-

2017.04.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,998,200	500	12,000	코스닥상장

2017.07.06	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	4,500	-

2018.01.22	주식매수선택권행사	보통주	35,000	500	4,500	-

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	96,000	500	5,500	-

2018.06.15	무상증자	보통주	9,605,737	500	-	배정비율 1:1

2018.07.16	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,750	-

2019.01.08	유상증자(제3자배정)	보통주	406,200	500	11,950	제3자배정

2019.02.13	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,750	-

나. 미상환 전환사채 발행 현황해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	25,200,000	4,800,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,627,674	2,276,980	21,904,654	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,276,980	2,276,980	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,276,980	2,276,980	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,627,674	-	19,627,674	-

Ⅴ. 자기주식수	220,834	-	220,834	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,406,840	-	19,406,840	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	190,000	30,834	180,000	-	40,834	NH투자증권

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	180,000	-	-	180,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	190,000	210,834	180,000	-	220,834	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	190,000	210,834	180,000	-	220,834	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황당사는 설립일 이후 총 3차에 걸쳐 발행주식수 기준 총 2,276,980주의 전환상환우선주를 발행하였으나, 공시서류 작성기준일 현재는 전량 상환 완료하여 보통주식 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,627,674	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	220,834	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,406,840	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제57조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제58조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 "중간배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 3분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	26,482	27,652	36,246

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	1,364	1,421	1,892

현금배당금총액(백만원)	-	3,888	4,804

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	14.1	13.3

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.1	2.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	250

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 대한 사항해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

제14기 3분기, 제13기, 제12기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며,제13기, 제12기는 외부감사인으로 부터 감사(검토)를 받은 재무정보 입니다.

(단위:백만원)

구 분	제14기 3분기(2020년09월30일)	제13기(2019년12월31일)	제12기(2018년12월31일)

[유동자산]	76,893	48,522	40,973

ㆍ현금및현금성자산	26,175	6,696	2,833

ㆍ매출채권	10,333	9,594	12,638

ㆍ기타채권및금융자산	3,365	3,308	611

ㆍ재고자산	34,863	27,037	24,192

ㆍ기타유동자산	2,157	1,887	699

[매각예정비유동자산]	1,850	17,974	-

[비유동자산]	255,185	228,599	207,843

ㆍ유형자산	204,004	204,119	193,419

ㆍ무형자산	4,181	4,165	3,565

ㆍ사용권자산	2,795	2,945	-

ㆍ당기손익인식금융자산	2,187	1,396	8,831

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	16,151	10,377	-

ㆍ관계기업 및 공동기업 투자	4,670	3,771	-

ㆍ기타비유동자산	21,197	1,826	2,028

자산총계	333,928	295,095	248,816

[유동부채]	74,461	65,361	79,417

[매각예정비유동부채]	-	1,174	-

[비유동부채]	86,957	83,127	49,746

부채총계	161,418	149,662	129,163

[자본금]	9,814	9,814	9,608

[자본잉여금]	33,428	33,428	28,767

[기타자본구성요소]	(1,990)	(2,035)	596

[기타포괄손익]	5,560	1,057	-

[이익잉여금]	125,698	103,169	80,682

자본총계	172,510	145,433	119,653

부채 및 자본총계	333,928	295,095	248,816

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	해당사항 없음	해당사항 없음

구 분	(2020년01월01일~2020년09월30일)	(2019년01월01일~2019년12월31일)	(2018년01월01일~2018년12월31일)

매출액	146,313	154,826	165,204

영업이익	36,621	40,894	49,393

법인세비용차감전순이익(손실)	33,163	35,918	45,610

계속영업이익	26,682	29,694	36,137

중단영업이익	(200)	(2,042)	109

당기순이익(손실)	26,482	27,652	36,246

기타포괄이익(손실)	4,438	696	(341)

총포괄손익	30,920	28,348	35,905

기본주당순이익(원)	1,364	1,421	1,892

계속영업이익(원)	1,374	1,525	1,886

중단영업이익(원)	(10)	(105)	6

* 손익계산서(2018년~2019년)는 중단영업부문을 반영하여 재작성 하였습니다.
2. 연결재무제표

당사는 당분기말과 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 해당하지 않습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 당분기말과 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 해당하지 않습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기 (당기)	삼일회계법인	-	-	-

제13기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	부품사업 수익의 발생사실

제12기 (전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기 (당기)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS)반기,기말 회계감사	120백만원	1,170시간	120백만원	-

제13기 (전기)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS)반기,기말 회계감사	100백만원	1,217시간	100백만원	1,217시간

제12기 (전전기)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS)반기,기말 회계감사	70백만원	849시간	70백만원	849시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기 (당기)	2020.07.27	세무조정	2020.12~2021.03	8,000천원	-

제13기 (전기)	2019.02.27	세무조정	2019.12~2020.03	8,000천원	-

2019.10.15	합의된 절차수행결과보고서	2019.10.10~18	1,000천원	-

제12기 (전전기)	2018.05.02	세무조정	2018.12~2019.03	8,000천원	-

4. 회계감사인의 변경당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요공시기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 대표이사가 이사회의장을 겸임하고 있습니다. 그리고, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

※ 제13기 정기주주총회(2020.03.23) 결과 김진홍사외이사가 연임되었습니다.

다 . 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사

김진홍(출석률:92%)	오경석(출석률:100%)	신동국(출석률:100%)	최왕기(출석률:100%)

찬반여부

1	2020.01.06	가스사업부 영업양도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.06	제13기 결산재무제표 완료 및 현금배당 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.03.06	제13기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.19	하나마이크론 자금 대여의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

5	2020.04.17	하나마이크론 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.05.14	제14기 1분기 결산재무제표 완료의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.05.14	(주)원세미콘 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.05.14	하나마이크론 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020.08.10	제14기 2분기 결산재무제표 완료의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020.08.10	임원배상 책임보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2020.08.25	하나마이크론 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2020.09.21	제14기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회당사는 공시기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과이해관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	오경석	이사회	업무총괄 및 대외업무 수행	경영총괄	없음	없음	3년	신규

사내이사	신동국	이사회	경영관리 업무 효율적 수행	경영지원	없음	없음	3년	신규

사내이사	최왕기	이사회	제조총괄 및 기술개발	연구소장	없음	없음	3년	연임(4회)

사외이사	김진홍	이사회	반도체 분야의 전문가	사외이사	없음	없음	3년	연임(2회)

바. 사외이사의 전문성 당사는 사회이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 재무그룹에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야의 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 회계기간내 교육실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	선임일	비 고

신무	삼성전자(기흥사업장) 경리과삼지회계법인 공인회계사現 하나머티리얼즈 감사	없음	2019.03.18	상근

※ 제12기 정기주주총회(2019.03.18)에서 주원식 감사가 임기만료로 퇴임하고, 신무 감사가 신규선임 되었습니다. 다. 감사의 독립성당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	내용

정관 제50조(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	신무 감사	가결여부

1	2020.01.06	가스사업부 영업양도	불참	가결

2	2020.02.06	제13기 결산재무제표 완료 및 현금배당 결의	불참	가결

3	2020.03.06	제13기 정기주주총회 소집의 건	참석	가결

4	2020.03.19	하나마이크론 자금 대여의 건	불참	가결

5	2020.04.17	하나마이크론 자금 대여의 건	참석	가결

6	2020.05.14	제14기 1분기 결산재무제표 완료의 건	참석	가결

7	2020.05.14	(주)원세미콘 주식 매각의 건	참석	가결

8	2020.05.14	하나마이크론 자금 대여의 건	참석	가결

9	2020.08.10	제14기 2분기 결산재무제표 완료의 건	참석	가결

10	2020.08.10	임원배상 책임보험 가입의 건	참석	가결

11	2020.08.25	하나마이크론 자금 대여의 건	참석	가결

12	2020.09.21	제14기 임시주주총회 소집의 건	불참	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 회계기간내 교육실시 예정

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무그룹	1	차장1명(9년)	경영주요사항 관련 검토자료 작성 및 송부

사. 준법지원인 등에 관한 사항

당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제 여부당사는 공시기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부당사는 공시기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부당사는 공시기준일 현재 소수주주의 행사내역이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 공시기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오경석	남	1960.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 물리학 석사삼성전자 반도체 LED사업부장 (부사장)	-	-	-	2년 9개월	2021.03.19

신동국	남	1961.08	부사장	등기임원	상근	경영지원실장	삼성전자 반도체 경영지원그룹하나마이크론 경영관리팀장 (전무)	4,000	-	-	2년 6개월	2021.03.19

최왕기	남	1969.03	전무	등기임원	상근	연구소장	한국기술교육대 신소재공학박사MEMC 결정성장수석연구원	50,000	-	-	10년	2023.03.23

김진홍	남	1963.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	KAIST 화학공학박사삼성전자 반도체 연구소	-	-	-	3년 6개월	2023.03.23

신무	남	1960.08	감사	등기임원	상근	감사	서강대 경제학과삼지회계법인 공인회계사	-	-	-	1년 6개월	2022.03.18

최창호	남	1950.12	회장	미등기임원	상근	사업전략	한국산업기술대 경영학박사하나마이크론 대표이사	-	-	최대주주	3년 5개월	-

김창민	남	1962.04	전무	미등기임원	상근	W Project팀장	전남대학교 화학석사금호석유화학 전자재료사업부장	-	-	-	2년 9개월	-

최한수	남	1979.12	전무	미등기임원	상근	신사업추진팀	California University 졸업現 하나마이크론 IoT 사업부장	2,300,000	-	임원	2년 4개월	-

김동현	남	1981.05	전무	미등기임원	상근	신수종	Stanford University 전자공학 박사現 하나마이크론 연구소장	-	-	임원	2년 4개월	-

김태민	남	1969.04	상무	미등기임원	상근	제조2팀장	고려대 산업공학삼성전자 반도체 생산그룹장	20,000	-	-	5년 3개월	-

이동인	남	1968.12	상무	미등기임원	상근	전략기획팀장	아주대 경영학석사톱텍 전략기획팀장	12,000	-	-	4년 3개월	-

윤정봉	남	1971.11	상무	미등기임원	상근	전략마케팅팀장	삼성전자 반도체 E기술팀 그룹장	-	-	-	4개월	-

이종만	남	1972.09	상무	미등기임원	상근	마케팅1팀장	아주대 경영학석사삼성전자 반도체 제조, 개발	22,000	-	-	5년 9개월	-

양도환	남	1969.08	상무	미등기임원	상근	생산기술팀장	서강대 대학원 (화학공학)MEMC Korea 기술위원회 상무	-	-	-	2년 2개월	-

류흥선	남	1966.12	상무	미등기임원	상근	품질팀장	한기대 대학원 박사(기술경영)하나마이크론Bump팀장	-	-	-	2년 3개월	-

김순영	남	1970.04	상무	미등기임원	상근	경영지원팀장	브라질 UNISINOS대학교 회계과학 박사하나마이크론 브라질법인 CFO	-	-	-	7개월	-

김영석	남	1971.09	상무	미등기임원	상근	INFRA팀장	호서대 반도체공학하나마이크론 총무그룹장	-	-	-	1년 9개월	-

나. 겸직임원현황 (등기임원기준) 당사의 등기임원인 신동국부사장이 (주)솔머티리얼즈의 등기이사(기타비상무이사)직을 겸직하고 있습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

부품사업	남	504	-	2	-	506	3.5	21,042,156	41,585	18	16	34	-

부품사업	여	89	-	-	-	89	3.5	2,954,723	33,199	-

합 계	593	-	2	-	595	-	23,996,878	-	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	12	2,304	192	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	5,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	746	149	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	688	229	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27	27	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

주1) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. 나. 이사ㆍ감 사의 개인별 보수현황 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 116,683 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 116,683 - 주1) 행사방법은 주식결제형으로 보상원가를 부여일의 공정가치 기준으로 측정하고 있으며, 부여일 현재 주식선택권의 공정가치는 관련조건을 고려하여 이항가격모형으로 측정하였습니다. (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 최왕기 등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 20,000 - - 10,000 - 10,000 18.03.25~23.03.25 2,750 오경석 등기임원 2018년 03월 19일 주1) 보통주 250,000 - - - - 250,000 20.03.19~25.03.19 17,873 김태민 미등기임원 2018년 03월 19일 주1) 보통주 40,000 - - - - 40,000 20.03.19~25.03.19 17,873

주1) 부여방법은 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 주식매수선택권 행사시 이사회에서 결정함

주2) 2018년 6월 15일 무상증자 (1:1)에 따라 미행사 주식매수선택권의 행사가격 및부여수량이 변동함
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사의 현황(1) 기업집단의 명칭보고서 작성기준일 현재 계열사는 당사를 제외하고 총11개사이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.(2) 소속된 회사 (2020년 09월 30일 기준)

상장여부	회사수	회사명	법인등록번호	비고

상장(코스닥)	2	하나마이크론(주)	164811-0021208	-

하나머티리얼즈(주)	161511-0086227	-

비상장사	10	Hana Micron America, Inc.	해외법인	미국

HT Micron Semicondutores S.A.	해외법인	브라질

HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED	해외법인	브라질

(주)이노메이트	160111-0228216	-

(주)이피웍스	110111-3487570	-

HANA Micron Vietnam Co., Ltd	해외법인	베트남

Hana Micron Vina Co.,Ltd	해외법인	베트남

하나마이크론태양광(주)	161511-0126776	-

Hana Latin America, Ltda.	해외법인	브라질

AniTrace,Inc.	해외법인	미국

* (주)원세미콘은 당기 중 주식매각으로 제외 되었습니다. (3) 관계회사간 출자현황

[기준일 : 2020년 09월 30일]

출자회사피출자회사	하나마이크론(주)	HANA Micron America Inc.	하나머티리얼즈(주)

하나마이크론(주)	-	-	6.06%

하나머티리얼즈(주)	32.75%	-	-

Hana Micron America, Inc.	100.00%	-	-

HT Micron Semicondutores S.A.	66.59%	-	-

HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED	50.00%	-	-

(주)이노메이트	79.75%	-	-

(주)이피웍스	51.19%	-	-

HANA Micron Vietnam Co., Ltd	100.00%	-	-

Hana Micron Vina Co.,Ltd	100.00%	-	-

하나마이크론태양광(주)	100.00%	-	-

Hana Latin America, Ltda.	-	99.76%	-

AniTrace,Inc.	-	100.00%	-

나. 계열회사간 임원 겸직현황 (등기임원기준) ※ 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

엘앤에스 글로벌 반도체성장 투자조합(비상장)	2018.02.28	단순투자	300	1,500	5.00	1,306	750	750	-481	2,250	5.00	1,575	27,620	-1,277

이노폴리스 2019 창업초기투자조합(비상장)	2019.07.24	단순투자	100	100	3.91	90	600	600	-78	700	3.91	612	2,309	-254

하나마이크론(상장)	2019.11.12	-	8,095	1,856,435	6.71	10,377	-	-	5,774	1,856,435	6.33	16,151	706,702	14,506

원세미콘(비상장)	2019.12.30	단순투자	5,300	8,000	40.0	5,300	-8,000	-4,770	-530	-	-	-	10,598	-803

(주)솔머티리얼즈(비상장)	2020.01.31	단순투자	4,290	-	-	-	30,000	4,290	380	30,000	30.00	4,670	17,461	586

합 계	1,866,035	-	17,073	23,350	870	5,065	1,889,385	-	23,008	764,689	12,757

주1) 투자조합 투자는 수량기준이 "좌"이고 나머지는 주식수로 단위는 "주" 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 대여금 내역

[기준일 : 2020년 09월 30일] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	구분	대여일	만기일	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

하나마이크론(주)	최대주주	장기대여금	2020-03-20	2023-03-20	-	5,000	-	5,000

하나마이크론(주)	최대주주	장기대여금	2020-04-20	2023-04-20	-	5,000	-	5,000

하나마이크론(주)	최대주주	장기대여금	2020-06-01	2023-06-01	-	5,000	-	5,000

하나마이크론(주)	최대주주	장기대여금	2020-08-26	2023-08-26	-	6,000	-	6,000

나. 채무보증 내역

[기준일 : 2020년 09월 30일] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	보증시작일	보증내용

기초	증가	감소	기말

하나마이크론(주)	최대주주	수출입은행	2021-03-08	6,000	-	-	6,000	2018-03-02	차입금 지급보증

주) 하나마이크론(주)의 수출입은행 채무금액 50억원(채권최고액: 60억원)에 대하여 채무지급보증을 결정 하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 아산디지털일반산업단지 산업시설용지 양수당사는 고객수요 증대에 따른 생산능력 확충을 위한 사업부지 확보를 목적으로 최대주주인 하나마이크론(주)이 조성, 분양 중인 충남 아산시 음봉면 소재 아산디지털일반산업단지 입주를 위해 산업시설용지를 매입 하였습니다.

대 상 자	하나마이크론(주)	회사와의 관계	최대주주

거래종류	자산양수	양수일자	2019년 03월 31일

계약일자	2017년 7월 31일2018년 8월 22일	양수가액	33,203백만원

양수대상	아산디지털일반산업단지 산업시설용지(토지) 49,668㎡, 33,108㎡

대 상 자	하나마이크론(주)	회사와의 관계	최대주주

거래종류	자산양수	양수일자	2019년 06월 30일

계약일자	2019년 3월 29일	양수가액	4,426백만원

양수대상	아산디지털일반산업단지 산업시설용지(토지) 7,019㎡

3. 대주주와의 영업거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황

기(旣) 공시사항이 공시서류제출일까지 미이행 또는 미완료되거나 그 주요내용이 변경된 사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회(일자)	안건	결의내용	비고

제13기 정기주주총회(2020.3.23)	1. 제13기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제12기 정기주주총회(2019.3.18)	1. 제12기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 정관 일부 변경의 건	원안대로승인	-

제11기 정기주주총회(2018.3.19)	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

2. 우발 채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황동보고서의 "X. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1의 나, 채무보증내역"을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 동보고서의 " Ⅲ. 재무에 관한 사항" 중 "주석 33. 우발부채와 주요 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

마. 그 밖의 우발채무 등1) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

하나머티리얼즈 제일차(유)	도쿄일렉트론코리아(주)(하나머티리얼즈 매출처) 매출채권	ABCP	2018.10.30	20,000	20,000

2) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	20,000	-	20,000	-	-

총차입금	126,194	15.85%	125,486	15.94%	708

매출액	146,313	13.67%	154,826	12.92%	(8,513)

매출채권	10,333	193.55%	9,594	208.46%	739

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업 기준검토표당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역당사는 2017년 4월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자 방식으로 신주를 모집하였으며, 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

(가) 공모 및 상장 일정

증권신고서제출일	투자설명서제출일	청약일	주금납입일	상장 및매매개시

2017.03.21	2017.04.12	2017.04.18~2017.04.19	2017.04.21	2017.04.28

(나) 공모 금액(단위 : 주, 천원)

구분	주식의종류	주식수	주당공모가액	공모금액	비고

일반공모	보통주	1,940,000	12,000	23,280,000	-

의무인수분	보통주	58,200	12,000	698,400	상장주선인

합계	1,998,200	-	23,978,400	-

(다) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2017년 04월 21일	시설자금 : 19,069연구개발 : 2,100기타운영 : 2,021	23,190	시설자금 : 22,660연구개발 : 30기타운영 : 500	23,190	경영환경 변환에따른 투자집행 변경

(2) 사모자금의 사용 내역 당사는 2019년 01월07일을 납입일로 당사의 주요주주인 도쿄일렉트론 주식회사에 제3자방식으로 유상증자를 결정하였습니다.

(가) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2019년 01월 07일	시설 투자자금	4,854	시설 투자자금	4,854	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 공시 대상기간 및 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 합병 등의 사후 정보당사는 공시 대상기간 및 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 보호예수 현황 당사는 공시 대상기간 및 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.