eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하나머티리얼즈 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 11 기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하나머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 서 원 교
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 3공단3로 42
(전 화) 041-410-1029
(홈페이지) http://www.hanamts.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이 동 인
(전 화) 041-410-1029
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '하나머티리얼즈 주식회사'이며, 영문표기는 'Hana Materials Inc.'로 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 반도체 제조공정용 구조기능성 부품인 Silicon Ring 및 Silicon Electrode의 제조 및 판매할 목적으로 2007년 1월 23일 설립되었으며, 2013년 4월 3일 회사의 상호를 하나실리콘 주식회사에서 하나머티리얼즈 주식회사로 변경하였습니다. 다. 본점의 주소 , 전화번호 및 홈페이지

주소	충남 천안시 서북구 3공단3로 42 (백석동)

전화번호	041-410-1015

홈페이지	http://www.hanamts.com

라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 등의 관계법령에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 반도체 제조공정에 사용되는 실리콘(Si; Silicon) 및 실리콘카바이드(SiC) 소재의 일렉트로드(Electrode)와 링(Ring)과 반도 체/디스플레이 제조공정용 특수가스 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 신규 사업으로는 CVD(화학기상증착) 방식에 의한 SiC 부품사업을 추진 중에 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용' 참조하시기 바랍니다. 당사의 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 실리콘웨이퍼 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매	사업영위

2. 반도체 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매	사업영위

3. 실리콘소재 정밀가공, 세정 및 판매업	사업영위

4. 태양광 전지용 잉곳 및 웨이퍼 제조 및 판매	-

5. 폐기물 처리 및 재생업	사업영위

6. 반도체 원재료 제조 및 판매업	사업영위

7. 노우하우 기술의 판매 및 임대업	사업영위

8. 부동산 임대 및 매매업	사업영위

9. 수출입업 및 동 대행업	사업영위

10. 신소재개발업 및 제조판매업	사업영위

11. 세라믹 제품의 제조, 혼합 및 판매업	사업영위

12. LED 관련 부품 소재 제조 및 판매업	사업영위

13. 비금속광물, 희토류 수출입 및 제조판매업	-

14. 도, 소매업 및 위탁판매업	사업영위

15. 반도체 및 디스플레이 제조설비의 제작, 개조, 판매, 임대 및 서비스업	사업영위

16. 반도체 및 디스플레이용 산업가스의 제조, 정제, 충전 및 판매	사업영위

17. 기타 산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매	사업영위

18. 화학제품의 수입 및 제조판매업	사업영위

19. 반도체용 잉곳 및 웨이퍼의 제조 및 판매	사업영위

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업영위

바. 공시기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 공시기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법류 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 계열회사는 당사를 제외하고 10개사이며 현황은 다음과 같습니다.

구분	상장여부	회사명	소재지 국가	비고

1	상장	하나마이크론(주)	한국	최대주주

2	비상장	Hana Micron America, Inc.	미국	관계회사

3	비상장	Hana Latin America	브라질	관계회사

4	비상장	(주)이피웍스	한국	관계회사

5	비상장	(주)이노메이트	한국	관계회사

6	비상장	Hana Micron Vietnam Co., Ltd.	베트남	관계회사

7	비상장	하나마이크론 태양광(주)	한국	관계회사

8	비상장	HT Micron Semicondutores LTDA	브라질	관계회사

9	비상장	Hana Innosys Latin America, Ltd.	브라질	관계회사

10	비상장	AniTrace Inc	미국	관계회사

사. 신용평가에 관한 사항당사는 공시기준일 현재 신용평가를 받은 적이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 충남 천안시 서북구 3공단3로 42에 위치하고 있으며, 법인 설립 이후 현재까지 본점소재지를 변경한 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

구분	변경전	변경후

대표이사	등기이사	사외이사	감사	대표이사	등기이사	사외이사	감사

12.05.31	최창호	서원교홍길영김충식최왕기	신동국	최창호	서원교홍길영최왕기	신동국

12.09.24	최창호	서원교홍길영최왕기	신동국	서원교	홍길영최왕기	김익표

13.03.11	서원교	홍길영최왕기	김익표	서원교	최왕기윤종갑	최규윤	김익표

13.12.31	서원교	윤종갑최왕기	최규윤	김익표	서원교	윤종갑최왕기	김익표

14.03.17	서원교	윤종갑최왕기	김익표	서원교	윤종갑최왕기	김기영	김익표

14.12.11	서원교	윤종갑최왕기	김기영	김익표	서원교	윤종갑최왕기	김익표

15.03.30	서원교	윤종갑최왕기	김익표	서원교	강형석최왕기	이규만	김익표

16.03.25	서원교	강형석최왕기	이규만	김익표	서원교	최왕기김태민	이규만	주원식

17.03.10	서원교	최왕기김태민	이규만	주원식	서원교	최왕기김태민	김진홍	주원식

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경

일자	변경	비고

2007.01.23	하나실리콘텍 주식회사	설립

2008.08.12	하나실리콘텍 주식회사 → 하나실리콘 주식회사	상호변경

2013.04.19	하나실리콘 주식회사 → 하나머티리얼즈 주식회사	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 2007년 1월 23일 설립되었으며, 최근 5사업연도 중 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일자	내용

2012. 02	동면사업장 설립

2012. 03	Puller #4호기, #5호기 Set-up 및 양산 개시

2012. 09	대표이사 변경 (최창호 대표 → 서원교 대표)

2012. 10	전남테크노파크 세라믹센터 지점 설치

2012. 10	액면분할 완료 (액면가 5,000원 → 500원)

2013. 01	세메스社 거래계약 체결

2013. 04	상호 변경 (하나실리콘 주식회사 → 하나머티리얼즈 주식회사)

2013. 09	미국 Applied Materials社 Global Supplier 인증

2014. 08	노사문화우수기업 선정 (고용노동부)

2014. 12	대통령 표창 수상 (노사상생협력 유공)

2015. 03	납세자의 날 기획재정부장관 표창 수상 (모범납세자)

2015. 04	오창사업장 설립 및 특수가스 사업개시

2015. 10	CVD SiC 라인 Set-up

2015. 12	고용노동부장관 표창 수상 (일자리 창출 유공)

2016. 10	미국 Lam Research社 제품 공급 개시

2016. 12	천안백석외공단공단 內 백석2공장 건물 매입

2016. 12	오창2공장 부지 및 건물 매입 계약 체결

2017. 02	백석2공장 준공

※ 당사는 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.11.15	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	4,500	-

2013.04.02	상환권행사	우선주	920,000	500	5,500	-

2014.02.18	전환권행사	보통주	117,647	500	4,250	전환사채

2014.08.29	상환권행사	우선주	727,270	500	5,500	-

2015.05.30	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	500	5,000	-

2016.03.25	상환권행사	우선주	629,710	500	3,916	-

2016.06.03	주식매수선택권행사	보통주	52,500	500	4,500	-

2016.09.20	주식매수선택권행사	보통주	145,500	500	4,500	-

2017.04.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,998,200	500	12,000	주1)

주1) 당사는 공시대상기간 이후에 코스닥시장 상장을 위해 일반공모 유상증자 방식으로 신주를 모집하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	25,200,000	4,800,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,461,537	2,276,980	9,738,517	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,276,980	2,276,980	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,276,980	2,276,980	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,461,537	-	7,461,537	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,461,537	-	7,461,537	주1)

주1) 당사는 공시대상기간 이후에 코스닥시장 상장을 위해 신 주 1,998,200주를 발행하였으며, 분기보고서 제출인 현재 유통주식수는 9,459,737주입니다. 나. 자기 주식해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식당사는 설립일 이후 총 3차에 걸쳐 발행주식수 기준 총 2,276,980주의 전환상환우선주를 발행하였으나, 공시서류 작성기준일 현재는 전량 상환 완료하여 보통주식 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,461,537	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,461,537	주1)

우선주	-	-

주1) 당사는 공시대상기간 이후에 코스닥시장 상장을 위해 신 주 1,998,200주를 발행하였으며, 분기보고서 제출인 현재 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 9,459,737주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관 57조(이익배당) 및 58조(중간배당)에서 배당에 관하여 규정하고 있으며 정관의 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제57조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제58조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 "중간배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 최근 3사업연도간 배당을 한 사실이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	9,031	7,608	1,492

(연결)주당순이익(원)	1,231	1,110	239

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항해당사항 없습니다.
III. 재무에 관한 사항

아래 제11기 1분기, 제10기, 제9기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해작성되었으며, 제10기 및 제9기 요약재무정보는 외부감사인으로 부터 감사(검토)를 받은 재무정보 입니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	제11기 1분기(2017년03월31일)	제10기(2016년12월31일)	제9기(2015년12월31일)

[유동자산]	24,151,861	24,418,950	21,257,565

ㆍ현금및현금성자산	3,922,248	4,433,316	1,937,345

ㆍ매출채권	5,741,717	5,184,377	5,959,254

ㆍ기타채권및금융자산	132,882	459,962	850,063

ㆍ재고자산	12,469,230	13,435,705	12,210,479

ㆍ기타유동자산	1,885,784	905,590	300,424

[비유동자산]	54,434,010	48,324,412	46,162,389

ㆍ유형자산	49,603,735	43,621,849	42,410,807

ㆍ무형자산	2,689,870	2,612,255	1,236,838

ㆍ투자자산	272,413	0	256,835

ㆍ기타비유동자산	1,867,992	2,090,308	2,257,909

자산총계	78,585,871	72,743,362	67,419,954

[유동부채]	27,132,625	28,652,722	25,808,102

[비유동부채]	6,714,470	2,366,264	9,670,325

부채총계	33,847,095	31,018,986	35,478,427

[자본금]	3,730,769	3,730,769	3,631,769

[자본잉여금]	10,564,236	10,564,236	9,700,956

[기타자본구성요소]	134,551	120,584	137,849

[이익잉여금]	30,309,220	27,308,787	18,470,953

자본총계	44,738,776	41,724,376	31,941,527

부채 및 자본총계	78,585,871	72,743,362	67,419,954

구 분	(2017년01월01일~2017년03월31일)	(2016년01월01일~2016년03월31일)	(2015년01월01일~2015년12월31일)

매출액	19,714,708	61,280,726	52,713,003

영업이익	3,855,701	11,134,400	9,914,597

법인세비용차감전순이익	3,583,603	11,182,206	8,935,757

당기순이익	3,010,466	9,030,783	7,607,747

기타포괄이익(손실)	(10,034)	(192,949)	(346,009)

총포괄손익	3,000,433	8,837,835	7,261,738

기본주당순이익(원)	403	1,231	1,110
2. 연결재무제표

※ 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

※ 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기 (2017년도)	삼일회계법인	-	-

제10기 (2016년도)	삼정회계법인	적정	없음

제9기 (2015년도)	삼정회계법인	적정	없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기 (2017년도)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS)반기, 기말 회계감사	67,000	-

제10기 (2016년도)	삼정회계법인	재무제표(K-IFRS)기말회계 감사	105,000	1,083

제9기 (2015년도)	삼정회계법인	재무제표(K-IFRS)기말회계 감사	77,000	596

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기 (2017년도)	2017.04.27	세무조정	-	8,000	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 공시기준일 이후 당사는 삼일회계법인과 외부감사인 계약을 체결하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계괸리제도당사는 2013년 06월 삼일회계법인으로부터 내부회계관리 규정 및 제반 업무에 대해 컨설팅 받은 바 있으며, 해당 자료를 바탕으로 2016년 09월 내부회계관리시스템 계약하여 과거 진행했던 컨설팅 결과 취약점에 대하여 수정 보완하였으며, 향후 신뢰할수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계부정과 오류를 예방하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리시스템 구축을 완료하였습니다.

회계감사인인 삼정회계법인은 제10기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대해 검토한 결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니 하였습니다'라는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	선임일	비 고

주원식	서경대학교 경영학과 졸업
한국은행
금융감독원 실장
신협중앙회 검사감독이사
현재 하나머티리얼즈 감사	없음	2016.03.25	비상근

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	내용

정관 제50조(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

라. 이사회내에서 감사의 주요활동 내용

사업
연도	회차	개최일자	의 안 내 용	감사참석여부	가결 여부	비고

2014	1회	01.29	제7기 재무제표 완료	참석	가결

2회	02.14	제7기 정기주주총회 소집	참석	가결

3회	03.17	대표이사 중임	참석	가결

4회	08.13	SiC 코팅설비 입찰 참여	참석	가결

5회	08.18	P동 증축공사	참석	가결

6회	08.28	상환전환우선주 상환	가결

7회	08.28	신한은행 차입	가결

8회	10.30	신한은행 차입	가결

9회	12.29	주식매수선택권 부여 취소	가결

2015	1회	01.05	Wire Saw 장비 증설투자 심의, SiC Bulk 제조장치 투자 심의	참석	가결

2회	02.13	제8기 결산 재무제표 완료	참석	가결

3회	03.09	한국산업은행 자금 차입	가결

4회	03.09	영업양수도 계약 체결 승인,제8기 정기주주총회 소집	참석	가결

5회	03.20	Hynix Wuxi Fab. 운휴설비 매각참여	참석	가결

6회	03.24	신한은행 외평기금 외화 대출	가결

7회	03.30	주식매수선택권 부여 취소	참석	가결

8회	03.31	지점 설치	가결

9회	04.08	주주배정 유상증자 결의	참석	가결

10회	04.23	신한은행 외화대출 담보 변경	가결

11회	04.27	Drilling 및 CNC 설비 증설투자 심의	참석	가결

12회	05.11	특수가스사업 투자심의	참석	가결

13회	05.20	운전자금 차입	참석	가결

14회	05.28	실권주 및 단수주 처리	참석	가결

15회	06.01	한국산업은행 자금 차입	가결

16회	06.22	코스닥 상장	참석	가결

17회	07.15	신한은행 외화대출 기간 연장,신한은행 시설자금대출 대환	가결

18회	07.15	오창사업장 사무동 신축 공사	참석	가결

19회	07.22	NH농협은행 기업운전자금 신규 차입	가결

20회	07.27	외부감사인 변경	참석	가결

21회	08.24	NH농협은행 기업운전자금 차입	가결

22회	08.31	신한은행 외상매출채권 담보대출 신청	가결

23회	09.16	외환은행 대출 대환	가결

24회	09.21	신한은행 신규 차입	가결

2016	1회	02.11	제9기 결산 재무제표 완료	참석	가결

2회	02.25	제9기 정기주주총회 소집	참석	가결

3회	03.11	주식매수선택권 부여	참석	가결

4회	03.22	SunEdison 상환전환우선주 상환	참석	가결

5회	03.22	우선주 이익소각	참석	가결

6회	03.22	국민은행 신규 차입	참석	가결

7회	03.24	한국산업은행 운영자금 대출 연장	가결

8회	04.11	신규 MES 시스템 구축	참석	가결

9회	04.28	NH농협은행 단기 자금 대출	참석	가결

10회	05.30	한국산업은행 차입 연장	참석	가결

11회	05.30	주식매수선택권 부여 취소	참석	가결

12회	06.03	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행	참석	가결

13회	06.30	제2공장 건물 매입	참석	가결

14회	07.19	우리은행 대출금 차입	참석	가결

15회	08.29	H2/Ne Mix 설비 투자 심의	가결

16회	09.20	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행	참석	가결

17회	11.02	CVD SiC 2호기 증설투자 심의	참석	가결

18회	12.06	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구	가결

19회	12.12	2017년 Si Parts 증가 대응 가공설비 증설투자 심의	참석	가결

20회	12.16	지점 설치	참석	가결

21회	12.16	오창2공장 부지 및 건물 매입	참석	가결

2017	1회	01.02	Si Parts 생산계획 증가에 따른 Puller 증설투자 심의	참석	가결

2회	01.06	Si Parts 월 7,000매 Capa 확보 관련 증설투자 심의	참석	가결

3회	01.06	CVD SiC 제품 가공설비 투자 심의	참석	가결

4회	01.26	제10기 결산 재무제표 완료
내부회계관리제도 운영실태 보고	참석	가결

5회	02.09	제10기 정기주주총회 소집	참석	가결

6회	02.23	한국산업은행 시설자금 차입	참석	가결

7회	02.23	한국씨티은행 기채 및 은행여신	참석	가결

8회	03.10	대표이사 중임	참석	가결

9회	03.10	주식매수선택권 부여 취소	참석	가결

10회	03.10	CVD SiC #3호기 증설투자 심의	참석	가결

11회	03.20	코스닥 상장을 위한 신주 발행	참석	가결

12회	03.23	한국산업은행 운영자금 대환	참석	가결

마. 준법 지원 등당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제 여부당사는 공시기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부당사는 공시기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부당사는 공시기준일 현재 소수주주의 행사내역이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 공시기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

하나마이크론	본인	보통주	3,214,254	43.08	3,214,254	43.08	-

최한수	특수관계인	보통주	1,150,000	14.57	1,150,000	14.57	-

서원교	계열회사임원	보통주	90,000	1.21	90,000	1.21	-

최왕기	계열회사임원	보통주	20,000	0.27	20,000	0.27	-

계	보통주	4,474,254	59.96	4,474,254	59.96	-

-	-	-	-	-	-

주) 당사의 최대주주 및 특수관계인의 주식은 모두 의결권있는 주식입니다. 나. 최대주주의 주요 경력

하나마이크론 주식회사의 2016년 사업보고서를 기준으로 작성하였으며, 상세한 내용은 하나마이크론 주식회사의 최근 공시내역을 참조하시기 바랍니다. (1) 최대주주(법인) : 하나마이크론 주식회사(2) 대표자 : 한호창 (3) 사업 개요 및 현황

하나마이크론 주식회사는 2001년 8월 23일에 설립되었으며, 2005년 10월 11일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나마이크론 주식회사는 종속회사 10개사를 포함하여 주요 사업으로는 반도체 패키징 및 테스트를 주요 사업으로 하는 반도체 제조부문과 반도체식각장비의 실리콘 파츠 제조 및 판매를 주요 사업으로하는 반도체 재료부문을 영위하고 있습니다.

(4) 최대주주(법인)의 재 무 현황(단위 : 백만원)

구분	2016년도(제16기말)	2015년도(제 15기말)	2014년도(제 14기말)

자산총계	408,521	394,754	384,968

부채총계	268,220	247,365	245,222

자본총계	140,301	147,389	139,746

매출액	252,294	286,239	294,532

영업이익	-17,958	16,400	23,813

당기순이익	-24,517	4,463	8,239

(5) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주의 변동 현황 당사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상의 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	하나마이크론	3,214,254	43.08%	최대주주

Tokyo Electron Limited	1,160,000	15.55%	-

최한수	1,150,000	15.41%	특수관계인

이노-엔베스터신기술투자조합	1,095,000	14.68%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	51	85%	427,570	5.73%	-

4. 주식 사무

회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우9. 우리사주조합에 발행하는 경우10. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	국민은행증권대행부

주주의 특권	해당사항 없음	공고게재 : 인터넷홈페이지(www.hanamts.com) 매일경제신문

5 주식 및 주식거래실적당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서원교	남	1956.09	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	호서대 경영학박사삼성전자 반도체 관리그룹장삼성전자 Suzhou법인 지원담당	90,000	-	8년8개월	2020.03.17

최왕기	남	1969.03	전무	등기임원	상근	연구소장	한국기술교육대 신소재공학박사MEMC 결정성장수석연구원	20,000	-	6년7개월	2020.03.17

김태민	남	1969.04	상무	등기임원	상근	제조총괄	고려대 산업공학과삼성전자 반도체 생산그룹장	-	-	1년10개월	2019.03.25

김진홍	남	1963.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	KAIST 화학공학박사삼성전자 반도체 연구소	-	-	1개월	2020.03.10

주원식	남	1957.02	감사	등기임원	비상근	감사	서경대 경영학과금융감독원 실장	-	-	1년1개월	2019.03.25

김철호	남	1962.02	전무	미등기임원	상근	가스사업총괄	유한대 전기과원익머트리얼즈 영업총괄 전무	-	-	1년2개월	-

정현용	남	1963.09	상무	미등기임원	상근	영업본부장	경북대 전자공학과삼성전자 반도체 라인기획그룹장	-	-	3년10개월	-

이동인	남	1968.12	상무	미등기임원	상근	경영지원실장	아주대 경영학석사톱텍 전략기획팀장	-	-	10개월	-

김대현	남	1966.03	상무	미등기임원	상근	가스기술개발	계명대 화학공학과원익머트리얼즈 연구개발	-	-	2년	-

이종만	남	1972.09	이사	미등기임원	상근	기술영업	경희사이버대 글로벌경영학과삼성전자 반도체 제조, 개발	-	-	2년3개월	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

부품사업	남	225	-	-	-	225	3.9	2,529,974	11,244	-

부품사업	여	45	-	-	-	45	2.9	409,598	9,102	-

특수가스	남	22	-	-	-	22	1.7	237,627	10,801	-

특수가스	여	2	-	-	-	2	1.1	16,503	8,251	-

합 계	294	-	-	-	294	3.5	3,193,702	10,863	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함)ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

주) 2017년 3월 10일 정기주주총회에서 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 이사 보수한도는 2016년 제10기와 동일한 20억원으로 결의하였으며, 감사보수 한도는 1억원으로 결의하였습니다.

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	184,872	36,974	-

주) 보수총액과 1인당 평균보수액은 공시대상기간(1분기) 급여총액으로 산출함.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	171,477	57,159	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,645	6,645	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,750	6,750	-

주) 보수총액과 1인당 평균보수액은 공시대상기간(1분기) 급여총액으로 산출함.(3) 이사 및 감사의 보수지급기준당사는 주주총회에서 결의된 한도내에서 보수를 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 12,960 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 12,960 - 주1) 행사방법은 주식결제형으로 보상원가를 부여일의 공정가치 기준으로 측정하고 있으며, 부여일 현재 주식선택권의 공정가치는 관련조건을 고려하여 이항가격모형으로 측정하였습니다. 주2) 주식매수선택권 부여대상자는 등기이사 3명입니다(미등기이사 2명 포함시 총 5명). 주3) 2016년 미등기이사 2명을 포함한 총 5명의 인식한 보상원가는 23,112천원 입니다. (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 서원교 등기임원 2014.03.17 신주교부 보통주 50,000 20,000 - 30,000 16.03.17~21.03.17 4,500 최왕기 등기임원 2014.03.17 신주교부 보통주 25,000 20,000 - 5,000 16.03.17~21.03.17 4,500 서원교 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 최왕기 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 김태민 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 정현용 미등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 이종만 미등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사의 현황 - 기업집단의 명칭 : 하나마이크론 주식회사보고서 작성기준일 현재 계열사는 당사를 제외하고 총10개사 이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

회사명	계열회사	소재지 국가	지분율	비고

하나마이크론(주)	하나머티리얼즈(주)	한국	43%	비상장

HANA Micron America Inc	미국	100%	비상장

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA	브라질	50%	비상장

HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED	브라질	50%	비상장

(주)이노메이트	한국	80%	비상장

(주)이피웍스	한국	51%	비상장

HANA MicronVietnam Co., Ltd	베트남	100%	비상장

하나마이크론태양광(주)	한국	100%	비상장

HANA Micron America Inc	HANA LATIN AMERICA	브라질	99.8%	비상장

AniTrace Inc	미국	100%	비상장

(주1) 연결실체는 당분기중 AniTrace Inc를 신규 설립하였으며, 하나머티리얼즈는 보고서 작성 기준일 이후 2017년04월28일에 코스닥 시장에 신규 상장 하였습니다. 나. 계열회사간 임원 겸직현황 당사는 공시기준일 현재 계열회사간 임원 겸직 현황이 없습니다. 2. 타법인 출자현황 당사는 공시기준일 현재 타법인 출자가 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회(일자)	안건	결의내용	비고

제10기 정기주주총회(2017.03.10)	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제9기 정기주주총회(2016.03.25)	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 정관 변경의 건7. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

제8기 정기주주총회(2015.03.30)	1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건7. 정관 변경의 건8. 영업양수도 승인의 건	원안대로승인	-

제7기 정기주주총회(2014.03.17)	1. 제7기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 정관 변경의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

임시주주총회(2013.04.19)	1호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인	-

제6기 정기주주총회(2013.03.11)	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 준비금 감소 승인의 건	원안대로승인	-

임시주주총회(2012.09.24)	1. 사외이사 선임의 건(철회)2. 감사 선임의 건3. 주식액면분할의 건4. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건5. 정관 변경의 건	원안대로승인	-

제5기 정기주주총회(2012. 03.12)	1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건	원안대로승인	-

2. 우발 채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 환수현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항당사는 공시대상기간 이후에 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자 방식으로 신주를 모집하였으며, 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.(1) 공모 및 상장 일정

증권신고서제출일	투자설명서제출일	청약일	주금납입일	상장 및매매개시

2017.03.21	2017.04.12	2017.04.18~2017.04.19	2017.04.21	2017.04.28

(2) 공모 금액(단위 : 주, 원)

구분	주식의종류	주식수	주당공모가액	공모금액	비고

일반공모	보통주	1,940,000	12,000	23,280,000,000	-

의무인수분	보통주	58,200	12,000	698,400,000	상장주선인

합계	1,998,200	-	23,978,400,000	-

라. 중소기업 기준검토표당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용 내역당사는 공시서류작성 대상기간 동안 해당 사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역당사는 공시서류작성 대상기간 동안 발생한 사모자금은 없으나, 2007년 설립 이후 발행한 사모자금 사용내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2011년 05월 11일	2,500,000,000	Ingot Grower장비구매 등	2,500,000,000	-

주) 2014년 해당 사모자금 중 20억원은 상환완료되었고, 5억원은 전환권을 행사하여 주식으로 전환되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.