eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하나머티리얼즈 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기 1분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하나머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 오 경 석
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 3공단3로 42
(전 화) 041-410-1215
(홈페이지) http://www.hanamts.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 신 동 국
(전 화) 041-410-1215
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 하나머티리얼즈 주식회사이고, 영문명은 Hana Materials Inc. 입니다.

나. 설립일자당사는 반도체 제조공정용 구조기능성 부품인 Silicon Electrode 및 Ring 등의 제조와 판매를 목적으로 2007년 1월 23일 설립되었으며, 2013년 4월 3일 회사의 상호를 하나실리콘 주식회사에서 하나머티리얼즈 주식회사로 변경하였습니다.

다. 본점의 주소 , 전화번호 및 홈페이지

주소	충남 천안시 서북구 3공단3로 42

전화번호	041-410-1215

홈페이지	http://www.hanamts.com

라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 등의 관계법령에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 반도체 제조공정에 사용되는 실리콘(Si; Silicon) 및 실리콘카바이드(SiC) 소재의 일렉트로드(Electrode)와 링(Ring), 반도체/디스플레이 제조공정용 특수가스 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 신규 사업으로는 CVD 방식에 의한 SiC 부품사업을 추진 중에 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용' 참조하시기 바랍니다. 당사의 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 실리콘웨이퍼 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매	사업영위

2. 반도체 제조공정용 부품 및 소모품 제조 및 판매	사업영위

3. 실리콘소재 정밀가공, 세정 및 판매업	사업영위

4. 태양광 전지용 잉곳 및 웨이퍼 제조 및 판매	-

5. 폐기물 처리 및 재생업	사업영위

6. 반도체 원재료 제조 및 판매업	사업영위

7. 노우하우 기술의 판매 및 임대업	사업영위

8. 부동산 임대 및 매매업	사업영위

9. 수출입업 및 동 대행업	사업영위

10. 신소재개발업 및 제조판매업	사업영위

11. 세라믹 제품의 제조, 혼합 및 판매업	사업영위

12. LED 관련 부품 소재 제조 및 판매업	사업영위

13. 비금속광물, 희토류 수출입 및 제조판매업	-

14. 도, 소매업 및 위탁판매업	사업영위

15. 반도체 및 디스플레이 제조설비의 제작, 개조, 판매, 임대 및 서비스업	사업영위

16. 반도체 및 디스플레이용 산업가스의 제조, 정제, 충전 및 판매	사업영위

17. 기타 산업용 가스의 제조, 정제, 충전 및 판매	사업영위

18. 화학제품의 수입 및 제조판매업	사업영위

19. 반도체용 잉곳 및 웨이퍼의 제조 및 판매	사업영위

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업영위

바. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 공시기준일 현재독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 등 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하기 바랍니다.사. 신용평가에 관한 사항당사는 공시기준일 현재 신용평가를 받은 적이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 충남 천안시 서북구 3공단3로 42에 위치하고 있으며, 법인 설립 이후 현재까지 본점소재지를 변경한 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

구분	변경전	변경후

대표이사	등기이사	사외이사	감사	대표이사	등기이사	사외이사	감사

13.03.11	서원교	홍길영최왕기	김익표	서원교	최왕기윤종갑	최규윤	김익표

13.12.31	서원교	윤종갑최왕기	최규윤	김익표	서원교	윤종갑최왕기	김익표

14.03.17	서원교	윤종갑최왕기	김익표	서원교	윤종갑최왕기	김기영	김익표

14.12.11	서원교	윤종갑최왕기	김기영	김익표	서원교	윤종갑최왕기	김익표

15.03.30	서원교	윤종갑최왕기	김익표	서원교	강형석최왕기	이규만	김익표

16.03.25	서원교	강형석최왕기	이규만	김익표	서원교	최왕기김태민	이규만	주원식

17.03.10	서원교	최왕기김태민	이규만	주원식	서원교	최왕기김태민	김진홍	주원식

18.03.19	서원교	최왕기김태민	김진홍	주원식	오경석	신동국최왕기	김진홍	주원식

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경

일자	변경	비고

2007.01.23	하나실리콘텍 주식회사	설립

2008.08.12	하나실리콘텍 주식회사 → 하나실리콘 주식회사	상호변경

2013.04.19	하나실리콘 주식회사 → 하나머티리얼즈 주식회사	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일부터 공시기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2007년 1월 23일 설립되었으며, 최근 5사업연도 중 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일자	내용

2013. 01	세메스社 거래계약 체결

2013. 04	상호 변경 (하나실리콘 주식회사 → 하나머티리얼즈 주식회사)

2013. 09	미국 Applied Materials社 Global Supplier 인증

2014. 08	노사문화우수기업 선정 (고용노동부)

2014. 12	대통령 표창 수상 (노사상생협력 유공)

2015. 03	납세자의 날 기획재정부장관 표창 수상 (모범납세자)

2015. 04	특수가스 사업개시 (오창사업장)

2015. 10	CVD SiC 라인 Set-up

2015. 12	고용노동부장관 표창 수상 (일자리 창출 유공)

2016. 10	미국 Lam Research社 제품 공급 개시

2016. 12	오창2공장 부지 및 건물 매입

2017. 02	백석2공장 준공 및 양산 개시

2017. 04	코스닥시장 상장

2017. 07	아산사업장 부지 입주계약 체결

2017. 09	N2O 가스 제조시설 착공

2018. 03	아산사업장 건설 착공
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.04.02	상환권행사	우선주	920,000	500	5,500	-

2014.02.18	전환권행사	보통주	117,647	500	4,250	전환사채

2014.08.29	상환권행사	우선주	727,270	500	5,500	-

2015.05.30	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	500	5,000	-

2016.03.25	상환권행사	우선주	629,710	500	3,916	-

2016.06.03	주식매수선택권행사	보통주	52,500	500	4,500	-

2016.09.20	주식매수선택권행사	보통주	145,500	500	4,500	-

2017.04.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,998,200	500	12,000	코스닥상장

2017.07.06	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	4,500	-

2018.01.22	주식매수선택권행사	보통주	35,000	500	4,500	-

※ 당사는 2017년 4월 28일 코스닥시장에 상장하였으며, 이에 따라 공시기준일 현재 보호예수가 적용되는 주식의 수는 아래와 같습니다

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 주)

주주명	회사와의 관계	보호예수주식수	지분율	보호예수기간	비 고

우리사주조합	우리사주조합	368,140	3.9%	17.04.28~18.04.27	상장후 1년

나. 미상환 전환사채 발행 현황해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	25,200,000	4,800,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,509,737	2,276,980	11,786,717	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,276,980	2,276,980	-

1. 감자	-	-	0	-

2. 이익소각	-	-	0	-

3. 상환주식의 상환	-	2,276,980	2,276,980	-

4. 기타	-	-	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,509,737	-	9,509,737	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,509,737	-	9,509,737	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 설립일 이후 총 3차에 걸쳐 발행주식수 기준 총 2,276,980주의 전환상환우선주를 발행하였으나, 공시서류 작성기준일 현재는 전량 상환 완료하여 보통주식 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,509,737	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,509,737	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관 57조(이익배당) 및 58조(중간배당)에서 배당에 관하여 규정하고 있으며 정관의 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제57조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제58조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 "중간배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 1분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,739	19,447	9,031

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	815	2,198	1,231

현금배당금총액(백만원)	-	2,369	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.2	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.7	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	250	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

제12기 1분기, 제11기, 제10기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.제11기 및 제10기 요약재무정보는 외부감사인으로 부터 감사(검토)를 받은 재무정보이며,제12기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않아 연말 결산감사에 따라 변동 될 수 있습니다.

(단위:백만원)

구 분	제12기 1분기(2018년03월31일)	제11기(2017년12월31일)	제10기(2016년12월31일)

[유동자산]	27,385	28,039	24,419

ㆍ현금및현금성자산	1,779	4,715	4,433

ㆍ매출채권	7,812	8,595	5,184

ㆍ기타채권및금융자산	163	218	460

ㆍ재고자산	16,362	13,956	13,436

ㆍ기타유동자산	1,269	555	906

[비유동자산]	123,025	106,969	48,325

ㆍ유형자산	118,045	102,051	43,622

ㆍ무형자산	2,889	2,742	2,612

ㆍ투자자산	429	347	-

ㆍ기타비유동자산	1,662	1,829	2,091

자산총계	150,410	135,008	72,744

[유동부채]	50,320	39,771	28,653

[비유동부채]	8,799	9,688	2,366

부채총계	59,119	49,459	31,019

[자본금]	4,755	4,737	3,731

[자본잉여금]	33,018	32,867	10,564

[기타자본구성요소]	1,017	799	121

[이익잉여금]	52,501	47,146	27,309

자본총계	91,291	85,549	41,725

부채 및 자본총계	150,410	135,008	72,744

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

구 분	(2018년01월01일~2018년03월31일)	(2017년01월01일~2017년12월31일)	(2016년01월01일~2016년12월31일)

매출액	35,855	102,914	61,281

영업이익	10,375	23,539	11,134

법인세비용차감전순이익(손실)	10,240	23,234	11,182

당기순이익(손실)	7,739	19,448	9,031

기타포괄이익(손실)	(15)	389	(193)

총포괄손익	7,724	19,837	8,838

기본주당순이익(원)	815	2,198	1,231
2. 연결재무제표

당사는 당분기말과 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 해당하지 않습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 당분기말과 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 해당하지 않습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기 1분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제11기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제10기 (전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 1분기(당기)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS)반기, 기말 회계감사	70,000천원	-

제11기 (전기)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS)반기, 기말 회계감사	67,000천원	697시간

제10기 (전전기)	삼정회계법인	재무제표(K-IFRS)기말회계 감사	105,000천원	1,083시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 1분기(당기)	2017.05.02	세무조정	2018.12~2019.03	8,000천원	-

제11기 (전기)	2017.04.27	세무조정	2017.12~2018.03	8,000천원	-

제10기 (전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제 여부당사는 공시기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부당사는 공시기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부당사는 공시기준일 현재 소수주주의 행사내역이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 공시기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오경석	남	1960년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 물리학 석사삼성전자 반도체 LED사업부장	-	-	3개월	2021년 03월 19일

신동국	남	1961년 08월	전무	등기임원	상근	경영지원실장	삼성전자 반도체 경영지원그룹하나마이크론 경영관리팀장	-	-	1개월	2021년 03월 19일

최왕기	남	1969년 03월	전무	등기임원	상근	연구소장	한국기술교육대 신소재공학박사MEMC 결정성장수석연구원	25,000	-	7년7개월	2020년 03월 17일

김태민	남	1969년 04월	상무	미등기임원	상근	제조총괄	고려대 산업공학삼성전자 반도체 생산그룹장	-	-	2년10개월	-

김진홍	남	1963년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	KAIST 화학공학박사삼성전자 반도체 연구소	-	-	1년1개월	2020년 03월 10일

주원식	남	1957년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	서경대 경영학금융감독원 실장	-	-	2년1개월	2019년 03월 25일

최창호	남	1950년 12월	회장	미등기임원	상근	중장기전략	한국산업기술대 경영학박사하나마이크론 대표이사	-	-	11개월	-

김철호	남	1962년 02월	전무	미등기임원	상근	가스사업총괄	유한대 전기원익머트리얼즈 영업총괄	-	-	2년2개월	-

추광호	남	1966년 02월	전무	미등기임원	상근	특수가스	서강대 대학원 (화공기술사)원익머트리얼즈 제품기술총괄	-	-	10개월	-

정현용	남	1963년 09월	전무	미등기임원	상근	영업본부장	경북대 전자공학삼성전자 반도체 라인기획그룹장	-	-	4년10개월	-

이동인	남	1968년 12월	상무	미등기임원	상근	경영지원실장	아주대 경영학석사톱텍 전략기획팀장	-	-	1년10개월	-

김대현	남	1966년 03월	상무	미등기임원	상근	가스기술개발	계명대 화학공학원익머트리얼즈 연구개발	-	-	3년	-

이종만	남	1972년 09월	상무	미등기임원	상근	기술영업	삼성전자 반도체 제조, 개발	-	-	3년3개월	-

주1) 2018년 3월 19일 서원교 대표이사가 일신 상의 사유로 중도사임 하였으며, 김태민상무가 등기임원직을 사임하였습니다.주2) 2018년 3월 19일 정기주주총회 및 이사회를 통해 오경석 대표이사와 신동국등기임원(전무)을 신규 선임하였습니다. 나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

부품사업	남	312	-	-	-	312	2.69	3,451,620	11,062	-

부품사업	여	63	-	-	-	63	2.25	623,744	9,900	-

특수가스	남	29	-	-	-	29	2.11	302,335	10,425	-

특수가스	여	2	-	-	-	2	2.14	17,255	8,627	-

합 계	406	-	-	-	406	2.30	4,394,954	10,004	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,322,074	220,345	-

주1) 2018년 3월 19일 서원교 대표이사가 일신 상의 사유로 중도사임 하였으며, 김태민상무가 등기임원직을 사임하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,304,744	326,186	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8,330	8,330	-

보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 21,875 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 21,875 - (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 서원교 등기임원 2014년 03월 17일 주1) 보통주 50,000 50,000 - - 16.03.17~21.03.17 4,500 최왕기 등기임원 2014년 03월 17일 주1) 보통주 25,000 25,000 - - 16.03.17~21.03.17 4,500 서원교 등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 최왕기 등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 김태민 등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 정현용 미등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 이종만 미등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 이병익 외 16명 직원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 56,000 - - 56,000 18.03.25~23.03.25 5,500 오경석 등기임원 2018년 03월 19일 주1) 보통주 125,000 - - 125,000 20.03.19~25.03.19 35,745 김태민 미등기임원 2018년 03월 19일 주1) 보통주 20,000 - - 20,000 20.03.19~25.03.19 35,745 주) 부여방법은 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 주식매수선택권 행사시 이사회에서 결정함
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열 회사의 현황 (1) 기업집단의 명칭 : 하나마이크론 주식회사 보고서 작성기준일 현재 계열사는 당사를 제외하고 총10개사 이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. (2) 기업집단에 소속된 회사 (2018년 03월 31일 기준)

상장여부	회사수	회사명	법인등록번호	비고

상장(코스닥)	2	하나마이크론(주)	164811-0021208	-

하나머티리얼즈(주)	161511-0086227	-

비상장사	9	HANA Micron America Inc	해외법인	미국

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA	해외법인	브라질

HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED	해외법인	브라질

(주)이노메이트	160111-0228216	-

(주)이피웍스	110111-3487570	-

HANA Micron Vietnam Co., Ltd	해외법인	베트남

하나마이크론태양광(주)	161511-0126776	-

HANA LATIN AMERICA	해외법인	브라질

AniTrace Inc	해외법인	미국

주) 연결실체는 공시대상기간 중 AniTrace Inc를 신규 설립하였으며, 하나머티리얼즈는 2017년 4월 28일에 코스닥 시장에 신규 상장 하였습니다.

(3) 관계회사간 출자현황

[기준일 : 2018년 03월 31일]

출자회사피출자회사	하나마이크론(주)	HANA Micron America Inc.

하나머티리얼즈(주)	33.8%	-

HANA Micron America Inc	100%	-

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA	67%	-

HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED	50%	-

(주)이노메이트	80%	-

(주)이피웍스	51%	-

HANA Micron Vietnam Co., Ltd	100%	-

하나마이크론태양광(주)	100%	-

HANA LATIN AMERICA	-	99.8%

AniTrace Inc	-	100%

나. 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2018년 03월 31일)

겸 직 현 황	겸 직 회 사	비고

성 명	직 위	회사명	직 위

최창호	회장	HANA Micron America Inc	임원	-

2. 타법인 출자현황 당사는 공시기준일 현재 타법인 출자가 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 대여금 내역

당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 채무보증 내역

[기준일 : 2018년 03월 31일] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	보증시작일	보증내용

기초	증가	감소	기말

하나마이크론(주)	최대주주	수출입은행	2018-09-02	-	5,000	-	5,000	2018-03-02	차입금 지급보증

주) 하나마이크론(주)의 수출입은행 채무금액 250억원 중 50억원(채권최고액: 60억원)에 대하여 채무지급보증을 결정 하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 특수가스사업 영업양수당사는 2015년 3월 30일 주주총회의 승인에 의거 2015년 4월 1일 계열회사인 (주)이노메이트와 영업양수도를 진행하였으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.

대 상 자	(주)이노메이트	회사와의 관계	계열회사

거래종류	영업양수도	양수일자	2015년 4월 1일

계약일자	2015년 3월 10일	양수가액	1원

양수대상	반도체용 특수가스 및 일반산업가스의 제조 및 판매, 엔지니어링 등 부대사업

양수목적	반도체 공정용 특수가스 사업진출을 통한 소재/부품 경쟁력 강화

거래조건	자산 및 인허가 등의 양수 및 부채의 인수

기타사항	·장부가액(승계한 순자산) -4.67억원과 양수가액 1원의 차이는 -4.67억원임·이사회결의일 : 2015년 3월 10일, 주주총회 승인일 : 2015년 3월 30일

나. 아산디지털일반산업단지 산업시설용지 양수당사는 고객수요 증대에 따른 생산능력 확충을 위한 사업부지 확보를 목적으로 2017년 7월 31일 이사회 결의와 충청남도청과 아산시청과의 협약에 근거하여 최대주주인 하나마이크론(주)이 조성, 분양 중인 충남 아산시 음봉면 소재 아산디지털일반산업단지 입주를 위해 산업시설용지 49,600㎡를 171.9억원에 매입을 결정하였습니다.

대 상 자	하나마이크론(주)	회사와의 관계	최대주주

거래종류	자산양수	양수예정일자	2017년 12월 31일

계약일자	2017년 7월 31일	양수가액	17,192,947,200원

양수대상	아산디지털일반산업단지 산업시설용지(토지) 49,600㎡

양수목적	고객수요 증대에 따른 생산능력 확충을 위한 사업부지 확보

기타사항	·매매대금은 계약금, 중도금(3회차) 및 잔금은 5차에 걸쳐 지급하며, 현재 양수금액 전액을 지급하였음

3. 대주주와의 영업거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회(일자)	안건	결의내용	비고

제11기 정기주주총회(2018.3.19)	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

제10기 정기주주총회(2017.03.10)	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제9기 정기주주총회(2016.03.25)	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 정관 변경의 건7. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

제8기 정기주주총회(2015.03.30)	1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건7. 정관 변경의 건8. 영업양수도 승인의 건	원안대로승인	-

제7기 정기주주총회(2014.03.17)	1. 제7기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 정관 변경의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

임시주주총회(2013.04.19)	1호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인	-

제6기 정기주주총회(2013.03.11)	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 준비금 감소 승인의 건	원안대로승인	-

2. 우발 채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 현황동보고서의 "IX. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1의 나, 채무보증내역"을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업 기준검토표당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역당사는 2017년 4월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자 방식으로 신주를 모집하였으며, 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

(가) 공모 및 상장 일정

증권신고서제출일	투자설명서제출일	청약일	주금납입일	상장 및매매개시

2017.03.21	2017.04.12	2017.04.18~2017.04.19	2017.04.21	2017.04.28

(나) 공모 금액(단위 : 주, 천원)

구분	주식의종류	주식수	주당공모가액	공모금액	비고

일반공모	보통주	1,940,000	12,000	23,280,000	-

의무인수분	보통주	58,200	12,000	698,400	상장주선인

합계	1,998,200	-	23,978,400	-

(다) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2017년 04월 21일	23,978	23,190	23,190	-

(2) 사모자금의 사용 내역당사는 공시 대상기간 및 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병 등의 사후 정보당사는 반도체 공정용 특수가스 사업 진출을 통한 소재/부품 경쟁력 강화를 위해 2015년 3월 30일 주주총회 승인(이사회결의는 2015년 3월 10일)에 의거하여 2015년 4월 1일을 기준으로 ㈜이노메이트의 반도체용 특수가스 및 일반산업가스의 제조 및 판매, 엔지니어링 등 부대사업을 양수가액 1원에 포괄적으로 양수하였습니다.(1) 영업양수도 계약 내용

상대방의 명칭	소재지	대표이사	영업양수시기	주요내용

(주)이노메이트	충북 청주시 오창읍	강형석	2015년 4월 1일	반도체공정용 특수가스 사업진출을 위한 포괄적인 영업양수계약

(2) 영업양수 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)이노메이트	매출액	10,678	13,385	3,499	67%	6,828	49%	1차연도는 4월 이후 실적임

영업이익	1,001	1,088	-351	135%	-366	134%	-

당기순이익	881	870	-472	154%	-506	158%	-

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	368,140	2017년 04월 28일	2018년 04월 28일	1년	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	9,509,737
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.