하나머티리얼즈 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의관계	결격요건여부	비고

김진홍	KAIST 화학공학과 공학박사	타인	없음	선임일 :2017.03.10

ESDWork㈜ 기술연구소 이사 삼성전자㈜ 공정개발그룹장

(3) 이사회의 권한 내용당사의 이사회규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	조 항

부의사항	① 주주총회에 관한 사항
- 주주총회의 소집
- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
- 영업보고서의 승인
- 재무제표의 승인
- 정관의 변경
- 자본의 감소
- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
- 이사, 감사의 선임 및 해임
- 주식의 액면미달발행
- 이사의 회사에 대한 책임의 감면
- 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정
- 주식매수선택권의 부여
- 이사ㆍ감사의 보수
- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
- 법정준비금의 감액
- 기타 주주총회에 부의할 의안
② 경영에 관한 사항
- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
- 신규사업 또는 신제품의 개발
- 자금계획 및 예산운용
- 대표이사의 선임 및 해임
- 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
- 공동대표의 결정
- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
- 이사의 전문가 조력의 결정
- 지배인의 선임 및 해임
- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등
- 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
- 급여체계, 상여 및 후생제도
- 노조정책에 관한 중요사항
- 기본조직의 제정 및 개폐
- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
- 흡수합병 또는 신설합병의 보고
③ 재무에 관한 사항
- 투자에 관한 사항
- 중요한 계약의 체결
- 중요한 재산의 취득 및 처분
- 결손의 처분
- 중요시설의 신설 및 개폐
- 신주의 발행
- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
- 준비금의 자본전입
- 전환사채의 발행
- 신주인수권부사채의 발행
- 다액의 자금도입 및 보증행위
- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
- 자기주식의 취득 및 처분
- 자기주식의 소각
④ 이사 등에 관한 사항
- 이사 등과 회사간 거래의 승인
- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
- 타회사의 임원 겸임
⑤ 기타
- 중요한 소송의 제기
- 주식매수선택권 부여의 취소
- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

보고할사항	① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
③ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	조 항

제3조 [권한]	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제7조 [소집권자]	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 [소집절차]	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조[결의방법]	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사회의 주요 활동내역

사업
연도	회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사	가결 여부	비고

참석여부	찬성/반대

2015	1회	01.05	가공 장비 증설투자 심의, SiC Bulk 제조장치 투자 심의	가결

2회	02.13	제8기 결산 재무제표 완료	가결

3회	03.09	한국산업은행 자금 차입	가결

4회	03.09	영업양수도 계약 체결 승인,제8기 정기주주총회 소집	가결

5회	03.20	Hynix Wuxi Fab. 운휴설비 매각참여	가결

6회	03.24	신한은행 외평기금 외화 대출	가결

7회	03.30	주식매수선택권 부여 취소	참석	찬성	가결

8회	03.31	지점 설치	참석	찬성	가결

9회	04.08	주주배정 유상증자 결의	참석	찬성	가결

10회	04.23	신한은행 외화대출 담보 변경	가결

11회	04.27	가공 설비 증설투자 심의	참석	찬성	가결

12회	05.11	특수가스사업 투자심의	참석	찬성	가결

13회	05.20	운전자금 차입	참석	찬성	가결

14회	05.28	실권주 및 단수주 처리	참석	찬성	가결

15회	06.01	한국산업은행 자금 차입	가결

16회	06.22	코스닥 상장	참석	찬성	가결

17회	07.15	신한은행 외화대출 기간 연장,신한은행 시설자금대출 대환	가결

18회	07.15	오창사업장 사무동 신축 공사	참석	찬성	가결

19회	07.22	NH농협은행 기업운전자금 신규 차입	가결

20회	07.27	외부감사인 변경	참석	찬성	가결

21회	08.24	NH농협은행 기업운전자금 차입	가결

22회	08.31	신한은행 외상매출채권 담보대출 신청	가결

23회	09.16	외환은행 대출 대환	가결

24회	09.21	신한은행 신규 차입	가결

2016	1회	02.11	제9기 결산 재무제표 완료	참석	찬성	가결

2회	02.25	제9기 정기주주총회 소집	참석	찬성	가결

3회	03.11	주식매수선택권 부여	참석	찬성	가결

4회	03.22	SunEdison 상환전환우선주 상환	참석	찬성	가결

5회	03.22	우선주 이익소각	참석	찬성	가결

6회	03.22	국민은행 신규 차입	참석	찬성	가결

7회	03.24	한국산업은행 운영자금 대출 연장	가결

8회	04.11	신규 MES 시스템 구축	참석	찬성	가결

9회	04.28	NH농협은행 단기 자금 대출	가결

10회	05.30	한국산업은행 차입 연장	참석	찬성	가결

11회	05.30	주식매수선택권 부여 취소	참석	찬성	가결

12회	06.03	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행	참석	찬성	가결

13회	06.30	제2공장 건물 매입	참석	찬성	가결

14회	07.19	우리은행 대출금 차입	참석	찬성	가결

15회	08.29	H2/Ne Mix 설비 투자 심의	가결

16회	09.20	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행	참석	찬성	가결

17회	11.02	CVD SiC 증설투자 심의	참석	찬성	가결

18회	12.06	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구	참석	찬성	가결

19회	12.12	2017년 Si Parts 증가 대응 가공설비 증설투자 심의	참석	찬성	가결

20회	12.16	지점 설치	가결

21회	12.16	오창2공장 부지 및 건물 매입	참석	찬성	가결

2017	1회	01.02	Si Parts 생산계획 증가에 따른 Puller 증설투자 심의	참석	찬성	가결

2회	01.06	Si Parts Capa 확보 관련 증설투자 심의	참석	찬성	가결

3회	01.06	CVD SiC 제품 가공설비 투자 심의	참석	찬성	가결

4회	01.26	제10기 결산 재무제표 완료
내부회계관리제도 운영실태 보고	참석	찬성	가결

5회	02.09	제10기 정기주주총회 소집	참석	찬성	가결

6회	02.23	한국산업은행 시설자금 차입	가결

7회	02.23	한국씨티은행 기채 및 은행여신	가결

8회	03.10	대표이사 중임	참석	찬성	가결

9회	03.10	주식매수선택권 부여 취소	참석	찬성	가결

10회	03.10	CVD SiC 증설투자 심의	참석	찬성	가결

11회	03.20	코스닥 상장을 위한 신주 발행	참석	찬성	가결

12회	03.23	한국산업은행 운영자금 대환	가결

13회	04.14	법인 연대보증	가결	우리사주조합

14회	05.18	F2 Mix Gas Plant 설비 투자 심의	참석	찬성	가결

15회	05.18	하나마이크론 운전자금 대여	참석	찬성	가결

16회	05.18	Puller 증설투자 심의	참석	찬성	가결

17회	05.24	내부정보관리규정 제ㆍ개정	참석	찬성	가결

18회	05.29	한국산업은행 운영자금 대환	가결

19회	05.30	가공 설비 증설투자 심의	참석	찬성	가결

20회	06.12	우리은행 운영자금 대환	가결

21회	07.06	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행	참석	찬성	가결

22회	07.31	아산디지털일반산업단지 토지 매입	참석	찬성	가결

23회	09.07	N2O 가스 제조시설 투자	참석	찬성	가결

24회	09.13	NH농협은행 차입 연장	가결

25회	09.20	Puller 증설투자 심의	참석	찬성	가결

26회	09.20	신한은행 시설자금 타과목 전환	참석	찬성	가결

27회	09.20	계측/분석설비 투자	참석	찬성	가결

28회	10.13	설비 투자 심의	참석	찬성	가결

29회	10.13	CVD SiC 진공챔버 투자심의	참석	찬성	가결

30회	10.23	퇴직자 주식매수선택권 처리	참석	찬성	가결

31회	11.27	설비 투자 심의	참석	찬성	가결

32회	12.11	Puller 증설 투자 심의	참석	찬성	가결

33회	12.11	반도체 성장펀드 출자	참석	찬성	가결

(3) 이사회내에서의 사외이사 주요 활동 내역당사는 전임 사외이사인 이규만이사가 일신상의 이유로 사입하고, 2017년 3월 10일 제10기 정기주주총회에서 김진홍사외이사를 선임하였고, 이후 사외이사가 활동한 이사회 안건은 아래와 같습니다.

회차	안건	가결여부	사외이사 찬반여부

17년 8회	대표이사 중임	가결	찬성

17년 9회	주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성

17년 10회	CVD SiC 증설투자 심의	가결	찬성

17년 11회	코스닥 상장을 위한 신주 발행	가결	찬성

17년 14회	F2 Mix Gas Plant 설비 투자 심의	가결	찬성

17년 15회	하나마이크론 운전자금 대여	가결	찬성

17년 16회	Puller 증설투자 심의	가결	찬성

17년 17회	내부정보관리규정 제ㆍ개정	가결	찬성

17년 19회	가공 설비 증설투자 심의	가결	찬성

17년 21회	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행	가결	찬성

17년 22회	아산디지털일반산업단지 토지 매입	가결	찬성

17년 23회	N2O 가스 제조시설 투자	가결	찬성

17년 25회	Puller 증설투자 심의	가결	찬성

17년 26회	신한은행 시설자금 타과목 전환	가결	찬성

17년 27회	계측/분석설비 투자	가결	찬성

17년 28회	설비 투자 심의	가결	찬성

17년 29회	CVD SiC 진공챔버 투자심의	가결	찬성

17년 30회	퇴직자 주식매수선택권 처리	가결	찬성

17년 31회	설비투자 심의	가결	찬성

17년 32회	Puller 증설 투자 심의	가결	찬성

17년 33회	반도체 성장펀드 출자	가결	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 공시기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관제25조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과이해관계	비고

대표이사	서원교	이사회	경영총괄	없음	없음	-

사내이사	최왕기	이사회	연구소장	없음	없음	-

사내이사	김태민	이사회	제조총괄	없음	없음	-

사외이사	김진홍	이사회	사외이사	없음	없음	-

마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야의 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어전문성을 갖추고 있습니다.