하나머티리얼즈 분기보고서 (2017.09)
5. 재무제표 주석

제11기 3분기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일 까지
제10기 3분기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일 까지
제10기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지
하나머티리얼즈 주식회사

1. 일반사항하나머티리얼즈 주식회사(이하 "당사")는 2007년 1월 23일 반도체 생산시 사용되는 Silicon Electrode 및 Silicon Ring의 생산 및 판매 사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 충남 천안시 서북구 3공단3로 42에 본사와 생산설비를 두고 있습니다. 당사는 2013년 4월 3일 이사회 결의에 따라 상호를 하나실리콘 주식회사에서 하나머티리얼즈 주식회사로 변경하였습니다. 당사의 주식은 2017년 4월 28일 코스닥시장에 등록되었습니다.당사는 설립 후 수차례의 유상증자를 통하여 당분기말 현재의 자본금은 4,737백만원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지 분 율

하나마이크론(주)	3,214,254	33.92%

Tokyo Electron Ltd	1,160,000	12.24%

최한수	1,150,000	12.14%

이노엔베스터신기술투자조합	1,095,000	11.56%

우리사주조합	371,140	3.92%

서원교(대표이사)	90,000	0.95%

기타	2,394,343	25.27%

합계	9,474,737	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사 는 201 7 년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표’ 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. - 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. ① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성	그 외의 경우

사업모형	계약상 현금흐름 수취 목적	상각후원가 측정(*1)	당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적	기타포괄손익-공정가치 측정(*2)

매도 목적, 기타	당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

당사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 10,470,580천원을 보유하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 10,470,580 천원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. ② 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)	손실충당금

Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3	신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 2017년 9월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 10,471,767천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 1,187천원을 설정하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래’, 제2113호 '고객충성제도’, 제2115호 '부동산건설약정’, 제2118호 '고객으로부터의 자산이전’을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금 융상품

당분기 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 범주별 금융상품당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기말	전기말

대여금 및수취채권	상각후원가측정 금융부채	합계	공정가치	대여금 및수취채권	상각후원가 측정 금융부채	합계	공정가치

금융자산:

현금및현금성자산	1,467,449	-	1,467,449	(*1)	4,433,316	-	4,433,316	(*1)

단기금융상품	-	-	-	(*1)	360,000	-	360,000	(*1)

매출채권	8,186,391	-	8,186,391	(*1)	5,184,377	-	5,184,377	(*1)

기타유동금융자산	36,930	-	36,930	(*1)	99,962	-	99,962	(*1)

장기금융상품	319,941	-	319,941	(*1)	255,435	-	255,435	(*1)

기타비유동금융자산	461,056	-	461,056	(*1)	488,392	-	488,392	(*1)

합 계	10,471,767	-	10,471,767	10,821,482	-	10,821,482

금융부채:

매입채무	-	1,085,719	1,085,719	(*1)	-	1,167,711	1,167,711	(*1)

단기차입금	-	11,000,000	11,000,000	(*1)	-	10,000,000	10,000,000	(*1)

유동성장기부채	-	13,500,000	13,500,000	(*1)	-	12,500,000	12,500,000	(*1)

기타유동금융부채	-	7,634,931	7,634,931	(*1)	-	3,731,041	3,731,041	(*1)

장기차입금	-	4,000,000	4,000,000	(*1)	-	1,000,000	1,000,000	(*1)

합 계	-	37,220,650	37,220,650	-	28,398,752	28,398,752

(*1) 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산ㆍ부채의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. 공정가치로 측정되지 않는 금융자산ㆍ부채는 상각후원가로 인식되며, 공정가치가 장부금액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다. 4.3 금 융상품 범주별 순손익 당분기 및 전분기 중 금융자산의 손상차손을 제외한 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 순손익은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기

대여금 및 수취채권

이자수익	100,478	16,565

기타의투자자산평가이익	4,547	1,790

파생상품

거래손익	-	95,086

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용	513,210	625,235

외화관련손익

외화환산손익	29,316	(34,948)

외화거래손익	(23,883)	207,157

5. 위험관리 (1) 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

부채	41,797,335	31,018,986

자본	78,055,298	41,724,375

부채비율	54%	74%

(2) 금융위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2016년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 6. 영업부문 정보

(1) 당사는 반도체 생산시 사용되는 Silicon Electrode 및 Silicon Ring의 생산 및 판매부문과 특수가스의 생산 및 판매부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 영업부문 정보보고부문의 세전이익은 당사의 대표이사가 검토하는 내부 보고자료에 포함되어 성과측정을 위해 이용됩니다. 경영진은 그러한 정보가 각 보고부문의 성과를 동종산업의 다른 기업과 비교하여 평가하는데 목적적합하다고 판단하고 있습니다. 당분기와 전분기의 당사의 각 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다 (단위 : 천원).

구분	당분기	전분기

실리콘부품부문	특수가스부문	합계	실리콘부품부문	특수가스부문	합계

매출	64,955,793	5,615,992	70,571,785	37,195,675	5,293,689	42,489,364

감가상각비	4,017,885	819,198	4,837,083	3,371,637	761,862	4,133,499

무형자산상각비	104,430	3,425	107,855	124,332	3,425	127,757

영업손익	15,755,904	(159,944)	15,595,960	7,035,138	(236,090)	6,799,048

법인세비용차감전순손익	15,626,631	(217,963)	15,408,668	7,024,923	(354,736)	6,670,187

자산(*1)	94,707,967	13,472,104	108,180,071	46,543,901	10,473,617	57,017,518

부채(*1)	4,251,898	324,788	4,576,686	2,262,103	224,454	2,486,557

(*1) 총자산 및 총부채에서 금융상품 및 이연법인세자산이 제외된 금액입니다. (3) 당분기 및 전분기의 지역별 매출은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분	당분기	전분기

국내	아시아	기타	합계	국내	아시아	기타	합계

제품매출	63,711,475	3,442,608	871,472	68,025,555	36,669,669	2,744,714	674,887	40,089,270

상품매출	1,486,546	16,741	-	1,503,287	1,502,933	-	-	1,502,933

기타매출	813,466	229,477	-	1,042,943	870,292	-	26,869	897,161

합계	66,011,487	3,688,826	871,472	70,571,785	39,042,894	2,744,714	701,756	42,489,364

(4) 당분기 및 전분기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된정보는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분	당분기	전분기

금액	비율(%)	금액	비율(%)

A사	46,916,157	66.48	21,833,524	51.39

B사	8,463,826	11.99	7,017,139	16.52

7. 현금 및 현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기말	전기말

보유현금	6,336	8,551

보통예금 등	1,461,113	4,424,765

합 계	1,467,449	4,433,316

8. 사용이 제한된 금융자산 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	예금종류	당분기말	전기말	사용제한내역

단기금융상품	씨티은행	-	360,000	차입금 담보제공

9. 매출채권당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기말	전기말

매출채권	8,187,578	5,185,590

차감: 대손충당금	(1,187)	(1,213)

매출채권(순액)	8,186,391	5,184,377

10. 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기말	전기말

기타유동금융자산

미수금	36,930	97,291

미수수익	-	2,671

단기대여금	-	-

소 계	36,930	99,962

기타비유동금융자산

장기대여금	-	1,400

보증금	480,908	507,239

현재가치할인차금	(19,851)	(20,247)

소 계	461,057	488,392

합 계	497,987	588,354

11. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	59,870	(13,684)	46,186	123,131	(12,294)	110,837

제품	2,293,841	(659,961)	1,633,880	2,239,464	(390,984)	1,848,480

반제품	5,678,890	(838,920)	4,839,970	7,138,646	(649,497)	6,489,149

원재료	2,847,684	(59,824)	2,787,860	3,546,164	(75,469)	3,470,695

저장품	2,234,475	-	2,234,475	1,467,667	-	1,467,667

미착품	-	-	48,877	-	48,877

합 계	13,114,760	(1,572,389)	11,542,371	14,563,949	(1,128,244)	13,435,705

(2) 당분기 중 매출원가에 가산한 재고자산평가손실은 444백만원(전분기: 재고자산

평가손실환입 39백만원)입니다. 12. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목	당분기말	전기말

취득원가	감가상각누계액	정부보조금	순장부금액	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	순장부금액

토지	5,187,987	-	-	5,187,987	3,473,391	-	-	3,473,391

건물	18,815,274	(4,234,997)	-	14,580,277	14,410,554	(3,800,742)	-	10,609,811

구축물	341,717	(81,019)	-	260,698	306,717	(68,221)	-	238,496

기계장치	68,735,778	(35,500,931)	(705,216)	32,529,631	55,633,189	(31,438,937)	(861,248)	23,333,005

차량운반구	514,466	(335,344)	-	179,122	646,188	(391,605)	-	254,583

공구와기구	3,199,298	(2,254,519)	-	944,779	3,058,518	(2,026,340)	-	1,032,177

비품	1,451,544	(673,926)	-	777,618	732,659	(584,216)	-	148,443

건설중인자산	38,036,347	-	-	38,036,347	4,531,943	-	-	4,531,943

합 계	136,282,411	(43,080,736)	(705,216)	92,496,459	82,793,159	(38,310,061)	(861,248)	43,621,849

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 기초장부금액 취득 본계정대체로인한 증감 처분 감가상각 기말장부금액 토지 3,473,391 - 1,714,596 - - 5,187,987 건물 10,609,811 - 4,404,720 - (434,254) 14,580,277 구축물 238,496 - 35,000 - (12,798) 260,698 기계장치 23,333,005 - 13,219,588 (8,531) (4,014,431) 32,529,631 차량운반구 254,583 - 40,049 (60,120) (55,390) 179,122 공구와기구 1,032,177 - 146,826 (3,724) (230,500) 944,779 비품 148,443 - 718,885 - (89,710) 777,618 건설중인자산 4,531,943 53,784,068 (20,279,664) - - 38,036,347 합 계 43,621,849 53,784,068 - (72,375) (4,837,083) 92,496,459 계정과목 기초장부금액 취득 본계정대체로인한 증감 처분 감가상각 기말장부금액 토지 3,473,391 - - - - 3,473,391 건물 11,116,370 - - - (379,919) 10,736,451 구축물 192,516 - 59,800 - (9,991) 242,325 기계장치 25,116,412 - 2,063,669 (253,030) (3,392,905) 23,534,146 차량운반구 354,437 - 42,736 (28,566) (85,851) 282,756 공구와기구 1,155,855 - 124,077 - (216,155) 1,063,777 비품 160,388 - 25,588 - (48,677) 137,299 건설중인자산 841,438 2,620,753 (2,315,870) - - 1,146,321 합 계 42,410,807 2,620,753 - (281,596) (4,133,498) 40,616,466 (3) 유형자산의 담보제공내역은 주석 32에 공시되어 있습니다. 13. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 순장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 순장부금액 산업재산권 104,849 (66,557) (442) 37,850 104,272 (58,310) (936) 45,026 개발비 4,506,809 (2,402,929) - 2,103,880 3,693,209 (2,402,929) - 1,290,280 소프트웨어 1,001,421 (790,297) - 211,125 664,901 (431,581) - 233,320 회원권 622,187 - - 622,187 727,687 - - 727,687 건설중인자산 347,327 - - 347,327 315,942 - - 315,942 합 계 6,582,593 (3,259,783) (442) 3,322,369 5,506,011 (2,892,820) (936) 2,612,255 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 회원권 건설중인자산 합계 기초장부금액 45,026 1,290,280 233,320 727,687 315,942 2,612,255 취득 - 813,600 - 150,000 109,869 1,073,469 상각 (10,300) - (97,555) - - (107,855) 처분 - - - (255,500) - (255,500) 대체 3,124 - 75,360 - (78,484) - 기말장부금액 37,850 2,103,880 211,125 622,187 347,327 3,322,369 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 회원권 건설중인자산 합계 기초장부금액 41,045 188,304 262,383 727,687 17,419 1,236,838 취득 - 857,876 - - 417,647 1,275,523 상각 (9,713) (13,257) (104,788) - - (127,758) 처분 - - - - - - 대체 17,157 - 102,393 - (119,550) - 기말장부금액 48,489 1,032,923 259,988 727,687 315,516 2,384,603 (3) 산업재산권, 개발비 및 소프트웨어 상각비의 일부는 재고자산의 원가로 배부되며재고자산이 판매될 때 매출원가에 포함됩니다. 14. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 선급금 235,715 782,262 선급비용 456,031 123,328 선급부가세 127,126 - 합 계 818,872 905,590 15. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 미지급금 6,904,223 3,050,043 미지급비용 730,708 680,998 합 계 7,634,931 3,731,041 16. 단기차입금 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입처 만기 이자율(%) 당분기말 전기말 운전자금 씨티은행 2018-06-30 2.88% 4,000,000 4,000,000 무역어음 씨티은행 2017-11-09 2.87% 3,000,000 - 운전자금 산업은행 2018-06-05 2.13% 2,000,000 2,000,000 운전자금 국민은행 - - - 2,000,000 운전자금 우리은행 2018-06-15 2.77% 2,000,000 2,000,000 합 계 11,000,000 10,000,000 17. 장기차입금 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입처 만기 이자율(%) 당분기말 전기말 원화장기차입금 산업은행 2018-03-30 2.75% 6,000,000 6,000,000 원화장기차입금 신한은행 2017-09-22 2.69% 3,500,000 3,500,000 원화장기차입금 국민은행 2018-06-15 2.71% 1,000,000 1,000,000 원화장기차입금 농협은행 2017-09-17 2.64% 3,000,000 3,000,000 원화장기차입금 산업은행 2022-03-16 2.38% 4,000,000 - 소계 17,500,000 13,500,000 1년이내 만기도래분(유동성장기부채) (13,500,000) (12,500,000) 합계 4,000,000 1,000,000 18. 퇴직급여제도 (1) 당 분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 5,436,389 4,884,922 사외적립자산의 공정가치 (3,754,606) (3,591,778) 순확정급여부채 1,681,783 1,293,144 (2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 확정급여채무 현재가치 사외적립자산 순확정급여부채 확정급여채무 현재가치 사외적립자산 순확정급여부채 기초잔액 4,884,922 (3,591,778) 1,293,144 3,591,614 (2,450,239) 1,141,375 당기근무원가 1,258,648 - 1,258,648 887,087 - 887,087 순이자원가(수익) 87,914 (79,732) 8,182 56,631 (48,523) 8,108 재측정요소 (380,345) 23,145 (357,200) - - - 사용자기여금 - (500,000) (500,000) - (200,000) (200,000) 급여지급액 (441,434) 377,641 (63,793) (193,734) 99,110 (94,624) 기타 26,684 16,118 42,802 61,781 9,427 71,208 기말잔액 5,436,389 (3,754,606) 1,681,783 4,403,379 (2,590,225) 1,813,154 (3) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 금액 구성비(%) 금액 구성비(%) 정기예금 3,754,606 100% 3,591,778 100% 19. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 기타유동부채 예수금 134,878 62,136 선수금 9,577 - 예수보증금 44,776 94,379 소계 189,231 156,515 기타비유동부채 기타장기종업원급여 91,194 73,121 합계 280,425 229,636 20. 자본금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같으며, 당분기말 현재 수권주식수는 30,000,000주입니다(단위: 천원, 주). 구 분 당분기말 전기말 보통주 보통주 액면가액 500원 500원 발행주식수 9,474,737 7,461,537 자본금 4,737,369 3,730,769 (2) 당분기 및 전기 중 발행주식수 및 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 주). 구 분 당분기 전기 주식수 자본금 주식발행초과금 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 7,461,537 3,730,769 10,564,236 7,263,537 3,631,769 9,700,956 유상증자 1,998,200 999,100 22,237,878 - - - 주식선택권의 행사 15,000 7,500 64,711 198,000 99,000 863,280 기말 9,474,737 4,737,369 32,866,825 7,461,537 3,730,769 10,564,236 (3) 당사는 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여할 수 있으며, 전환권을 부여하는 전환사채와 신주인수를 청구할 수 있는 신주인수권부사채를 각각 100,000백만원의 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다. 21. 이익잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 40,062,282 27,308,787 (2) 당분기 및 전분기 중 미처분이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초금액 27,308,787 18,470,953 분기순이익 12,475,906 5,696,501 순확정급여부채의 재측정요소 277,589 (7,732) 분기말금액 40,062,282 24,159,722 22. 기타자본항목당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 기타자본잉여금 (232,291) (465,680) 전환권대가 523,644 523,644 주식선택권 97,470 62,620 합 계 388,823 120,584 23. 주식선택권 (1) 당사가 부여한 주식기준보상은 다음과 같습니다. 구 분 2차 3차 부여일 2014.03.17 2016.03.25 부여수량 285,000주 110,000주 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 부여방법 주식결제형 주식결제형 행사가액 4,500원 5,500원 행사가능기간 2016.3.17~2021.3.17 2018.3.25~2023.3.25 약정용역제공기간 2년 2년 (2) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 주, 원). 구 분 주식매수선택권수량 가중평균행사가격 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 160,000 251,000 5,188 4,500 부여 - 110,000 - 5,500 소멸 (4,000) (3,000) 5,500 4,500 행사 (15,000) (198,000) 4,500 4,500 기말 141,000 160,000 5,252 5,188 당분기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 5.0년(전분 기말: 5.9년)입 니다.(3) 주식선택권에 대해서는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 평가하였으며, 이항모형을 적용하였습니다. 24. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 861,718 2,255,202 546,645 1,585,013 퇴직급여 168,411 323,668 58,307 180,738 복리후생비 71,344 218,738 57,106 183,276 지급임차료 37,717 123,451 33,972 101,130 감가상각비 32,522 79,873 29,709 93,866 무형자산상각비 30,062 89,632 27,986 81,340 세금과공과 28,061 109,434 23,040 71,896 경상연구개발비 556,572 1,581,787 597,101 1,623,963 여비교통비 51,466 146,473 41,048 112,442 지급수수료 100,066 363,932 54,818 200,262 판매촉진비 29,838 133,285 62,457 187,606 주식보상비용 5,983 17,934 5,584 16,055 기타 171,524 592,899 143,709 448,307 합 계 2,145,284 6,036,308 1,681,482 4,885,894 25. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (229,867) 1,844,456 1,274,972 (925,732) 원재료 및 상품매입액 5,629,420 11,068,986 2,508,552 9,599,271 급여 4,197,184 11,978,519 3,001,918 8,444,435 퇴직급여 539,190 1,266,830 299,204 888,348 복리후생비 505,714 1,446,390 373,883 1,170,824 감가상각비 1,840,397 4,837,083 1,390,603 4,133,499 무형자산상각비 35,386 107,855 41,445 127,758 수선비 359,126 725,361 111,121 336,355 전력비 699,135 1,804,749 467,162 1,356,504 여비교통비 159,577 452,794 138,715 372,813 생산소모품비 3,269,639 8,618,764 1,773,246 5,415,830 지급수수료 563,649 1,521,946 324,539 1,023,197 기타 4,027,487 9,302,093 1,395,637 3,747,214 합 계 21,596,037 54,975,826 13,100,997 35,690,316 26. 기타수익 및 기타비용 당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 외환차익 87,972 162,063 30,273 472,034 외화환산이익 22,093 49,902 21,556 34,436 유형자산처분이익 1,213 11,233 50,000 52,134 파생상품거래이익 - - - 95,086 기타 89,293 212,818 51,241 161,592 합 계 200,571 436,016 153,070 815,282 기타비용: 외환차손 47,653 185,946 140,987 264,878 외화환산손실 (5,839) 20,586 35,976 69,384 유형자산처분손실 - 48 - - 무형자산처분손실 - 3,000 - 3,000 기부금 - - - - 기타 - 5,542 1 1 합 계 41,814 215,122 176,964 337,263 27. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 36,961 100,478 7,316 16,565 기타의투자자산평가이익 1,265 4,547 385 1,882 합 계 38,226 105,025 7,701 18,447 금융비용: 이자비용 179,214 513,210 185,567 625,235 기타의투자자산평가손실 - - 92 92 합 계 179,214 513,210 185,659 625,327 28. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 19.03%(2016년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 16.60%) 입니다. 29. 영업활동 현금흐름(1) 당분기 및 전분기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 주식보상비용 42,001 39,389 외화환산손실 20,586 69,384 재고자산평가손실(환입) 444,144 39,066 감가상각비 4,837,083 3,786,529 무형자산상각비 107,855 127,758 대손상각비 (26) - 이자비용 513,210 625,235 지급수수료 2,428 600 퇴직급여 1,724,203 883,716 기타의투자자산평가손실 - - 파생상품평가손실 - - 유형자산처분손실 48 - 무형자산처분손실 5,500 - 법인세비용 2,932,761 973,686 이자수익 (100,478) (16,565) 외화환산이익 (49,902) (34,436) 유형자산처분이익 (11,233) (52,134) 파생상품거래이익 - (95,086) 기타의투자자산평가이익 (4,547) (1,790) 기타 18,074 14,700 합 계 10,481,707 6,360,052 (2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 중 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) (2,983,603) 1,266,718 미수금의 감소 60,361 99,269 미수수익의 감소 99,591 - 선급금의 감소(증가) 546,547 (583,561) 선급비용의 증가 (332,213) (345,480) 선급부가세의 증가 (127,126) - 재고자산의 증가 1,449,189 (785,681) 매입채무의 증가(감소) (69,822) 319,679 미지급금의 증가 1,416,033 128,083 예수금의 증가 72,743 29,012 예수보증금의 증가 (47,188) - 선수금의 증가 9,577 5,561 미지급비용의 감소(증가) 38,689 (516,385) 퇴직금의 지급 (414,750) (193,734) 관계사 전입 퇴직금의 승계 - 61,780 장기종업원부채의 감소(증가) - - 사외적립자산의 증가 (181,179) (89,412) 합 계 (463,151) (604,151) (3) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 20,358,147 2,435,420 장기차입금의 유동성대체 1,000,000 - 유형자산의 취득으로 인한 미지급금 증가 2,440,275 284,682 30. 주당순이익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 5,773,265 12,475,906 2,270,775 5,696,501 가중평균유통보통주식수(*) 9,473,270 8,637,204 7,461,537 7,292,032 기본주당이익 609원 1,444원 304원 781원 (*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다(단위: 주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행보통주식수 7,461,537 7,461,537 7,263,537 7,263,537 유상증자 1,998,200 1,171,106 - - 주식선택권의 행사 13,533 4,560 198,000 28,495 가중평균유통보통주식수 9,473,270 8,637,204 7,461,537 7,292,032 (2) 당분기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 주) 구 분 당분기 3개월 누적 분기순이익 5,773,265 12,475,906 조정액 희석분기순이익 5,773,265 12,475,906 가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산주식수(*) 9,573,851 8,737,785 희석주당이익 603원 1,428원 (*) 희석성 잠재적 보통주식수는 희석효과가 발생한 주식선택권이 기초에 행사된 것으로 가정하여 자기주식법(Treasury Stock Method)으로 산정하였으며, 당분기말 현재 희석성 잠재적 보통주는 100,581주입니다.당사는 전분기에 보통주의 평균시장가격이 존재하지 않으므로 주식선택권에 대한 희석화 효과를 계산하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 전분기말 현재 주식선택권 외에 반희석효과로 가중평균유통 보통주식수에서 제외된 내역은 없습니다. 31. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계의 내용 지배기업 하나마이크론(주) 기타 특수관계자 Hana Micron America Hana Latin America, Ltd. Hana Innosys Latin America (주)이피웍스 HT Micron Semicondutores Ltda. (주)이노메이트 하나마이크론 태양광(주) HANA Micron Vietnam Co., Ltd AniTrace Inc. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 하나마이크론(주) 414,470 17,192,947 54,400 4,200 (주)이피웍스 - 6,000 2,700 1,500 합 계 414,470 17,198,947 57,100 5,700 (3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 하나마이크론(주) 27,049 - 103,252 - (주)이피웍스 - - 1,210 - 합 계 27,049 - 104,462 - (4) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기급여 1,585,565 998,282 퇴직급여 199,100 170,407 주식보상비용 19,727 16,464 합 계 1,804,392 1,185,153 (5) 당분기말 및 전기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 보증처 당분기말 전기말 차입금액 지급보증금액 차입금액 지급보증금액 대표이사 농협은행 3,000,000 3,600,000 3,000,000 3,600,000 대표이사 국민은행 1,000,000 1,100,000 3,000,000 3,300,000 대표이사 산업은행 4,000,000 12,000,000 - - 합계 8,000,000 16,700,000 6,000,000 6,900,000 (6) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다. 한편, 당분기 중 우리사주조합의 우리사주취득자금 대출목적으로 당사는 한국증권금융에 3,691백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.(7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자명 종류 당분기 전분기 대여 회수 대여 회수 지배기업 하나마이크론(주) 단기자금운용 6,000,000 6,000,000 - - 32. 우발부채와 주요 약정사항(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원). 금융기관 구분 약정한도금액 당분기말 전기말 씨티은행 일반자금대출 4,000,000 4,000,000 기업카드 30,000 30,000 개인형기업카드 100,000 100,000 무역어음대출 5,000,000 - 신한은행 일반자금대출약정 3,500,000 3,500,000 농협은행 기업카드 30,000 30,000 산업은행 시설자금대출 10,000,000 - (2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과같습니다(단위: 천원). 보증제공처 내역 당분기말 전기말 서울보증보험 임금지불보증 4,000 2,000 서울보증보험 임차계약이행지급보증 298,906 218,048 (3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 담보제공내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 담보권자 담보제공자산 장부금액 담보설정액 관련 계정과목 관련 금액 씨티은행 건물 6,720,435 13,910,000 단기차입금 4,000,000 기계장치 623,048 신한은행 건물 2,171,690 4,200,000 장기차입금 3,500,000 기계장치 3,620,257 토지 1,211,338 산업은행 건물 8,446,422 21,600,000 단기차입금 2,000,000 기계장치 9,586,473 장기차입금 10,000,000 농협은행 토지 2,262,053 3,600,000 장기차입금 3,000,000 건물 1,222,808 기계장치 1,399,047 담보권자 담보제공자산 장부금액 담보설정액 관련 계정과목 관련 금액 씨티은행 건물 7,021,301 13,910,000 단기차입금 4,000,000 기계장치 1,373,745 단기금융상품 360,000 360,000 신한은행 건물 2,209,095 4,200,000 장기차입금 3,500,000 기계장치 4,104,735 토지 1,211,338 산업은행 기계장치 3,311,344 6,332,741 장기차입금 6,000,000 국민은행 토지 2,262,053 2,400,000 단기차입금 2,000,000 건물 1,250,132 농협은행 토지 2,262,053 3,600,000 장기차입금 3,000,000 건물 1,250,132 기계장치 1,687,250 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 반도체 공정용 특수가스 사업 진출을 통한 소재/부품 경쟁력 강화를 위해 2015년 3월 30일 주주총회 승인(이사회결의는 2015년 3월 10일)에 의거하여 2015년 4월 1일을 기준으로 ㈜이노메이트의 반도체용 특수가스 및 일반산업가스의 제조 및 판매, 엔지니어링 등 부대사업을 영업양수가액 1원에 포괄적으로 양수하였습니다. 영업양수도 시기 대상회사 주요내용 2015년 4월 1일 (주)이노메이트 반도체공정용 특수가스 사업진출을 위한 포괄적인 양수계약 □ 영업양수 내역 (단위: 백만원) 구분 금액 자산 합 계 10,653 유동자산 3,066 비유동자산 7,587 부채 합 계 11,120 유동부채 9,883 비유동부채 1,237 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 공시기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제11기 3분기 매출채권 8,187,577 1,187 0.01% 미수금 36,930 - 0.00% 합계 8,224,507 1,187 0.01% 제10기 매출채권 5,185,590 1,213 0.02% 미수금 97,291 - 0.00% 합계 5,282,881 1,213 0.02% 제9기 매출채권 5,959,254 - 0.00% 미수금 111,238 - 0.00% 합계 6,070,492 - 0.00% 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제11기 3분기 제10기 제9기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,213 - - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 1,213 - 4. 환율변동효과 (26) - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 1,187 1,213 - 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 대손충당금을 개별분석을 통해 산출하고, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 과거의 대손경험율로 산출하여 합한 금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 사고채권(부도, 청산, 파산, 법정관리, 화의, 실종 등)등에 대하여는 개별분석을 통하여 채권별회수가능성을 검토하여 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 개별분석에 해당되지 않는 채권에 대해서는 과거 3년간 발생한 평균회수율을 당해 연도말 현재의 채권잔액에 적용하여 대손충당금을 설정하며, 과거 3년간의 평균회수율은 당해연도 직전 3년 평균 채권잔액에 대한 직전 3개연도의 실제 회수액을 근거로대손경험율을 산정하고 있습니다.4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 3월 이하 3월 초과 6년 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 매출채권 7,742,526 231,316 155,673 56,876 8,186,391 구성비율 94.6% 2.8% 1.9% 0.7% 100.0% 다. 재 고자산 현황 1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제11기 3분기 제10기 제9기 비고 부품사업부문 원재료 2,303,877 1,948,953 2,046,707 - 저장품 2,207,347 1,430,887 1,379,982 - 재공품 4,747,990 6,433,041 6,134,582 - 제품 1,299,857 1,165,637 1,557,178 - 상품 22,251 103,221 - - 미착품 - - - - 합계 10,581,322 11,081,739 11,118,449 - 특수가스사업부문 원재료 483,983 1,521,742 617,863 - 저장품 27,128 36,780 - - 재공품 91,980 56,108 7,316 - 제품 334,023 682,843 443,578 - 상품 23,935 7,615 23,273 - 미착품 - - - - 합계 961,049 2,305,088 1,092,030 - 총계 원재료 2,787,860 3,470,695 2,664,570 - 저장품 2,234,475 1,467,667 1,379,982 - 재공품 4,839,970 6,489,149 6,141,898 - 제품 1,633,880 1,848,480 2,000,756 - 상품 46,186 110,836 23,273 - 미착품 - - - - 합계 11,542,371 13,386,827 12,210,479 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 10% 18% 18% - 재고자산회전율(회수)[매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.93 3.40 3.24 - 2) 재고자산의 실사내역 등 ① 재고실사일: 2017년 9월 29일 (금) ② 재고실사자: 당사관계자, 자체조사반 직접실사 ③ 재고실사방법: - 생산 Line 재고, 창고 재고, 출하검사실 등의 보관재고자산을 샘플링 재고실사 ④ 실사결과 - 실사시 파악된 재고자산과 장부가액의 차이는 정상적으로 발생한 경우 매출 원가에 가산하고 있으며 그 외의 경우는 기타영업비용으로 분류 하고 있습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 공시기준일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 공정가치 평가내역 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석의 4. 금융상품 부분을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 채무증권 등 발행실적 (1) 채무증권 발행실적당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (2) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (3) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (4) 회사채 미상환 잔액당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제11기 분기 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제10기 (전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 제9기 (전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제11기 (2017년도) 삼일회계법인 재무제표(K-IFRS)반기, 기말 회계감사 67,000 - 제10기 (2016년도) 삼정회계법인 재무제표(K-IFRS)기말회계 감사 105,000 1,083 제9기 (2015년도) 삼정회계법인 재무제표(K-IFRS)기말회계 감사 77,000 596 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기 (2017년도) 2017.04.27 세무조정 - 8,000 - 제10기 (2016년도) - - - - - 제9기 (2015년도) - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2013년 06월 삼일회계법인으로부터 내부회계관리 규정 및 제반 업무에 대해 컨설팅 받은 바 있으며, 해당 자료를 바탕으로 2016년 09월 내부회계관리시스템 계약하여 과거 진행했던 컨설팅 결과 취약점에 대하여 수정 보완하였으며, 향후 신뢰할수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계부정과 오류를 예방하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리시스템 구축을 완료하였습니다. 회계감사인인 삼정회계법인은 제10기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대해 검토한 결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니 하였습니다'라는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의관계 결격요건여부 비고 김진홍 KAIST 화학공학과 공학박사 타인 없음 선임일 :2017.03.10 ESDWork㈜ 기술연구소 이사 삼성전자㈜ 공정개발그룹장 (3) 이사회의 권한 내용당사의 이사회규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다. 구 분 조 항 부의사항 ① 주주총회에 관한 사항 - 주주총회의 소집 - 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 승인 - 정관의 변경 - 자본의 감소 - 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 - 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 - 이사, 감사의 선임 및 해임 - 주식의 액면미달발행 - 이사의 회사에 대한 책임의 감면 - 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정 - 주식매수선택권의 부여 - 이사ㆍ감사의 보수 - 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 - 법정준비금의 감액 - 기타 주주총회에 부의할 의안 ② 경영에 관한 사항 - 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 - 신규사업 또는 신제품의 개발 - 자금계획 및 예산운용 - 대표이사의 선임 및 해임 - 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 - 공동대표의 결정 - 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 - 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 - 이사의 전문가 조력의 결정 - 지배인의 선임 및 해임 - 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등 - 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 - 급여체계, 상여 및 후생제도 - 노조정책에 관한 중요사항 - 기본조직의 제정 및 개폐 - 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 - 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 - 흡수합병 또는 신설합병의 보고 ③ 재무에 관한 사항 - 투자에 관한 사항 - 중요한 계약의 체결 - 중요한 재산의 취득 및 처분 - 결손의 처분 - 중요시설의 신설 및 개폐 - 신주의 발행 - 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 - 준비금의 자본전입 - 전환사채의 발행 - 신주인수권부사채의 발행 - 다액의 자금도입 및 보증행위 - 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 - 자기주식의 취득 및 처분 - 자기주식의 소각 ④ 이사 등에 관한 사항 - 이사 등과 회사간 거래의 승인 - 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 - 타회사의 임원 겸임 ⑤ 기타 - 중요한 소송의 제기 - 주식매수선택권 부여의 취소 - 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 보고할사항 ① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 ② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 ③ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 조 항 제3조 [권한] ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조 [소집권자] ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조 [소집절차] ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조[결의방법] ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 이사회의 주요 활동내역 사업 연도 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 가결 여부 비고 참석여부 찬성/반대 2015 1회 01.05 가공 장비 증설투자 심의, SiC Bulk 제조장치 투자 심의 가결 2회 02.13 제8기 결산 재무제표 완료 가결 3회 03.09 한국산업은행 자금 차입 가결 4회 03.09 영업양수도 계약 체결 승인,제8기 정기주주총회 소집 가결 5회 03.20 Hynix Wuxi Fab. 운휴설비 매각참여 가결 6회 03.24 신한은행 외평기금 외화 대출 가결 7회 03.30 주식매수선택권 부여 취소 참석 찬성 가결 8회 03.31 지점 설치 참석 찬성 가결 9회 04.08 주주배정 유상증자 결의 참석 찬성 가결 10회 04.23 신한은행 외화대출 담보 변경 가결 11회 04.27 가공 설비 증설투자 심의 참석 찬성 가결 12회 05.11 특수가스사업 투자심의 참석 찬성 가결 13회 05.20 운전자금 차입 참석 찬성 가결 14회 05.28 실권주 및 단수주 처리 참석 찬성 가결 15회 06.01 한국산업은행 자금 차입 가결 16회 06.22 코스닥 상장 참석 찬성 가결 17회 07.15 신한은행 외화대출 기간 연장,신한은행 시설자금대출 대환 가결 18회 07.15 오창사업장 사무동 신축 공사 참석 찬성 가결 19회 07.22 NH농협은행 기업운전자금 신규 차입 가결 20회 07.27 외부감사인 변경 참석 찬성 가결 21회 08.24 NH농협은행 기업운전자금 차입 가결 22회 08.31 신한은행 외상매출채권 담보대출 신청 가결 23회 09.16 외환은행 대출 대환 가결 24회 09.21 신한은행 신규 차입 가결 2016 1회 02.11 제9기 결산 재무제표 완료 참석 찬성 가결 2회 02.25 제9기 정기주주총회 소집 참석 찬성 가결 3회 03.11 주식매수선택권 부여 참석 찬성 가결 4회 03.22 SunEdison 상환전환우선주 상환 참석 찬성 가결 5회 03.22 우선주 이익소각 참석 찬성 가결 6회 03.22 국민은행 신규 차입 참석 찬성 가결 7회 03.24 한국산업은행 운영자금 대출 연장 가결 8회 04.11 신규 MES 시스템 구축 참석 찬성 가결 9회 04.28 NH농협은행 단기 자금 대출 가결 10회 05.30 한국산업은행 차입 연장 참석 찬성 가결 11회 05.30 주식매수선택권 부여 취소 참석 찬성 가결 12회 06.03 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행 참석 찬성 가결 13회 06.30 제2공장 건물 매입 참석 찬성 가결 14회 07.19 우리은행 대출금 차입 참석 찬성 가결 15회 08.29 H2/Ne Mix 설비 투자 심의 가결 16회 09.20 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행 참석 찬성 가결 17회 11.02 CVD SiC 증설투자 심의 참석 찬성 가결 18회 12.06 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구 참석 찬성 가결 19회 12.12 2017년 Si Parts 증가 대응 가공설비 증설투자 심의 참석 찬성 가결 20회 12.16 지점 설치 가결 21회 12.16 오창2공장 부지 및 건물 매입 참석 찬성 가결 2017 1회 01.02 Si Parts 생산계획 증가에 따른 Puller 증설투자 심의 참석 찬성 가결 2회 01.06 Si Parts Capa 확보 관련 증설투자 심의 참석 찬성 가결 3회 01.06 CVD SiC 제품 가공설비 투자 심의 참석 찬성 가결 4회 01.26 제10기 결산 재무제표 완료 내부회계관리제도 운영실태 보고 참석 찬성 가결 5회 02.09 제10기 정기주주총회 소집 참석 찬성 가결 6회 02.23 한국산업은행 시설자금 차입 가결 7회 02.23 한국씨티은행 기채 및 은행여신 가결 8회 03.10 대표이사 중임 참석 찬성 가결 9회 03.10 주식매수선택권 부여 취소 참석 찬성 가결 10회 03.10 CVD SiC 증설투자 심의 참석 찬성 가결 11회 03.20 코스닥 상장을 위한 신주 발행 참석 찬성 가결 12회 03.23 한국산업은행 운영자금 대환 가결 13회 04.14 법인 연대보증 가결 우리사주조합 14회 05.18 F2 Mix Gas Plant 설비 투자 심의 참석 찬성 가결 15회 05.18 하나마이크론 운전자금 대여 참석 찬성 가결 16회 05.18 Puller 증설투자 심의 참석 찬성 가결 17회 05.24 내부정보관리규정 제ㆍ개정 참석 찬성 가결 18회 05.29 한국산업은행 운영자금 대환 가결 19회 05.30 가공 설비 증설투자 심의 참석 찬성 가결 20회 06.12 우리은행 운영자금 대환 가결 21회 07.06 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행 참석 찬성 가결 22회 07.31 아산디지털일반산업단지 토지 매입 참석 찬성 가결 23회 09.07 N2O 가스 제조시설 투자 참석 찬성 가결 24회 09.13 NH농협은행 차입 연장 가결 25회 09.20 Puller 증설투자 심의 참석 찬성 가결 26회 09.20 신한은행 시설자금 타과목 전환 참석 찬성 가결 27회 09.20 계측/분석설비 투자 참석 찬성 가결 (3) 이사회내에서의 사외이사 주요 활동 내역당사는 전임 사외이사인 이규만이사가 일신상의 이유로 사입하고, 2017년 3월 10일 제10기 정기주주총회에서 김진홍사외이사를 선임하였고, 이후 사외이사가 활동한 이사회 안건은 아래와 같습니다. 회차 안건 가결여부 사외이사 찬반여부 17년 8회 대표이사 중임 가결 찬성 17년 9회 주식매수선택권 부여 취소 가결 찬성 17년 10회 CVD SiC 증설투자 심의 가결 찬성 17년 11회 코스닥 상장을 위한 신주 발행 가결 찬성 17년 14회 F2 Mix Gas Plant 설비 투자 심의 가결 찬성 17년 15회 하나마이크론 운전자금 대여 가결 찬성 17년 16회 Puller 증설투자 심의 가결 찬성 17년 17회 내부정보관리규정 제ㆍ개정 가결 찬성 17년 19회 가공 설비 증설투자 심의 가결 찬성 17년 21회 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행 가결 찬성 17년 22회 아산디지털일반산업단지 토지 매입 가결 찬성 17년 23회 N2O 가스 제조시설 투자 가결 찬성 17년 25회 Puller 증설투자 심의 가결 찬성 17년 26회 신한은행 시설자금 타과목 전환 가결 찬성 17년 27회 계측/분석설비 투자 가결 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 공시기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관제25조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다. 직명 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과이해관계 비고 대표이사 서원교 이사회 경영총괄 없음 없음 - 사내이사 최왕기 이사회 연구소장 없음 없음 - 사내이사 김태민 이사회 제조총괄 없음 없음 - 사외이사 김진홍 이사회 사외이사 없음 없음 - 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야의 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어전문성을 갖추고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 선임일 비 고 주원식 서경대학교 경영학과 졸업 한국은행 금융감독원 실장 신협중앙회 검사감독이사 현재 하나머티리얼즈 감사 없음 2016.03.25 비상근 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 구분 내용 정관 제50조(감사의 직무와 의무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다. 라. 이사회내에서 감사의 주요활동 내용 사업 연도 회차 개최일자 의 안 내 용 감사참석여부 가결 여부 비고 2015 1회 01.05 가공 장비 증설투자 심의, SiC Bulk 제조장치 투자 심의 참석 가결 2회 02.13 제8기 결산 재무제표 완료 참석 가결 3회 03.09 한국산업은행 자금 차입 가결 4회 03.09 영업양수도 계약 체결 승인,제8기 정기주주총회 소집 참석 가결 5회 03.20 Hynix Wuxi Fab. 운휴설비 매각참여 참석 가결 6회 03.24 신한은행 외평기금 외화 대출 가결 7회 03.30 주식매수선택권 부여 취소 참석 가결 8회 03.31 지점 설치 가결 9회 04.08 주주배정 유상증자 결의 참석 가결 10회 04.23 신한은행 외화대출 담보 변경 가결 11회 04.27 가공 설비 증설투자 심의 참석 가결 12회 05.11 특수가스사업 투자심의 참석 가결 13회 05.20 운전자금 차입 참석 가결 14회 05.28 실권주 및 단수주 처리 참석 가결 15회 06.01 한국산업은행 자금 차입 가결 16회 06.22 코스닥 상장 참석 가결 17회 07.15 신한은행 외화대출 기간 연장,신한은행 시설자금대출 대환 가결 18회 07.15 오창사업장 사무동 신축 공사 참석 가결 19회 07.22 NH농협은행 기업운전자금 신규 차입 가결 20회 07.27 외부감사인 변경 참석 가결 21회 08.24 NH농협은행 기업운전자금 차입 가결 22회 08.31 신한은행 외상매출채권 담보대출 신청 가결 23회 09.16 외환은행 대출 대환 가결 24회 09.21 신한은행 신규 차입 가결 2016 1회 02.11 제9기 결산 재무제표 완료 참석 가결 2회 02.25 제9기 정기주주총회 소집 참석 가결 3회 03.11 주식매수선택권 부여 참석 가결 4회 03.22 SunEdison 상환전환우선주 상환 참석 가결 5회 03.22 우선주 이익소각 참석 가결 6회 03.22 국민은행 신규 차입 참석 가결 7회 03.24 한국산업은행 운영자금 대출 연장 가결 8회 04.11 신규 MES 시스템 구축 참석 가결 9회 04.28 NH농협은행 단기 자금 대출 참석 가결 10회 05.30 한국산업은행 차입 연장 참석 가결 11회 05.30 주식매수선택권 부여 취소 참석 가결 12회 06.03 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행 참석 가결 13회 06.30 제2공장 건물 매입 참석 가결 14회 07.19 우리은행 대출금 차입 참석 가결 15회 08.29 H2/Ne Mix 설비 투자 심의 가결 16회 09.20 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행 참석 가결 17회 11.02 CVD SiC 증설투자 심의 참석 가결 18회 12.06 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구 가결 19회 12.12 2017년 Si Parts 증가 대응 가공설비 증설투자 심의 참석 가결 20회 12.16 지점 설치 참석 가결 21회 12.16 오창2공장 부지 및 건물 매입 참석 가결 2017 1회 01.02 Si Parts 생산계획 증가에 따른 Puller 증설투자 심의 참석 가결 2회 01.06 Si Parts Capa 확보 관련 증설투자 심의 참석 가결 3회 01.06 CVD SiC 제품 가공설비 투자 심의 참석 가결 4회 01.26 제10기 결산 재무제표 완료 내부회계관리제도 운영실태 보고 참석 가결 5회 02.09 제10기 정기주주총회 소집 참석 가결 6회 02.23 한국산업은행 시설자금 차입 참석 가결 7회 02.23 한국씨티은행 기채 및 은행여신 참석 가결 8회 03.10 대표이사 중임 참석 가결 9회 03.10 주식매수선택권 부여 취소 참석 가결 10회 03.10 CVD SiC 증설투자 심의 참석 가결 11회 03.20 코스닥 상장을 위한 신주 발행 참석 가결 12회 03.23 한국산업은행 운영자금 대환 참석 가결 13회 04.14 법인 연대보증 참석 가결 우리사주조합 14회 05.18 F2 Mix Gas Plant 설비 투자 심의 참석 가결 15회 05.18 하나마이크론 운전자금 대여 참석 가결 16회 05.18 Puller 증설투자 심의 참석 가결 17회 05.24 내부정보관리규정 제ㆍ개정 참석 가결 18회 05.29 한국산업은행 운영자금 대환 참석 가결 19회 05.30 가공 설비 증설투자 심의 참석 가결 20회 06.12 우리은행 운영자금 대환 참석 가결 21회 07.06 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행 참석 가결 22회 07.31 아산디지털일반산업단지 토지 매입 참석 가결 23회 09.07 N2O 가스 제조시설 투자 참석 가결 24회 09.13 NH농협은행 차입 연장 가결 25회 09.20 Puller 증설투자 심의 참석 가결 26회 09.20 신한은행 시설자금 타과목 전환 참석 가결 27회 09.20 계측/분석설비 투자 참석 가결 마. 준법지원인 선임 등 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제 여부 당사는 공시기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부 당사는 공시기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부 당사는 공시기준일 현재 소수주주의 행사내역이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 공시기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 하나마이크론 본인 보통주 3,214,254 43.08 3,214,254 33.92 - 최한수 특수관계인 보통주 1,150,000 14.57 1,150,000 12.14 - 서원교 계열회사임원 보통주 90,000 1.21 90,000 0.95 - 최왕기 계열회사임원 보통주 20,000 0.27 20,000 0.21 - 계 보통주 4,474,254 59.96 4,474,254 47.22 - - - - - - - 주) 당사의 최대주주 및 특수관계인의 주식은 모두 의결권있는 주식입니다. 나. 최대주주의 주요 경력 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 하나마이크론 주식회사는 2001년 8월 23일에 설립되었으며, 2005년 10월 11일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나마이크론 주식회사는 종속회사 10개사를 포함하여 반도체 패키징 및 테스트 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 하나마이크론(주) 6,665 한호창 - - - 최창호 24.38 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역하나마이크론(주)는 각자대표(최창호 대표이사, 한호창 대표이사)에서 2017년 3월 29일 최창호 대표이사의 사임에 따라 한호창 단독 대표이사로 변동되었습니다. 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 03월 29일 한호창 - - - - - (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 408,520 부채총계 268,219 자본총계 140,301 매출액 252,294 영업이익 -17,958 당기순이익 -24,517 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 공시기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 변동 현황 당사의 설립시 최대주주는 하나마이크론(주)이며, 동사의 설립일부터 공시기준일 현재까지의 기간 동안 최대주주의 변동은 없으며, 최대주주의 지분변동 내역은 다음과 같습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 05월 30일 하나마이크론(주) 5,584,254 70.75% 주주배정 유상증자 2016년 05월 27일 하나마이크론(주) 4,434,254 61.05% 최대주주의 소유주식 매도 2016년 06월 03일 하나마이크론(주) 4,444,252 60.75% 특수관계인의 스톡옵션 행사 2016년 09월 20일 하나마이크론(주) 4,474,254 59.96% 특수관계인의 스톡옵션 행사 2017년 04월 22일 하나마이크론(주) 4,474,254 47.30% 지분율 변동(코스닥상장) 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 5% 이상의 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 하나마이크론 3,214,254 33.92% 최대주주 Tokyo Electron Limited 1,160,000 12.24% 최한수 1,150,000 12.14% 특수관계인 이노-엔베스터신기술투자조합 1,095,000 11.56% 우리사주조합 371,140 3.92% 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 33,512 99.17% 1,979,570 20.93% 발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주 주) 당사는 2017년 4월 코스닥시장 상장을 위해 공모를 진행하였으며, 소액주주 현황은 2017년 4월 22일자 기준입니다. 4. 주식 사무 회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우9. 우리사주조합에 발행하는 경우10. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 국민은행증권대행부 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재 : 인터넷홈페이지(www.hanamts.com) 매일경제신문 5. 주식 및 주식거래실적당사는 2017년 4월 28일 코스닥시장에 상장하였으며, 국내 증권시장에서의 주가 및 주식거래 실적은 아래와 같습니다. [주식시장 : 한국거래소] (단위 : 원, 주) 종 류 4월 28일 5월 6월 7월 8월 9월 주가 최 고 15,950 19,000 22,250 31,850 28,950 28,950 최 저 15,200 17,600 20,750 22,850 25,200 평 균 17,442 19,229 26,650 25,593 27,217 거래량 최 고 2,966,623 1,080,615 403,130 503,053 330,364 182,493 최 저 62,205 33,397 67,105 67,206 26,368 월간 거래량 5,384,512 2,330,310 4,791,296 3,437,595 2,007,127 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서원교 남 1956.09 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 호서대 경영학박사삼성전자 반도체 관리그룹장삼성전자 Suzhou법인 지원담당 90,000 - 9년2개월 2020.03.17 최왕기 남 1969.03 전무 등기임원 상근 연구소장 한국기술교육대 신소재공학박사MEMC 결정성장수석연구원 20,000 - 7년1개월 2020.03.17 김태민 남 1969.04 상무 등기임원 상근 제조총괄 고려대 산업공학삼성전자 반도체 생산그룹장 - - 2년4개월 2019.03.25 김진홍 남 1963.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 KAIST 화학공학박사삼성전자 반도체 연구소 - - 7개월 2020.03.10 주원식 남 1957.02 감사 등기임원 비상근 감사 서경대 경영학금융감독원 실장 - - 1년7개월 2019.03.25 최창호 남 1950.12 회장 미등기임원 상근 사업전략 한국산업기술대 경영학박사하나마이크론 대표이사 - - 5개월 - 김철호 남 1962.02 전무 미등기임원 상근 가스사업총괄 유한대 전기원익머트리얼즈 영업총괄 - - 1년8개월 - 추광호 남 1966.02 전무 미등기임원 상근 특수가스 서강대 대학원 (화공기술사)원익머트리얼즈 제품기술총괄 - - 4개월 - 정현용 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 영업본부장 경북대 전자공학삼성전자 반도체 라인기획그룹장 - - 4년4개월 - 이동인 남 1968.12 상무 미등기임원 상근 경영지원실장 아주대 경영학석사톱텍 전략기획팀장 - - 1년4개월 - 김대현 남 1966.03 상무 미등기임원 상근 가스기술개발 계명대 화학공학원익머트리얼즈 연구개발 - - 2년6개월 - 이종만 남 1972.09 이사 미등기임원 상근 기술영업 삼성전자 반도체 제조, 개발 - - 2년9개월 - 주) 2017년 3월 10일 정기주주총회를 통해 김진홍사외이사가 신규 선임되었으며, 이규만 사외이사가 일신 상의 사유로 중도사임 하였습니다. 나 . 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 부품사업 남 261 - 2 - 263 3.4 7,810,706 30,274 - 부품사업 여 51 - - - 51 2.4 1,262,129 27,757 - 특수가스 남 24 - - - 24 2.1 751,939 31,330 - 특수가스 여 2 - - - 2 1.6 48,492 24,246 - 합 계 338 - 2 - 340 3.1 9,873,266 29,636 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000,000 - 감사 1 100,000 - (2) 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 574,972 114,994 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 533,577 177,859 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 20,645 20,645 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 20,750 20,750 - (3) 이사 및 감사의 보수지급기준 당사는 주주총회에서 결의된 한도내에서 보수를 지급하고 있습니다. (4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 12,960 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 12,960 - 주1) 행사방법은 주식결제형으로 보상원가를 부여일의 공정가치 기준으로 측정하고 있으며, 부여일 현재 주식선택권의 공정가치는 관련조건을 고려하여 이항가격모형으로 측정하였습니다. 주2) 주식매수선택권 부여대상자는 등기이사 3명입니다(미등기이사 2명 포함시 총 5명). 주3) 2016년 미등기이사 2명을 포함한 총 5명의 인식한 보상원가는 23,112천원 입니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 서원교 등기임원 2014.03.17 신주교부 보통주 50,000 20,000 - 30,000 16.03.17~21.03.17 4,500 최왕기 등기임원 2014.03.17 신주교부 보통주 25,000 20,000 - 5,000 16.03.17~21.03.17 4,500 서원교 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 최왕기 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 김태민 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 정현용 미등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 이종만 미등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 18.03.25~23.03.25 5,500 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사의 현황 (1) 기업집단의 명칭 : 하나마이크론 주식회사 보고서 작성기준일 현재 계열사는 당사를 제외하고 총10개사 이며,「공정거래법」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. (2) 기업집단에 소속된 회사 (2017년 9월 30일 기준) 상장여부 회사수 회사명 법인등록번호 비고 상장(코스닥) 2 하나마이크론(주) 164811-0021208 하나머티리얼즈(주) 161511-0086227 비상장사 9 HANA Micron America Inc 해외법인 미국 HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA 해외법인 브라질 HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED 해외법인 브라질 (주)이노메이트 160111-0228216 (주)이피웍스 110111-3487570 HANA Micron Vietnam Co., Ltd 해외법인 베트남 하나마이크론태양광(주) 161511-0126776 HANA LATIN AMERICA 해외법인 브라질 AniTrace Inc 해외법인 미국 주) 연결실체는 공시대상기간 중 AniTrace Inc를 신규 설립하였으며, 하나머티리얼즈는 2017년 4월 28일에 코스닥 시장에 신규 상장 하였습니다. (3) 관계회사간 출자현황 [기준일 : 2017년 9월 30일] 출자회사피출자회사 하나마이크론(주) HANA Micron America Inc. 하나머티리얼즈(주) 34.0% HANA Micron America Inc 100.0% HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA 50.0% HANA INNOSYS LATIN AMERICA, LIMITED 50.0% (주)이노메이트 79.8% (주)이피웍스 51.2% HANA Micron Vietnam Co., Ltd 100.0% 하나마이크론태양광(주) 100.0% HANA LATIN AMERICA 99.8% AniTrace Inc 100.0% 나. 계열회사간 임원 겸직현황 [기준일 : 2017년 9월 30일] 겸직현황 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 최창호 회장 하나마이크론(주) 회장 2. 타법인 출자현황 당사는 공시기준일 현재 타법인 출자가 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 대여금 내역 [기준일 : 2017년 9월 30일] (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 종류 변동내역 대여일 비 고 기초 증가 감소 당기말 하나마이크론(주) 최대주주 단기대여금 - 6,000 6,000 - 2017.5.19 이사회결의 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 특수가스사업 영업양수 당사는 2015년 3월 30일 주주총회의 승인에 의거 2015년 4월 1일 계열회사인 (주)이노메이트와 영업양수도를 진행하였으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. 대 상 자 (주)이노메이트 회사와의 관계 계열회사 거래종류 영업양수도 양수일자 2015년 4월 1일 계약일자 2015년 3월 10일 양수가액 1원 양수대상 반도체용 특수가스 및 일반산업가스의 제조 및 판매, 엔지니어링 등 부대사업 양수목적 반도체 공정용 특수가스 사업진출을 통한 소재/부품 경쟁력 강화 거래조건 자산 및 인허가 등의 양수 및 부채의 인수 기타사항 ·장부가액(승계한 순자산) -4.67억원과 양수가액 1원의 차이는 -4.67억원임·이사회결의일 : 2015년 3월 10일, 주주총회 승인일 : 2015년 3월 30일 나. 아산디지털일반산업단지 산업시설용지 양수 당사는 고객수요 증대에 따른 생산능력 확충을 위한 사업부지 확보를 목적으로 2017년 7월 31일 이사회 결의와 충청남도청과 아산시청과의 협약에 근거하여 최대주주인 하나마이크론(주)이 조성, 분양 중인 충남 아산시 음봉면 소재 아산디지털일반산업단지 입주를 위해 산업시설용지 49,600㎡를 171.9억원에 매입을 결정하였습니다. 대 상 자 하나마이크론(주) 회사와의 관계 최대주주 거래종류 자산양수 양수예정일자 2017년 12월 31일 계약일자 2017년 7월 31일 양수가액 17,192,947,200원 양수대상 아산디지털일반산업단지 산업시설용지(토지) 49,600㎡ 양수목적 고객수요 증대에 따른 생산능력 확충을 위한 사업부지 확보 기타사항 ·매매대금은 계약금, 중도금(3회차) 및 잔금은 5차에 걸쳐 지급하며, 현재 양수금액 전액을 지급하였음 3. 대주주와의 영업거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주주총회(일자) 안건 결의내용 비고 제10기 정기주주총회(2017.03.10) 1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로승인 - 제9기 정기주주총회(2016.03.25) 1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 정관 변경의 건7. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 - 제8기 정기주주총회(2015.03.30) 1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건7. 정관 변경의 건8. 영업양수도 승인의 건 원안대로승인 - 제7기 정기주주총회(2014.03.17) 1. 제7기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 정관 변경의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 - 임시주주총회(2013.04.19) 1호의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로승인 - 제6기 정기주주총회(2013.03.11) 1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 준비금 감소 승인의 건 원안대로승인 - 2. 우발 채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 현황 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업 기준검토표 당사는 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 마. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (1) 공모자금의 사용내역 당사는 2017년 4월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자 방식으로 신주를 모집하였으며, 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. (가) 공모 및 상장 일정 증권신고서제출일 투자설명서제출일 청약일 주금납입일 상장 및매매개시 2017.03.21 2017.04.12 2017.04.18~2017.04.19 2017.04.21 2017.04.28 (나) 공모 금액 (단위 : 주, 천원) 구분 주식의종류 주식수 주당공모가액 공모금액 비고 일반공모 보통주 1,940,000 12,000 23,280,000 - 의무인수분 보통주 58,200 12,000 698,400 상장주선인 합계 1,998,200 - 23,978,400 - (다) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥시장상장) 2017년 04월 21일 23,978 23,190 23,190 - (2) 사모자금의 사용 내역당사는 공시 대상기간 및 공시기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 바. 합병 등의 사후 정보 당사는 반도체 공정용 특수가스 사업 진출을 통한 소재/부품 경쟁력 강화를 위해 2015년 3월 30일 주주총회 승인(이사회결의는 2015년 3월 10일)에 의거하여 2015년 4월 1일을 기준으로 ㈜이노메이트의 반도체용 특수가스 및 일반산업가스의 제조 및 판매, 엔지니어링 등 부대사업을 양수가액 1원에 포괄적으로 양수하였습니다.(1) 영업양수도 계약 내용 상대방의 명칭 소재지 대표이사 영업양수시기 주요내용 (주)이노메이트 충북 청주시 오창읍 강형석 2015년 4월 1일 반도체공정용 특수가스 사업진출을 위한 포괄적인 영업양수계약 (2) 영업양수 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)이노메이트 매출액 10,678 13,385 3,499 67% 6,828 49% 1차연도는 4월 이후 실적임 영업이익 1,001 1,088 -351 135% -366 134% - 당기순이익 881 870 -472 154% -506 158% - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.