한국콜마 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 연혁

2019. 02. 27 한국콜마, 대한민국일자리대상 고용노동부장관상 수상(뉴시스통신사)

2019. 03. 01 에이치케이이노엔 , 대한민국 30호 신약 '케이캡정' 출시

2019. 07. 22 한국콜마, 직무발명보상 우수기업 인증 획득 (특허청)

2019. 07. 29 티케이엠(現 HK바이오이노베이션) 인수

2019. 07. 31 국내 최초 화장품ㆍ의약품ㆍ건강기능식품 융합 연구센터 '한국콜마 종합기술원' 출범

2019. 11. 18 에이치케이이노엔, 제33회 약의날 동탑산업훈장 수훈

2019. 12. 20 한국콜마, 글로벌 비건 인증기관 영국 비건 소사이어티 인증 획득

2019. 12. 24 한국콜마, ISO37001(부패방지경영시스템) 인증 획득

2020. 01. 31 한국콜마, 국가공인시험기관 인정 획득 (한국인정기구)

2020. 06. 29 한국콜마 '고효능 노화방지 기초화장품' IR52 장영실상 수상 (한국산업기술진흥협회)

2020. 11. 04 한국콜마, Pinup 디자인 어워드 Best 100, Finalist 수상

2020. 12. 18 뷰티 프로덕션 플랫폼 '플래닛147' 신규 설립

2021. 03. 17 한국콜마, 세계3대 디자인 어워드 Red Dot Design Award winner수상

2021. 04. 13 한국콜마, 세계 3대 디자인 어워드 iF Design Award winner 수상

2021. 05. 10 한국콜마홀딩스, 자율준수 프로그램 강화 선포식 개최

2021. 05. 10 한국콜마, 2021 대한민국 패키징대전 산업통상자원부장관상 한국포장기술사회장상 수상 (산업통상자원부)

2021. 05. 15 HK콜마, 신규 CI(Corporate Identity) 선포

2021. 06. 29 한국콜마, 세계 3대 디자인 어워드 IDEA Finalist 수상

2021. 07. 22 한국콜마, 직무발명보상 우수기업 2회 연속 인증 획득 (특허청)

2021. 08. 09 에이치케이이노엔, 코스닥 상장

2021. 08. 26 한국콜마홀딩스ㆍ한국콜마ㆍ콜마비앤에이치 유엔글로벌콤팩트(UNGC) 가입

2021. 09. 06 한국콜마, 제4회 대한민국 회계대상 최우수상 수상 (매경미디어그룹)

2021. 09. 28 한국콜마, 2021 월드클래스 300 프로젝트 유공자 포상 산업통상자원부장관상 수상

2021. 11. 08 한국콜마, 제47회 국가품질경영대회 국가품질혁신상 대통령표창 수상 (한국표준협회)

2021. 11. 12 한국콜마, 2021 특허기술상 세종대왕상 수상 (특허청)

2021. 12. 16 한국콜마, 한국콜마홀딩스, 콜마비앤에이치, 가족친화기업 인증 획득 (여성가족부)

2022. 05. 09 한국콜마, 미백ㆍ주름개선 화장품 인체적용시험 및 미생물 분야 국가공인시험기관 인정 획득 (한국인정기구)2022. 05. 11 미국법인 PTP, HK Kolmar USA로 법인명 변경2022. 05. 31 캐나다법인 CSR, HK Kolmar Canada로 법인명 변경

2022. 07. 01 한국콜마, 화장품 패키징 전문기업 연우 인수

2022. 10. 27 한국콜마, 2022년 독서경영 우수직장 인증 대상 기업 선정 (문화체육관광부)

2022. 10. 31 한국콜마, 화장품 업계 최초 '유브이테크이노베이션 연구소' 신설

2022. 11. 18 한국콜마, '안티에이징 기능성 화장품' 차세대 세계일류상품 선정 (산업통상자원부)2022. 11. 21 한국콜마, ISO 37001(부패방지경영시스템) 인증 취득2023. 01. 19 한국콜마, 오스템 세종공장 인수

2023. 01. 30 미국법인, 미국 펜실베니아 제2공장 건설 추진2023. 04. 27 한국콜마, 친환경 종이스틱 용기 개발2023. 05. 22 한국콜마, 중간지주사 전환(기준일 2023년 1월 1일)2023. 06. 29 한국콜마, 지속가능경영보고서 발간2023. 10. 19 한국콜마, '연우' 완전자회사로 편입하는 포괄적 주식교환계약 체결2023. 10. 27 한국콜마, KCGS 2023년 ESG 통합 평가 'A' 획득2023. 11. 15 한국콜마, Pinup 디자인 어워드 Best of Best, Best 100, Finalist 수상2023. 12. 18 한국콜마, 한국ESG경영대상 중견기업 부문 대상2023. 12. 21 한국콜마, '2023 K-걸스데이(K-GIRLS' DAY) 우수 체험현장' 산업부 장관상 수상 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 세종시 전의면 덕고개길 12-11입니다. 최근 5년간 본점소재지의 변경 사항이 없습니다

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 22일	정기주총	안병준 사내이사	오성근 사외이사	허용철 사내이사최한곤 사외이사

2020년 03월 27일	정기주총	이성호 사외이사	오성근 사외이사	이호경 사내이사

2021년 03월 26일	정기주총	허현행 사내이사Thomas Shin 사외이사	윤상현 사내이사강학희 사내이사홍진수 감사	사외이사 오성근

2022년 03월 25일	정기주총	최현규 사내이사한상근 사내이사이희범 감사	이성호 사외이사	안병준 사내이사강학희 사내이사

2023년 03월 29일	정기주총	배연국 사외이사김현정 사외이사장상헌 감사	Thomas Shin 사외이사	이성호 사외이사

라. 최대주주의 변동 ◆ ㈜연 우

변경일자	변경전	변경후	변경사유

최대주주명	보유주식수	지분율(%)	최대주주명	보유주식수	지분율(%)

2022년 7월 1일	기중현	7,349,600	59.28	한국콜마㈜	6,818,900	55.00	주식양수도 계약 체결 후 잔금 납부 및 주식인도에 따른 최대주주 변경

※ 2024년 2월 7일, 2024년 2월 8일 주식매수청구권 행 사에 따라 취득한 자기주식을 모회사에 처분하였으며, 2024년 2월 14일 포괄적 주식 교환이 완료됨에 따라 보고서제출일 기준 최대주주 지분율은 100%입니다.

마. 상호의 변경해당사항 없습니다 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용◆ 한국콜마㈜

- ㈜연우 인수가) 주요 내용

구분	내용

일자	2022년 07월 01일(중요한 자산 양수일)

거래상대방	기중현 및 특수관계인

인수배경	화장품 사업 Value chain 확대 및 시너지 창출

법적형태	- 양수인 : 한국콜마㈜- 양도인 : 기중현 및 특수관계인

구체적 내용	2022년 4월 13일 한국콜마㈜ 이사회는 이사회 결의를 통해 ㈜연우의 최대주주 기중현 및 특수관계인으로부터 발행주식총수의 55.0%를 286,394백만원에 양수하는 주식매매계약의 체결을 결정했습니다. 이후 주식양수계약 진행 중 계약서 조항에 따른 매매대금조정을 거쳐 최종 양수금액 281,389백만원으로 확정, 2022년 7월 1일 본 거래가 종료 되었습니다.

주요일정	- 외부평가기간: 2022년 04월 11일 ~ 2022년 04년 12일- 이사회결의일: 2022년 04월 13일- 양수도 계약체결일: 2022년 04월 13일- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 제출일: 2022년 04월 13일- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 최종정정일: 2022년 06월 27일- 잔금 지급일: 2022년 07월 01일- 거래 종결일: 2022년 07월 01일

나) 관련 공시

보고서명	제출일자

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 04월 13일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 05월 04일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 14일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 22일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 27일

합병등종료보고서 (영업양수도)	2022년 07월 01일

- ㈜연우와의 소규모 주식교환가) 주요 내용

구분	내용

일자	2024년 02월 14일(주식교환 등기일)

거래상대방	㈜연우

배경	재무유연성 발휘 및 시너지 효과의 극대화, 효율적 경영체계 확립을 통한 주주가치 제고

법적형태	- 완전모회사 : 한국콜마㈜- 완전자회사 : ㈜연우

구체적 내용	당사는 당사의 종속회사인 ㈜연우의 완전모회사가 되기 위하여 2023년 10월 19일 이사회 결의에 따라 ㈜연우의 타주주가 소유하고 있는 ㈜연우 주식을 당사에게 모두 이전하고, 그 대가로 ㈜연우 보통주식 1주당 당사의 보통주식 0.2915837주를 교환하여 지급하기로 하는 포괄적 주식교환을 결정하였습니다.

주요일정	- 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고: 2023년 10월 19일- 주식교환계약일: 2023년 10월 20일- 반대의사표시를 위한 권리주주확정일: 2023년 11월 03일- 소규모 주식교환 공고 및 통지: 2023년 11월 03일- 소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간: 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 17일- 주식교환 승인 이사회일: 2023년 12월 18일- 주식교환일(등기일): 2024년 02월 14일- 주식 추가상장일: 2024년 03월 06일- 추가 상장된 주식의 장내거래 가능일: 2024년 03월 06일

※ 2024년 02월 14일자 주식교환일에 주식교환이 완료되었으며, 2024년 03월 06일자에 추가 상장된 주식의 장내거래가 가능해졌습니다.나) 관련 공시

보고서명	제출일자

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)	2023년 10월 19일

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (자회사의 주요경영사항)	2023년 10월 19일

[정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)	2023년 10월 20일

[정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (자회사의 주요경영사항)	2023년 10월 20일

증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	2023년 10월 20일

투자설명서	2023년 11월 01일

[정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	2023년 11월 15일

[정정]투자설명서	2023년 11월 27일

증권발행실적보고서(합병등)	2024년 02월 14일

- 별도 제약사업부문 영업양도가) 주요 내용

구분	내용

일자	2020년 12월 28일(중요한 자산 양도일)

거래상대방	㈜제뉴원사이언스

양도배경	재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화

법적형태	- 양수인 : ㈜제뉴원사이언스- 양도인 : 한국콜마㈜

구체적 내용	2020년 5월 27일 당사 이사회는 한국콜마 별도 제약사업부문(의약외품인 치약 사업제외)을 재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 목적으로 양도하기로 결의하였습니다.최초 결의한 양도가액은 336,334,000,000원이며, 이후 2020년 11월 3일 이사회 결의를 통해 양도가액은 301,131,333,778원으로 변경되었습니다.2020년 12월 28일 양도대금 금 301,131,333,778원의 지급(수령)이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.

주요일정	- 외부평가기간: 2020년 05월 04일 ~ 2020년 05월 26일- 이사회결의일: 2022년 05월 27일- 양수도 계약체결일: 2020년 05월 27일- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2020년 05월 27일- 주요사항보고서(영업양도) 최종정정일: 2020년 11월 03일- 거래 종결일: 2020년 12월 28일

나) 관련 공시

보고서명	제출일자

주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 05월 27일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 07월 03일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 08월 26일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 09월 08일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 11월 03일

합병등종료보고서 (영업양수도)	2020년 12월 28일

◆ 에이치케이이노엔㈜- 씨케이엠㈜ 흡수합병

에이치케이이노엔㈜ 는 2020년 2월 24일 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠㈜를 흡수합병하기로 결의하였습니다(합병기일 2020년 4월 1일). 해당 내용은 아래 공시를 통하여 확인해주시기 바랍니다.

보고서명	제출일자

주요사항보고서(회사합병결정)	2020년 3월 5일

◆ ㈜ 연우 - 한국콜마㈜와의 포괄적 주식교환 당사는 2023년 10월 19일 이사회에서 모회사인 한국콜마㈜와의 포괄적 주식교환 계약 체결을 승인하였습니다. 이후 2023년 12월 18일 개최된 임시주주총회에서 동 주식교환 건이 원안대로 승인되었으며, 2024년 2월 14일 주식교환이 완료되었습니다. (1) 계약 당사자 : ㈜연우, 한국콜마㈜(2) 계약 내용 : 연우 주주가 소유하고 있는 연우 발행주식 전부(한국콜마가 소유하고 있는 주식은 제외)를 한국콜마에게 이전하고, 한국콜마는 본 계약에 따라 발행하는 신주를 연우 주주에게 교부함.(3) 주식교환 비율 : 한국콜마 : 연우 = 1 : 0.2915837(4) 주요 일정 - 2023년 10월 19일 이사회 승인(모회사와의 포괄적 주식 교환 계약 승인) - 2023년 10월 20일 모회사와의 포괄적 주식 교환 계약 체결 - 2023년 12월 18일 임시주주총회 승인(모회사와의 포괄적 주식 교환 계약 승인) - 2024년 02월 14일 주식 교환일 - 2024년 03월 06일 상장 폐지일 ※ 주식 교환 결정과 관련한 세부사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(주식 교환 ·이전결정) 및 합병등종료보고서(주식의 포괄적 교환 ·이전 결정) 공시를 참고해주시기 바랍니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용공시대상기간동안 당사 및 종속회사의 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다. ◆ 한국콜마㈜

- 2021년 4월 21일 당사 이사회는 자회사인 에이치케이이노엔㈜의 제3자 배정 유상증자에 참여하기로 결의하였습니다. 취득주식수는 934,579주이며 취득금액은 49,999,976,500원입니다. 자세한 내용은 아래의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

보고서명	제출일자

타법인주식및출자증권취득결정	2021년 04월 21일

◆ 에이치케이이노엔㈜

- 2021년 8월 9일 자회사인 에이치케이이노엔㈜이 코스닥 시장에 상장하였습니다. 상장 및 공모에 관한 자세한 내용은 아래의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

보고서명	제출일자

증권발행실적보고서	2021년 08월 03일