한국콜마 반기보고서 (2025.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 합병 등의 사후정보◆ 한국콜마㈜

- ㈜연우 인수 가) 주요 내용

구분	내용

일자	2022년 07월 01일(중요한 자산 양수일)

거래상대방	기중현 및 특수관계인

인수배경	화장품 사업 Value chain 확대 및 시너지 창출

법적형태	- 양수인 : 한국콜마㈜- 양도인 : 기중현 및 특수관계인

구체적 내용	2022년 4월 13일 한국콜마㈜ 이사회는 이사회 결의를 통해 ㈜연우의 최대주주 기중현 및 특수관계인으로부터 발행주식총수의 55.0%를 286,394백만원에 양수하는 주식매매계약의 체결을 결정했습니다. 이후 주식양수계약 진행 중 계약서 조항에 따른 매매대금조정을 거쳐 최종 양수금액 281,389백만원으로 확정, 2022년 7월 1일 본 거래가 종료 되었습니다.

주요일정	- 외부평가기간: 2022년 04월 11일 ~ 2022년 04년 12일- 이사회결의일: 2022년 04월 13일- 양수도 계약체결일: 2022년 04월 13일- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 제출일: 2022년 04월 13일- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 최종정정일: 2022년 06월 27일- 잔금 지급일: 2022년 07월 01일- 거래 종결일: 2022년 07월 01일

나) 관련 공시

보고서명	제출일자

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 04월 13일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 05월 04일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 14일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 22일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 27일

합병등종료보고서 (영업양수도)	2022년 07월 01일

- ㈜연우와의 소규모 주식교환 가) 주요 내용

구분	내용

일자	2023년 12월 18일(주주총회 갈음 주식교환 승인 이사회일)

거래상대방	㈜연우

배경	재무유연성 발휘 및 시너지 효과의 극대화, 효율적 경영체계 확립을 통한 주주가치 제고

법적형태	- 완전모회사 : 한국콜마㈜- 완전자회사 : ㈜연우

구체적 내용	당사는 당사의 종속회사인 ㈜연우의 완전모회사가 되기 위하여 2023년 10월 19일 이사회 결의에 따라 ㈜연우의 타주주가 소유하고 있는 ㈜연우 주식을 당사에게 모두 이전하고, 그 대가로 ㈜연우 보통주식 1주당 당사의 보통주식 0.2915837주를 교환하여 지급하기로 하는 포괄적 주식교환을 결정하였습니다.

주요일정	- 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고: 2023년 10월 19일- 주식교환계약일: 2023년 10월 20일- 반대의사표시를 위한 권리주주확정일: 2023년 11월 03일- 소규모 주식교환 공고 및 통지: 2023년 11월 03일- 소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간: 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 17일- 주식교환 승인 이사회일: 2023년 12월 18일- 주식교환일(등기일): 2024년 02월 14일- 주식 추가상장일: 2024년 03월 06일- 추가 상장된 주식의 장내거래일: 2024년 03월 06일

나) 관련 공시

보고서명	제출일자

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)	2023년 10월 19일

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (자회사의 주요경영사항)	2023년 10월 19일

[정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)	2023년 10월 20일

[정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (자회사의 주요경영사항)	2023년 10월 20일

증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	2023년 10월 20일

투자설명서	2023년 11월 01일

[정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	2023년 11월 15일

[정정]투자설명서	2023년 11월 27일

증권발행실적보고서(합병등)	2024년 02월 14일

- 별도 제약사업부문 영업양도가) 주요 내용

구분	내용

일자	2020년 12월 28일(중요한 자산 양도일)

거래상대방	㈜제뉴원사이언스

양도배경	재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화

법적형태	- 양수인 : ㈜제뉴원사이언스- 양도인 : 한국콜마㈜

구체적 내용	2020년 5월 27일 당사 이사회는 한국콜마 별도 제약사업부문(의약외품인 치약 사업제외)을 재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 목적으로 양도하기로 결의하였습니다.최초 결의한 양도가액은 336,334,000,000원이며, 이후 2020년 11월 3일 이사회 결의를 통해 양도가액은 301,131,333,778원으로 변경되었습니다.2020년 12월 28일 양도대금 금 301,131,333,778원의 지급(수령)이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.

주요일정	- 외부평가기간: 2020년 05월 04일 ~ 2020년 05월 26일- 이사회결의일: 2022년 05월 27일- 양수도 계약체결일: 2020년 05월 27일- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2020년 05월 27일- 주요사항보고서(영업양도) 최종정정일: 2020년 11월 03일- 거래 종결일: 2020년 12월 28일

나) 관련 공시

보고서명	제출일자

주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 05월 27일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 07월 03일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 08월 26일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 09월 08일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 11월 03일

합병등종료보고서 (영업양수도)	2020년 12월 28일

◆ 에이치케이이노엔㈜- 씨케이엠㈜ 흡수합병

가) 합병일자: 2020년 4월 1일나) 합병방법: 에이치케이이노엔㈜가 씨케이엠㈜를 흡수합병- 존속회사: 에이치케이이노엔㈜- 소멸회사: 씨케이엠㈜다) 내용(1) 합병의 배경에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 흡수합병하여 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 하였습니다.(2) 구체적 내용본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었으며, 본 합병으로 에이치케이이노엔㈜는 신주를 발행하지 않고, 씨케이엠㈜로부터 취득한 자기주식을 기존 씨케이엠(주)의 주주들에게 1:1의 비율로 교부하고, 씨케이엠㈜는 해산하였습니다.씨케이엠㈜는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 따라 간이합병 방식으로진행하였으며, 본 합병에 대한 씨케이엠(주)의 주주총회 특별결의에 의한 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

다) 주요 일정

보고서명	제출일자

주요사항보고서(회사합병결정)	2020.02.24

[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)	2020.03.05

라) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : - )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

씨케이엠(주)	2020년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2021년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2022년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

※ 씨케이엠(주)의 매출액 대부분이 자회사인 에이치케이이노엔(주)의 연결 실적으로 발생됨에 따라 별도의 실적 및 예측 실적은 존재하지 않습니다.

◆ ㈜연우- 한국콜마㈜와의 포괄적 주식교환가) 포괄적주식교환의 개요

당사는 2023년 10월 19일 개최된 이사회에서 그룹 내 자본의 효율적 배분과 신속한 경영의사 결정을 통한 주주가치 제고를 위하여 한국콜마㈜와의 주식교환 계약을 체결하기로 결의하였습니다. 주식교환 계약 체결의 승인을 위하여 2023년 12월 18일 임시주주총회가 개최되었고, 주식교환 계약서 체결은 원안대로 승인되었으며, 2024년 2월 14일 주식교환이 이루어졌습니다. 동 포괄적 주식교환과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가
되는 회사	상 호	한국콜마㈜

소 재 지	세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-11

대표이사	최 현 규

법인구분	유가증권시장 상장법인

완전자회사가
되는 회사	상 호	㈜연우

소 재 지	인천광역시 서구 가좌로 84번길 13

대표이사	박 상 용

법인구분	코스닥시장 상장법인

주) 2024년 3월 6일 ㈜연우는 코스닥시장에서 상장폐지 되었습니다.

나) 일정

본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령

제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의10 등에 의거하여 진행되었습니다.

구 분	한국콜마㈜	㈜연우

이사회 결의일	2023.10.19	2023.10.19

주식 교환 계약일	2023.10.20	2023.10.20

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2023.10.19	2023.10.19

반대의사표시 기준일 설정 공고	2023.10.19	-

주주확정 기준일	2023.11.03	2023.11.03

소규모 주식교환 공고 또는 통지	2023.11.03	-

소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간	시작일	2023.11.03	-

종료일	2023.11.17	-

주주총회 소집통지일	-	2023.12.01

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	-	2023.10.19

종료일	-	2023.12.17

주식교환 승인 이사회/주주총회	2023.12.18	2023.12.18

주권실효 통지ㆍ공고 예정일	-	2024.01.09

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2023.12.18

종료일	-	2024.01.08

(주)연우의 매매거래정지 기간	-	2024.02.08 ~ 2024.03.05

주식매수청구대금 지급 예정일	-	2024.02.07

주권실효 통지ㆍ공고 만료일	-	2024.02.13

주식교환일(주식교환을 할 날)	-	2024.02.14

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일	2024.03.06	2024.03.06

다) 대주주등 지분변동 상황

- 주식교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전	교환 후

한국콜마㈜	㈜연우	한국콜마㈜	㈜연우

최대주주명	콜마홀딩스㈜	한국콜마㈜	콜마홀딩스㈜	한국콜마㈜

최대주주소유주식수	6,209,889주	6,818,900주	6,209,889주	12,398,000주

최대주주지분율	27.14%	55.00%	26.31%	100.00%

라) 주식교환비율(단위 : 원, 배)

구분	완전모회사(한국콜마㈜)	완전자회사(㈜연우)

기준주가	51,234	14,939

- 할인 또는 할증률	0%	0%

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

교환가액(1주당)	51,234	14,939

교환비율	1	0.2915837

상대가치	-	-

마) 주식매수청구권 행사 내역

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천

㈜연우	15,775원	2023.12.18 ~ 2024.01.08	3,097,272주	48,846,640,725 원	2024.02.072024.02.08	자체자금

주) ㈜연우의 매수청구자는 총 833명, 매수청구주식수는 3,097,272주이며, 그 중 5인이 가격조정신청을 하였으며 해당 5인 중 4인이 보유한 632주에 대하여는 가격조정협의가 이루어져 해당 632주에 대하여 2024년 02월 08일 추가적으로 매수가 이루어졌습니다. 참고로, 위 매수청구 대금은 가격조정 신청 후 협의가 이루어지지 않은 잔여주주 1명의 주식 813주에 대한 매수청구대금이 해당 사항이 제외된 금액입니다.

바) 주식교환 전후의 재무사항 비교표[한국콜마㈜]

(단위 : 원)

구분	교환전(A)	교환후(B)	증감(B-A)

자산

유동자산	243,138,809,895	243,138,809,895	-

현금및현금성자산	16,576,185,204	16,576,185,204	-

단기금융상품	34,408,400,000	34,408,400,000	-

매출채권 및 기타유동채권	105,860,183,252	105,860,183,252	-

기타금융자산	1,487,869,186	1,487,869,186	-

기타유동자산	4,700,282,582	4,700,282,582	-

재고자산	80,105,889,671	80,105,889,671	-

비유동자산	991,779,975,604	1,028,868,114,502	37,088,138,898

장기매출채권 및 기타비유동채권	282,877,160	282,877,160	-

유형자산	132,893,418,961	132,893,418,961	-

투자부동산	7,732,568,516	7,732,568,516	-

무형자산	36,525,532,279	36,525,532,279	-

사용권자산	37,636,668,702	37,636,668,702	-

종속기업,관계기업 및 공동기업투자	751,546,328,778	788,634,467,676	37,088,138,898

장기기타금융자산	17,072,487,815	17,072,487,815	-

기타비유동자산	92,708,700	92,708,700	-

이연법인세자산	1,313,967,329	1,313,967,329	-

확정급여자산	6,683,417,364	6,683,417,364	-

자산총계	1,234,918,785,499	1,272,006,924,397	37,088,138,898

부채

유동부채	404,835,849,927	404,835,849,927	-

매입채무 및 기타유동채무	95,056,904,353	95,056,904,353	-

차입금	180,893,000,000	180,893,000,000	-

사채	89,948,372,726	89,948,372,726	-

당기법인세부채	4,888,922,771	4,888,922,771	-

기타부채	25,111,494,285	25,111,494,285	-

금융부채	1,119,580,170	1,119,580,170	-

리스부채	7,315,206,648	7,315,206,648	-

충당부채	502,368,974	502,368,974	-

비유동부채	194,807,868,513	194,807,868,513	-

차입금	101,500,000,000	101,500,000,000	-

사채	59,916,665,704	59,916,665,704	-

금융부채	366,982,498	366,982,498	-

리스부채	30,746,153,376	30,746,153,376	-

충당부채	2,278,066,935	2,278,066,935	-

부채총계	599,643,718,440	599,643,718,440	-

자본

자본금	11,440,590,000	11,802,538,500	361,948,500

보통주자본금	11,440,590,000	11,802,538,500	361,948,500

자본잉여금	230,347,150,343	267,073,340,741	36,726,190,398

주식발행초과금	230,342,528,516	267,068,718,914	36,726,190,398

기타자본잉여금	4,621,827	4,621,827	-

기타포괄손익누계액	-	-	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-

이익잉여금(결손금)	393,487,326,716	393,487,326,716	-

법정적립금	6,704,934,727	6,704,934,727	-

임의적립금	7,400,000,000	7,400,000,000	-

미처분이익잉여금(미처리결손금)	379,382,391,989	379,382,391,989	-

자본총계	635,275,067,059	672,363,205,957	37,088,138,898

자본과부채총계	1,234,918,785,499	1,272,006,924,397	37,088,138,898

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 한국콜마㈜가 보유하게 되는 ㈜연우의 지분증가분만 고려한 것으로서 당시 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[한국콜마㈜]

(단위:원)

구분	교환 전	교환 후	증감

자산

유동자산	108,762,879,064	103,638,239,419	(5,124,639,645)

현금및현금성자산	20,383,636,064	15,258,996,419	(5,124,639,645)

단기금융상품	25,000,000,000	25,000,000,000	-

매출채권 및 기타채권	37,691,871,537	37,691,871,537	-

기타금융자산	5,925,497,261	5,925,497,261	-

기타유동자산	1,820,435,721	1,820,435,721	-

재고자산	17,941,438,481	17,941,438,481	-

당기법인세자산	-	-	-

비유동자산	166,515,016,572	166,515,016,572	-

장기매출채권 및 기타채권	68,804,862	68,804,862	-

유형자산	127,134,411,767	127,134,411,767	-

투자부동산	9,184,415,134	9,184,415,134	-

무형자산	2,404,409,908	2,404,409,908	-

사용권자산	217,420,948	217,420,948	-

관계기업투자 및 종속기업투자	10,632,110,582	10,632,110,582	-

장기기타금융자산	4,031,816,968	4,031,816,968	-

순확정급여자산	12,841,626,403	12,841,626,403	-

자산총계	275,277,895,636	270,153,255,991	(5,124,639,645)

부채	-

유동부채	21,695,281,560	21,695,281,560	-

매입채무 및 기타채무	16,901,040,824	16,901,040,824	-

차입금	-	-	-

파생금융부채	-	-	-

당기법인세부채	650,778,096	650,778,096	-

계약부채	1,265,360,178	1,265,360,178	-

기타유동부채	2,541,762,040	2,541,762,040	-

유동리스부채	139,188,855	139,188,855	-

충당부채	197,151,567	197,151,567	-

비유동부채	927,030,872	927,030,872	-

확정급여채무의현재가치	-	-	-

장기차입금	-	-	-

기타비유동부채	551,715,005	551,715,005	-

비유동리스부채	98,334,473	98,334,473	-

이연법인세부채	276,981,394	276,981,394	-

부채총계	22,622,312,432	22,622,312,432	-

자본	-

자본금	6,199,000,000	6,199,000,000	-

자본잉여금	66,983,312,304	66,983,312,304	-

이익잉여금	179,473,270,900	179,473,270,900	-

자본조정	-	(5,124,639,645)	(5,124,639,645)

자본총계	252,655,583,204	247,530,943,559	(5,124,639,645)

자본과부채총계	275,277,895,636	270,153,255,991	(5,124,639,645)

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표 상 수치입니다.
주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.
주3) 자기주식 처분에 따른 부대비용은 미반영 되어있습니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

사) 기 타

기타 주식교환과 관련한 세부사항은 2023년 10월 20일에 정정공시한 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 및 2024년 2월 14일에 공시한 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)를 참조하시기 바랍니다.

바. 녹색경영 'II. 사업의 내용'중 '7. 기타 참고사항'의 '마. 환경경영에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 정부의 인증 ◆ 한국콜마㈜ 1) 가족친화인증

인증구분	가족친화인증

근거법령	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조 제1항

인증부처	여성가족부

인증날짜	2024.12.01

유효기간	2024.12.01~2026.11.30

인증내용	- 가족친화 프로그램 1) 출산장려금 지원 및 육아휴직 의무화 2) 가족수당 및 임직원자녀장학금 지원 3) 정시퇴근 문화조성(PC OFF 운영) 및 유연근무제 시행 4) 태아검진휴가 및 임신기, 육아기 근로시간 단축제 운영- 근로자 지원 프로그램 1) 임직원 건강검진 및 심리상담서비스 지원 2) 장기근속 포상 및 장기근속휴가 지원 3) 사내 헬스장 및 사내 북카페 운영

※ 당사는 2021년 12월 1일 첫 인증을 받았으며, 2024년 12월 1일에 인증을 연장받았습니다. 본 인증과 관련한 자세한 사항은 당사의 가족친화인증ㆍ유효기간연장ㆍ인증취소(자율공시) 공시를 참고해주시기 바랍니다.2) 녹색인증

구분	인증번호	제목 및 내용	인증부서	근거법령	취득일	유효기간	비고

녹색인증(녹색기술인증)	GT-22-01580	초고압 전처리와 아임계 추출법을 활용한 별꽃,해바라기 및 월귤 복합추출물 제조기술	한국산업기술진흥원	저탄소 녹색성장기본법 제32조 2항	2022.12.15	2022.12.15 ~ 2025.12.14	-

녹색인증(녹색기술제품)	GTP-24-04192	무기 자외선차단제를 함유한 선케어 화장료	한국산업기술진흥원	저탄소 녹색성장기본법 제32조 2항	2024.04.25	2024.04.25 ~ 2025.12.14	-