한국콜마 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

다. 합병등의 사후정보(주) 연우 인수>1) 일자 : 2022년 7월 01일 (주요한 자산 양수일)2) 상대방- 회사명 : 기중현 및 특수관계인3) 계약내용A. 합병의 배경- 사업 확장 및 기존 사업과의 시너지 창출B. 법적 형태- 양수인 : 한국콜마 주식회사- 양도인 : 기중현 및 특수관계인C. 구체적 내용1) 2022년 4월 13일 당사 이사회는 이사회 결의를 통해 (주)연우의 최대주주 기중현 및 특수관계인으로부터 발행주식총수의 55.0%를 286,394백만원에 양수하는 주식매매계약의 체결을 결정했습니다. 이후 주식양수계약 진행 중 계약서 조항에 따른 매매대금조정을 거쳐 최종 양수금액 281,389백만원으로 확정, 2022년 7월 1일 본 거래가 종료 되었습니다.자세한 내용은 아래의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

D. 주요일정

구분	일자

외부평가기간	2022년 04월 11일 ~2022년 04월 12일

이사회결의일	2022년 04월 13일

양수도 계약체결일	2022년 04월 13일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 제출일(최종정정일)	2022년 04월 13일(2022년 06월 27일)

잔금 지급일	2022년 07월 01일

거래 종결일	2022년 07월 01일

E. 관련 공시

보고서명	제출일자

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 04월 13일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 05월 04일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 14일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 22일

[정정] 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2022년 06월 27일

합병등종료보고서 (영업양수도)	2022년 07월 01일

(주)(구 씨제이헬스케어(주)) 인수>1) 일자 : 2018년 4월 23일 (주요한 자산 양도일)2) 상대방- 회사명 : 에이치케이이노엔 주식회사- 소재지 : 서울특별시 중구 을지로100, 6층, 7층, 8층 (을지로2가, 파인에비뉴 에이동)- 대표이사 : 강석희3) 계약내용A. 합병의 배경- 사업 확장 및 기존 사업과의 시너지 창출B. 법적 형태- 양수인 : 씨케이엠주식회사- 양도인 : 씨제이제일제당주식회사C. 구체적 내용한국콜마(주)는 2018년 4월 4일, 당사가 2018년 2월 20일 양수하기로 결정한 에이 치케이이노엔 주식회사 발행주식의 전부인 보통주 2,000,000주에 대한 주식매매계약 및 해당 주식매매계약 권리 일체를 자회사인 씨케이엠(주)에 양도하기로 결정하고, 주식매매계약 양도 계약을 체결하였습니다.이에 대한 대가로 씨케이엠(주)은 한국콜마(주)에게 최초 주식매매계약체결 시 양도인이 선지급한 계약금(금 오백억원)을 현금 지급하기로 하였으나, 씨케이엠 주식회사의 주주배정 유상증자가 결정됨에 따라 해당 채권을 출자전환하였습니다.2018년 4월 23일자로 해당 출자전환 건의 등기 완료가 확인됨에 따라 자산 양도가 완료되었습니다.씨케이엠(주)는 에이치케이이노엔 주식회사의 100.0%를 보유하게 되었으며 이에 따라 에이치케이이노엔 주식회사는 당사의 손자회사가 되었습니다.D. 주요일정

보고서명	제출일자

이사회결의일	2018년 02월 20일

주주간계약체결일(한국콜마(주) ↔ 씨제이제일제당(주))	2018년 02월 20일

자산양수도일(한국콜마(주) ↔ 씨케이엠(주))	2018년 04월 04일

타법인주식및출자증권취득결정일	2018년 04월 13일

유상증자결정일(씨케이엠(주))	2018년 04월 13일

자산양수도 종료일	2018년 04월 23일

E) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이치케이이노엔(주)	매출액	527,867	573,470	490,699	-7.0	542,613	-5.4	-

영업이익	84,599	103,385	56,598	-33.1	85,229	-17.6	-

당기순이익	67,281	81,713	47,374	-29.6	60,301	-26.2	-

※ 상기 예측 및 실적의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 의미합니다.※ 상기 '당기순이익'은 영업이익에서 법인세비용을 차감한 수치입니다.※ 상기 예측 및 실적은 하단 '5) 관련 공시 안내'의 관련 공시에서도 확인 가능합니다.

F) 관련 공시 안내

보고서명	제출일자

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	2018년 02월 20일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)	2018년 04월 04일

합병등종료보고서(자산양수도)	2018년 04월 04일

타법인주식및출자증권취득결정	2018년 04월 13일

유상증자결정(종속회사의주요경영사항)	2018년 04월 13일

타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)	2018년 04월 13일

기타경영사항(자율공시)(종속회사의주요경영사항)	2018년 04월 13일

합병등종료보고서(자산양수도)	2018년 04월 23일

(주)의 씨케이엠(주) 흡수합병>

1) 합병일자: 2020년 4월 1일2) 합병방법: 에이치케이이노엔(주)가 씨케이엠(주)를 흡수합병- 존속회사: 에이치케이이노엔(주)- 소멸회사: 씨케이엠(주)3) 계약내용A. 합병의 배경에이치케이이노엔(주)가 모회사인 씨케이엠(주)를 흡수합병하여 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 함.B. 구체적 내용본 합병은 에이치케이이노엔(주)가 모회사인 씨케이엠(주)를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었으며, 본 합병으로 에이치케이이노엔(주)는 신주를 발행하지 않고, 씨케이엠(주)로부터 취득한 자기주식을 기존 씨케이엠(주)의 주주들에게 1:1의 비율로 교부하고, 씨케이엠(주)는 해산하였습니다.씨케이엠(주)는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 따라 간이합병 방식으로진행하였으며, 본 합병에 대한 씨케이엠(주)의 주주총회 특별결의에 의한 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

C. 주요 일정

보고서명	제출일자

주요사항보고서(회사합병결정)	2020.02.24

[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)	2020.03.05

D. 합병등 전후의 재무사항 비교표

- 씨케이엠(주)의 매출의 대부분이 자회사인 에이치케이이노엔(주)의 연결 실적에 따라 발생하고 있었음에 별도의 실적 및 예측 실적은 존재하지 않습니다.제약사업부문 영업양도>1) 양수도 종료일자: 2020년 12월 28일2) 상대방- 회사명 : 주식회사 제뉴원사이언스- 소재지 : 서울특별시 서초구 서초대로38길 12, 14층(서초동, 마제스타시티 타워원)- 대표이사 : 김미연3) 계약내용A. 양도 배경- 재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화B. 법적 형태- 양수인 : 주식회사 제뉴원사이언스- 양도인 : 한국콜마 주식회사C. 구체적 내용

2020년 5월 27일 당사 이사회는 한국콜마 별도 제약사업부문(의약외품인 치약 사업제외)을 재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 목적으로 양도하기로 결의하였습니다.최초 결의한 양도가액은 336,334,000,000원이며, 이후 2020년 11월 3일 이사회 결의를 통해 양도가액은 301,131,333,778원으로 변경되었습니다.2020년 12월 28일 양도대금 금 301,131,333,778원의 지급(수령)이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.자세한 내용은 아래의 관련 전자공시를 참조하시기 바랍니다.

보고서명	제출일자

주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 05월 27일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 07월 03일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 08월 26일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 09월 08일

[정정] 주요사항보고서(영업양도결정)	2020년 11월 03일

합병등종료보고서 (영업양수도)	2020년 12월 28일

다. 녹색경영'II. 사업의 내용'중 '7. 기타 참고사항'의 '마. 환경경영에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 정부의 인증

인증구분	가족친화인증

근거법령	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조 제1항

인증부처	여성가족부

인증날짜	2021년 12월 01일

유효기간	2021년 12월 01일~2024년 11월 30일

인증내용	·자녀의 출산 및 양육 지원제도·육아기 근로시간 단축제도·유연근무제도·자녀학자금 지원·가족수당제도·정시퇴근제도 등 다양한 가족친화 제도를 운영하면서 근로자의 삶의 질과 국가 경쟁력 향상을 위해 선도적인 역할을 한 공로를 인정받아 여성가족부 가족친화경영 인증 기업으로 선정

보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	12,185,999	2021년 08월 09일	2023년 08월 09일	2년	의무보호예수	28,904,499