한국콜마 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 공시작성기준일인 2022년 12월 31일 현재 6명의 등기이사(사내이사 4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다. 등기이사는 이사회와 사외이사후보추천위원회에서 추천하며 실무 지식이나 경험이 풍부한 전문가를 추천하여 주주총회에서 선임을 승인 받고 있습니다.이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 한상근 사내이사가 이사회 의장을 역임하고 있으며 이사회 의장을 대표이사와 분리하였습니다. 또한 당사 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다.1) 이사회 및 소위원회 구성 현황

구 분	구 성	소속 이사명	의장 / 위원장	주요 역할

이사회	사내이사 4명사외이사 2명	윤상현, 최현규, 한상근허현행, 이성호, Thomas Shin	한상근(사내이사)	- 회사의 업무진행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등당사 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항들에 대한 결의- 이사 직무 집행 감독

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	이성호, 한상근Thomas Shin	이성호(사외이사)	- 사외이사후보를 독립성, 다양성 등 다방면에서 검증하여 추천

주1) 2022년 3월 25일, 정기주주총회를 통해 최현규 사내이사, 한상근 사내이사가 신규선임 되었으며, 이성호 사외이사가 재선임 되었습니다.주2) 공시작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인(최현규), 사내이사 3인(윤상현, 허현행, 한상근), 사외이사 2인(이성호, Thomas Shin)으로 구성되어 있습니다주3) 기존 사외이사후보추천위원회 위원인 안병준 사내이사가 임기만료로 인해 퇴임하였으며, 공시대상기간 이후인 2022년 5월 4일, 한상근 사내이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	내용	사외이사 등의 성명

윤상현	허현행	안병준	강학희	최현규	한상근	이성호	Thomas Shin

(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 100.0%)	(출석률: 90.0%)	(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2022.02.03	심의	1. 2022년 회사채 발행한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

보고	-	-	-	-	-	-	-

2	2022.02.21	심의	1. 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

보고	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

3	2022.03.10	심의	1. 제10기 정기주주총회소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-

2. 사외이사후보추천위원회 사외이사 후보 추천

4	2022.03.25	심의	1. 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 의장 선임의 건

3. 부패방지 ·컴플라이언스 방침 승인 및

책임자 선임의 건

4. 자율준수관리자 및 준법지원인 변경의 건

5. 차입 연장의 건

보고	-	-	-	-	-	-	-

5	2022.04.13	심의	1. 타법인 주식취득 결정의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 무석콜마 차입 지급보증 연장의 건

보고	-	-	-	-	-	-	-

6	2022.05.04	심의	1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 수출입은행 차입의 건

3. 해외자회사 지급보증의 건

보고	-	-	-	-	-	-	-

7	2022.08.18	심의	-	-	-	-	-	-	-

보고	1. 연우 인수 결과 보고	-	-	-	-	-	-

2. 2022년 상반기 실적 보고

8	2022.09.28	심의	1. 해외 자회사 지급보증의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 시설-운전자금 차입의 건

보고	-	-	-	-	-	-	-

9	2022.11.17	심의	1. 부동산 매입의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	찬성

2. 북경, 무석콜마 증자의 건

3. 무석콜마 지급보증 연장의 건

4. 전자방식 외상매출채권 발행기업 약정의 건

보고	1. ISO37001, ISO373011 경영 검토의 건	-	-	-	-	-	-

10	2022.12.28	심의	1. 컴플라이언스 책임자, 자율준수관리자 및 준법지원인 변경의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 석오캐나다(Seokoh Canada, Inc.) 주식 양수 계약의 건

보고	-	-	-	-	-	-	-

※ 2022년 3월 25일 임기만료를 사유로 안병준 사내이사, 강학희 사내이사가 퇴임하였으며, 정기주주총회를 통해 최현규 사내이사, 한상근 사내이사가 신규선임 되었으며, 이성호 사외이사가 재선임 되었습니다. 다. 이사회 내 위원회1) 이사회 내 위원회 구성 현황

구 분	구 성	소속 이사명	의장 / 위원장	주요 역할

이사회	사내이사 4명사외이사 2명	윤상현, 최현규, 한상근허현행, 이성호, Thomas Shin	한상근(사내이사)	- 회사의 업무진행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등

- 당사 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항들에 대한 결의- 이사 직무 집행 감독

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	이성호, 한상근, Thomas Shin	이성호(사외이사)	- 사외이사후보를 독립성, 다양성 등 다방면에서 검증하여 추천

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정 및 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기(연임횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	윤상현	21.03~24.03(3회)	경영지원본부장, 화장품부문 대표이사 역임한 경영전문가로서경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 총괄 및사내이사와 사외이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로이끌 적임자로 판단	이사회	총괄	해당없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	최현규	22.03~25.03	한국콜마㈜ 영업마케팅 본부장, 화장품 부문 대표,중국사업총괄, 무석콜마 대표를 역임한 화장품 ODM 사업 전반에 대한 전문가로서0년 이상 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 당사 매출확대및 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화에 기여 전망.	이사회	총괄	해당없음	해당없음

사내이사	한상근(이사회 의장)	22.03~25.03	공학박사이며, 한국콜마㈜ 스킨케어연구소장종합기술원 부원장을 역임한 화장품 연구개발분야 전문가로서다양한 제형 및 기술에 대한 연구개발 경험을 바탕으로 당사의 R 역량 및 제품력 강화에 기여 전망.	이사회	종합기술원부원장	해당없음	해당없음

사내이사	허현행	21.03~24.03	한국콜마㈜ 기획그룹장, 해외사업그룹장, 경영지원본부장을역임한 재무 및 경영관리분야 전문가로서 20년 이상의기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 경영관리 전반에 걸친운영체계 효율화 및 투명성 제고를 통해 회사의 영속성을높이는데 기여할 것으로 기대	이사회	경영지원본부장	해당없음	해당없음

사외이사	이성호	22.03~23.03(1회)	서울남부지방법원 법원장, 서울중앙지방법원 법원장국가인권위원회 위원장을 역임한 법률 및 인권분야 전문가로서이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	법무법인 화우고문변호사	해당없음	해당없음

사외이사	Thomas Shin	21.03~23.03	A.T.Kearney, 베인 코리아 대표를 역임한경영 컨설팅 전문가로서 이사회 운영에 객관적인 판단과함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	Bain CompanyAdvisory Partner	해당없음	해당없음

2) 사외이사후보추천위원회당사 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보를 독립성, 다양성 등 다방면에서 검증하여 추천하는 역할을 하고 있습니다.제출일 현재 위원회는 사외이사 2인(이성호, Thomas Shin), 사내이사 1인(한상근)으로 구성되어 관련 법규에 의거 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

이성호(출석률: 100.0% )	Thomas Shin(출석률: 100.0%)	안병준(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

22.03.10	사외이사 후보 심의의 건	가결	-	찬성	찬성

※ 공시대상기간 이후인 2022년 5월 4일, 한상근 사내이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.※ 이성호 사외이사는 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사로 의결권을 행사하지 않았습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 06월 30일	KB증권	사외이사 이성호	-	하반기 금리전망 등

2022년 08월 18일	한국상장회사협의회	사외이사 이성호	-	불공정거래행위 규제제도

바. 이사회 활동평가

22년 이사회 활동 평가

항목	평가점수	평균

1. 이사회의 구성	이사 6명

1	이사 후보의 추천 및 선임과정에서 충분한 공정성과 독립성이 확보되고 있다.	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	4.7

2	이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며 충분히 독립적이다.	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	5.00	4.8

3	경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있다.	5.00	5.00	5.00	4.00	4.00	5.00	4.7

4	이사회의 구성원은 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 지니고 있다.	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	4.00	4.5

5	이사회 구성원은 사내/외의 경영환경 변화 및 다양한 이슈에 대응할 수 있도록 다양성을 확보하고 있다.	4.00	5.00	4.00	4.00	5.00	5.00	4.5

합계	4.40	5.00	4.60	4.20	4.80	4.80	4.63

2. 이사회의 역할

1	이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지고 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충분히 효과적으로 수행하고 있다.	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	4.7

2	이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하고 있다.	3.00	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	4.5

3	이사회는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)에 대해 검토하고 지속적으로 이를 개선,보완하는 역할을 하고 있다.	4.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	4.8

합계	3.67	5.00	5.00	4.33	5.00	5.00	4.67

3. 이사회의 책임

1	이사회는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하며, 충분한 시간과 노력을 투입하여 합리적인 의사결정을 진행한다.	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	4.00	4.5

2	이사회 구성원은 본인 또는 제3자의 이익을 위해 권한을 행사하지 않으며, 항상 기업과 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구한다.	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	4.7

합계	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	4.50	4.58

4. 이사회의 운영

1	원칙적으로 개최되는 정기 이사회를 운영하고 있다.	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.0

2	운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 갖추고 있다.	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.0

3	정관에 정한 기간(이사회 1주일 전)까지 각 이사 및 감사에게 이사회 소집 통지가 이행되고 있다.	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.0

4	회사는 이사회의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다.	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	5.00	4.8

5	이사회의사록은 매 회의마다 상세하고 정확하게 작성되고 있다.	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	5.00	4.8

합계	5.00	5.00	4.60	5.00	5.00	5.00	4.93

5. 위원회의 구성/역할/운영

1	당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 적정한 수준으로 갖추고 있다.	5.00	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	4.8

2	이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있다.	5.00	5.00	5.00	4.00	4.00	5.00	4.7

3	이사회 내 위원회의 조직, 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있다.	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.0

4	이사회 내 위원회 개최 전 위원회 구성원들에게 소집 통지가 이행되고 있다.	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.0

5	이사회 내 위원회는 각 목적에 맞는 적절한 인원으로 구성되어 있다.	5.00	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	4.8

합계	5.00	5.00	5.00	4.40	4.80	5.00	4.87

사. 사외이사 활동평가

22년 사외이사 활동 평가

항목	평가점수	평균

1. 이사회의 구성	이사 6명

1	회사는 사외이사가 제대로 기능을 수행할 수 있도록 이사회의 의사결정 과정에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 적정 규모의 사외이사 수를 갖추고 있다.	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00

2	당사의 사외이사는 당사와 중대한 관계가 없으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있다.	5.00	4.00	5.00	5.00	5.00	5.00	4.83

3	당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여, 당사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 기업의 사외이사직을 겸직하지 않는다.	5.00	4.00	5.00	5.00	5.00	5.00	4.83

4	사외이사는 직무수행을 위해 의사결정에 대한 충분한 정보를 수집, 검토한 후 이사회에 참석하며, 회사의 이익에 최선이 되는 의사결정을 내린다.	5.00	4.00	4.00	5.00	4.00	4.00	4.33

5	사외이사는 사전에 안건을 충분히 숙지하고, 이사회에 빠짐없이 참석하는 등 적극적으로 직무수행에 임한다.	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00

1	회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하며, 사외이사는 이러한 정보제공을 요청할 수 있는 권한을 가지고 있다.	5.00	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	4.67

2	사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.	5.00	4.00	4.00	5.00	5.00	4.00	4.50

3	회사는 사외이사가 경영진과 경영사안에 대해 협의할 수 있는 기회를 갖도록 노력한다.	5.00	4.00	5.00	5.00	4.00	5.00	4.67

4	사외이사는 직무수행을 위한 사내/외 교육에 주기적으로 임하며, 회사는 이를 위한 충분한 교육 기회를 제공한다.	5.00	5.00	4.00	5.00	5.00	5.00	4.83

5	사외이사는 모든 이사회 내 위원회 구성원의 과반수를 차지하며, 충분히 주도적인 역할을 수행한다.	5.00	4.00	5.00	5.00	5.00	5.00	4.83

합계	5.00	4.30	4.70	5.00	4.70	4.80	4.75

당사는 2022년부터 이사회 구성 및 운영 등 이사회 활동과 사외이사 활동에 대한 정량적 평가를 각각 진행하였으며, 이를 통해 이사회 운영에 대한 세부적인 개선사항을 도출하고 있습니다. 정량적 평가 결과는 아래와 같습니다. [2022년 이사회 활동 평가 결과(자기 평가)] ○ 종합 평점: 4.74점(5점 만점) - 이사회의 구성: 4.63점 - 이사회의 역할: 4.67점 - 이사회의 책임: 4.58점 - 이사회의 운영: 4.93점 - 위원회의 구성/역할/운영: 4.87점 [2022년 사외이사 활동 평가(자기 평가)] ○ 종합 평점: 4.75점(5점 만점)