한국콜마 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 공시작성 기준일 현재 7명의 등기이사(사내이사 4명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 등기이사는 이사회와 사외이사후보추천위원회에서 추천하며 실무 지식이나 경험이 풍부한 전문가를 추천하여 주주총회에서 선임을 승인 받고 있습니다.이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 한상근 사내이사가 이사회 의장을 역임하고 있으며 이사회 의장을 대표이사와 분리하였습니다. 또한 당사 이사회 내에는 총 3개의 위원회(사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)가 설치되어 운영 중입니다.

1) 이사회 및 위원회 구성 현황

구분	구성	소속 이사명	의장 / 위원장	주요 역할

이사회	사내이사 4명사외이사 3명	한상근, 윤상현, 최현규, 허현행,Thomas Shin, 김지현, 김현정	한상근(사내이사)	- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는폐지 등 당사 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항들에 대한 결의- 이사 직무 집행 감독

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김지현, 한상근, Thomas Shin	김지현(사외이사)	- 사외이사후보를 독립성, 다양성 등 다방면에서 검증하여 추천

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김현정, 최현규, Thomas Shin	김현정(사외이사)	- ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략수립- ESG중장기 목표 설정

보상위원회	사외이사 3명	Thomas Shin, 김지현, 김현정	Thomas Shin(사외이사)	- 이사보수한도에 대한 사전심의- 등기이사 보수의 적정성 검토 및 승인

※ 공시작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(한상근, 윤상현, 최현규, 허현행), 사외이사 3인(Thomas Shin, 김지현, 김현정)으로 구성되어 있습니다.※ 2025년 3월 26일 배연국 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.※ 2025년 3월 26일 정기 주주총회를 통해 최현규 사내이사, 한상근 사내이사, Thomas Shin 사외이사, 김현정 사외이사가 재선임 되었으며, 김지현 사외이사가 신규선임 되었습니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

※ 2025년 3월 26일 정기 주주총회를 통해 Thomas Shin 사외이사, 김현정 사외이사가 재선임 되었으며, 김지현 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	내용	사내이사 성명	사외이사 성명

윤상현(출석률: 100.0%)	허현행(출석률: 100.0%)	최현규(출석률: 100.0%)	한상근(출석률: 100.0%)	Thomas Shin(출석률: 100.0%)	배연국(출석률: 100.0%)	김지현(출석률: 100.0%)	김현정(출석률: 80.0%)

찬 반 여 부

1	2025.01.23	심의	제1호 의안: 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제2호 의안: 한도대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제3호 의안: 2025년 회사채 발행한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제4호 의안: 2025년 기업어음(CP) 발행한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제5호 의안: 해외자회사(KCA) DBS은행 차입 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

보고	제1호 보고: ESG경영현황 보고(24년 성과 및 25년 계획 등)	-	-	-	-	-	-	-	-

제2호 보고: 준법경영현황 보고(컴플라이언스 24년 실적 및 25년 계획)	-	-	-	-	-	-	-	-

제3호 보고: 내부회계관리규정 개정 건 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2025.02.25	심의	제1호 의안: 콜마유엑스 주식회사 주식 취득의 건	- (주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제2호 의안: 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(연결 및 별도)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제3호 의안: 제13기 결산배당 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제4호 의안: 제13기 현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

보고	제1호 보고: 2024년 이사회 및 사외이사 활동평가 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2025.03.11	심의	제1호 의안: 제13기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

보고	제1호 보고: 사외이사후보추천위원회 사외이사 후보 추천	-	-	-	-	-	-	-	-

제2호 보고: 보상위원회 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제3호 보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제4호 보고: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2025.03.26	심의	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안: 차입 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.05.29	심의	제1호 의안: 보상위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안: 차입 약정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 윤상현 사내이사는 해당 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사로 의결권 없음※ 2025년 03월 26일 배연국 사외이사가 임기만료로 사임하였으며, 김지현 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회1) 이사회 내 위원회 구성 현황

구 분	구 성	소속 이사명	위원장	주요 역할

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김현정, 최현규, Thomas Shin	김현정(사외이사)	- ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략수립- ESG중장기 목표 설정

보상위원회	사외이사 3명	Thomas Shin, 김지현, 김현정	Thomas Shin(사외이사)	- 이사보수한도에 대한 사전심의- 등기이사 보수의 적정성 검토 및 승인

2) 위원회의 활동 현황가) ESG위원회

회차	개최일자	내용	사내이사 성명	사외이사 성명

최현규 (출석률: 100.0%)	Thomas Shin (출석률: 100.0%)	김현정 (출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2025.01.23	보고	제1호 보고: ESG경영보고(24년 업무 및 25년 계획)	-	-	-

제2호 보고: 환경경영 보고(24년 업무 및 25년 계획)	-	-	-

2	2025.03.11	보고	제1호 보고: 지속가능경영 보고서 발간 현황 보고	-	-	-

제2호 보고: 이중 중요성 방법론 및 이슈 Pool 검토 보고	-	-	-

제3호 보고: 사회공헌 사업 보고	-	-	-

2	2025.05.29	보고	제1호 보고: 이중 중요성 평가에 따른 중요 이슈 보고	-	-	-

제2호 보고: 대표 사회공헌 사업보고(24년 업무 및 25년 계획)	-	-	-

나) 보상위원회

회차	개최일자	내용	사외이사 성명

Thomas Shin (출석률:100.0%)	배연국 (출석률: 100.0%)	김현정 (출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2025.03.11	심의	제1호 의안: 임원보수한도 심의의 건	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성

※ 2025년 03월 26일 배연국 사외이사가 임기만료로 사임하였으며, 김지현 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 김지현 사외이사는 2025년 5월 29일 개최된 이사회에서 보상위원회 위원으로 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정 및 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기
(연임횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의
거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사	윤상현	24.03~27.03(4회)	경영지원본부장, 화장품부문 대표이사 역임한 경영전문가로서 경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 총괄 및 사내이사와 사외이사간의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단	이사회	총괄	해당없음	특수관계인

사내이사
(대표이사)	최현규	25.03~27.03(2회)	한국콜마㈜ 영업마케팅 본부장, 화장품 부문 대표, 중국사업총괄, 무석콜마 대표를 역임한 화장품 ODM 사업 전반에 대한 전문가로서 30년 이상 기업실무 및 관리 경험을 바탕으로 당사 매출확대 및 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화에 기여 전망	이사회	대표이사ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

사내이사	한상근(이사회 의장)	25.03~27.03(2회)	공학박사이며, 한국콜마㈜ 스킨케어연구소장, 종합기술원 부원장을 역임한 화장품 연구개발분야 전문가로서 다양한 제형 및 기술에 대한 연구개발경험을 바탕으로 당사의 R 역량 및 제품력 강화에 기여 전망	이사회	이사회 의장기술연구원 부원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

사내이사	허현행	24.03~27.03(2회)	콜마홀딩스㈜ 기획그룹장, 한국콜마㈜ GBD본부장, 경영지원본부장을 역임한 재무 및 경영관리분야 전문가로서 20년 이상의 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 투명성 제고를 통해회사의 영속성을 높이는데 기여할 것으로 기대	이사회	경영기획본부장내부회계관리자	해당없음	해당없음

사외이사	Thomas Shin	25.03~27.03(4회)	A.T.Kearney 코리아 대표를 역임하고, 현재 베인 코리아 대표로 재직중인 경영 컨설팅 전문가로서 이사회 운영에 객관적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	보상위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	김현정	25.03~27.03(2회)	현 한국 IBM 컨설팅 대표로 과거 딜로이트컨설팅 부사장, IBM GBS 전략본부장 등을 역임하며 풍부한 디지털 전환 경험을 바탕으로 회사에 유용한의견을 제시하고 첫 여성 사외이사로서 이사회의 다양성을 확보하는데에기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	ESG위원회 위원장보상위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	김지현	25.03~27.03	미국 뉴욕 대학교 매니지먼트 박사 학위 취득 이후 전략적 관점에서의 복잡계 이론 및 전략경영을 연구한 전문가로서 이사회 운영에 합리적인 판단과 함께 경영에 대한 비전을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장보상위원회 위원	해당없음	해당없음

2) 사외이사후보추천위원회당사 이사회 내에는 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보를 독립성, 다양성 등 다방면에서 검증하여 추천하는 역할을 하고 있습니다.공시서류 작성일 현재 사외이사후보추천위원회의 구성은 아래와 같습니다.

구분	구성(주1)	소속 이사명	위원장	주요 역할

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김지현, 한상근, Thomas Shin	김지현(사외이사)	- 사외이사후보를 독립성, 다양성 등 다방면에서 검증하여 추천

주1) 사외이사후보 추천위원회는 관련 법규에 의거 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)※ 2025년 03월 26일 배연국 사외이사가 임기만료로 사임하였으며, 김지현 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 김지현 사외이사는 2025년 5월 29일 개최된 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다.

사외이사후보추천위원회의 활동 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	내용	사내이사 성명	사외이사 성명

한상근 (출석률:100.0%)	Thomas Shin (출석률: 100.0%)	배연국 (출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2025.03.11	심의	제1호 의안: 사외이사 후보 심의의 건	찬성	- (주1)	찬성

주1) Thomas Shin 위원은 해당 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사로 의결권 없음※ 2025년 03월 26일 배연국 사외이사가 임기만료로 사임하였으며, 김지현 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 김지현 사외이사는 2025년 5월 29일 개최된 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황당사는 사외이사 직무수행에 대한 지원을 위해 전담조직을 설치하여 운영하고 있으며, 당사 이사회 규정에서 사외이사 외부전문인력 지원을 명문화하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 06월 30일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

지속가능경영그룹공시팀	3	부장(팀장) 1명 (15년 8개월)과장 2명 (1년 11개월 / 2개월)	- 주주총회, 이사회 운영 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원
- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
- 회의 진행을 위한 실무 지원
- 이사회 회의내용 기록- 이사회 활동 및 사외이사 활동 평가 진행

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 03월 29일	한국콜마㈜	사외이사 배연국사외이사 김현정사외이사 Thomas Shin	-	한국콜마 이사회 소개 및 안내

2023년 12월 18일	한국콜마㈜	사외이사 Thomas Shin	(주1)	한국콜마 실적 및 화장품 산업 동향 설명

2024년 06월 03일	한국상장회사협의회	사외이사 배연국사외이사 김현정사외이사 Thomas Shin	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2024년 11월 18일	삼일PwC 거버넌스센터	사외이사 배연국사외이사 김현정사외이사 Thomas Shin	-	Corporate Director School (2024)

2025년 03월 26일	한국콜마㈜	사외이사 Thomas Shin사외이사 김현정사외이사 김지현	-	한국콜마 이사회 소개 및 안내

2025년 05월 30일	한국상장회사협의회	사외이사 Thomas Shin사외이사 김현정사외이사 김지현	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수

주1) 본 교육은 2023년 12월 18일 이사회 종료 후 별도로 진행한 교육으로, 컨퍼런스 콜을 통해 이사회에 참석한 사외이사는 본 교육에 불참하였습니다.

3) 이사회 평가 결과당사는 2022년부터 한국ESG기준원에서 배포하는 이사회 평가 가이드라인에 따라 서면 질문지를 활용하여 이사회 구성 및 운영 등 이사회 활동과 사외이사 활동에 대한 정량적 평가를 진행하고있습니다. 이를 통해 이사회 운영에 대한 세부적인 개선사항을 도출하고 있습니다.[2024년 이사회 활동 평가 결과]

○ 종합 평점: 4.89점(5점 만점) - 이사회의 구성: 4.89점 - 이사회의 역할: 4.71점 - 이사회의 책임: 4.96점 - 이사회의 운영: 4.96점 - 위원회의 구성 역할 운영: 4.93점[2024년 사외이사 활동 평가 결과]○ 종합 평점: 4.89점(5점 만점)