한국콜마 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항 당사 정관의 최근 개정일은 2025년 3월 26일 개최된 제13기 정기주주총회 기준이며, 정관 일부 변경 안건이 원안대로 최종 승인되었습니다.또한, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제14기 정기주주총회의 안건에는 정관 변경의 건이 포함되어 있습니다. 정관 변경에 관한 자세한 사항은 당사의 주주총회소집공고 공시를 참고해주시기 바라며, 정기주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 2026년 3월 26일 공시예정인 정기주주총회결과 공시를 참고해주시기 바랍니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 29일	제11기 정기주주총회	[제 2 조] 목적(22) 태양력 발전업[제 37 조의 2] 위원회2. ESG위원회3. 보상위원회[제 45 조] 이익배당② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의2주 전에 이를 공고하여야 한다.	사업목적 추가위원회 신설개정 상법 반영

2025년 03월 26일	제13기 정기주주총회	[제 31 조] 이사의 임기
① 이사의 임기는 3년 이내로 하고, 선임 시 각 이사의 임기를 달리 정할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장하며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 후에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지를 그 임기만료일로 한다.
[제45조의2] 분기배당
① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 이 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	당사 정책 변경배당절차 개선

2026년 03월 26일	제14기 정기주주총회(주1)	[제 20 조] 소집지와 개최방식
① (현행과 같음)
② 회사는 상법 제542조의 14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.
[제 26 조] 의결권의 대리행사
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.
부칙
[제4조 시행일]
① 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제20조 및 제26조 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
[제 29 조] 이사의 수
① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하고 독립이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 한다.
② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.
[제 31 조] 이사의 임기
① (현행과 같음)② 독립이사의 총 연임 기간은 6년을 초과할 수 없다.
[제 35 조] 이사 ·감사의 회사에 대한 책임감경
① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (현행과 같음)
[제 37조의 2] 위원회
① 본 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다.
1. 독립이사후보추천위원회
2. ESG위원회
3. 보상위원회
4. 기타 회사 경영상 필요한 위원회
② (현행과 같음)
부칙
[제4조 시행일]
② 제29조, 제31조, 제35조, 제37조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.	개정 상법 반영개정 상법 반영개정 상법 반영개정 상법 반영개정 상법 반영개정 상법 반영

주1) 제14기 정기주주총회(2026.03.26)에 정관 일부 변경의 건이 상정될 예정입니다. 정관 변경에 관한 자세한 사항은 당사의 주주총회소집공고 공시를 참고해주시기 바라며, 정기주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 2026년 3월 26일 공시예정인 정기주주총회결과 공시를 참고해주시기 바랍니다.

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	화장품 제조 및 판매	영위

2	의약부외품의 제조 및 판매	영위

3	의약품 제조 및 판매	미영위

4	식품 제조 및 판매	미영위

5	건강 기능식품 제조 및 판매	미영위

6	통신판매업	영위

7	인터넷 관련 전자상거래사업의 영위	영위

8	농수산물 판매	미영위

9	건축자재 판매	미영위

10	학원운영업	미영위

11	교육서비스업	영위

12	화장품 도소매업	영위

13	연구개발서비스업	영위

14	의료기기 제조 및 판매	영위

15	미용기기 제조 및 판매	영위

16	부동산임대 및 매매업	영위

17	기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공	영위

18	시장조사, 경영자문, 컨설팅업	영위

19	전산시스템의 구축 및 공동활용, 유지보수 등을 위한 사무 지원 사업	영위

20	화장품 원부자재 도소매업	영위

21	의약품 원부자재 도소매업	미영위

22	태양력 발전업	영위

23	위 각 항에 부대되는 수출입업	영위

24	위 각 항에 부대되는 수출입 대행업	영위

25	위 각 항에 부대되는 사업일체	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 29일	-	22. 태양력 발전업

※ 화장품사업의 확장 목적으로 태양광 발전시설을 갖춘 세종2공장(주1) 매입으로 인하여 사업목적을 추가하였습니다.주1) ㈜오스템과 2023년 01월에 체결한 세종시 전의일반산업단지 공장입니다. 관련 사항은 II. 사업의 내용-6. 주요계약 및 연구개발활동-한국콜마의 주요계약에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	태양력 발전업	2023년 03월 29일

가) 사업 분야 및 진출 목적- 최근 화장품사업의 확장 목적으로 태양광 발전시설을 갖춘 세종2공장(주1)을 매입하였고 그에 따라 태양력 발전업을 추가하였습니다.

나) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 실제 영위를 위한 사업이 아닌 화장품 사업확장에 필요한 공장 인수를 위해 사업목적을 추가한 것으로, 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성의 기재는 생략합니다.

다) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 전체 세종2공장(주1) 매입대금 중 약 33억이 태양광 시설 투자금액으로 소요되며 현재는 사업의 시작단계이기에 예상 투자회수기간은 확인이 어렵습니다.

라) 사업 추진현황- 세종2공장(주1) 매입을 통해 사업을 추진하게 되었습니다.

마) 기존 사업과의 연관성 및 주요 위험- 기존 사업과의 연관성 및 주요위험 사항은 없습니다.

바) 향후 추진계획 및 미추진 사유- 해당사항 없습니다.주1) ㈜오스템과 2023년 01월에 체결한 세종시 전의일반산업단지 공장입니다. 관련 사항은 II. 사업의 내용-6. 주요계약 및 연구개발활동-한국콜마의 주요계약에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.