더미동 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회의 권한 내용당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제37조 (이사의 직무)	1. 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 (사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제38조 (이사의 의무)	1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행 하여야 한다. 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 5. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다

정관 제39조 (이사회의 구성과 소집	1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회 규정 제7조 (의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의 및 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 3. 이사의 선임 및 해임에 관한 사항 4. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 5. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 6. 이사회운영에 관한 사항 7. 기타법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(4) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

- 당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.(5) 사외이사 현황당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 엄격한 내부통제구조확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 선임하고 있으며, 당사 사외이사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력 및 학력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참가현황	비고

왕건화( WANG JIANHU (1972.12)	(현)경보증권일보투자공사 부사장(전)경보증권일보투자공사 부사장
(전)동태인베스트먼트투자부분사장	해당없음	해당없음	- 2015.10.20 선임

정재호(2015.01)	(현)새마을금고중앙회 자금운용본부장(전)유진프라이빗에쿼티대표(전)NH농협증권 부동산금융본부장(전)굿모닝신한증권 wholesale사업본부장	해당없음	해당없음	- 2015.10.20 선임

(6) 이사회 운영에 관한 사항 - 당사의 이사회 운영에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회운영규정제3조(구성)	1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회운영규정제4조(소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 2. 정기이사회는 연간 1회 개최한다. 3. 임시이사회는 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. 4. 사장이 유고시에는 정관 제37조의 순서로 소집권자가 된다. 5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 서면 또는 전자문서로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

이사회운영규정제5조(의장)	이사회의 의장은 사장이 맡으며, 유고시에는 정관 제37조의 순서로 의장이 된다.

이사회운영규정제6조(의결권)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

이사회 규정 제 7조(의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의 및 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 3. 이사의 선임 및 해임에 관한 사항 4. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 5. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 6. 이사회운영에 관한 사항 7. 기타법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 주요 활동 내역(1) 이사회의 주요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사등의 성명

정재호(출석률: 20%)	왕건화(출석률:27%)

1	2016.02.12	결산이사회 개최의 건	가결	불참	참석

2	2016.02.19	유상증자의 건 (제3자 배정)	가결	불참	참석

3	2016.02.24	정기주총소집결의의 건	가결	불참	참석

4	2016.03.08	자회사 매각 건 (유라이트)	가결	불참	불참

5	2016.03.16	자산양수도 건 - 역삼동 소재 신사옥 매각 건	가결	불참	불참

6	2016.03.25	제7기 정기주주총회 - 재무제표 승인 건 - 정관변경 건 - 이사 보수한도 승인 건 - 감사 보수한도 승인 건	가결	불참	참석

7	2015.04.28	타법인 주식 취득건 (JiaYi YingYe Co.Ltd)	가결	불참	불참

8	2016.05.11	타법인 주식 취득건(채널브라더스)	가결	불참	불참

9	2016.05.13	현지법인 설립건 (상해현지법인)	가결	불참	불참

10	2016.06.24	타법인 주식 일부 양도 건 (채널브라더스)	가결	불참	불참

11	2016.07.04	현지법인 설립건 (홍콩현지법인)	가결	불참	불참

12	2016.08.24	유상증자 취소의 건	가결	불참	불참

13	2016.09.12	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	참석	불참

14	2016.09.27	제3자배정 유상증자 결정의 건(정정 건)	가결	참석	불참

15	2016.10.	제3자배정 유상증자 결정의 건(정정 건)	가결	참석	불참

다. 이사의 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 8명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	선임배경	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	진 걸	이사회	이사회 의장전사 경영총괄	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	해당없음	최대주주의 특수관계인

사내이사	진삼라	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	해당없음	해당없음

사내이사	진가륜	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	해당없음	해당없음

사외이사	왕건화	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정	경영분야의 전문가	해당없음	해당없음

사외이사	정재호	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	경영분야의 전문가	해당없음	해당없음

감사	최명호	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	경영분야의 전문가	해당없음	해당없음

주1) 당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.