한국타이어앤테크놀로지 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행, 변경사항

(1) 투자판단관련주요경영사항 (2018.03.26)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.03.26	Hankook Tire Hungary, LTD.의 TBR 증설투자 건	헝가리 신공장 투자 결의의 건(투자금액(예정) : 3,782억원,투자기간(추정): 2018년~2020년)	투자 시기 조율 중

나. 주주총회 의사록을 다음과 같이 요약합니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제4기정기주주총회(16.03.25)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.83%)	-

2. 이사 보수한도 승인의 건	2016년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제5기정기주주총회(17.03.24)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.70%)	-

2. 이사 보수한도 승인의 건	2017년도 이사보수한도100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은이사회에 일임	-

제6기정기주주총회(18.03.26)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.74%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	부결 -특별결의 요건 미충족	-

3. 이사선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명)	원안대로 승인(조현범, 이수일 사내이사)(조충환, 홍성필, 정창화 사외이사)	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 (조충환, 홍성필, 정창화 감사위원회 위원)	-

5. 이사 보수한도 승인의 건	2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제7기정기주주총회(19.03.28)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 450원(시가배당률 1.1%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 보수한도 승인의 건	2019년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제8기정기주주총회(20.03.27)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 550원(시가배당률 1.6%)	-

2. 정관 일부 변경의 건제2-1호 의안 : 사업의 목적 추가제2-2호 의안 : 본점의 소재지 변경	원안대로 승인	-

3. 이사 보수한도 승인의 건	2020년도 이사보수한도 90억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제9기정기주주총회(21.03.30)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 650원(시가배당률 1.60%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건제3-1-1호 의안 : 이수일 선임의 건제3-1-2호 의안 : 조현범 선임의 건제3-1-3호 의안 : 박종호 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (표현명, 강영재, 김종갑)	원안대로 승인(이수일, 조현범, 박종호 사내이사)(표현명, 강영재, 김종갑 사외이사)	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건 (표현명, 강영재, 김종갑)	원안대로 승인(표현명, 강영재, 김종갑 감사위원회 위원)	-

5. 분리선출 사외이사(감사위원회 위원이 되는 사외이사)선임 의안의 투표방식 결정의 건 (일괄표결 다득표자 선임)	원안대로 승인	-

6. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제6-1호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이미라 선임의 건제6-2호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이혜웅 선임의 건	※ 등기임원 후보자인 이미라님이 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 사외이사 분리선출제도에 따라 선임되었습니다.	-

7. 이사 보수한도 승인의 건	2021년도 이사보수한도 30억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

2. 우발채무 등가. 계류중인 소송사건연결회사는 보고기간말 현재 근로자(또는 퇴직자)와 5건의 연장근무수당 등과 관련된 임금의 추가지급청구소송을 진행 중이며, 회사가 일부패소 또는 전부패소한 부분에 대해서 2심 항소심 등을 진행 중에 있습니다. 이와 관련하여 하급심 판결금액에 따라 회사가 지급의무를 부담하는 원리금의 합계금액 137,485천원을 충당부채에 계상하고 있으며, 소송결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 상기 사건 이외에, 보고기간말 현재 다수의 소송이 진행 중에 있습니다. 동 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으며, 연결회사의 경영진은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 당기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황은 없습니다.

다. 채무보증 현황(1) 당기말 현재 회사가 종속기업을 포함하는 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원 및 통화 각 1단위)

특수관계 구분	채무자	한도금액

통화	당기말	전기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

종속기업	Hankook Tire Europe GmbH	EUR	115,000,000	153,897,600	125,000,000	162,178,750

Hankook Tire Europe GmbH 외 16개	USD	20,000,000	21,760,000	20,000,000	23,156,000

Hankook Reifen Deutschland GmbH	EUR	50,000,000	66,912,000	-	-

Hankook Tire Hungary Ltd.(*)	HUF	9,214,435,200	33,816,977	9,214,435,200	36,120,586

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.	USD	273,000,000	297,024,000	298,000,000	345,024,400

Hankook Tire Manufacturing Tennessee	USD	290,000,000	315,520,000	170,000,000	196,826,000

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.	MYR	150,000	40,427	150,000	42,291

Hankook Lastikleri A.S.	TRY	260,000	38,308	260,000	50,614

Hankook Tire Rus LLC	RUB	2,025,000,000	29,605,500	2,025,000,000	37,806,750

합계	USD	583,000,000	634,304,000	488,000,000	565,006,400

EUR	165,000,000	220,809,600	125,000,000	162,178,750

HUF	9,214,435,200	33,816,977	9,214,435,200	36,120,586

RUB	2,025,000,000	29,605,500	2,025,000,000	37,806,750

TRY	260,000	38,308	260,000	50,614

MYR	150,000	40,427	150,000	42,291

합계	-	918,614,812	-	801,205,391

(*) 상기 지급보증금액에는 아래와 같이 헝가리정부에 제공된 Direct Suretyship의 내용이 포함되어 있습니다.

구분	내용

보증금액	HUF 9,214,435,200 + 발생이자

보증기간	2014년 2월 27일부터 2023년 9월 30일까지

주요약정개요	투자계약서에 명시된 투자계획을 성실히 이행하고 이를 미이행할 시에는 헝가리정부로부터 Hankook Tire Hungary Ltd.가 수취한 보조금의 일부 또는 전부를 회사가 환급할 것을 확약함.

3. 특수관계자 거래

당기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭

특수관계자 개인	조양래, 조현식, 조현범

지주회사(*1)	한국앤컴퍼니㈜(구, 한국테크놀로지그룹㈜)

지주회사의 종속기업및 관계기업(*2)	㈜한국아트라스비엑스, ㈜아트라스비엑스모터스포츠,Hankook Atlasbx America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜,㈜한국네트웍스, Hankook Networks America, Inc, ㈜웨이버스

국내 관계기업	한온시스템㈜, ㈜피치스그룹코리아, ㈜대명테크원, ㈜타운즈

기타(*3)	신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜, Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜), ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜아름덴티스트리, 농업회사법인장지㈜

(*1) 연결회사에 유의적 영향력을 행사하는 기업에 해당합니다. (*2) ㈜웨이버스의 경우 지주회사의 종속회사 항목에 기재하였으나, 공정거래위원회로부터 2026년 6월 27일까지 계열편입 유예를 적용받아 보고기간 말 현재 공정거래법상 계열회사에 포함되지 않습니다. 에이치케이모터즈㈜가 2020년 4월 1일자 작스모터스㈜를 흡수합병하였고, 합병 후 존속법인 상호는 에이치케이모터즈㈜입니다.(*3) 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 공시대상기업집단 소속회사입니다.

(2) 연결회사와 특수관계자 사이의 거래 내용은 다음과 같습니다.1) 보고기간 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 매출 등(단위: 천원)

회사명	당기	전기

매출	기타	합계	매출	기타	합계

한국앤컴퍼니㈜ (구, 한국테크놀로지그룹(주))	71,841	683,590	755,431	85,360	1,555,610	1,640,970

㈜한국아트라스비엑스	-	1,940,031	1,940,031	36	1,034,839	1,034,875

한국카앤라이프㈜	150,953	78,162	229,115	-	177,742	177,742

㈜한국네트웍스	7,603	547,653	555,256	688	52,189	52,877

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	-	392,337	392,337	-	394,504	394,504

한온시스템	19,878	-	19,878	26,188	-	26,188

Atlasbx America Corporation	-	38,468	38,468	-	56,107	56,107

아노텐금산㈜	1,380	-	1,380	713	-	713

㈜아트라스비엑스모터스포츠	-	483,121	483,121	112,572	-	112,572

에이치케이모터즈㈜	-	8,645	8,645	-	2,314	2,314

한오토모빌레㈜	-	-	-	77	-	77

㈜아름덴티스트리	-	-	-	561	-	561

㈜두원홀딩스	-	2,400	2,400	-	-	-

합계	251,655	4,174,407	4,426,062	226,195	3,273,305	3,499,500

나. 매입 등(단위: 천원)

회사명	당기	전기

매입	기타(*1)	합계	매입	기타(*1)	합계

한국앤컴퍼니㈜ (구, 한국테크놀로지그룹(주))(*2)	-	38,149,109	38,149,109	-	58,995,261	58,995,261

㈜한국아트라스비엑스	4,346,974	-	4,346,974	4,701,212	2,394	4,703,606

㈜아트라스비엑스모터스포츠	-	1,096,034	1,096,034	-	1,032,419	1,032,419

에이치케이모터즈㈜	-	249,511	249,511	-	4,683,598	4,683,598

한국카앤라이프㈜	1,066	56,211	57,277	-	597	597

㈜한국네트웍스	-	30,572,065	30,572,065	-	24,964,572	24,964,572

Hankook Networks America, Inc.	-	905,310	905,310	-	907,058	907,058

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	-	12,668,643	12,668,643	-	13,896,139	13,896,139

신양관광개발㈜	-	-	-	-	34,109	34,109

㈜대명테크원	-	834,384	834,384	-	-	-

웨이버스㈜	-	415,000	415,000	-	-	-

피치스그룹코리아	-	4,500	4,500	-	-	-

아노텐금산㈜	3,550,149	-	3,550,149	-	-	-

㈜타운즈	-	220,000	220,000	-	-	-

㈜아름덴티스트리	-	179,000	179,000	-	-	-

합계	7,898,189	85,349,767	93,247,956	4,701,212	104,516,147	109,217,359

(*1) 특수관계자에게 지급한 판매장려금 등 매출차감 항목은 특수관계자 매입 등의 기타 항목으로 표시하였습니다. (*2) 지주회사인 한국앤컴퍼니㈜(구, 한국 테 크놀로지그룹㈜ )와 업무지원계약 및 브랜드 사용계약을 체결하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 채권·채무잔액은 다음과 같습니다. 가. 채권 등

(단위: 천원)

회사명	당기말	전기말

매출채권	미수금 등	합계	매출채권	미수금 등	합계

한국앤컴퍼니㈜ (구, 한국테크놀로지그룹(주))	7,542	10,551,196	10,558,738	9,004	2,730,589	2,739,593

㈜한국아트라스비엑스	-	626,011	626,011	-	321,022	321,022

한국카앤라이프㈜	-	12,186	12,186	-	10,141	10,141

㈜한국네트웍스	847	17,471	18,318	678	14,923	15,601

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	-	272,044	272,044	-	301,140	301,140

신양관광개발㈜	-	400,000	400,000	-	400,000	400,000

한온시스템	1,107	-	1,107	-	-	-

합계	9,496	11,878,908	11,888,404	9,682	3,777,815	3,787,497

나. 채무 등(단위: 천원)

회사명	당기말	전기말

매입채무	미지급금 등	합계	매입채무	미지급금 등	합계

한국앤컴퍼니㈜(구, 한국테크놀로지그룹(주))	-	25,336,584	25,336,584	-	17,242,460	17,242,460

㈜한국아트라스비엑스	831,876	15,667,214	16,499,090	2,418,970	191,028	2,609,998

㈜아트라스비엑스모터스포츠	-	106,966	106,966	-	26,398	26,398

에이치케이모터즈㈜	-	162,800	162,800	-	1,243,932	1,243,932

한국카앤라이프(주)	-	5,327	5,327

㈜한국네트웍스	60,772	11,663,186	11,723,958	-	7,372,115	7,372,115

신양관광개발㈜	-	33,367	33,367	-	82,583	82,583

Hankook Networks America, Inc	-	77,776	77,776	-	39,423	39,423

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	-	1,458,106	1,458,106	-	1,748,351	1,748,351

㈜대명테크원	-	89,740	89,740	-	-	-

아노텐금산㈜	181,310	-	181,310	-	-	-

합계	1,073,958	54,601,066	55,675,024	2,418,970	27,946,290	30,365,260

3) 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

가. 배당금 수익/지급 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당기말	전기말

배당금 수익	배당금 지급	리스채권 회수	리스부채 상환	현금 출자 등	배당금수익	배당금 지급	리스부채 상환	현금 출자 등

지주회사	한국앤컴퍼니㈜(구, 한국테크놀로지그룹㈜)	-	20,897,777	320,078	982,146	-	-	16,833,895	2,807,268	-

관계기업	한온시스템㈜	29,544,804	-	-	-	-	33,289,920	-	-	-

㈜대명테크원	-	-	-	-	-	-	-	-	1,147,000

㈜피치스그룹코리아	-	-	-	-	1,685	-	-	-	519,142

㈜타운즈	-	-	-	-	220,000	-	-	-	-

기타	신양관광개발	-	-	-	50,400	-	-	-	16,800	-

합계	29,544,804	20,897,777	320,078	1,032,546	221,685	33,289,920	16,833,895	2,824,068	1,666,142

나. 임대차보증금의 수령 등(단위: 천원)

구분	회사명	당기말	전기말

수령/회수	상환/지급	수령/회수	상환/지급

지주회사	한국앤컴퍼니(구, 한국테크놀로지그룹㈜)	11,545,890	-	34,200	-

지주회사의 관계기업	㈜한국네트웍스	5,474,300	-	-	-

지주회사의 종속기업	㈜한국아트라스비엑스	14,080,000	-	-	-

합계	31,100,190	-	34,200	-

4) 보고기간 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

급여	16,996,153	10,442,280

퇴직급여	2,158,870	1,540,649

장기종업원급여	50,168	40

합계	19,205,191	11,982,969

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한 대책

2019.12.09	검찰	조현범 사장(현직, 근속연수 22년)	공소제기	배임수재·업무상횡령 행위	항소심 선고후 판결확정	- 준법·윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화

서울중앙지방검찰청에서 현직 임원(1명)에 대해 업무상횡령 및 배임수재 등의 혐의로 2019.12.09에 공소를 제기한 사실이 있으며, 2020.04.17에 1심(서울중앙지방법원) 선고가, 2020.11.20에 항소심(서울중앙지방법원 합의부) 선고가 각각 있었으며 원.피고간 상고하지 아니하여 판결확정되었습니다. (2019.12.13, 2020.04.20, 2020.11.23 당사 공시 참고)5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※ 해당사항 없습니다.

6. 합병 등의 사후 정보(1) 기업분할 - 한국타이어월드와이드/한국타이어 (현, 한국앤컴퍼니(주)(구 한국테크놀로지그룹)/한국타이어앤테크놀로지)1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일	2012년 9월 1일

2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2012년 04월 25일

분할계획서 작성일	2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2012년 05월 31일

증권신고서 제출일	2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 27일

분할기일	2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2012년 09월 03일

분할등기일	2012년 09월 03일

기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장	2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산	3,539,533,411

비유동자산	3,872,500,339

자산총계	7,412,033,750

유동부채	3,203,271,463

비유동부채	1,143,095,893

부채총계	4,346,367,356

순자산금액	3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제59기

I.매출	4,721,423,219

II.매출원가	(3,328,691,292)

III.매출총이익	1,392,731,927

판매비	(379,867,879)

관리비	(305,159,888)

연구개발비	(84,348,180)

IV.영업이익	623,355,980

금융이익	101,645,996

금융원가	(94,260,956)

기타영업외수익	179,089,630

기타영업외비용	(196,299,081)

V.중단영업처분이익	2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익	3,353,179,313

법인세비용	(81,371,579)

VII.중단영업순이익	3,271,807,734

5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분	제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	361,017,965

(2) 타법인 주식인수 공동투자약정연결회사는 한온시스템주식회사(구, 한라비스테온공조주식회사)의 최대주주인 비상장 외국법인인 VIHI LLC가 보유하고 있는 한온시스템주식회사(구, 한라비스테온공조주식회사)의 주식 20,806,200주(지분율 19.49%)를 양도회사로부터 양수하였습니다.1) 주식매매계약의 내용 -매도인 : Visteon Corp. 및 VIHI LLC.

-매수인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사 및 한국타이어주식회사

-매매계약 체결일: 2014.12.17

-거래종결일: 2015.6.10-매수인별 매수대상주식수

가. 한앤코 오토홀딩스 유한회사 : 53,913,800주(지분율 50.50%)

나. 한국타이어주식회사 : 20,806,200주(지분율 19.49%)

2) 주주간 계약의 체결상기 주식매수계약의 매수인인 연결회사와 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다.- 한앤코 오토홀딩스 유한회사의 동반매도요구권 (Drag-along right)- 회사의 우선매수권 (Right of first refusal)- 회사의 동반매각참여권(Tag-along right)

(3) 타법인 주식인수 관련 약정

연결회사는 모델솔루션㈜의 주주인 외국법인인 Laird Holding Limited 와 국내 PEF모네홀딩스가 보유하고 있는 모델솔루션㈜의 주식 140,735주(지분율75%)를 모네홀딩스(주식 45,035주)와 Laird Holding Limited(주식 95,700주)로부터 양수하였습니다. 또한 모델솔루션㈜ 투자와 관련하여 회사는 모네홀딩스와 주주간 계약을 체결하였습니다.

1) 주식매매계약의 내용 - 매도인 : Laird Holding Limited , 모네홀딩스(국내 PEF)- 매수인 : 한국타이어 주식회사

- 매매계약 체결일: 2018년 5월 31일

2) 주주간 계약의 체결

구 분	내역

주식양도의제한	1. 한국타이어는 최대주주 지위를 유지하지 않게 되는 주식 양도의 경우 모네홀딩스의 사전 서면 동의가 필요함. 단 모델솔루션㈜ IPO 이후 1년이 지난 경우에는 제외함
2. 모네홀딩스는 한국타이어의 사전 동의 없이 회사의 동종업체 또는 경쟁업체에주식양도가 제한됨

동반매도권 (Tag-along) 동반매도권 (Tag-along)	모네홀딩스는 한국타이어의 주식양도에 대해 동반매도권을 가짐. 단 전략적 목적으로 회사가 영위하는 사업과 시너지가 있는 사업을 영위하는 전략적투자자에게 발행주식총수의 15% 미만 양도 또는 모델솔루션㈜의 IPO 이후 1년 이내 한국타이어가 최대주주 지위를 유지하는 주식양도의 경우는 제외함

우선매수권 (RoFO) 우선매수권 (RoFO)	한국타이어는 모네홀딩스가 제3자에게 주식을 매각하는 경우 우선매수권을 가짐

공동매도요구권 (Drag-along) 공동매도요구권 (Drag-along)	모네홀딩스는 한국타이어가 고의로 모델솔루션㈜의 IPO를 회피하는 경우 한국타이어가 보유한 주식 전부를 모델솔루션㈜와 동일한 거래조건으로 공동 매도하도록 요구하는 공동매도요구권을 가짐

풋옵션(*)	모네홀딩스는 양사 합의 한 기간 이내 IPO가 이루어지지 않는 경우, 한국타이어에 대해 모네홀딩스가 보유한 회사 주식 전부를 매도할수 있는 풋옵션을 가지며 그 매매대금은 2018년 5월 31일 체결된 주식매매계약에서 정하는 1주당 매매대금에 모네홀딩스 보유 회사 주식수를 곱한 금액으로 함모네홀딩스는 양사 합의 한 기간 이내 IPO가 이루어지지 않는 경우, 한국타이어에 대해 모네홀딩스가 보유한 회사 주식 전부를 매도할수 있는 풋옵션을 가지며 그 매매대금은 2018년 5월 31일 체결된 주식매매계약에서 정하는 1주당 매매대금에 모네홀딩스 보유 회사 주식수를 곱한 금액으로 함

(*) 연결회사는 상기 주주간 계약과 관련하여, 풋옵션 행사가격의 현재가치를 금융부채로 인식하였으며, 동액을 자기지분에서 차감하였습니다.

7. 녹색경영

가. 온실가스 ·에너지 관리 업체 지정한국타이어앤테크놀로지(주)는 『저탄소 녹색성장 기본법 시행령』제 42조 동법 시행령 제29조에 따라 목표 관리 업체에 해당합니다.나. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량『저탄소 녹색성장 기본법 』제44조에 따라 정부에 보고하여 인증 받은 2020년 온실가스 배출량은 460,492 tCO2-eq, 에너지사용량은 9,459 TJ입니다.1) 대상 사업장 : 테크노플렉스, 대전/금산공장, 생산기술연구소, 지점, 물류센터, 테크노돔, 판매직영점, 도매직매소, 기타 관리 건물2) tCO2-eq(ton of CO2 equivalent) : 6가지 온실가스를 CO2 ton으로 등가 환산한 무게 단위TJ(Tera Joule) : 10의 12승 J(Joule)을 나타내는 에너지 단위다. 온실가스 배출 감축량 및 에너지 저감량대상 사업장에서의 온실가스 배출 감축 및 에너지 저감을 위해 2020년 약 8,357 tCO2-eq / 년의 온실가스 배출을 감축하고 166 TJ/년의 에너지를 저감하였습니다.8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증날짜	인증부처	근거법령	인증내용	유효기간

AEO	2018.10.15	관세청	관세법 관세법시행령	무역안전 및 원활화에 관한 세계관세기구(WCO)의 국제표준에 부합하는 종합인증우수업체	2018.10.15~2023.10.14

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	84-1회	2020년 03월 05일	채무상환자금 및 운영자금	150,000	채무상환자금 및 운영자금	150,000	-

회사채	84-2회	2020년 03월 05일	채무상환자금 및 운영자금	150,000	채무상환자금 및 운영자금	150,000	-

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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