한국타이어앤테크놀로지 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행, 변경사항

(1) 투자판단관련주요경영사항 (2018.03.26)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.03.26	Hankook Tire Hungary, LTD.의 TBR 증설투자 건	헝가리 신공장 투자 결의의 건(투자금액(예정) : 3,782억원, 투자기간(추정): 2018년~2020년)	투자 시기 조율 중

나. 주주총회 의사록을 다음과 같이 요약합니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제3기정기주주총회(15.03.27)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.75%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건제3-1호의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로 승인(서승화, 조현범 사내이사)(조충환, 조건호, 홍성필 사외이사)	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 (조충환, 조건호, 홍성필 감사위원회 위원)	-

5. 이사 보수한도 승인의 건	2015년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제4기정기주주총회(16.03.25)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.83%)	-

2. 이사 보수한도 승인의 건	2016년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제5기정기주주총회(17.03.24)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.70%)	-

2. 이사 보수한도 승인의 건	2017년도 이사보수한도100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은이사회에 일임	-

제6기정기주주총회(18.03.26)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.74%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	부결 -특별결의 요건 미충족	-

3. 이사선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명)	원안대로 승인(조현범, 이수일 사내이사)(조충환, 홍성필, 정창화 사외이사)	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 (조충환, 홍성필, 정창화 감사위원회 위원)	-

5. 이사 보수한도 승인의 건	2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제7기정기주주총회(19.03.28)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 450원(시가배당률 1.1%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 보수한도 승인의 건	2019년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

2. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건 연결회사는 보고기간말 현재 근로자(또는 퇴직자)와 2건의 연장근무수당 등과 관련된 임금의 추가지급청구소송(소송가액 합계: 3,290,884천원)을 진행 중이며, 당반기 중 3심에서 하급심으로 파기환송되어 현재 2심에 계류 중에 있습니다. 이와 관련하여 2심 원심 판결금액에 따라 회사가 지급의무를 부담하는 원리금의 합계 금액 644,462천원을 충당부채에 계상하고 있으며, 소송결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다.상기 사건 이외에, 보고기간말 현재 다수의 소송이 진행 중에 있습니다. 동 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으며, 회사의 경영진은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 당기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황은 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 보고기간말 현재 회사가 종속기업을 포함하는 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, EUR, HUF, JPY, RUB)

특수관계	채무자	한도금액

구분	통화	당반기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

종속기업	Hankook Tire Europe GmbH	EUR	125,000,000	164,388,750	125,000,000	159,895,000

Hankook Tire Europe GmbH 외 16개	USD	20,000,000	23,136,000	20,000,000	22,362,000

Hankook Tire Hungary Ltd.(*)	HUF	9,214,435,200	37,410,607	9,214,435,200	36,673,452

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.	USD	328,000,000	379,430,400	335,000,000	374,563,500

Hankook Tire Manufacturing Tennessee	USD	170,000,000	196,656,000	170,000,000	190,077,000

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.	MYR	150,000	41,873	150,000	40,389

Hankook Lastikleri A.S.	TRY	260,000	52,104	260,000	54,826

Hankook Tire Rus LLC	RUB	2,025,000,000	37,138,500	825,000,000	13,266,000

합계	USD	518,000,000	599,222,400	525,000,000	587,002,500

EUR	125,000,000	164,388,750	125,000,000	159,895,000

HUF	9,214,435,200	37,410,607	9,214,435,200	36,673,452

RUB	2,025,000,000	37,138,500	825,000,000	13,266,000

TRY	260,000	52,104	260,000	54,826

MYR	150,000	41,873	150,000	40,389

합계	838,254,234	796,932,167

(*) 상기 지급보증금액에는 아래와 같이 헝가리정부에 제공된 Direct Suretyship의 내용이 포함되어 있습니다.

구분	내용

보증금액	HUF 9,214,435,200 + 발생이자

보증기간	2014년 2월 27일부터 2023년 9월 30일까지

주요 내용	투자계약서에 명시된 투자계획을 성실히 이행하고 이를 미이행할 시에는 헝가리정부로부터 Hankook Tire Hungary Ltd.가 수취한 보조금의 일부 또는 전부를 회사가 환급할 것을 확약함.

2) 분할 전 채무에 대해 분할존속회사인 한국타이어월드와이드㈜로부터 연대보증을 제공받고 있는 바, 보고기간말 현재 회사가 연대보증을 제공받고 있는 분할전 지급보증 잔액 및 분할전 여신한도 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천 USD)

통화	당기말	전기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

여신한도 잔액:

USD	-	-	70,000	74,998,000

3. 특수관계자 거래

1) 보고기간 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 매출 등(단위: 천원)

회사명	당반기	전반기

매출	기타	합계	매출	기타	합계

한국테크놀로지그룹㈜	38,365	710,246	748,611	57,798	841,632	899,430

㈜한국아트라스비엑스	-	487,880	487,880	28,929	316,052	344,981

㈜한국네트웍스	49	18,791	18,840	-	20,905	20,905

한국카앤라이프㈜	-	75,709	75,709	-	23,532	23,532

한온시스템	12,782	-	12,782	-	-	-

Atlasbx America Corporation	-	15,961	15,961	-	-	-

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	4,728	163,221	167,950	-	229,094	229,094

합계	55,924	1,471,808	1,527,733	86,727	1,431,215	1,517,942

나. 매입 등(단위: 천원)

회사명	당반기	전반기

매입	기타(*1)	합계	매입	기타(*1)	합계

한국테크놀로지그룹 ㈜(*2)	-	30,035,890	30,035,890	-	28,601,944	28,601,944

㈜한국아트라스비엑스	1,827,544	-	1,827,544	12,495,419	-	12,495,419

㈜아트라스비엑스모터스포츠	-	724,066	724,066	-	569,547	569,547

에이치케이모터즈㈜	-	1,946,974	1,946,974	-	28,367	28,367

한국카앤라이프㈜	-	597	597	-	-	-

㈜한국네트웍스	-	9,676,403	9,676,403	-	12,941,036	12,941,036

Emfrontier America Inc.	-	66,218	66,218	-	235,311	235,311

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	-	6,611,271	6,611,271	-	6,467,302	6,467,302

신양관광개발㈜	-	25,200	25,200	-	108,789	108,789

합계	1,827,544	49,086,619	50,914,163	12,495,419	48,952,296	61,447,715

(*1) 특수관계자에게 지급한 판매장려금 등 매출차감 항목은 특수관계자 매입 등의 기타 항목으로 표시하였습니다. (*2) 지주회사인 한국테크놀로지그룹 ㈜ (구, 한국타이어월 드와이드 ㈜ )와 업무지원계약 및 브랜드 사용계약을 체결하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 채권·채무잔액은 다음과 같습니다. 가. 채권 등

(단위: 천원)

회사명	당반기말	전기말

매출채권	미수금 등	합계	매출채권	미수금 등	합계

한국테크놀로지그룹㈜	6,674	2,837,052	2,843,726	66	3,004,532	3,004,598

㈜한국아트라스비엑스	-	187,495	187,495	-	423,756	423,756

㈜한국네트웍스	-	13,850	13,850	-	-	-

한국카앤라이프㈜	-	8,306	8,306	-	-

한온시스템	2,539	-	2,539	2,462	-	2,462

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	-	145,069	145,069	-	440,293	440,293

신양관광개발㈜	-	400,000	400,000	-	400,000	400,000

합계	9,213	3,591,772	3,600,985	2,528	4,268,581	4,271,109

나. 채무 등(단위: 천원)

회사명	당반기말	전기말

매입채무	미지급금 등	합계	매입채무	미지급금 등	합계

한국테크놀로지그룹㈜	-	24,361,600	24,361,600	-	19,403,900	19,403,900

㈜한국아트라스비엑스	1,097,070	179,027	1,276,097	4,388,721	176,116	4,564,837

에이치케이모터즈㈜	-	41,552	41,552	-	34,228	34,228

한국카앤라이프㈜	-	13,321	13,321	-	-	-

㈜한국네트웍스	-	3,482,631	3,482,631	-	8,561,919	8,561,919

Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd.	1,285,502	1,285,502	2,537,287	2,537,287

신양관광개발㈜	-	-	-	-	4,620	4,620

합계	1,097,070	29,363,633	30,460,703	4,388,721	30,718,070	35,106,791

3) 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

가. 배당금 수익/지급, 리스부채 상환 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당반기	전반기

배당금 수익	배당금 지급	리스부채 상환	현금 출자 등	배당금 수익	배당금 지급	리스부채 상환	현금 출자 등

지주회사	한국테크놀로지그룹㈜	-	16,833,895	1,403,634	-	-	14,865,008	-	-

관계기업	한온시스템㈜	16,644,960	-	-	-	16,644,960	-	-	-

4) 보고기간 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

급여	2,780,372	5,761,190	3,210,494	6,695,854

퇴직급여	385,162	770,324	465,244	930,488

합계	3,165,534	6,531,514	3,675,738	7,626,342

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 ※ 해당사항 없습니다. 5.작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해당사항 없습니다. 6. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

7. 합병 등의 사후 정보 (1) 기업분할 - 한국타이어월드와이드/한국타이어 1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일	2012년 9월 1일

2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2012년 04월 25일

분할계획서 작성일	2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2012년 05월 31일

증권신고서 제출일	2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 27일

분할기일	2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2012년 09월 03일

분할등기일	2012년 09월 03일

기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장	2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산	3,539,533,411

비유동자산	3,872,500,339

자산총계	7,412,033,750

유동부채	3,203,271,463

비유동부채	1,143,095,893

부채총계	4,346,367,356

순자산금액	3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제59기

I.매출	4,721,423,219

II.매출원가	(3,328,691,292)

III.매출총이익	1,392,731,927

판매비	(379,867,879)

관리비	(305,159,888)

연구개발비	(84,348,180)

IV.영업이익	623,355,980

금융이익	101,645,996

금융원가	(94,260,956)

기타영업외수익	179,089,630

기타영업외비용	(196,299,081)

V.중단영업처분이익	2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익	3,353,179,313

법인세비용	(81,371,579)

VII.중단영업순이익	3,271,807,734

5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분	제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	361,017,965

(2) 타법인 주식인수 공동투자약정 - 한온시스템(주)

연결회사는 한온시스템주식회사(구, 한라비스테온공조주식회사)의 최대주주인 비상장 외국법인인 VIHI LLC가 보유하고 있는 한온시스템주식회사(구, 한라비스테온공조주식회사)의 주식 20,806,200주(지분율 19.49%)를 양도회사로부터 양수하였습니다.1) 주식매매계약의 내용 -매도인 : Visteon Corp. 및 VIHI LLC.

-매수인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사 및 한국타이어주식회사

-매매계약 체결일: 2014.12.17

-거래종결일: 2015.6.10-매수인별 매수대상주식수

가. 한앤코 오토홀딩스 유한회사 : 53,913,800주 (지분율 50.50%)

나. 한국타이어주식회사 : 20,806,200주 (지분율 19.49%)

2) 주주간 계약의 체결상기 주식매수계약의 매수인인 연결회사와 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다. - 한앤코 오토홀딩스 유한회사의 동반매도요구권 (Drag-along right)- 회사의 우선매수권 (Right of first refusal)- 회사의 동반매각참여권(Tag-along right) (3) 타법인 주식인수 관련 약정 - 모델솔루션(주) 연결회사는 모델솔루션㈜의 주주인 외국법인인 Laird Holding Limited 와 국내 PEF모네홀딩스가 보유하고 있는 모델솔루션㈜의 주식 140,735주(지분율75%)를 모네홀딩스(주식 45,035주)와 Laird Holding Limited(주식 95,700주)로부터 양수하였습니다. 또한 모델솔루션㈜ 투자와 관련하여 회사는 모네홀딩스와 주주간 계약을 체결하였습니다.

1) 주식매매계약의 내용 - 매도인 : Laird Holding Limited , 모네홀딩스(국내 PEF)

- 매수인 : 한국타이어 주식회사

- 매매계약 체결일: 2018년 5월 31일

2) 주주간 계약의 체결

구 분	내역

주식양도의제한	1. 한국타이어는 최대주주 지위를 유지하지 않게 되는 주식 양도의 경우 모네홀딩스의 사전 서면 동의가 필요함. 단 모델솔루션㈜ IPO 이후 1년이 지난 경우에는 제외함
2. 모네홀딩스는 한국타이어의 사전 동의 없이 회사의 동종업체 또는 경쟁업체에주식양도가 제한됨

동반매도권 (Tag-along)	모네홀딩스는 한국타이어의 주식양도에 대해 동반매도권을 가짐. 단 전략적 목적으로 회사가 영위하는 사업과 시너지가 있는 사업을 영위하는 전략적투자자에게 발행주식총수의 15% 미만 양도 또는 모델솔루션㈜의 IPO 이후 1년 이내 한국타이어가 최대주주 지위를 유지하는 주식양도의 경우는 제외함

우선매수권 (RoFO)	한국타이어는 모네홀딩스가 제3자에게 주식을 매각하는 경우 우선매수권을 가짐

공동매도요구권 (Drag-along)	모네홀딩스는 한국타이어가 고의로 모델솔루션㈜의 IPO를 회피하는 경우 한국타이어가 보유한 주식 전부를 모델솔루션㈜와 동일한 거래조건으로 공동 매도하도록 요구하는 공동매도요구권을 가짐

풋옵션(*)	모네홀딩스는 양사 합의 한 기간 이내 IPO가 이루어지지 않는 경우, 한국타이어에 대해 모네홀딩스가 보유한 회사 주식 전부를 매도할수 있는 풋옵션을 가지며 그 매매대금은 18년 5월 31일 체결된 주식매매계약에서 정하는 1주당 매매대금에 모네홀딩스 보유 회사 주식수를 곱한 금액으로 함

(*) 연결회사는 상기 주주간 계약과 관련하여, 풋옵션 행사가격의 현재가치를 금융부채로 인식하였으며(주석 21 참조), 동액을 자기지분에서 차감하였습니다(주석 25 참조).

8. 녹색 경영가. 온실가스 ·에너지 관리 업체 지정 한국타이어앤테크놀로지(주)는 『저탄소 녹색성장 기본법 시행령』제 42조 동법 시행령 제29조에 따라 목표 관리 업체에 해당합니다. 나. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 『저탄소 녹색성장 기본법 』제44조에 따라 정부에 보고하여 인증 받은 2018년 온실가스 배출량은 511,119 tCO2-eq, 에너지사용량은 10,319 TJ입니다. 1) 대상 사업장 : 본사, 대전/금산공장, 생산기술연구소, 지점, 물류센터, 테크노돔, 판매직영점, 도매직매소, 기타 관리 건물2) tCO 2 -eq(ton of CO 2 equivalent) : 6가지 온실가스를 CO 2 ton 으로 등가 환산한 무게 단위TJ(Tera Joule) : 10의 12승 J(Joule)을 나타내는 에너지 단위* 위 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 검증기관의 검증이 완료되기 이전의 산정 값이며 이후 변경될 수 있습니다. 다. 온실가스 배출 감축량 및 에너지 저감량대상 사업장에서의 온실가스 배출 감축 및 에너지 저감을 위해 2018년 약 26억원을 투자하여 4,070 tCO 2 -eq / 년의 온실가스 배출을 감축하고 83 TJ/년의 에너지를 저감하였습니다. 9. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증날짜	인증부처	근거법령	인증내용	유효기간

AEO	2018.10.15	관세청	관세법 관세법시행령	무역안전 및 원활화에 관한 세계관세기구(WCO)의 국제표준에 부합하는 종합인증우수업체	2018.10.15~2023.10.14