한국타이어앤테크놀로지 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 연결회사는 한앤코 오토홀딩스 유한회사가 보유하고 있는 한온시스템(주) 보통주식 269,569,000주 중 122,774,000주를 매수하는 주식매매계약을 다음과 같이 체결하였습니다.1) 주식매매계약 체결일 : 2024년 10월 31일2) 당사자 : - 매도인 : 한앤코오토홀딩스 유한회사 - 매수인 : 한국타이어앤테크놀로지㈜3) 대상주식 : 한온시스템㈜ 보통주식 122,774,000주(지분율 약 23%)4) 매매대금 : 1,227,740,000,000원(1주당 10,000원)5) 거래 종결 일정- 연결회사와 한온시스템(주) 사이의 2024년 9월 30일자 신주인수계약에 따른 신주인수거래의 종결, 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등의 선행조건이 충족된 날로부터 3영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 거래 종결 예정입니다. 나. 합병 등의 사후 정보

(1) 기업분할 - 한국타이어월드와이드/한국타이어 (현, 한국앤컴퍼니(주)(구 한국테크놀로지그룹)/한국타이어앤테크놀로지)1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일	2012년 9월 1일

2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2012년 04월 25일

분할계획서 작성일	2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2012년 05월 31일

증권신고서 제출일	2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 27일

분할기일	2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2012년 09월 03일

분할등기일	2012년 09월 03일

기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장	2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산	3,539,533,411

비유동자산	3,872,500,339

자산총계	7,412,033,750

유동부채	3,203,271,463

비유동부채	1,143,095,893

부채총계	4,346,367,356

순자산금액	3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제59기

I.매출	4,721,423,219

II.매출원가	(3,328,691,292)

III.매출총이익	1,392,731,927

판매비	(379,867,879)

관리비	(305,159,888)

연구개발비	(84,348,180)

IV.영업이익	623,355,980

금융이익	101,645,996

금융원가	(94,260,956)

기타영업외수익	179,089,630

기타영업외비용	(196,299,081)

V.중단영업처분이익	2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익	3,353,179,313

법인세비용	(81,371,579)

VII.중단영업순이익	3,271,807,734

5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분	제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	361,017,965

다. 타법인 주식인수 공동투자약정

1) 연결회사는 한온시스템㈜의 최대주주인 비상장 외국법인인 VIHI LLC가 보유하고있는 한온시스템㈜ 주식 104,031,000주(지분율 19.49%)를 양수하였습니다.① 주식매매계약의 내용

- 매도인 : Visteon Corp. 및 VIHI LLC.

- 매수인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사 및 한국타이어앤테크놀로지주식회사

- 매매계약 체결일: 2014년 12월 17일

- 거래종결일: 2015년 6월 10일

- 매수인별 매수대상주식수

가. 한앤코 오토홀딩스 유한회사 : 269,569,000주 (지분율 50.50%)

나. 한국타이어앤테크놀로지주식회사 : 104,031,000주 (지분율 19.49%)

② 주주간 계약의 체결

상기 주식매수계약의 매수인인 연결회사와 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다.- 한앤코 오토홀딩스 유한회사의 동반매도요구권 (Drag-along right)- 회사의 우선매수권 (right of first refusal)- 회사의 동반매각참여권 (Tag-along right)

2) 2024년 5월 3일 연결회사는 자동차용 열에너지 관리 솔루션 업체인 한온시스템㈜의 구주 매매에 관한 주식매매계약 및 주주간계약 체결을 위해 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 2024년 9월 30일 거래 조건을 변경하였습니다( Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 29. 보고기간 후 사건 - 연결 참조).

① 양해각서(MOU)의 내용

- 매도인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사

- 매수인 : 한국타이어앤테크놀로지 주식회사

- 양수도대상 : 매도인이 보유하고 있는 한온시스템㈜ 발행 보통주식 269,569,000주(지분율 약 50.5%) 중 일부인 133,450,000주(지분율 약 23%) - 매매대금 : 1,367,862,500,000원(1주당 10,250원)

- 양해각서(MOU) 주요 내용

가. 배타적 협상권 부여 나. 실사 관련 내용 다. 상호 비밀유지 의무 등 - 향후 일정 및 기타 : 당사자들은 본 계약(주식매매계약 및 주주간계약, 이하 같음)을 거래과정에서 상황을 고려하여 체결할 예정입니다.

② 주주간 계약의 체결- 풋옵션(Put-option) 가. 행사대상: 한앤코오토홀딩스 유한회사 소유 한온시스템㈜ 발행주식 58,718,000주 한도 내(한앤코오토홀딩스 유한회사의 매각 후 잔여지분의 40%) 나. 행사가격: 1주당 금 5,200원 다. 행사기간: 2027년 1월 11일 ~ 2027년 2월 11일(1개월)③ 사용제한 금융상품 연결회사는 한앤코오토홀딩스 유한회사와 양해각서(MOU)상의 지급청구권에 대하여 근질권을 설정하였습니다.

(단위: 천원)

과목	금융기관명	당분기말	전기말

현금및현금성자산	우리은행	68,393,125	-

④ 2024년 9월 30일 연결회사는 유상증자(제3자배정)을 통하여 한온시스템㈜의 신주를 취득하기로 결정하였습니다. - 취득주식수 : 144,962,552주

- 취득금액 : 600,000,002,728원(1주당 4,139원)

- 대상회사 : 한온시스템㈜ - 향후 일정 및 기타 : 당사자들이 달리 합의하는 날짜와 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 3영업일이 경과한 날 중 나중에 도래하는 날에 이루어질 예정이며, 거래선행조건의 미이행 및 관계기관의 승인 과정등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

3) 연결회사는 Preciseley Microtechnology Corporation의 주주인 Tiansheng Zhou Family Trust, ACE Optical Ltd., BDC Capital Inc.가 보유하고 있는 Preciseley Microtechnology Corporation의 주식 2,059,539주(지분율 22.86%)를 양수하였습니다. 또한 Preciseley Microtechnology Corporation의 투자와 관련하여 연결회사와 Tiansheng Zhou Family Trust, ACE Optical Ltd., BDC Capital Inc.는 주주간 계약을 체결하였습니다. 보고기간말 연결회사는 부여한 풋옵션의 공정가치 3,908,070천원을 파생금융부채로 인식하고 있습니다.

① 주식매매계약의 내용- 매도인 : Tiansheng Zhou Family Trust, ACE Optical Ltd., BDC Capital Inc.- 매수인 : 한국앤컴퍼니㈜, 한국타이어앤테크놀로지㈜- 매매계약 체결일 : 2022년 2월 18일

② 주주간 계약의 체결

- 풋옵션(Put-option)(*1)- 회사의 우선매수권 (right of first refusal)(*2)- 회사의 동반매각참여권(Tag-along right)

(*1) 풋옵션 당사자는 한국타이어앤테크놀로지㈜와 한국앤컴퍼니㈜ 또는 PreciseleyMicrotechnology Corporation이며, 한국타이어앤테크놀로지㈜와 한국앤컴퍼니㈜에서 매수인을 지정할 수 있습니다.(*2) 회사는 1개월간 지분 인수 여부를 결정할 수 있으며, Preciseley Microtechnology Corporation의 주주가 모두 거절할 경우 6개월내 제3자에게 매각할 수 있습니다.

라. 타법인 주식인수 관련 약정

연결회사는 ㈜타운즈 주식 66,000주(지분율 18.42%)를 양수하였습니다.① 주식매매계약의 내용- 투자회사 : ㈜타운즈 - 투자자 : 한국타이어앤테크놀로지㈜- 투자계약 체결일 : 2020년 10월 13일

② 주주간 계약의 체결상기 주식매수계약의 매수인인 회사는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다.- 연결회사의 우선매수권 (Right of first refusal)- 연결회사의 동반매각참여권(Tag-along right)

마. 녹색경영

1) 온실가스·에너지 할당대상업체 지정

한국타이어앤테크놀로지㈜는 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조 및 동법 시행령 제6조에 따라 할당대상업체에 해당합니다.

2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

『저탄소 녹색성장 기본법』 제44조에 따라 정부에 보고할 예정인 2023년 온실가스 배출량은 408,777tCO2-eq, 에너지 사용량은 8,445TJ입니다.

(1) 대상 사업장 : 테크노플렉스, 대전공장, 금산공장, 생산기술연구소, 물류센터, 테크노돔, 판매직영점, 도매직매소, 기타 관리 건물

(2) tCO2-eq(tonnes of CO2 equivalent) : 6가지 온실가스를 CO2 ton으로 등가 환산한 무게 단위

(3) TJ(Tera Joule) : 10의 12승 J(Joule)을 나타내는 에너지 단위

3) 온실가스 배출 감축량 및 에너지 저감량

대상 사업장에서의 다양한 온실가스 배출 감축 및 에너지 저감 활동을 통해 2023년 약 25,237 tCO2-eq/년의 온실가스 배출을 감축하고 521 TJ/년의 에너지를 저감하였습니다.

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증날짜	인증부처	근거법령	인증내용	유효기간

AEO	2023.10.15	관세청	관세법 관세법시행령	무역안전 및 원활화에 관한 세계관세기구(WCO)의 국제표준에 부합하는 종합인증우수업체	2023.10.15 ~ 2028.10.14

가족친화인증기업(*1)	2022.12.26	여성가족부장관	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제 15조	가족친화제도(*2)를 모범적으로 운영하는 기업 및 공공기관에 대하여 심사를 통한 인증 부여	2022.12.01 ~ 2025.11.30

(*1) 가족친화제도 - 자녀출산 및 양육지원, 유연근무제도, 가족친화 직장문화조성 등