한국타이어앤테크놀로지 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행, 변경사항2012년 9월1일(분할기일) 이후에 타이어 사업부문을 주사업으로 하는 신설회사 한국타이어 주식회사의 설립으로 현재 공시사항의 진행, 변경상황은 다음과 같습니다.

(1) Hankook Tire Hungary, Ltd.의 주요경영사항 신고 (2013.05.29) : 증설투자에 대한 투자의향서(Declaration of Investment) 체결의 건

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.05.29	Hankook Tire Hungary, Ltd.의 주요경영사항 신고	증설투자에 대한 투자의향서(Declaration of Investment) 체결의 건(총투자규모(예정) : 313,345천 EUR,추가투자기간(추정): 2013년 7월~2015년 4월)	헝가리공장 투자 완료

(2) 타이어 연구 시설 투자 (2013.09.12)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.09.12	신규시설투자	타이어 test 용지 확보 등 R 시설 추가 확보(총투자규모(예정) : 2,535억원,추가투자기간(추정): 2013년 9월 ~ 2020년 12월)	이사회 결의 및 투자 진행 중

(3) 한국타이어(주) 미국 신공장 투자 결정의 건 (2013.10.14)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.10.14	한국타이어(주) 미국 신공장 투자 결정	미국 신공장 투자 결의의 건(총투자규모(예정) : 800 백만 USD,추가투자기간(추정): 2015년 1월~2018년 12월)	이사회 결의 및 투자 진행 중

(4) 인도네시아공장 시설증설의 건 (2014.01.17)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2014.01.17	신규시설투자	인도네시아공장 2단계 증설투자(총투자규모(예정) : 3,802억원,추가투자기간(추정): 2014년 1월~2015년 12월)	이사회 결의 및 투자 진행 중

(5) 중앙연구소 이전신축의 건 (2014.06.10)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2014.06.10	신규시설투자	연구 공간 추가확보(총투자규모(예정) : 1,192억원,추가투자기간(추정): 2013년 1월~2016년 3월)-상기건은 2011년 3월17일에 공시 된 회사분할 전 (구)한국타이어의 신규 시설투자등에 관한 공시사항과 연계-상기투자금액은 금번 결의 된 변경투자금액과 기존 공시상의 금액과의 차액	이사회 결의 및 투자 진행 중

(6) 타법인주식 및 출자증권취득 결정 (2014.12.18)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2014.12.18	한라비스테온공조 (주) 지분 19.49% 인수	한라비스테온공조(주)의 지분 인수주식수 : 20,806,200주지분율 : 19.49%양수도금액 : 1,081,922,400천원1주당가격 : 52,000원	2015년 6월 deal closing

가. 타법인 주식인수 공동투자약정 당사는 한라비스테온공조주식회사의 최대주주인 비상장 외국법인인 VIHI LLC가 보유하고 있는 한라비스테온공조주식회사의 주식 20,806,200주(지분율 19.49%)를 양도회사로부터 양수하였습니다.

1) 주식매매계약의 내용

-매도인 : Visteon Corp. 및 VIHI LLC.

-매수인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사 및 한국타이어주식회사

-매매계약 체결일: 2014. 12. 17.

-거래종결일: 2015.06.10-매수인별 매수대상주식수

가. 한앤코 오토홀딩스 유한회사 : 53,913,800주(지분율 50.50%)

나. 한국타이어주식회사 : 20,806,200주(지분율 19.49%)

2) 주주간 계약의 체결

주식매수계약의 매수인들은 당사의 우선매수권 (Right of first refusal), 한앤코 오토홀딩스 유한회사의 동반매도요구권 (Drag-along right), 당사의 동반매각참여권 (Tag-along right)이 포함된 주주간 계약이 체결되었습니다.(7) 회사합병결정 (2015.04.30)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.04.30	한국타이어(주)가 한양타이어판매(주)를 흡수합병(소규모합병)	한국타이어(주)는 한양타이어판매(주)를 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함	소규모 합병 완료

1) 당사는 2015년 7월 1일자로 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 한양타이어판매(주)를 무증자 방식으로 흡수합병하였습니다. 이 거래는 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병으로 2015년 4월 30일자로 이사회에서 승인되었습니다.2) 합병회계처리당사와 한양타이어판매(주)의 합병은 한국타이어(주)의 종속회사간의 합병으로 한국타이어(주)의 연결재무제표상 자산 및 부채의 장부가액을 승계하여 회계처리 하였습니다.3) 합병기일인 2015년 7월 1일 현재 한양타이어판매(주)로부터 승계한 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말

유동자산	209,788

비유동자산	1,215,584

자산총계	1,425,372

유동부채	2,121,016

비유동부채	21,088

부채총계	2,142,104

순자산	(716,732)

4) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

현금으로 지급한 대가	-

차감: 취득한 현금 및 현금성자산	(44,300)

차 감 계	(44,300)

나. 주주총회 의사록을 다음과 같이 요약합니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제1기정기주주총회(13.03.22)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 400원(시가배당률 0.86%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	제2호 의안 정관일부변경의 건은 특별결의 의결정족수 미만의 찬성으로 부결	-

3. 이사보수한도 승인의 건	2013년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제2기정기주주총회(14.03.28)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 400원(시가배당률 0.65%)	-

2. 이사보수한도 승인의 건	2014년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제3기정기주주총회(15.03.27)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.75%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건제3-1호의안 : 사내이사 선임의 건제3-2호의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로 승인(서승화, 조현범 사내이사)(조충환, 조건호, 홍성필 사외이사)	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 (조충환, 조건호, 홍성필 감사위원회 위원)	-

5. 이사 보수한도 승인의 건	2015년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제4기정기주주총회(16.03.25)	1. 재무상태표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인-현금 배당 400원(시가배당률 0.83%)	-

2. 이사 보수한도 승인의 건	2016년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

2. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건 당분기말 현재 연결회사는 제조물 배상 책임 등과 관련하여 수건의 소송이 계류 중에있으며, 당분기말 현재 그 결과는 예측할 수 없습니다. 다만, 제조물 배상 책임 소송과 관련하여 일부 예상되는 추정손실 8,770,400천원(USD 8,000천)을 충당부채 중 제조물배상충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 연결회사는 당분기말 현재 2건의 연장근무수당 등과 관련된 임금 소송에 대해서 2016년 1월 14일 일부 패소 판결을 받았으며, 회사가 지급해야 할 2심 판결금액의 원리금 합계 금액인 445,494천원을 충당부채 중 기타충당부채에 계상하고 있습니다. 2건중 연장근로수당을 중복가산 지급하도록 판결한 1건에 대하여 회사는 2016년 2월 3일 항소를 제기하여 3심 계류 중에 있으며 향후 소송의 결과에 따라 추가적인 손실이발생할 수도 있습니다. 이외 연결회사가 원고로 계류중인 사건은 6건으로 소송가액은 4,786,859천원이며, 연결회사가 피고로 계류중인 사건은 통상임금 관련 소송사건을 포함하여 12건으로 소송가액은 8,098,695천원입니다. 동 소송에 대한 최종결과는 당분기말 현재로서는 예측할 수가없습니다.

나. 당기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황은 없습니다. 다. 채무보증 현황

(단위: 천원, USD, CNY, EUR, HUF, JPY, RUB)

채무자	한도금액

통화	당분기말	전기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

Hankook Tire China Co., Ltd.	USD	70,000,000	76,741,000	80,000,000	93,760,000

CNY	-	-	350,000,000	62,468,000

Hankook Tire Europe GmbH	EUR	125,000,000	153,790,000	115,000,000	147,260,950

Hankook Tire Europe GmbH 외 16개	USD	20,000,000	21,926,000	20,000,000	23,440,000

Hankook Tire Hungary Ltd.(*1)	EUR	252,500,000	310,655,800	448,000,000	573,677,440

HUF	25,095,435,200	100,130,786	25,095,435,200	102,389,376

Jiangsu Hankook Tire Co.,Ltd.	USD	30,000,000	32,889,000	30,000,000	35,160,000

Chongqing Hankooktire Co.,LTD	USD	110,000,000	120,593,000	110,000,000	128,920,000

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA	USD	260,000,000	285,038,000	240,000,000	281,280,000

Hankook Tire China Co., Ltd.	USD	30,000,000	32,889,000	130,000,000	152,360,000

Jiangsu HankookTire Co.,Ltd,

Chongqing Hankooktire Co.,LTD

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.	USD	270,000,000	296,001,000	390,000,000	457,080,000

Hankook Tire Japan Corp.	JPY	-	-	1,200,000,000	11,664,120

Hankook Tire Manufacturing Tennessee	USD	330,000,000	361,779,000	250,000,000	293,000,000

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.	USD	6,000,000	6,577,800	6,000,000	7,032,000

Hankook Tire Thailand Co., Ltd.	USD	8,000,000	8,770,400	8,000,000	9,376,000

Hankook Tire Rus LLC	RUB	450,000,000	7,821,000	450,000,000	7,182,000

합계	USD	1,134,000,000	1,243,204,200	1,264,000,000	1,481,408,000

EUR	377,500,000	464,445,800	563,000,000	720,938,390

HUF	25,095,435,200	100,130,786	25,095,435,200	102,389,376

CNY	-	-	350,000,000	62,468,000

JPY	-	-	1,200,000,000	11,664,120

RUB	450,000,000	7,821,000	450,000,000	7,182,000

소계	1,815,601,786	2,386,049,886

(*1) 상기 지급보증금액에는 아래와 같이 헝가리정부에 제공된 Direct Suretyship의내용이 포함되어 있습니다.

구분	1차	2차

보증금액	HUF 15,881,000,000 + 발생이자	HUF 9,214,435,200 + 발생이자

보증기간	2005년 10월 31일부터 2017년 12월 31일까지	2014년 2월 27일부터 2021년 9월 30일까지

주요약정개요	투자계약서에 명시된 투자계획을 성실히 이행하고 이를 미이행할 시에는 헝가리정부로부터 Hankook Tire Hungary Ltd.가 수취한 보조금의 일부 또는 전부를 회사가 환급할 것을 확약함.

또한, 당분기말 현재 독일 현지법인의 차입과 관련하여 아래와 같이 Subordination Agreement를 체결하고 있습니다.

대주	차입금액	차입법인	내용

KEB하나은행 독일법인	EUR 20,000,000	Hankook Reifen Deutschland GmbH	회사의 독일 현지법인에 대한 매출채권이 은행의 해당 현지 법인에 대한 대출보다 후순위가 됨

5) 분할 전 채무에 대해 분할존속회사인 한국타이어월드와이드㈜로부터 연대보증을 제공받고 있는 바, 보고기간말 현재 회사가 연대보증을 제공받고 있는 분할전 지급보증 잔액 및 분할전 여신한도 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천 USD, 천 HUF)

통화	당분기말	전기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

지급보증 잔액:

USD	130,000	142,519,000	130,000	152,360,000

HUF	15,881,000	63,365,190	15,881,000	64,794,480

계	205,884,190	217,154,480

여신한도 잔액:

USD	70,000	76,741,000	70,000	82,040,000

한편, 회사의 차입금 중 정책금융공사 USD 50,000,000은 분할 전 채무로, 한국타이어월드와이드㈜로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 3. 제제현황 등 그 밖의 사항※ 해당사항 없습니다. 4. 결산일 이후에 발생한 중요사항※ 해당사항 없습니다.

5. 녹색 경영 가. 온실가스 ·에너지 관리 업체 지정 한국타이어(주)는 『저탄소 녹색성장 기본법 시행령』제 42조 동법 시행령 제29조에 따라 목표 관리 업체에 해당합니다. 나. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량『저탄소 녹색성장 기본법 』제44조에 따라 정부에 보고 한 2015년 연간 온실가스 배출량은 약 502,563 tCO2-eq, 에너지사용량은 10,178 TJ입니다. 1) 대상 사업장 : 본사, 대전공장, 금산공장, 중앙연구소, 지점, 물류센터2) tCO2-eq(ton of CO2 equivalent) : 6가지 온실가스를 CO2로 등가 환산한 무게 단위, TJ(Tera Joule) : 10의 12승 J(Joule)을 나타내는 에너지 단위6. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증날짜	인증부처	근거법령	인증내용	유효기간

AEO	2013.10.15	관세청	관세법 관세법시행령	무역안전 및 원활화에 관한 세계관세기구(WCO)의 국제표준에 부합하는 종합인증우수업체	2013.10.15~2016.10.14

녹색기업	2014.05.23	환경부 금강유역환경청	환경기술 및 환경산업 지원법	오염물질의 현저한 감소, 자원과 에너지의 절감, 제품의 환경성 개선, 녹색경영체제의 구축 등을 통하여 환경개선에 크게 이바지하는 기업 및 사업장(한국타이어 금산공장)	2014.05.23~2017.05.22