애경케미칼 반기보고서 (2023.06)
1. 회사의 개요

1-1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	10	-	-	10	1

합계	10	-	-	10	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-3. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사 정관상 회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	회사의 명칭

한글	애경케미칼 주식회사(약호 애경케미칼㈜)

영문	Aekyungchemical Co., Ltd.(약호 AKC)

당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여 상호를 애경유화(주)에서 애경케미칼(주)로 변경하였습니다.

1-4. 설립일자회사의 설립일은 2012년 9월 3일입니다.

1-5. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 마포구 양화로 188

전화번호	(02) 6078-3000

홈페이지 주소	http://www.aekyungchemical.co.kr

당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하면서 본점 소재지 및 연락처 등이 위와같이 변경되었습니다.

1-6. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

1-7. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등 포함) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명회사는 2021년 11월 1일 애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하며 가소제사업부문과 합성수지사업부문, 생활화학사업부문과 바이오 총 4개의 전략적 영업부문으로 사업구조를 확장하고 기존 사업의 경쟁력 향상 및 친환경 제품 사업역량에 집중하여 미래 트렌드에 능동적으로 대응하고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 주요 제품으로는 무수프탈산과 가소제, 윤활기유 등(약 47.3%)과 정제글리세린, 계면활성제 등(18.1%), PU 및 코팅용수지 등(14.1%)이 있고 바이오디젤, 바이오중유 및 하드카본 등(17.7%)이 있습니다.

회사의 종속회사는 총 열 곳(애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공유한공사, 애경(홍콩)유한공사, 상해투자관리유한공사, 애경특수도료(주), 애경중부컨트리클럽(주), 애경바이오팜(주), AEKYUNG SPECIAL PAINT HANOI CO.,LTD, AK VINA CO.,LTD, AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED)이며, 해당 종속회사들의 주요 제품 및 서비스와 '23년 반기 매출 비중은 다음과 같습니다. - 애경중부컨트리클럽(주) : 예술 스포츠 및 여가관련 서비스업 (매출비율 : 0.9%) - 애경(영파)화공 유한공사 : 가소제 / 제조업 (매출비율 : 12.3%)- 애경(홍콩) 유한공사 : 무역업 (매출비율 : 1.0%)- 상해투자관리 유한공사 : 무역업 (매출비율 : 0.1%) - 애경특수도료(주) : 페인트/제조업 (매출비율 : 4.4%) - AEKYUNG SPECIAL PAINT HANOI CO.,LTD : 페인트 / 제조업 (매출비율 : 0.9%)- 애경바이오팜(주) : 건강기능식품 제조업 (매출비율 : 0.9%) - AK VINA CO.,LTD. : 페인트 / 제조업 (매출비율 : 1.4%) - AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED : 페인트 / 제조업 (매출비율 : 0.4%)- 애경해양(강서)화공 유한공사 : 현재 청산 진행 중자세한 사항은 동 보고서 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 1-8. 신용평가에 관한 사항회사는 회사채 및 기업어음을 발행하지 않았습니다. 1-9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 2012년 09월 17일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 2-1. 회사의 본점소재지 및 그 변경2021년 11월 1일 : 서울특별시 마포구 양화로 188 (동교동, 애경타워) 2-2. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2017년 01월 19일 임시주총 일시감사 이문일 - 감사 지동현 2017년 03월 24일 정기주총 감사 이문일 - - 2017년 12월 31일 - - - 사내이사 오승준 2018년 03월 23일 정기주총 - 사내이사 장영신 - 2018년 03월 23일 정기주총 사내이사 박생환 - - 2019년 02월 01일 임시주총 사내이사 임재영 - 대표이사 이종기 2019년 03월 22일 정기주총 사외이사 연태준 - 사외이사 김세호 2020년 03월 27일 정기주총 - 감사 이문일 - 2020년 06월 26일 임시주총 사내이사 박흥식 - 대표이사 임재영 2021년 03월 26일 정기주총 - 사내이사 장영신사내이사 박생환 - 2021년 09월 30일 임시주총 사내이사 표경원 - 대표이사 박흥식 2022년 03월 28일 정기주총 - 사외이사 연태준 - 2022년 03월 28일 정기주총 사내이사 김성완기타비상무이사 이장환사외이사 주성도사외이사 우용상 - 감사 이문일 주) 임기만료 및 해임란에 기재된 경영진은 모두 사임한 임원입니다. 2-3. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다. 2-4. 상호의 변경당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여 상호를 애경유화(주)에서 애경케미칼(주)로 변경하였으며 주요종속회사는 해당사항 없습니다. 2-5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과당사 및 주요종속회사 모두 해당사항 없습니다. 2-6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하였으며 주요종속회사는 합병 등 해당사항 없습니다. 2-7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사 및 주요종속회사 모두 해당사항 없습니다. 2-8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용당사 및 주요종속회사 모두 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 3-1. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 12기 반기(2023년 6월 말) 11기(2022년 말) 10기(2021년 말) 9기(2020년 말) 8기(2019년 말) 보통주 발행주식총수 48,648,709 48,648,709 48,648,709 32,040,000 32,040,000 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 24,324,354,500 24,324,354,500 24,324,354,500 16,020,000,000 16,020,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 24,324,354,500 24,324,354,500 24,324,354,500 16,020,000,000 16,020,000,000 4. 주식의 총수 등 4-1. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 48,648,709 - 48,648,709 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 48,648,709 - 48,648,709 - Ⅴ. 자기주식수 384,230 - 384,230 주석 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 48,264,479 - 48,264,479 - 주1) 회사는 분할 설립 시(2012.09.03) 분할비율에 의거 주식을 분할하였으며, 이 때 발생한 단주 1,585주를 매입해 자기주식으로 보유했으나 액면분할(2016.08.18)로 인해 15,850주로 변경되었습니다.주2) 2017년 3월 14일 자기주식 취득 결정 후 2017년 5월 12일까지 460,000주를 취득하여 475,850주로 변동되었습니다.주3) 2021년 11월 1일 합병 과정 중 일부 주주의 주식매수청구권 행사 및 피합병법인 주식의 단주 발생으로 자기주식이 476,432주로 변동되었습니다. 주4) 2023년 5월 19일과 5월 24일, 5월 30일, 6월 26일, 6월 30일 총 5회에 걸친 주식매수선택권 행사로 자기주식 92,202주를 처분하여 반기보고서 작성기준일(2023년 6월 30일) 현재 자기주식은 384,230주 입니다. 4-2. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 476,432 - 92,202 - 384,230 - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 476,432 - 92,202 - 384,230 - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 476,432 - 92,202 - 384,230 - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 476,432 - 92,202 - 384,230 - 우선주 - - - - - - 주1) 상기 기초수량은 2023년 1월 1일 기준 보유수량이며, 기말수량은 반기보고서 작성기준일 현재 보유수량입니다.주2) 처분 수량은 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부로 2023년 5월 19일과 5월 24일, 5월 30일, 6월 26일, 6월 30일 총 5회에 걸쳐 자기주식 92,202주를 처분하였습니다.주3) 보고서 작성기준일(6월 30일) 이후 주식매수선택권 행사로 2023년 7월 5일 3,618주가 처분되었으며 금번 반기보고서 상기 표에는 반영하지 않았습니다. 4-3. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황해당사항 없습니다. 4-4. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황해당사항 없습니다. 4-5. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 5-1. 정관의 최근 변경일2022년 3월 28일 (제10기 정기주주총회일) 5-2. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 26일 제9기 정기주주총회 1. 배당기산일 규정 삭제 미 동등배당 등 상법 개정내용 반영 2. 감사 선임에 대한 주주총회 결의요건 완화 - 상법 개정 내용 및 전자증권법, 전자등록제도 관련 내용 등 반영을 위한 정관 변경 2021년 09월 30일 임시주주총회 1. 사업의 목적사항 추가 2. 발행 주식의 종류 추가(이익배당우선주식, 전환주식 등) 3. 이사회 내 위원회(감사위원회, 내부거래위원회 등) 관련 - 합병으로 피합병법인의 사업목적 추가 및 변경 2022년 03월 28일 제10기 정기주주총회 1. 사외이사 후보 추천 조항 신설 2. 감사위원회 구성 및 직무, 감사록 기재사항 신설 (감사 관련 조항 삭제) - 사외이사후보추천위원회 설치에 따른 조항 신설 - 감사위원회 설치에 따른 조항 신설 주1) 해당 이력은 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다.주2) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 28일입니다. 5-3. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 무수프탈산 제조 및 판매업 영위 2 플라스틱원료, 플라스틱첨가제, 플라스틱 제품 제조, 시공 및 판매업 영위 3 무수마레인산 제조 및 판매업 영위 4 후말산 제조 및 판매업 미영위 5 수출 및 수입업 영위 6 의약품, 원료약품 제조 및 판매업 미영위 7 의료용구, 위생용품 제조 및 판매업 영위 8 유기화학 및 무기화학제품 제조 및 판매업 영위 9 환경보전 관련제품 제조 및 판매업 영위 10 정밀화학제품 제조 및 판매업 영위 11 석유화학계 기초화학물질 제조 및 판매업 영위 12 기타 기초유기화학물질 제조 및 판매업 영위 13 전기용 탄소제품 및 절연제품 제조 및 판매업 영위 14 증기, 냉온수 및 공기조절 공급업 영위 15 전기, 태양광 발전사업, 기타 발전업 영위 16 정보통신서비스업 및 인터넷관련업 미영위 17 부동산임대업 영위 18 합성수지의 제조 및 판매업 영위 19 합성수지를 사용하는 응용가공제품의 제조 및 판매업 영위 20 세제, 계면활성제, 의약, 섬유 및 기타산업용 중간화학제품의 제조 및 판매업 영위 21 강화플라스틱제품 및 기타 플라스틱물질의 제조 및 판매업 영위 22 도료의 제조 및 판매업 영위 23 엔에이에이(NaA)형의 세제용도의 제오라이트, 콜로이달 실리카졸류 및 촉매용 제오라이트류의 제조 및 판매업 미영위 24 금속캔 및 기타 포장용기 제조 및 판매업 영위 25 도매 및 소매업 영위 26 부동산매매업 미영위 27 창고보관업 영위 28 용역업 미영위 29 투자업 미영위 30 전 각호에 관련된 부대사업 일체 영위 5-3-1. 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 수정 2021년 09월 30일 18. 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자 18. 합성수지의 제조 및 판매업 추가 2021년 09월 30일 - 19. 합성수지를 사용하는 응용가공제품의 제조 및 판매업 추가 2021년 09월 30일 - 20. 세제, 계면활성제, 의약, 섬유 및 기타산업용 중간화학제품의 제조 및 판매업 추가 2021년 09월 30일 - 21. 강화플라스틱제품 및 기타 플라스틱물질의 제조 및 판매업 추가 2021년 09월 30일 - 22. 도료의 제조 및 판매업 추가 2021년 09월 30일 - 23. 엔에이에이(NaA)형의 세제용도의 제오라이트, 콜로이달 실리카졸류 및 촉매용 제오라이트류의 제조 및 판매업 추가 2021년 09월 30일 - 24. 금속캔 및 기타 포장용기 제조 및 판매업 추가 2021년 09월 30일 - 25. 도매 및 소매업 추가 2021년 09월 30일 - 26. 부동산매매업 추가 2021년 09월 30일 - 27. 창고보관업 추가 2021년 09월 30일 - 28. 용역업 추가 2021년 09월 30일 - 29. 투자업 추가 2021년 09월 30일 - 30. 전 각호에 관련된 부대사업 일체 5-3-2. 변경 사유 (1) 변경 취지 및 목적, 필요성2021년 11월 1일 애경화학(주)와 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하며 기존 사업의 경쟁력 향상 및 피합병법인들의 지속적인 기존사업 영위를 위해 회사의 사업목적을 추가하였고 가소제사업부문과 합성수지사업부문, 생활화학사업부문과 바이오 총 4개의 전략적 영업부문으로 사업구조를 확장하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체2021년 8월 5일 이사회에서 합병계약서 체결 승인과 함께 합병으로 인한 피합병법인의 사업목적 변경/추가를 위한 임시주주총회 소집이 승인되었고 2021년 9월 30일 임시주주총회를 통해 합병안건이 승인되었습니다. (3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등변경된 사업목적들은 2021년 11월 1일 애경화학(주)와 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하며 추가된 피합병법인들의 기존 사업목적들입니다. 회사는 합병 후 가소제사업부문과 합성수지사업부문, 생활화학사업부문과 바이오 총 4개의 전략적 영업부문으로 사업구조를 확장해 기존 사업의 경쟁력 향상 및 친환경 제품 사업역량에 집중, 미래 트렌드에 능동적으로 대응하고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다 5-3-3. 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 18. 합성수지의 제조 및 판매업 2021년 09월 30일 2 19. 합성수지를 사용하는 응용가공제품의 제조 및 판매업 2021년 09월 30일 3 20. 세제, 계면활성제, 의약, 섬유 및 기타산업용 중간화학제품의 제조 및 판매업 2021년 09월 30일 4 21. 강화플라스틱제품 및 기타 플라스틱물질의 제조 및 판매업 2021년 09월 30일 5 22. 도료의 제조 및 판매업 2021년 09월 30일 6 23. 엔에이에이(NaA)형의 세제용도의 제오라이트, 콜로이달 실리카졸류 및 촉매용 제오라이트류의 제조 및 판매업 2021년 09월 30일 7 24. 금속캔 및 기타 포장용기 제조 및 판매업 2021년 09월 30일 8 25. 도매 및 소매업 2021년 09월 30일 9 26. 부동산매매업 2021년 09월 30일 10 27. 창고보관업 2021년 09월 30일 11 28. 용역업 2021년 09월 30일 12 29. 투자업 2021년 09월 30일 13 30. 전 각호에 관련된 부대사업 일체 2021년 09월 30일 (1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적회사는 기존사업의 지속적인 영위 뿐 아니라 경쟁력 강화를 위해 애경화학(주)와 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하면서 상기 사업목적들을 추가하였고 합성수지사업부문, 생활화학사업부문이 추가되었습니다. 합성수지 사업의 주력제품인 불포화폴리에스테르 수지와 코팅용 수지는 시장 특성상 정확한 점유율은 없수 없지만 국내 최고수준의 공급능력을 보유하고 있으며 특히 이소시아네이트 경화제의 경우 당사는 다국적 기업들과 경쟁하며 국내 점유율 1위를 지키고 있고 생활화학 사업의 주력제품인 음이온 계면활성제 LAS는 국내 1위의 생산능력을 보유하고 있습니다. (2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성합성수지 사업부문은 나프타 및 천연가스에서 유래하는 기초 유분을 원료로 화학적 합성을 통해 다양한 수지를 생산하는 산업으로 소규모 설비로도 생산, 판매가 가능하여 진입 장벽이 비교적 낮고 업체간 경쟁이 치열하여 가격 의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 최근 전기·전자, 자동차, 플라스틱 등 산업에 적용되는 코팅 수지는 기술 의존도가 높아지는 추세에 있습니다.또한 생활화학 사업부문은 나프타 및 바이오 메스에서 유래하는 원료로 계면활성제 등 다양한 기초화학소재 제품을 생산하는 산업으로 계면활성제 중 음이온계면활성제는 주방세제, 세탁세제, 개인 세정용품과 치약, 샴품, 목욕용품 등 개인용품과 주방세제의 중간원료로 활용되며 정제 글리세린은 화장품, 의약품 등 생활용품에 널리 사용되는 등 산업 전 분야에서 다양한 용도로 광범위하게 사용되고 있습니다. 최근 인체 건강과 환경에 대한 관심이 고조되면서 환경 친화적인 제품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등추가된 사업목적들은 신규 사업추진에 따른 추가가 아닌 애경화학(주)와 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하며 피합병법인들의 지속적인 사업 추진을 위해 추가된 기존 사업목적들입니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)추가된 사업목적들은 신규 사업추진에 따른 추가가 아닌 애경화학(주)와 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하며 피합병법인들의 지속적인 사업 추진을 위해 추가된 기존 사업목적들로서 인력구성 및 관련 조직 구성은 본 보고서 II. 사업의 내용 中 7. 기타 참고사항에 기재되어 있는 영업개황을 참고해주시기 바랍니다. 또한 추가된 사업목적들로 인해 새로 조직된 합성수지사업부문과 생활화학사업부문에서 현재 매출이 발생 중이며 추가된 사업목적들과 관련하여 진행중인 연구개발 내역 및 진척사항 등은 영업비밀 상 상세히 기재할 순 없지만 본 보고서 II. 사업의 내용 中 6. 주요계약 및 연구개발 활동을 참고해주시기 바랍니다. (5) 기존 사업과의 연관성기존 사업으로 생산되는 무수프탈산은 폴리올 등 합성수지 사업부문에 사용되며 기존 사업 원료 중 하나인 나프타로부터 나온 에틸렌은 생활화학 사업부문의 LAB, EO 등에 사용되어 계면활성제 생산에 사용됩니다. (6) 주요 위험추가된 사업목적들은 신규 사업추진에 따른 추가가 아닌 피합병법인들의 지속적인 사업 추진을 위해 추가된 기존 사업목적들입니다. 해당 사업목적들은 이미 해당 사업이 속한 영업 환경 속에서 그 입지를 탄탄히 하여 점유율을 확보한 상황이기에 신규 사업에 따른 위험요소와는 해당사항이 없습니다. (7) 향후 추진계획추가된 사업목적들은 신규 사업추진에 따른 추가가 아닌 피합병법인들의 지속적인 사업 추진을 위해 추가된 기존 사업목적들로서 이와 관련하여 진행단계 및 조직, 인력 확보 등 별도의 추진계획 등은 없습니다. (8) 미추진 사유합병으로 인해 추가된 사업목적들 중 미영위 사업목적들은 합병 전부터 영위하지 않던 사업으로 사업목적 사항에서 삭제를 하지 않은 상태에서 흡수합병 시 일괄적으로 추가되었으며 이들 사업목적의 추진계획 등은 없습니다.