애경케미칼 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제4기 주주총회(2016.03.25)	제 4기 재무제표 보고의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	이사회 승인, 보고로 갈음원안대로 승인원안대로 승인30억원으로 승인1억원으로 승인	-사외이사 김세호 감사 지동현--

2. 우발채무

가. 타인에 대한 채무보증 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 백만원, 천미불, 천CNY, 천CNH)

성 명(법인명)	관 계	제공처(채권자)	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

애경닝보	관계회사	SC은행(중국, 영파분행)	30,472	-	7,674	20,830	감액 및환율 변동

$ 26,000	-	$ 7,000	$ 19,000

CITI은행 (중국, 상해분행)	15,236	-	-	14,252	환율 변동

$ 13,000	-	-	$ 13,000

KEB하나은행(중국, 상해분행)	-	6,559	-	6,559	신규 진행

-	CNH 40,000	-	CNH 40,000

애경해양	관계회사	GANZHOU BANK	1,806	-	-	1,639	환율 변동

CNY 10,000	-	-	CNH 10,000

합계	47,514	6,559	7,674	43,280	-

주1) 적용환율 : 2015년 12월말 - \1,172.00/US$, \180.55/CNY 2016년 9월 말 - \1,096.30/US$, \163.97/CNH주2) 채무기간은 1년이며, 보증 종료일은 '본채무 상환시'까지주3) 애경영파 지급보증 3건 : 2016년 6월 10일 SC영파분행, 2016년 6월 30일 KEB하나상해분행, 2016년 9월 15일 CITI상해분행 주4) 서울외국환중개의 위완화 환율고시 방식이 변경되어 2016년 01월 04일부터 CNY에서 CNH로 변경됨 ※ 당사는 현재 2곳의 관계회사에 총 4건 43,280백만원의 지급보증 약정을 맺고 있음. 미화 32,000,000불(35,082백만원), 위안화 50,000,000위안 (8,198백만원)으로 2015년 12월말에 비교하여 약 4,234백만원이 감소하였으며 금액 변동사항은 아래와같음. - 아 래 - - 기존 지급보증 계약을 했던 SC영파분행의 700만불 감액과 신규계약(KEB하나 상해분행)의 4,000만 RMB간의 금액차이(원화 약 1,116백만원)- 적용환율이 작년말(2015.12.31) 대비 대폭 하락 나. 기타의 우발부채 등1) 여신약정 체결현황

(기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 백만원, 천미불)

금융기관	내용	화폐	한도

KEB하나은행	포괄금융	KRW	26,000

우리은행	무역금융	KRW	15,000

수출입통합한도	USD	35,000

한국씨티은행	USANCE	KRW	15,000

선물환(FX)거래	USD	3,000

신한은행	무역금융	KRW	10,000

USANCE	USD	35,000

NH농협은행	포괄금융	USD	42,000

합계	KRW	66,000

USD	115,000

2) 담보제공현황

당기말 현재 장기차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련계정과목	관련금액	담보권자

토지	3,093,057	920,153	정부보조금	800,256	전라북도,완주군

건물	2,763,021

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황1) 불성실공시법인 지정

(1) 일자 : 2014.07.07 (2) 부과벌점 : 2점 (3) 사유 : 타인에 대한 채무보증 결정(2014.06.11)의 지연공시(2014.06.13) (4) 재발방지 대책 : 공시 담당자 교육 철저 나. 합병등의 사후 정보1) 회사의 개황 (1) 합병 상대방의 상호 : 주식회사 홍익산업 (2) 설립연도 : 1999년 2월 9일 (3) 주요사업의 내용 : 폴리올시스템 접착제 임가공업 (4) 주요주주

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수	지분율	비 고

애경유화(주)	최대주주	보통주	28,000주	100%	-

계	보통주	28,000주	100%	-

2) 합병의 배경

본 합병의 목적은 애경유화 주식회사와 주식회사 홍익산업이 합병함으로써 경영 효율성 증대, 기존 사업간의 시너지 효과 극대화 및 사업 경쟁력 강화를 통하여 주주가치를 제고하기 위함임3) 합병의 형태 (1) 합병방법 애경유화(주)가 (주)홍익산업을 흡수합병하여 애경유화(주)는 존속하고 (주)홍익 산업은 해산하였음 (2) 합병 비율 애경유화(주) : (주)홍익산업 = 1 : 0, 무증자 흡수합병 (3) 합병 종료일 2013년 1월 16일 (4) 합병 주요 일정

구 분	일 정

합병법인애경유화(주)	피합병법인(주)홍익산업

이사회 결의일	2012-11-12	2012-11-12

주주명부폐쇄공고	2012-11-13	-

합병계약일	2012-11-15	2012-11-15

권리주주 확정기준일	2012-11-28	-

소규모합병 공고일	2012-11-28	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012-11-29	-

종료일	2012-12-12	-

합병반대주주반대의사 접수기간	시작일	2012-11-29	-

종료일	2012-12-12	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2012-12-13	2012-12-13

채권자 이의제출 공고일	2012-12-14	2012-12-14

채권자 이의제출 기간	시작일	2012-12-15	2012-12-15

종료일	2013-01-15	2013-01-15

합병기일	2013-01-16	2013-01-16

합병보고 이사회 결의일	2013-01-16	-

합병종료보고 공고일	2013-01-16	-

합병(소멸)등기 예정일	2013-01-18	2013-01-18

당사와 (주)홍익산업의 합병은 완전자회사 무증자 흡수합병으로 외부평가를 받지않았기에 합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 기재하지 않음

라. 녹색경영1) 온실가스 및 에너지 관리 업체 2010년 4월부터 발효된 "저탄소 녹색성장 기본법" 제42조 5항에 의거하여 애경유화는 온실가스 및 에너지 관리업체로 지정되어 관련 배출량 보고, 배출목표관리, 이행계획서 제출 등의 의무를 가지고 있습니다. 2) 온실가스 배출 및 에너지 사용 저감 활동 애경유화는 국제적 기준에 부합하는 신뢰성 있는 온실가스 인벤토리의 구축(WRI/WBCSC Protocol, ISO14064, IPCC guide line 등과의 적합성 확인)을 통하여 지속가능 경영의 일환으로 온실가스 배출 및 에너지 사용 저감활동을 추진하고 있습니다. 3) 에너지 사용실적 및 온실가스 배출량

구 분	에너지사용량(TJ)	온실가스 배출량(tCO2 eq)	비 고

내 용	833	107,346	2016년 9월말 기준

주1) 온실가스/에너지 사용량 산정시, 본사/울산공장/전주공장/대전지점/부산지점 배출량 및 사용량 포함주2) 상기 값은 예상 추정치이며 해당년 값은 차년도 3월말까지 제3자 검증 진행 후, 6월경 최종 배출량 및 사용량이 확정됨주3) 2015년 에너지 사용량 및 온실가스 배출량은 각 1,050TJ, 128,962tCO2 eq이며 당해년도 6월경 환경부로부터 사용량이 확정됨