애경케미칼 사업보고서 (2021.12)
1. 회사의 개요

1.1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	5	-	9	2

합계	4	5	-	9	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	애경특수도료(주)	2021년 11월 1일 애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)를 흡수합병으로 인해 연결대상회사가 추가되었음.

애경중부컨트리클럽(주)	2021년 11월 1일 애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)를 흡수합병으로 인해 연결대상회사가 추가되었음

AEKYUNG SPECIAL PAINT HANOI CO.,LTD	2021년 11월 1일 애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)를 흡수합병으로 인해 연결대상회사가 추가되었음

AK VINA CO.,LTD	2021년 11월 1일 애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)를 흡수합병으로 인해 연결대상회사가 추가되었음

AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED	2021년 11월 1일 애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)를 흡수합병으로 인해 연결대상회사가 추가되었음

연결제외	-	-

-	-

1.2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사 정관상 회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	회사의 명칭

한글	애경케미칼 주식회사(약호 애경케미칼㈜)

영문	Aekyungchemical Co., Ltd.(약호 AKC)

당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여 상호를 애경유화(주)에서 애경케미칼(주)로 변경하였습니다.

1.3. 설립일자회사의 설립일은 2012년 09월 03일입니다.1.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 마포구 양화로 188

전화번호	(02)6078-3000

홈페이지 주소	http://www.aekyungchemical.co.kr

당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하면서 본점 소재지 및 연락처 등이 위와같이 변경되었습니다.

1.5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

1.6. 주요 사업의 내용회사는 2021년 11월 1일 애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하며 가소제사업부문과 합성수지사업부문, 생활화학사업부문과 바이오 총 4개의 전략적 영업부문으로 사업구조를 확장하고 기존 사업의 경쟁력 향상 및 친환경 제품 사업역량에 집중하여 미래 트렌드에 능동적으로 대응하고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 주요 제품으로는 무수프탈산과 가소제 등(약 70.6%)과 바이오디젤 및 바이오중유 등(18.1%)이 있습니다.

회사의 종속회사는 총 아홉 곳(애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공유한공사, 애경(홍콩)유한공사, 상해투자관리유한공사, 애경특수도료(주), 애경중부컨트리클럽(주), AEKYUNG SPECIAL PAINT HANOI CO.,LTD, AK VINA CO.,LTD, AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED)이며, 해당 종속회사들의 주요 제품 및 서비스와 '22년 반기 매출 비중은 다음과 같습니다. - 애경(영파)화공 유한공사 : 가소제 / 제조업 (매출비율 : 28.7%)- 애경중부컨트리클럽(주) : 예술 스포츠 및 여가관련 서비스업 (매출비율 : 0.1%) - 애경(홍콩) 유한공사 : 무역업 (매출비율 : 3.5%)- 상해투자관리 유한공사 : 무역업 (매출비율 : 0.2%) - 애경특수도료(주) : 페인트/제조업 (매출비율 : 0.9%) - AEKYUNG SPECIAL PAINT HANOI CO.,LTD : 페인트 / 제조업 (매출비율 : 0.2%) - AK VINA CO.,LTD. : 페인트 / 제조업 (매출비율 : 0.4%) - AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED : 페인트 / 제조업 (매출비율 : 0.0%) - 애경해양(강서)화공 유한공사 : 현재 청산 진행 중자세한 사항은 동 보고서 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 1.7. 신용평가에 관한 사항회사는 회사채 및 기업어음을 발행하지 않았습니다. 1.8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 2012년 09월 17일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 2.1. 회사의 연혁1970.10 삼경화성(주) 설립 (1970.10.13)1972.10 삼경화성 무수프탈산 Plant(P-1) 준공1984.02 가소제 Plant(P-4) 준공1989.11 무역의 날 5천만불 수출의 탑 수상1991.11 무역의 날 1억불 수출의 탑 수상1994.08 삼경화성(주)에서 애경유화(주)로 사명 변경1998.07 가소제 연속식 Plant(P-12) 준공1999.08 한국거래소 주식 상장2001.07 중앙연구소 준공(애경종합기술원) 2005.03 (주)홍익산업(PU시스템 접착제) 인수2005.11 무역의 날 2억불 수출의 탑, 동탑산업훈장 수상2007.04 애경(영파)화공유한공사 설립2007.10 바이오디젤 Plant 준공2011.12 무역의 날 4억불 수출의 탑 수상2012.08 친환경 가소제 Plant(P-14) 준공, 정제글리세린Plant(P-15) 준공2012.09 애경유화 인적분할 : AK홀딩스(지주회사) / 애경유화(사업회사)2012.10 전주공장(이차전지 음극재) 준공2012.12 무역의 날 5억불 수출의 탑 수상2014.12 애경(상해)투자관리 유한공사 개업2016.04 DOTP 기술 수출 : 러시아 SIBUR khimprom2016.09 주식 액면분할 (5,000원 → 500원)2021.11 애경유화(주)에서 애경케미칼(주)로 사명 변경 (애경유화, 에이케이켐텍, 애경화학 3사 합병) 회사 본점 소재지 변경 : 서울특별시 마포구 양화로 188 2.2. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2017년 01월 19일 임시주총 일시감사 이문일 - 감사 지동현 2017년 03월 24일 정기주총 감사 이문일 - - 2012년 12월 31일 - - - 사내이사 오승준 2018년 03월 23일 정기주총 - 사내이사 장영신 - 2018년 03월 23일 정기주총 사내이사 박생환 - - 2019년 02월 01일 임시주총 대표이사 임재영 - 대표이사 이종기 2019년 03월 22일 정기주총 사외이사 연태준 - 사외이사 김세호 2020년 03월 27일 정기주총 - 감사 이문일 - 2020년 06월 26일 임시주총 대표이사 박흥식 - 대표이사 임재영 2021년 03월 26일 정기주총 - 사내이사 장영신 - 2021년 03월 26일 정기주총 - 사내이사 박생환 - 2021년 09월 30일 임시주총 사내이사 표경원 - 대표이사 박흥식 주) 임기만료 및 해임란에 기재된 경영진은 모두 사임한 임원입니다. 2.3. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다.2.4. 상호의 변동당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여 상호를 애경유화(주)에서 애경케미칼(주)로 변경하였습니다.2.5. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용가. 합병 등의 사후정보 당사는 합병법인인 애경유화(주)와 피합병법인인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)이 합병을 진행하여 2021년 11월 1일(합병 등기일)에 합병이 완료되 애경케미칼(주)로 상호가 변경된 법인입니다. (1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 애경유화(주) 애경화학(주) 에이케이켐텍(주) 합병 후 존속여부 존속 소멸 소멸 대표이사 박흥식 표경원 신상용 주소 본사 서울시 구로구 공원로7(구로동) 서울시 구로구 공원로7(구로동) 서울특별시 마포구 양화로188(동교동) 연락처 02-850-2000 02-860-7698 02-6901-6941 설립연월일 2012년 9월 3일 1979년 4월 18일 1982년 3월 19일 납입자본금(주1) 16,020,000,000원 2,710,000,000원 8,554,680,000원 자산총액(주2) 477,274,487,089원 163,770,653,999원 294,466,052,815원 결산기 12월 12월 12월 주권상장 코스피 - - 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 32,040,000주(액면 500원) 보통주 271,000주(액면 10,000원) 보통주 17,109,360주(액면 500원) 주1) 분석기관평가의견서 제출일 기준(2021년 8월 5일) 현재 납입자본금과 발행주식수 및 액면가액입니다.주2) 합병당사회사의 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 재무상태표 상 금액입니다. (2) 합병의 내용합병존속회사인 애경유화(주)와 피합병법인인 애경화학(주), 에이케이켐텍(주)은 2021년 8월 5일 이사회 결의 및 2021년 9월 30일임시주주총회에서 합병 승인을 통해 2021년 11월 1일자(합병 등기일)로 합병을 완료하였습니다. 합병은 애경유화(주)가 애경화학(주), 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하는 방법으로 애경유화(주)가 존속하고 애경화학(주)와 에이케이켐텍(주)는 소멸되었고 1 : 18.2603165 : 0.6815079 의 합병비율로 합병하면서 코스피시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.1) 합병 비율 (단위 : 원) 구분 애경유화(주)(합병회사) 애경화학(주)(피합병회사) 에이케이켐텍(주)(피합병회사) 가. 기준시가 12,892 해당사항없음 해당사항 없음 나. 본질가치(주1) 해당사항 없음 235,412 8,786 A. 자산가치 12,187 193,171 7,269 B. 수익가치 해당사항 없음 263,572 9,798 다. 상대가치(주2) 해당사항 없음 해당사항없음 해당사항 없음 라. 합병가액(주1) 12,892 235,412 8,786 마. 합병비율 1 18.2603165 0.6815079 자료: 삼정회계법인 Analysis주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.주2) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주3) 애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.주4) 합병 후 존속하는 회사인 애경유화(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.주5) 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다.(3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표애경화학(주)과 에이케이켐텍(주)와의 합병의 경우 외부평가 시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치를 기재하지 않습니다.(4) 보호예수 현황해당사항 없습니다. 2.6. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2021년 11월 01일자로 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여 애경케미칼(주)(존속법인인 당사가 상호를 애경유화(주)에서 애경케미칼(주)로 변경함)로 출범하며 석유화학산업 및 정밀화학산업으로 사업분야를 확장하고 가소제사업부문과 합성수지사업부문, 생활화학사업부문과 바이오 총 4개의 전략적 영업부문으로 사업구조를 확장하였습니다. 2.7. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용회사의 최근 5사업연도 동안 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 일 자 내 용 2018.06.12 가소제 생산설비 증설 및 시생산 시작 (25,000톤) 2021.06.15 정제글리세린 생산설비 증설 및 시생산 시작 (20,000톤) 2021.06.24 애경(영파)화공 유한공사 지분출자 (CNH 156,000,000) 2021.09.30 애경화학 주식회사 및 에이케이켐텍 주식회사와의 합병 승인의 건 2021.11.01 애경케미칼 출범 3. 자본금 변동사항 3.1. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당기말 9기(2020년말) 8기(2019년말) 보통주 발행주식총수 48,648,709 32,040,000 32,040,000 액면금액 500 500 500 자본금 24,324,354,500 16,020,000,000 16,020,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 24,324,354,500 16,020,000,000 16,020,000,000 주) 당사는 2021년 11월 01일 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하며 자본금이 변동되었습니다. 4. 주식의 총수 등 4.1. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 48,648,709 - 48,648,709 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 48,648,709 - 48,648,709 - Ⅴ. 자기주식수 476,432 - 476,432 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 48,172,277 - 48,172,277 - 주1) 회사는 분할 설립 시(2012.09.03) 분할비율에 의거 주식을 분할하였으며, 이 때 발생한 단주 1,585주를 매입해 자기주식으로 보유했으나 액면분할(2016.08.18)로 인해 15,850주로 변경되었습니다.주2) 2017년 3월 14일 자기주식 취득 결정 후 2017년 5월 12일까지 460,000주를 취득하여 475,850주로 변동되었습니다. 주3) 2021년 11월 1일 합병 과정 중 일부 주주의 주식매수청구권 행사 및 피합병법인 주식의 단주 발생으로 기준일 현재(2021.12.31) 자기주식은 총 476,432주입니다. 4.2. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 475,850 - - - 475,850 - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 475,850 - - - 475,850 - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 582 - - 582 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 475,850 582 - - 476,432 - 우선주 - - - - - - 주) 2021년 11월 1일 합병 과정 중 일부 주주의 주식매수청구권 행사 및 피합병법인 주식의 단주 발생으로 582주를 취득, 기준일 현재(2021.12.31) 자기주식은 총 476,432주입니다. ※증권발행실적보고서(합병등) 참조 (2021.11.01) 4.3. 종류주식(명칭)발행현황해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 5.1. 정관의 최근 변경일- 회사 정관의 최근 개정일은 2021년 9월 30일이며, 임시주주총회에서 원안대로 가결되었으며 2022년 3월 28일에 개최 예정인 제10기 정기주주총회 안건에 감사위원회 설치 등에 따른 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다. 5.2. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 03월 22일 제7기 정기주주총회 1. 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록 개정내용 반영2. 외부감사인 선임방법 개정내용 반영 등 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행 및 개정 외부감사법에 따라 정관 변경 2021년 03월 26일 제9기 정기주주총회 1. 배당기산일 규정 삭제 미 동등배당 등 상법 개정내용 반영2. 감사 선임에 대한 주주총회 결의요건 완화 상법 개정 내용 및 전자증권법, 전자등록제도 관련내용 등 반영을 위한 정관 변경 2021년 09월 30일 임시주주총회 1. 사업의 목적사항 추가2. 발행 주식의 종류 추가(이익배당우선주식, 전환주식 등)3. 이사회 내 위원회(감사위원회, 내부거래위원회 등) 관련 합병으로 피합병법인의 사업목적 추가 및 변경 주1) 해당 이력은 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다.주2) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '21.09.30이며, 제10기 정기주주총회('22.03.28 개최예정) 안건 중 감사위원회 설치 등에 따른 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.