NEW 분기보고서 (2019.09)
II. 사업의 내용

주1) ㈜브라보앤뉴에 2015년 1분기에 1,000백만원을 운영자금을 위하여 대여하였습니다. 이후 2016년 3분기에 1,500백만원을, 2016년 4분기에 1,000백만원을 추가 대여하였으며 2016년 4분기에 대여한 1,000백만원은 ㈜브라보앤뉴가 2017년 3분기에 상환하였습니다. 2017년 3분기 잔액인 2,500백만원 중 2,000백만원은 주2)의 전환사채를 발행하여 상환하고, 500백만원은 출자전환하였습니다. 주2) ㈜브라보앤뉴의 제1회 전환사채를 2017년 12월 발행하여 ㈜넥스트엔터테인먼트월드에서 총액인수한 차입금으로 별도재무제표에서는 당기손익-공정가치 금융자산으로 표시하였으며, 연결재무제표에는 내부거래를 제거하여 표시하지 않습니다. 주 3) ㈜콘텐츠판다에 2019년 1분기에 5,000백만원을 운전자금을 위하여 대여하였습니다.

나. 종속회사에 대한 채무보증 내역

(기준 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	채권자	채무내용	보증기간	현재잔액	2019년 3분기	2018년	2017년

증가	감소	증가	감소	증가	감소

(주)콘텐츠판다주1)	종속회사	산업은행	연대보증	18.03~20.03	1,200	-	-	1,200	-	-	-

(주)콘텐츠판다주2)	종속회사	산업은행	연대보증	18.10~19.10	2,400	-	-	2,400	-	-	-

(주)콘텐츠판다주3)	종속회사	우리은행	연대보증	18.12~21.12	3,600	-	-	3,600	-	-	-

(주)콘텐츠판다주4)	종속회사	신한은행	지급보증	18.12~19.12	2,400	-	-	2,400	-	-	-

(주)콘텐츠판다주4)	종속회사	국민은행	연대보증	19.05~20.05	1,320	1,320	-	-	-	-	-

(주)뮤직앤뉴주5)	종속회사	산업은행	연대보증	18.03~20.03	600	-	-	600	-	-	-

(주)브라보앤뉴주6)	종속회사	LPGA	지급보증	17.12~20.04	USD 2,303,000	-	-	-	USD 3,397,000	USD 8,400,000	USD 2,700,000

(주)브라보앤뉴주7)	종속회사	서울보증보험	연대보증	19.01~19.12	1,100	-	900	2,000	-	-	-

(주)스튜디오앤뉴주8)	종속회사	(주)제이콘텐트리	연대보증	19.01~19.12	10,831	10,831	-	-	-	-	-

합 계	KRW 24,351 USD 2,303,000	12,151	-	KRW 12,200-	-USD 3,397,000	-USD 8,400,000	-USD 2,700,000

주1) (주)콘텐츠판다의 운전자금을 위한 대출 1,000백만원에 대하여 당사는 연대보증을 제공하였으며, 그 금 액은 1,200백만원입니다. 주2) (주)콘텐츠판다의 운전자금을 위한 대출 2,000백만원에 대하여 당사는 연대보증을 제공하였으며, 그 금 액은 2,400백만원입니다. 주3) (주)콘텐츠판다의 운전자금을 위한 대출 3,000백만원에 대하여 당사는 연대보증을 제공하였으며, 그 금 액은 3,600백만원입니다. 주4) (주)콘텐츠판다의 사모전환사채 2,000백만원 발행에 대하여 당사는 지급보증을 제공하였으며, 그 금액은 2,400백만원입니다. 주5) (주)뮤직앤뉴의 운전자금을 위한 대출 500백만원에 대하여 당사는 연대보증을 제공하였으며, 그 금액은 600백만원입니다. 주6) (주)브라보앤뉴의 LPGA 후원계약과 관련해 당사는 USD 2,303,000의 지급보증을 제공하였습니다. 주7) (주)브라보앤뉴는 광고집행 비용에 관하여 서울보증보험에 가입한 상태이며, 가입액은 2,000백만원입니다. 당기 보험해지 환급에 따라 900백만원이 감소하여 현재 잔액은 1,100백만원입니다. 해당 보험에 관하여 당사는 연대보증을 하고 있습니다. 주8) (주)스튜디오앤뉴가 제작한 드라마의 제작비에 대해 당사는 연대보증을 제공하였으며 그 금액은 10,831,500원입니다. 다. 관계회사(종속회사포함)와의 매출매입거래 (기준 : 2019.09.30) (단위 : 백만원) 구 분 성명(법인명) 관 계 2019년 3분기 2018년 2017년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 매출거래 (주)뮤직앤뉴 종속회사 78 주10) 53 주10) - - (주)콘텐츠판다 종속회사 8,172 주1) 21,012 주1) 18,264 주1) (주)브라보앤뉴 종속회사 5 주13) - - - - (주)스튜디오앤뉴 종속회사 266 주11) 130 주11) 2 주7) (주)먼데이브런치 종속회사 4 주11) - - - - 태양의후예문화산업전문유한회사 관계회사 629 주3) - - 475 주3) 매출채권잔액 (주)뮤직앤뉴 종속회사 - 주10) - - - - (주)콘텐츠판다 종속회사 4,262 주1) 9,442 주1) 2,295 주1) 태양의후예문화산업전문유한회사 관계회사 635 주3) 395 주3) 480 주3) 매입거래 (주)콘텐츠판다 종속회사 40 주2) 1 주2) 1 주7) (주)브라보앤뉴 종속회사 2 주13) 244 주9) - (주)스튜디오앤뉴 종속회사 396 주8) 9,148 주8) 12,782 주8) ISU-S투자조합 관계회사 - - - - 7 주4) 캐피탈원한국영화르네상스투자조합 관계회사 - - (10) 주4) 114 주4) IBK-대교콘텐츠펀드 관계회사 249 주4) (1,349) 주4) (861) 주4) 태양의후예문화산업전문유한회사 관계회사 1,487 주6) 1,098 주6) 37 주6) TGCK한중문화산업공동발전투자조합 관계회사 6 주4) (85) 주4) - - 센트럴스포츠투자조합 관계회사 46 주4) (459) 주4) - - 에이스드림콘텐츠투자조합1호 관계회사 (722) 주4) - - - - 매입채무잔액 (주)뮤직앤뉴 종속회사 50 주12) 50 주12) - - (주)콘텐츠판다 종속회사 123 주2),주12) 54 주2),주12) 532 주1) (주)스튜디오앤뉴 종속회사 326 주8),주12) 433 주8),주12) 374 주8) (주)먼데이브런치 종속회사 10 주12) - - - - 캐피탈원한국영화르네상스투자조합 관계회사 - - - - 95 주5) IBK-대교콘텐츠펀드 관계회사 67 주4) 200 주5) 320 주5) 태양의후예문화산업전문유한회사 관계회사 724 주6) 1,090 주6) 48 주6) 주1) ㈜콘텐츠판다로부터 당사가 소유한 영화 부가판권 등에 대해 발생한 매출 거래와 매출채권 잔액입니다.주2) ㈜콘텐츠판다가 배급한 영화 등에 대해 발생한 매입 거래와 매입채무 잔액입니다.주3) 태양의후예문화산업전문유한회사로부터 드라마 에 대해 발생한 매출 거래와 매출채권 잔액입니다.주4) 영화정산에서 발생한 정산금으로 매출원가로 계상되는 수익분배금과 매출원가에서 차감되는 관계회사의 투자손실분담금입니다.주5) 매출원가로 계상된 금액 중 투자조합에 지급되지 않은 잔액을 매입채무로 계상하고 있습니다.주6) 태양의후예문화산업전문유한회사로부터 드라마 에 대해 발생한 매입 거래와 매입채무 잔액입니다.주7) 전산장비 등의 자산을 거래한 금액입니다.주8) ㈜스튜디오앤뉴가 제작을 담당한 영화 등에 대해 발생한 매입 거래와 매입채무 잔액입니다.주9) ㈜브라보앤뉴의 매니지먼트 사업 등에 대한 매입 발생분입니다.주10) ㈜뮤직앤뉴로부터 당사가 소유한 영화 OST 판권 등에 대해 발생한 매출 거래와 매출채권 잔액입니다.주11) ㈜스튜디오앤뉴와 ㈜먼데이브런치로부터 당사 사옥 임대 등에 대해 발생한 매출 거래입니다.주12) ㈜뮤직앤뉴와 ㈜콘텐츠판다, ㈜스튜디오앤뉴, ㈜먼데이브런치의 당사 사옥 임대보증금이 포함되어 있습니다.주13) ㈜브라보앤뉴로부터 당사의 영화관 광고 등에 대해 발생한 매출 및 매입 거래입니다. 라. 관계회사(투자조합)에 대한 투자예수금 거래 (기준 : 2019.09.30) (단위 : 백만원) 구 분 성명(법인명) 관 계 2019년 3분기 2018년 2017년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 투자예수금수령 ISU-S 투자조합 관계회사 - - - - - - 캐피탈원한국영화르네상스투자조합 관계회사 - - - - - - IBK-대교콘텐츠펀드 관계회사 - - 4,400 - 4,800 - TGCK한중문화산업공동발전투자조합 관계회사 - - 150 - - - 센트럴스포츠투자조합 관계회사 - - 800 - - - 에이스드림콘텐츠투자조합1호 관계회사 2,100 - - - 투자예수금지급 ISU-S 투자조합 관계회사 - - - - (59) 주1) 캐피탈원한국영화르네상스투자조합 관계회사 - - (31) 주2) (26) - IBK-대교콘텐츠펀드 관계회사 (3,059) - (3,854) - (5,968) - TGCK한중문화산업공동발전투자조합 관계회사 (69) - (85) - - - 센트럴스포츠투자조합 관계회사 (318) - (513) - - - 에이스드림콘텐츠투자조합1호 관계회사 (427) - - - - - 투자예수금잔액 ISU-S 투자조합 관계회사 - - - - - - 캐피탈원한국영화르네상스투자조합 관계회사 - - - - 31 - IBK-대교콘텐츠펀드 관계회사 109 - 2,993 - 2,447 - TGCK한중문화산업공동발전투자조합 관계회사 3 - 65 - - - 센트럴스포츠투자조합 관계회사 15 - 287 - - - 에이스드림콘텐츠투자조합1호 관계회사 952 - - - - - 주1) 2017년 사업연도 중 청산하였습니다. 주2) 2018년 사업연도 중 청산하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구 분 안 건 가결 여부 2012.01.21 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 2012.03.30 정기주주총회 1. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고2. 의결사항제1호 의안 : 제4기 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2013.03.29 정기주주총회 제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 퇴직금 규정 승인의 건제4호 의안 : 임원 변경의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건제6호 의안 : 이익배당에 관한 건 원안대로 승인 2013.10.25 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 임원 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 액면분할의 건 원안대로 승인 2014.03.14 정기주주총회 1. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고2. 부의안건심의제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 임원 및 감사위원회 감사위원 변경의 건제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원 보수규정 개정의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금규정 승인의 건제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건제7호 의안 : 이익배당에 관한 건 원안대로 승인 2015.03.26 정기주주총회 1. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고2. 부의안건심의제1호 의안 : 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2016.03.25 정기주주총회 1. 보고사항 : 영업보고, 감사보고2. 부의안건심의제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 제2-1호 의안 : 사내이사(유제천) 재선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사(서동욱) 재선임의 건제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2016.10.21 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사외이사 후보자 김정기 선임의 건제2-2호 의안 : 사외이사 후보자 문유식 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제3-1호 의안 : 감사위원 후보자 김정기 선임의 건제3-2호 의안 : 감사위원 후보자 문유식 선임의 건 원안대로 승인 2017.03.24 정기주주총회 1. 보고사항 : 영업보고, 감사보고2. 부의안건심의 제1호 의안 : 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 임재환 선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 안병걸 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 안병걸 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 2018.03.23 정기주주총회 1.보고사항 : 영업보고, 감사보고2. 부의안건심의제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김우택 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김지웅 선임의 건제3호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 2019.03.27 정기주주총회 1.보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리 실태보고2. 부의안건심의제1호 의안 : 제 11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 유제천 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 서동욱 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 후보자 김정기 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 후보자 문유식 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 후보자 김정기 선임의 건 제4-2호 의안 : 감사위원 후보자 문유식 선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당사의 중요한 소송사건 현황은 아래와 같습니다.(1) 채무부존재확인소송 ( 서울중앙지법 2019가합531016 ) 구분 내용 소제기일 2019.05.13 소송 당사자 원고 : 주식회사 미니엄 / 피고 : (주)넥스트엔터테인먼트월드 소송의 내용 씨네Q 부평점 위탁운영 계약 해지 후, 원고 측에 위탁수수료 지급 청구를 하였으나 불복하고 이에 대한 채무가 존재하지 않는다고 주장 소송가액 50,000,000원 진행상황 2019.07.19 조정회부결정 향후 소송일정 및 대응방안 답변서 및 반소장 제출을 통해 원고측에 손해배상 및 위약벌을 청구 할 예정이나, 소송의 최종결정은 예측할 수 없음. (2) 손해배상 소송 ( 서울동부지법 2018가합106492 ) 구분 내용 소제기일 2018.06.07. 소송 당사자 원고 : 휠라코리아 주식회사 / 피고 : (주)브라보앤뉴 소송의 내용 후원계약 위반 및 입찰절차의 공정성 훼손 소송가액 200,000,100원 진행상황 2019.04.24 변론기일 향후 소송일정 및 대응방안 소송의 최종결정은 예측할 수 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 채무자 채권자 채무보증금액 보증기간 사용제한내역 비고 (주)콘텐츠판다 산업은행 1,200,000 2018.03.09~2020.03.09 연대보증 주1) (주)콘텐츠판다 산업은행 2,400,000 2018.10.30~2019.10.30 연대보증 주1) (주)콘텐츠판다 우리은행 3,600,000 2018.12.17~2021.12.17 연대보증 주1) (주)콘텐츠판다 국민은행 1,320,000 2019.05.29~2020.05.24 연대보증 주1) (주)콘텐츠판다 신한은행 2,400,000 2018.12.04~2019.12.04 지급보증 주2) (주)뮤직앤뉴 산업은행 600,000 2018.03.09~2020.03.09 연대보증 주3) (주)뮤직앤뉴 산업은행 3,000,000 2019.09.06~2020.09.06 연대보증 주3) (주)브라보앤뉴 LPGA USD 2,303,000 2017.12.01~2020.04.30 지급보증 주4) (주)브라보앤뉴 서울보증보험 1,100,000 2019.01.01~2019.12.31 연대보증 주5) (주)스튜디오앤뉴 (주)제이콘텐트리 10,831,500 드라마제작비 정산 완료 시 까지 연대보증 주6) 주1) ㈜콘텐츠판다의 운전자금을 위한 대출에 대해 당사는 연대보증을 제공하였습니다. 주2) ㈜콘텐츠판다의 사모전환사채 발행과 관련해 당사는 지급보증을 제공하였습니다. 주3) ㈜뮤직앤뉴의 운전자금을 위한 대출에 대해 당사는 연대보증을 제공하였습니다. 주4) ㈜브라보앤뉴의 LPGA 후원계약에 대해 당사는 지급보증을 제공하였습니다. 주5) ㈜브라보앤뉴는 광고집행 비용에 관하여 서울보증보험에 가입한 상태이며, 해당 보험에 관하여 당사는 연대보증을 하고 있습니다. 주6) ㈜스튜디오앤뉴가 제작한 드라마 의 제작비에 대해 당사는 연대보증을 제공하였습니다. 2019년 10월 15일 제작정산이 완료되어 연대보증은 해소되었습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 합병 등의 사후 정보 [유형자산 양수 결정]당사는 중장기적인 사업의 다각화와 자산 운용의 효율성 제고를 위하여 2016년 3월 31일 이사회 결의를 통해 유형자산 양수를 결정하였습니다. 본 사항은 2016년 3월 31일 주요사항보고서로 공시하였으며, 본 보고서 작성 기준일 현재까지 당사의 유형자산으로 관리하고 있습니다. 가. 거래 상대방 및 취득내용1) 거래 상대방 회사명(성명) 프라임개발(주) 자본금(원) 50,897,000,000 주요사업 사무 및 상업용 건물 건설업 본점소재지(주소) 서울특별시 광진구 광나루로56길 85 회사와의 관계 - 2) 취득내용 자산명 서울특별시 구로구 새말로 97(구로동) 신도림테크노마트 판매동 11층, 12층, 13층, 14층전유부분 : 5,631.15㎡대지권 : 1,245.79㎡ 양수금액(원) 30,000,000,000 자산총액(원) 200,430,115,717 자산총액대비(%) 14.97 주1) 자산총액은 양수 결정 시점으로 가장 최근 사업연도 말인 2015년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 나. 기타 투자판단과 관련한 사항 1) 양수대금은 부가가치세법에 의한 부가가치세, 취득관련 국세 및 지방세, 매매관 련 중개수수료는 포함되지 않은 금액입니다. 2) 외부평가기관의 평가금액 외부평가기관 진일회계법인 외부평가기간 2015년 10월 20일 ~ 2016년 03월 25일 외부평가의견 적정 외부평가금액 31,700,000,000원 3) 자산양수가액 상세내역 구분 금 액 (원) 비 율 (%) 토지 9,000,000,000 30 건물 21,000,000,000 70 합계 30,000,000,000 100 ※ 관련공시 : 2016년 03월 31일 주요사항보고서 (유형자산양수결정) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 2014.12.17 운영자금 28,695 운영자금 28,640 -운영자금은 변동 없음-인수 수수료 변경으로 비용 감소 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 2014.10.25 운영자금 53,581 운영자금 53,581 - 유상증자(제3자배정) 2013.01.26 운영자금 4,000 운영자금 4,000 - 유상증자(제3자배정) 2012.12.29 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 유상증자(제3자배정) 2012.12.13 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 유상증자(제3자배정) 2012.11.13 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 해당사항이 없습니다.