에코글로우 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(제3자배정)	2015년 09월 09일	운영자금	999	운영자금	999	-

소액공모(제3자배정)	2016년 11월 18일	운영자금	999	운영자금	999	-

소액공모(제3자배정)	2017년 11월 27일	운영자금	999	운영자금	999	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회 무보증 담보부 사모 전환사채	2014년 08월 27일	시설자금 : 3,000운영자금 : 3,000	6,000	시설자금 및 운영자금	6,000	-

제4회 무보증 무담보 사모 전환사채	2015년 03월 04일	운영자금 : 3,700타법인취득자금 : 2,100	5,800	운영자금 및 타법인취득자금	5,800	-

제3자배정 유상증자	2015년 03월 18일	운영자금 : 7,302	7,302	운영자금	7,302	-

제5회 무보증 무담보 사모 전환사채	2015년 09월 08일	운영자금 : 11,000	11,000	운영자금	11,000	-

제6회 무보증 무담보 사모 전환사채	2015년 09월 08일	운영자금 : 1,800	1,800	전환사채 재매입 및 운영자금	1,800	-

제7회 무보증 무담보 사모 전환사채	2016년 01월 14일	타법인취득 : 2,000	2,000	타법인취득	2,000	-

제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채	2017년 01월 02일	차입금 상환 : 8,000	8,000	차입금 상환	8,000	-

제9회 무기명식 무보증 사모전환사채	2017년 05월 10일	타법인취득 : 3,002	3,002	타법인취득	3,002	-

제10회 무기명식 무보증 사모전환사채	2017년 12월 05일	타법인 취득 : 1,100	1,100	타법인취득	1,100	-

제3자배정 유상증자	2018년 04월 03일	운영자금 : 3,999	3,999	-	-	이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

제3자배정 유상증자	2018년 04월 06일	운영자금 : 2,999	2,999	-	-	이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임-

제3자배정 유상증자	2018년 08월 31일	운영자금 : 5,057	5,057	운영자금	2,000	이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,207,207	2018년 04월 20일	2019년 04월 20일	2018.04.20~2019.04.19	사모 유상증자	102,746,035

보통주	5,405,404	2018년 04월 26일	2019년 04월 26일	2018.04.26~2019.04.25	사모 유상증자	102,746,035

보통주	7,877,000	-	-	주2)	사모 유상증자	110,623,035

주1) 보고서 제출일 현재, 당사의 총발행주식수 110,623,035주를 기재하였습니다.

주2) 동 사모 유상증자의 경우 2018년 9월 10일 납입되어 등기완료되었으며, 당초 유상증자 신주는 2018년 9월 20일에 신주교부되어 1년간 보호예수될 예정이었으나,당사 주주의 동 유상증자 신주에 대하여, 신주발행 금지 및 신주발행 무효 소송이 제기된 관계로 교부일이 확정되지 아니하였습니다. 추후, 소송 결과 및 관계 기관과의 협의를 통해 신주가 교부되는 경우, 교부일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.

6. 제재현황당사는 2018년 04월 03일에 공시한 유상증자와 관련하여, 동 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20 이상 변경되는 사유(관련 규정 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조)가 발생한 관계로, 2018년 10월 11일에 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인으로 지정되었고, 벌점 4.5점이 부과되었습니다. 관련하여 위반제재금은 없으며, 동 벌점을 포함하여 당사의 최근 1년간 부과벌점은 4.5점 입니다.

지정일	불성실공시 내용 및 유형	제재내용	법적근거

2018년 10월 11일	- 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20 이상 변동	- 벌점 4.5점 부과	코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조

7. 합병 등의 사후정보 [1] 소규모 합병당사는 2016년 12월 15일부로 종속회사인 화장품 회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하여 2017년 3월 28일부로 합병을 완료하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다. 합병법인 : (주)엠비케이(현 상장사 (주)스킨앤스킨)대표이사 : 김정우, 서세환 (각자 대표이사)소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 176피합병법인 : (주)스킨앤스킨대표이사 : 김정우, 서세환 (각자 대표이사)소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1- 합병 배경 : 잠재력 있는 신규 사업(화장품 사업 등)을 발굴하여 회사의 경쟁력을 강화하고 업무의 효율화를 극대화 하고자 자회사인 (주)스킨앤스킨을 합병- 합병의 중요영향 및 효과 : (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 합병으로 인해, 당시 최대주주의 변경은 없었습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 재무구조가 개선되고, 매출 및 수익률 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상.(3) 회사의 주주에게 미치는 영향 본 합병으로 인하여 발행된 합병신주는 총 3,249,981주이며, 합병신주는 (주)엠비케이가 2,274,987주를 자기주식으로 보유하고, 김정우가 974,994주를 지급하였습니다. 본건 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 73,843,796주에서 합병 이후 77,093,777주로 증가한 바 있으며, 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)되었습니다. 이로 인하여 최소1년간은 합병신주가 외부로 처분되지 않았습니다. - 합병비율 산출근거 본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제176조의5 제3항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)와 상대가치를 산술평균한가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부하였습니다. - 법적형태상법 제527조의3 (소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.1. 일정가. 합병 주요일정

구 분	합병법인(주)엠비케이(현 상장사 (주)스킨앤스킨)	피합병법인(주)스킨앤스킨(종속회사)

합병 이사회 결의	2016년 12월 15일	-

주주명부 폐쇄공고	2016년 12월 15일	-

합병계약 체결일	2016년 12월 16일	2016년 12월 16일

주주확정 기준일	2016년 12월 31일	-

소규모합병 공고	2016년 12월 28일	-

주주명부 폐쇄기간	2017년 01월 01일~ 2017년 01월 15일	-

합병 반대의사통지 접수기간	2017년 01월 02일~ 2017년 01월 16일	-

합병 승인을 위한 주총갈음이사회 결의	2017년 01월 17일	2017년 01월 17일

채권자 이의제출 공고	2017년 01월 17일	2017년 02월 28일

채권자 이의제출 기간	2017년 01월 18일~ 2017년 02월 19일	2017년 02월 27일 ~ 2017년 03월 27일

합병기일	2017년 03월 28일	2017년 03월 28일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 03월 28일	-

합병보고 공고일	2017년 03월 28일	-

합병등 종료보고서	2017년 03월 28일	-

합병 등기예정일(해산등기 예정일)	2017년 03월 29일	2017년 03월 29일

신주교부 예정일	2017년 04월 13일	-

신주상장 예정일	2017년 04월 14일	-

주1) 당사는 구 기업명이 엠비케이 이었으며, 당시 종속회사(자회사) (주)스킨앤스킨과 소규모 합병을 하였습니다. 법인의 혼선을 줄이기 위하여 본 소규모합병에 한해서 당사의 구 법인명인 '(주)엠비케이'를 혼용하는 점 참고하시기 바랍니다.2. 주식매수청구권 행사 관련합병법인의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.피합병법인인 (주)스킨앤스킨은 상법 제527조의2(간이합병) 규정에 의거, 총 주주의 동의를 얻은 간이합병 방식에 해당하는 바, 주식매수청구권은 적용되지 아니합니다.

3. 채권자보호에 관한 사항합병법인인 (주)엠비케이는 2017년 1월 17일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 게재하였고, 피합병법인인 (주)스킨앤스킨은 2017년 2월 28일에 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의제출 기간(2017년 02월 27일 ~ 2017년 03월 27일)동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.4. 관련 소송의 현황보고서 제출일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.5. 신주 배정에 관한 사항(1) 신주의 배정가. 신주의 배정 내용(주)엠비케이는 합병기일 현재 (주)스킨앤스킨의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)엠비케이 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 3,249,981주를 합병신주로 배정 및 교부하였습니다. 참고로 배정주식은 (주)엠비케이에 2,274,987주를, 김정우에게 974,994주를 배정 및 교부한 바 있습니다.- (주)엠비케이 : (주)스킨앤스킨 = 1 : 324.9982559- 신주교부 예정일 : 2017년 4월 13일- 신주상장 예정일 : 2017년 4월 14일나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주 배정 시 발생하는 1주 미만의 단수주에 대하여는 합병신주의 상장 초일종가를 기준으로 현금 지급할 예정입니다.다. 신주의 지분 매각 제한 및 근거에 관한 사항(주)엠비케이는 한국거래소 코스닥시장에 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대해 상장을 신청할 예정입니다. 본 건 합병으로 발행되는 합병신주는 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 신주교부 예정일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 보호예수를 진행하였고, 보고서 제출일 현재, 보호예수 기간은 종료되었습니다.(2) 교부금 지급본 합병에 있어 (주)엠비케이가 (주)스킨앤스킨의 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다.(3) 특정주주에 대한 보상본 합병과 관련하여 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.(4) 합병 등의 소요비용합병과 관련된 제반 비용은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 부담하기로 하였습니다.

6. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

과 목	(주)엠비케이	(주)스킨앤스킨	합병 후

Ⅰ. 유동자산	17,631,568,160	4,514,162,357	22,138,460,189

Ⅱ. 비유동자산	28,168,617,163	494,304,103	28,416,439,679

자 산 총 계	45,800,185,323	5,008,466,460	50,554,899,868

Ⅰ. 유동부채	10,552,542,192	3,541,771,787	14,087,043,651

Ⅱ. 비유동부채	782,302,608	670,421,370	1,452,723,978

부 채 총 계	11,334,844,800	4,212,193,157	15,539,767,629

Ⅰ. 자본금	7,384,379,600	50,000,000	7,709,377,700

Ⅱ. 자본잉여금	49,210,550,058	-	51,384,499,860

Ⅲ. 이익잉여금	-26,591,708,840	746,273,303	-26,409,202,307

Ⅳ. 기타자본항목	4,462,119,705	-	2,330,456,886

자 본 총 계	34,465,340,523	796,273,303	35,015,132,139

부 채 및 자 본 총 계	45,800,185,323	5,008,466,460	50,554,899,768

주1) 상기 재무상태표는 ㈜엠비케이와 ㈜스킨앤스킨의 2016년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, 상기 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(*1)	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구,스킨앤스킨	매출액	12,427,841	-	10,267,962	-17%	-	-	-

영업이익	589,953	-	(1,126,525)	-291%	-	-	-

당기순이익	540,132	-	(1,343,464)	-349%	-	-	-

(*1) 1차연도 예상치 매출액,영업이익,당기순이익은 2017년 3월 28일자 합병으로 평가보고서상 1년치 금액에서 3개월분 차감된 금액으로 1차연도 예상치를 산출 함.[2] 단순 물적분할당사는 2017년 1월 16일부로 OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문에 대한 물적분할을 결정하여 2017년 3월 2일부로 분할을 완료하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.분할되는 법인 : (주)스킨앤스킨대표이사 : 김정우, 서세환 (각자 대표이사)소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 176사업부문 : 화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비, 정제용역등 분할신설 회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문분할신설법인 : (주)씨엠디엘대표이사 : 김건기소 재 지 : 충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107사업부문 : OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문- 합병 배경 : 1) 분할되는 회사가 영위하는 천안공장(OLED용 유기물질OEM 생산)부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각사업 부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고, 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립코자함2) 사업부문별 상이한 고객특성과 요구사항을 반영함으로써 수익극대화를 제고 하고, 독자기업브랜드가치강화를 가능하게함으로써 경영효율을 높이고 시장에서 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치극대화를 달성코자함.3) 각사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중함으로써 경영위험분산을 추구함4) 각부문 사업을 전문화하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게하고 사업의 고도화를 실현코자 함- 분할의 중요영향 및 효과1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.2) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통화여 성장잠재력을 극대화하고 비교우위를 확보하여 경영위험을 최소화 할 예정입니다.- 분할신설되는 회사의 영업의 내용- 물적분할에 의하여 분할회사는 OLED용 유기재료 OEM 전문 회사로, OLED용 유기재료 생산에 역량을 집중하여 생산성 및 품질 향상을 통한 기업가치 향상을 목적으로 합니다.- 법적 형태1) 상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업중 천안공장(OLED용 유기물질 OEM 생산)부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 설립되는 회사 발행주식총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로 분할하며,분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고,신설되는 회사는 비상장 법인으로 함.- 분할되는 회사(존속회사)회 사 명 : ㈜엠비케이사업부문 : 화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비, 정제용역등 분할신설 회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문- 분할 후 신설회사회 사 명 : ㈜씨엠디엘사업부문 : OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문2) 분할기일은 2017년 3월 2일로 함.- 일정 - 구 분 일 자 이사회결의일 2017년 01월 16일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2016년 12월 31일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2017년 01월 31일 채권자 보호 이의제출 공고 2017년 01월 31일 분할기일 2017년 03월 02일 분할보고총회일 또는 창립총회일 갈음 2017년 03월 03일 분할등기(예정)일 2017년 03월 06일 기타일정 주주명의개서 정지공고일 주주명의개서 정지기간 시작일 주주명의개서 정지기간 종료일 주주총회 소집공고 주주총회 소집통지서 발송 2016년 12월 19일 2017년 01월 01일 2017년 01월 15일 2017년 01월 16일 2017년 01월 16일 분할방법 1) 상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업중 천안공장(OLED용 유기물질 OEM 생산)부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 설립되는 회사 발행주식총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로 분할하며,분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고,신설되는 회사는 비상장 법인으로 함.- 분할되는 회사(존속회사)회 사 명 : ㈜엠비케이사업부문 : 화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비, 정제용역등 분할신설 회사에 이전되는 사업부 문을 제외한 기존 사업부문- 분할 후 신설회사회 사 명 : ㈜씨엠디엘(가칭)사업부문 : OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음2) 분할기일은 2017년 3월 2일로 함.3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동 법 제530조의 9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ 확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함.이하 본항에서 갈음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고,관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시킴 5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함.이하 본항에서 갈음)기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권,기타 권리의 귀속에 관하여도 4항과 같이 처리함. 6) 본 건 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가,근로관계,계약관계,소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게,분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 함.7) 신설회사 자산,부채,자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산,부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 함. 단,사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획,관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산,부채,자본을 결정할 수 있음 2. 분할목적 1) 분할되는 회사가 영위하는 천안공장(OLED용 유기물질 OEM 생산)부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각사업 부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고, 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립코자함2) 사업부문별 상이한 고객특성과 요구사항을 반영함으로써 수익극대화를 제고 하고, 독자기업브랜드가치강화를 가능하게함으로써 경영효율을 높이고 시장에서 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치극대화를 달성코자함.3) 각사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중함으로써 경영위험분산을 추구함4) 각부문 사업을 전문화하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게하고 사업의 고도화를 실현코자 함 3. 분할의 중요영향 및 효과 1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.2) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통화여 성장잠재력을 극대화하고 비교우위를 확보하여 경영위험을 최소화 할 예정입니다. 4. 분할비율 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로 설립되는 회사의 발행주식 총수가 분할되는 회사에 100% 배정되므로 분할비율을 산정하지 아니합니다. 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 신설되는 회사의 영업의 내용- 물적분할에 의하여 분할회사는 OLED용 유기재료 OEM 전문 회사로, OLED용 유기재료 생산에 역량을 집중하여 생산성 및 품질 향상을 통한 기업가치 향상을 목적으로 합니다.1) 산업의 특성OLED 패널은 LCD 패널과 달리 전기를 가진 입자가 직접적으로 패널 속을 이동하므로 열에 의한 재료의 발광 성능 저하가 나타날 수 있습니다. 따라서, OLED에 사용되는 유기물들은 열화현상에 의한 분해가 일어나지 않아야 하고 전기적 에너지에 대한 발광량이 높아야 하므로 이러한 요건을 충족시키는 기술이 발전해야 합니다. OLED 패널의 적용이 소형 핸드폰에서 대형인 TV로 옮겨감에 따라 OLED 재료가 받는 전기적 스트레스는 점점 더 커지므로 이러한 스트레스에 잘 반응하는 우수한 유기물질의 개발이 지속적으로 필요합니다. 2) 산업의 성장성국내 시장의 경우 2008년 이후 매출액 규모가 급격히 커지면서 향후 전세계 시장의 80% 이상을 독과점 할 것으로 예상되고 있으며, 현재 전세계 OLED 시장의 90%이상을 차지하는 기업이 국내 기업인만큼 국내 소재 업체가 소재 시장을 주도하면서 동반 성장할 것으로 예측됩니다. OLED가 차세대 디스플레이 기술로서 지속 성장할 것으로 전망되는 가장 큰 이유는OLED TV가 점차 현실화되고, 장기적으로는 LCD와 경쟁할 만큼 시장규모가 커질것으로 예상되기 때문입니다. 특히, LCD TV의 성장이 성숙기에 접어들어 수익성 확보가 어려워지면서 패널 및 TV 업체들은 과거 CRT에서 PDP, LCD로 TV의 패러다임이 바뀌어 온 것처럼 OLED TV가 LCD TV를 대체하며 새로운 시장이 열리기를 기대하고 있습니다. OLED의 지속 성장을 확신하는 또다른 이유는 투명 디스플레이를 위해서도 OLED 패널이 적합한 디스플레이 기술이기 때문입니다. 투명디스플레이는 디스플레이 패널후면에 대해 약 60~80%의 투광도(Transparency)를 가져 뒤의 사물이 디스플레이 패널 전면에 투시되어 보이는 기술이라고 정의됩니다. OLED는 플렉서블 디스플레이와 마찬가지로 투명디스플레이 구현을 위해 LCD 대비 더 적합한 기술이라 할 수 있는데, 이는 기존 LCD 대비 광 투과율이 높고, 자발광 소재라서 별도의 광원이 필요 없기 때문입니다. OLED 소재산업은 장비산업에 비해 공정 특성의 영향을 덜 받고, 매출 다변화도 가능해 OLED시장이 성장할 경우 공급량이 시장 성장에 비례할 가능성이 높은 산업입니다. 특히 OLED시장은 대형화 및 플렉서블 출시 등 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예견되는데 이러한 OLED 시장의 성장세에 따라 공급가능한 소재 업체들은 분야별로 제한적입니다. 따라서 대량 공급이 필요한 경우 신규업체 보다는 기존 공급사를 중심으로 공급량을 늘려갈 가능성이 높다는 점에서 기존 소재 공급사들의 수혜는 높아질 것으로 추정하고 있습니다.3) 경기변동의 특성OLED소재 산업은 전방산업의 활성화에 따라 영향을 받는 산업입니다. 그러나 최근 삼성디스플레이 및 엘지디스플레이 등 생산 수율이 점차 높아지고 있으며, 신규 생산설비에 대한 투자가 이루어지고 있는 추세이고, 이에 따른 생산능력이 확보될 것으로 추정하고 있습니다. 당사는 전방산업의 영향에 대비하여 OLED소재의 차세대 기술개발 및 OEM생산에 대한 포트폴리오를 구성하는 등 경기변동에 대한 리스크를 최소화 할 수 있도록 대응방안을 구축하고 있습니다.4) 회사의 경쟁우위 요소당사는 설립이래 무재해.무사고를 지속 유지하였고, 오래된 기술자등 우수한 인재를 확보하고 있습니다. 이를 바탕으로 유기물 합성 및 정제기술에 대한 흐름을 이해하고, 기술발전의 경향에 맞는 신공법을 지속적으로 발전시켜 사업자의Need을 만족시켜 왔습니다. 6. 분할 후 존속회사 회사명 ㈜엠비케이(MBK Co.,Ltd.) 분할후 재무내용(원) 자산총계 48,619,620,622 부채총계 16,834,181,654 자본총계 31,785,538,968 자본금 6,363,277,100 2016년 09월 30일 현재기준 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 7,532,605,734 주요사업 화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비,정제용역등 분할신설 회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문 분할 후 상장유지 여부 예 7. 분할설립회사 회사명 ㈜씨엠디엘(CMDL Co.,Ltd.)(가칭) 설립시 재무내용(원) 자산총계 9,026,144,278 부채총계 871,724,906 자본총계 8,154,419,372 자본금 500,000,000 2016년 09월 30일 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 6,019,106,350 주요사업 OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문 재상장신청 여부 아니오 8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지 예정기간 시작일 - 종료일 - 신주배정조건 - - 주주 주식수 비례여부 및 사유 - 신주배정기준일 - 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 9. 주주총회 예정일 2017년 01월 31일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2017년 01월 31일 종료일 2017년 03월 02일 11. 분할기일 2017년 03월 02일 12. 분할등기 예정일 2017년 03월 06일 13. 이사회결의일(결정일) 2017년 01월 16일 - 사외이사참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 단순 물적분할 - 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2017년 01월 31일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우로서 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로서 효력을 발생합니다.① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명② 분할일정③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액④ 분할 전후의 재무구조⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수⑥ 분할신설 회사의 이사 및 감사에 관한 사항⑦ 분할신설 회사 및 분할되는 회사의 정관2) 분할보고총회 및 창립총회분할 후 존속회사와 분할신설 회사의 이사회결의에 대한 공고로 갈음합니다.3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사(분할 후 존속회사)와 분할신설 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사(분할 후 존속회사)와 분할신설 회사간의 별도 합의에 따릅니다.4) 주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 및 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서 해당사항 없습니다.5) 종업원승계와 퇴직금분할신설 회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.6) 계약 및 소송분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설 회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송 등으로서 분할신설 회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 합니다.7) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항- 해당사항 없음8) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우 계약상대방, 계약일, 계약내용- 해당사항 없음- 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) 기준일 : 2016년 12월 31일 (단위 : 원) 과목 분할 전(주)스킨앤스킨 분할 후 분할되는회사(주)스킨앤스킨 분할신설법인(주)씨엠디엘 자산 유동자산 17,848,802,873 16,103,343,866 1,745,459,007 현금및현금성자산 8,192,531,033 6,977,531,033 1,215,000,000 당기손익인식금융자산 2,053,397,515 2,053,397,515 매출채권및기타수취채권 4,767,732,103 4,767,732,103 재고자산 643,944,751 122,871,007 521,073,744 미수법인세 18,154,420 18,154,420 기타금융자산 1,662,170,000 1,662,170,000 기타유동자산 189,056,246 179,670,983 9,385,263 단기매매금융자산 321,816,805 321,816,805 비유동자산 33,896,255,846 34,877,025,159 7,636,885,847 당기손익인식금융자산 3,078,682,075 3,078,682,075 종속기업투자 4,311,666,540 12,929,321,700 유형자산 23,919,049,120 16,334,956,461 7,584,092,659 무형자산 807,927,539 807,927,539 이연법인세자산 1,095,819,273 1,095,819,273 기타비유동금융자산 683,111,299 630,318,111 52,793,188 자산총계 51,745,058,719 50,980,369,025 9,382,344,854 부채 유동부채 10,491,432,267 10,158,310,884 333,121,383 매입채무및기타지급채무 2,006,457,533 1,752,012,064 254,445,469 단기차입금 8,000,000,000 8,000,000,000 기타유동부채 484,974,734 406,298,820 78,675,914 비유동부채 782,302,608 350,734,297 431,568,311 기타비유동금융부채 52,335,798 52,335,798 퇴직급여부채 729,966,810 298,398,499 431,568,311 부채총계 11,273,734,875 10,509,045,181 764,689,694 자본 자본금 7,384,379,600 7,384,379,600 500,000,000 주식발행초과금 49,166,369,233 49,166,369,233 8,117,655,160 자기주식처분이익 202,009,625 202,009,625 이익잉여금 (20,743,554,319) (20,743,554,319) 기타자본항목 4,462,119,705 4,462,119,705 자본총계 40,471,323,844 40,471,323,844 8,617,655,160 부채와자본총계 51,745,058,719 50,980,369,025 9,382,344,854 주1) 상기 금액은 2016년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 외부감사인의 검토결과에 따라 변동 될 수 있습니다.주2) 상기 금액은 2016년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도 재무상태표를 기준으로 한 감사 전 금액으로, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동 될 수 있으며, 이전 대상재산의 가액은 분할기일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 가액으로 합니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음