eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에코글로우 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 03 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 서세환
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1 , 씨동
(전 화) 031-954-9830
(홈페이지) http://www.skinnskin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서세환
(전 화) 070-5073- 4910
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 등 3. 주요원재료에 관한 사항 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 8. 연구개발활동 9. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금조달 5. 부외거래 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,428,995	500	5,110	-

2015년 05월 01일	주식분할	보통주	40,271,232	100	-	액분전 발행주식총수 : 10,067,808주액분후 발행주식총수 : 50,339,040주

2015년 05월 13일	주식매수선택권행사	보통주	125,000	100	300	스톡옵션행사

2015년 05월 13일	주식매수선택권행사	보통주	772,500	100	400	스톡옵션행사

2015년 05월 13일	주식매수선택권행사	보통주	540,000	100	1,000	스톡옵션행사

2015년 08월 28일	전환권행사	보통주	3,036,048	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2015년 09월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	636,940	100	1,570	-

2015년 10월 30일	전환권행사	보통주	379,504	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2015년 11월 13일	전환권행사	보통주	379,504	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2015년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	250,000	100	400	스톡옵션 행사

2015년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	100	1,000	스톡옵션 행사

2015년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	100	400	스톡옵션 행사

2016년 01월 07일	전환권행사	보통주	474,382	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 15일	전환권행사	보통주	426,942	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 22일	전환권행사	보통주	426,943	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 25일	전환권행사	보통주	569,257	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 04일	전환권행사	보통주	4,299,219	100	1,163	4회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 09일	전환권행사	보통주	429,922	100	1,163	4회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 14일	전환권행사	보통주	257,953	100	1,163	4회차전환사채 전환권행사

2016년 04월 28일	주식매수선택권행사	보통주	145,000	100	1,187	스톡옵션행사

2016년 04월 28일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	100	1,000	스톡옵션행사

2016년 09월 29일	전환권행사	보통주	79,617	100	1,256	6회차 전환사채 전환권 행사

2016년 11월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,314,060	100	761	제3자 배정 유상증자

2016년 12월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,538,071	100	788	제3자 배정 유상증자

2016년 12월 19일	전환권행사	보통주	2,388,508	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2016년 12월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,970,386	100	743	제3자 배정 유상증자

2017년 03월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,249,981	100	937	합병으로 인한주식 발행

2017년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	100	300	스톡옵션 행사

2017년 08월 30일	전환권행사	보통주	1,592,356	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 09월 21일	전환권행사	보통주	636,940	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 10월 16일	주식매수선택권행사	보통주	40,000	100	1,000	스톡옵션 행사

2017년 10월 20일	전환권행사	보통주	398,085	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 10월 24일	전환권행사	보통주	1,194,267	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 11월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	884,955	100	1,130	제3자 배정 유상증자

2018년 04월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,207,207	100	555	제3자 배정 유상증자

2018년 04월 05일	신주인수권행사	보통주	4,988,389	100	862	제8회차 신주인수권 행사

2018년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	1,438,511	100	862	제8회차 신주인수권 행사

2018년 04월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,405,404	100	555	제3자 배정 유상증자

2018년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	696,054	100	862	제8회차 신주인수권 행사

2018년 05월 08일	신주인수권행사	보통주	1,160,090	100	862	제8회차 신주인수권 행사

2018년 09월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,877,000	100	642	제3자 배정 유상증자

2018년 12월 05일	전환권행사	보통주	1,669,427	100	659	제10회차 전환사채 전환권 행사

2018년 12월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	1,773,046	100	564	소액공모 유상증자

2018년 12월 31일	신주인수권행사	보통주	1,306,989	100	658	제8회차 신주인수권 행사

2019년 08월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,889,000	100	360	제3자 배정 유상증자

2019년 11월 15일	전환권행사	보통주	1,538,460	100	325	제9회차 전환사채 전환권행사

2019년 11월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,797,653	100	341	제3자 배정 유상증자

2020년 04월 27일	전환권행사	보통주	4,455,125	100	312	제9회차 전환사채 전환권 행사

- 당사는 2020년 4월 10일, 소각하지 않고 당사가 보유하던 제9회 사모 전환사채권 25억 200만원 중, 13억 9,000만원을 재매각하였으며, 매각한 전환사채권은 동일자에 전부 주식으로 전환청구 되었습니다. 나머지 11억 1,200만원의 전환사채는 전량 소각처리하였습니다. - 보고서 기준일 현재, 미상환 전환사채 발행현황은 없습니다.- 보고서 기준일 현재, 미상환 신주인수권부사채 발행현황은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	139,052,735	-	139,052,735	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	139,052,735	-	139,052,735	(*1)

Ⅴ. 자기주식수	2,279,400	-	2,279,400	(*2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	136,773,335	-	136,773,335	-

(*1) 당사는 보고서 기준일(2020년 12월 31일)이후, 제3자배정 유상증자를 진행하여 2021년 03월 05일에 전액 납입되었으며, 보고서 제출일(202 1년 03월 31일) 현재 발행주식의 총수는 260,411,958주 입니다. (*2) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유한 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하여 당사가 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 당사는 2018년 10월 16 일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유했던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	139,052,735	(*1)

-	-	-,

의결권없는 주식수(B)	-	2,279,400	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	136,773,335	-

-	-	-

(*1) 당사는 보고서 기준일(2020년 12월 31일)이후, 제3자배정 유상증자를 진행하여 2021년 03월 05일에 전액 납입되었으며, 보고서 제출일(2021년 03월 31일) 현재 발행주식의 총수는 260,411,958주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-27,827	-6,315	-13,362

(별도)당기순이익(백만원)	-27,606	-6,978	-14,369

(연결)주당순이익(원)	-200	-54	-134

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 05월 22일	임시주주총회	-사업목적 삭제 및 추가-이사 수 하향조정-감사 수 하향조정	불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가이사 수 축소(12인에서 7인으로 조정)감사 수 축소(2인에서 1인으로 조정)

2020년 12월 04일	임시주주총회	-이사 수 하향조정-이사해임 단서조항 삭제-이사회소집 사전통지 연장-경영투명위원회 설치	이사수 축소(7인에서 5인으로 조정)주주권리침해, 기업가치 저해조항 삭제3일전 통지에서 5일전까지 통지로 변경경영투명성 강화
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

(단위 : 백만원)

구 분	제15기 (2020.12.31)	제14기 (2019.12.31)	제13기 (2018.12.31)

[유동자산]	9,707	27,208	30,247

- 당좌자산	8,014	24,995	25,345

- 재고자산	1,693	2,213	4,902

[비유동자산]	8,605	24,481	27,233

- 투자자산	1,752	16,986	2,548

- 유형자산	5,627	6,300	23,821

- 무형자산	11	12	286

- 기타비유동자산	1,215	1,183	578

자 산 총 계	18,311	51,689	57,480

[유동부채]	5,872	11,731	17,307

[비유동부채]	873	2,079	2,069

부 채 총 계	6,746	13,810	19,376

[지배기업 소유주지분]	11,668	37,986	38,170

- 자본금	13,905	13,460	11,537

- 자본잉여금	83,742	82,869	78,039

- 이익잉여금	(87,899)	(60,262)	(53,323)

- 기타자본항목	1,919	1,919	1,917

[비지배지분]	(103)	(107)	(66)

자 본 총 계	11,565	37,879	38,104

구분	2020.0101~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	26,348	20,974	24,370

영업이익(손실)	(6,054)	(7,327)	(4,630)

총포괄손실	(27,633)	(6,975)	(13,611)

지배지업 소유주지분	(27,852)	(6,934)	(13,308)

비지배지분	1	(41)	(303)

기본주당순손실 : 원	(206)	(54)	(134)

희석주당순손실 : 원	(206)	(54)	(134)

연결에 포함된 회사수	3	3	4

주) ()는 負의 표시입니다. (*) 연결재무제표의 전기말 누적손익은 중단사업으로 인하여 이를 반영하여 기재하였습니다.

나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

(단위 : 백만원)

구 분	제15기 (2020.12.31)	제14기(2019.12.31)	제13기(2018.12.31

[유동자산]	9,367	26,134	23,883

- 당좌자산	7,674	24,353	21,642

- 재고자산	1,693	1,781	2,241

[비유동자산]	5,362	21,048	26,402

- 투자자산	2,002	17,236	11,851

- 유형자산	1,307	1,906	14,223

- 무형자산	4	4	3

- 기타비유동자산	2,049	1,901	325

자 산 총 계	14,730	47,182	50,285

[유동부채]	3,696	9,244	12,589

[비유동부채]	1,058	1,828	747

부 채 총 계	4,754	11,072	13,336

[자본금]	13,905	13,460	11,537

[자본잉여금]	83,742	82,869	78,039

[이익잉여금]	(89,445)	(61,993)	(54,401)

[기타자본항목]	1,774	1,774	1,774

자 본 총 계	9,976	36,110	36,949

종속,관계,공동기업투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	26,287	20,549	20,653

영업이익(손실)	(5,579)	(6,744)	(3,094)

당기순손실	(27,630)	(6,978)	(14,369)

기본주당순손실 : 원	(204)	(60)	(147)

희석주당순손실 : 원	(204)	(60)	(147)

주) ()는 負의 표시입니다.주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.- 연결

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당기)	한울회계법인	적정(감사의견)	상장실질심사	현금창출단위손상평가

제14기(당기)	우덕회계법인	적정(감사의견)	사업매각.	-

제13기(전기)	다산회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.	-

- 별도

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당기)	한울회계법인	적정(감사의견)	상장실질심사	현금창출단위손상평가

제14기(당기)	우덕회계법인	적정(감사의견)	사업매각.	-

제13기(전기)	다산회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기(당기)	한울회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	140,000	1,038	140,000	1,038

제14기(전기)	우덕회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	59,000	739	59,000	739

제13기(전전기)	다산회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	185,000	1,660	185,000	1,690

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전전기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 28일	회사: 감사, 재무담당임원감사인 : 담당이사	대면회의(유선통화)	반기검토결과논의

2	2020년 02월 15일	회사: 감사, 재무담당임원감사인 : 담당이사	대면회의(유선통화)	기말감사계획논의

3	2021년 02월 19일	회사: 감사, 재무담당임원감사인 : 담당이사	대면회의(유선통화)	기말감사결과논의
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 보고서 기준일 (2020.12.31) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2020년 5 월 22일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(신용한)이 감사업무를 수행하던 중 2020.10.21자로 사임서 를 제출한 바 있습니다. 당사는 2020년 12월 04일 임시주주총회에서 비상근 감사 이상현을 선임하였습니다.

(2) 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

이상현	- 전) DH코퍼레이션 대표이사- 전) 스킨앤스킨 경영지원부 이사	부	-

(3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제46조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.다. 감사의 주요 활동내역- 해당사항 없음.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음

- 해당사항 없음- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서세환	남	1970년 03월	이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 대명개발기획 경영지원부현) 자회사 라미화장품제조(주) 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사	-	-	-	2017.01 ~ 현재	2022년 05월 22일

박정욱	남	1985년 05월	이사	등기임원	비상근	이사회	- 전) 대우증권 글로벌투자 전략부- 현) (주)바이오컴플릿 이사	521,200	-	특수관계자	-	2021년 12월 04일

김정우	남	1965년 03월	회장	등기임원	상근	이사회	전)화진화장품(주) 구매부현)종속회사 라미화장품제조(주) 대표이사	3,513,065	-	-	2017.01~현재	2021년 12월 04일

최형철	남	1958년 05월	이사	등기임원	비상근	이사회	- 전) 골든브릿지 자산운용- 전) 골든브릿지USA	-	-	-	-	2021년 12월 04일

이은철	남	1978년 02월	이사	등기임원	비상근	이사회	- 전) 법무법인 세종 변호사- 전) (주)클레어스코리아 법무이사- 현)케이앤엘태산 법무법인 대표변호사	-	-	-	-	2021년 12월 04일

이상현	남	1977년 10월	감사	등기임원	비상근	이사회	- 전) DH코퍼레이션 대표이사- 전) 스킨앤스킨 경영지원부 이사	-	-	-	-	2023년 03월 31일

등기임원 선임 후보자 현황(기준일 : 2021년 03월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	권영원	남	1960년 08월	-	전, 코오롱유화현, (주)더편한 대표이사	2021년 03월 31일	대표이사

선임	권도윤	여	1988년 04월	-	전, (주)러쉬코리아현, (주)더편한 총괄이사	2021년 03월 31일	사내이사

선임	이인훈	남	1974년 05월	-	(주)KB오토시스 재무팀(주)다날 재무팀(주)스킨앤스킨 경영지원	2021년 03월 31일	-

선임	최기한	남	1960년 10월	O	신한은행 강남금융본부장한국금융안전(주) 부사장회생기업경영관리사삼화콘덴서공업(주) 사외이사	2021년 03월 31일	-

선임	김순용	남	1960년 03월	-	경찰대학 졸업제34회 행정고시 재경직제44회 사법고시서울강동경찰서서울지방경찰청법무법인 대명(서초분) 대표 변호사	2021년 03월 31일	-

(*)당사는 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 이사선임(사내이사 3인, 사외이사 1인), 감사선임(1인)을 진행예정에 있습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	31	-	-	-	31	2.1	1,397,831	45,091	-	-	-	-

화장품	여	45	-	-	-	45	3.5	1,323,225	30,773	-

경영조정	남	5	-	-	-	5	0.8	315,559	63,112	-

경영조정	여	1	-	-	-	1	1.1	153,211	51,070	-

유기재료등	남	1	-	-	-	1	3.1	8,419	2,104	-

합 계	83	-	-	-	83	2.78	3,198,245	192,150	-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기 임직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근 거는 제15기 (2020.01.01~2020.12.31)기간 급여총액을 당기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	14	678,847	48,489	-

주1) 상기 연간급여 총액은 퇴직 미등기임원을 포함하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 당기말 현재 미등기임원수로 나눈 단순 평균한 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

21	531,275	25,299	-

*) 상기 보수총액은 당기 중 지급한 보수총액이며, 당기까지 사임한 이사, 감사를 포함한 보수총액입니다.(*) 1인평균 급여액은 당기의 보수총액을 당기말 현재 등기임원수로 나누어 단순 평균한 수치입니다. (*) 당사는 2020.05.22.에 정관상 사내이사의 수는 12명 이내이었으나, 2020.05.22 임시주주총회에서 7명 이내로 정관 변경한 바 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	12	423,885	48,383	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	71,195	14,239	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	4	36,195	9,049	-

※ 상기 보수총액은 당기 중 지급한 보수총액이며, 당기중 임기만료, 해임, 사임한 이사, 감사를 포함한 보수총액입니다.※ 1인당 평균보수액은 당기중 지급한 보수총액( 임기만료, 해임, 사임한 이사, 감사포함)에서 현재 이사 및 감사의 인원총수로 나누어 단순 평균한 수치입니다

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※ 회사는 등기임원에 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.※ 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다.ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자 ㆍ부여내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 안중복외 15명 직원 2011.03.30 신주발행 보통주 181,750 - 20,000 161,750 20,000 - 2013.03.31~2020.03.30 378 서인원 미등기임원 2012.03.30 신주발행 보통주 740,000 - - - - 740,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박노길 미등기임원 2012.03.30 신주발행 보통주 740,000 - - 115,000 - 625,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박종구외 5명 직원 2012.03.30 신주발행 보통주 195,000 - - 185,000 10,000 - 2014.03.30~2021.03.29 788 서인원 미등기임원 2014.03.28 신주발행 보통주 250,000 - - - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 886 배호기 미등기임원 2014.03.28 신주발행 보통주 250,000 - - 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 886 김선영외 8명 직원 2014.03.28 신주발행 보통주 400,000 - - 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 886 홍세현 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 725,000 - - - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 100,000 - - - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015.09.24 신주발행 보통주 100,000 - - - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 표두열 직원 2015.09.24 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 합 계 - - - - 3,731,750 - 20,000 606,750 757,500 2,367,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라미화장품제조 주식회사	2015년 12월 31일	경영참여	200,000	7,000	70.0	-	-	-	-	7,000	70.0	-	4,311,175	5,054

주식회사 피플카	2018년 02월 08일	단순투자	1,100,153	5,400	5.0	264,438	-5,400	-264,438	-	-	-	-	-	-

주식회사 에이디앤티	2017년 05월 10일	경영참여	3,000,584	628,000	100.0	-	-	-	-	628,000	100.0	-	406,387	-178,396

주식회사 미래모바일 (*2)	2017년 09월 21일	경영참여	250,000	50,000	100.0	250,000	-	-	-	50,000	100.0	250,000	244,227	-579

주식회사 바이오컴플릿 (*3)	2018년 08월 31일	단순투자	3,056,000	1,235,031	14.53	643,636	-	-	-643,636	1,235,031	14.5	-	9,967,659	-574,979

합 계	1,925,431	-	1,158,074	-5,400	-264,438	-643,636	1,920,031	-	250,000	14,929,448	-748,900

(*1) 전기 중 (주)씨엠디엘을 매각하여 종속기업에서 제외하였습니다. (*2) 보고서 제출일 현재, (주)미래모바일은 2021년 01월 14일에 취득가액으로 매각완료하였습니다. (*3) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다. (주)씨알오센트와 합병이 완료됨에 따라 합병비율에 의거하여, 당초 당사가 보유한 주식수 1,235,031주(지분율 17.9%)에서 30,754주(14.53%)로 변경되었으며, 전기 중 (주)바이오컴플릿이 진행한 제3자배정 유상증자에 따라 당사 지분율이 일 부 감소하였습니다. 당기(2020.01.18) 중 액면가를 5,000원에서 500원으로 변경함으로써, 당사 보유주식은 307,540주로 변경되었으며, 2020.12.11 무상증자(1주당 2주)로 인해 당기말 현재 당사가 보유한 주식수는 922,620주입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주와의 기타거래 (*1)당사는 2018년 8월 31일 박준곤과 그 특수관계자들로부터 (주)바이오컴플릿(구, (주)글라이칸) 보 통주 1,235,031주(취득가 3,056백만원)를 취득하였습니다. 이후 2018년 9월 10일 박준곤 및 그 특수관계자들이 당사의 유상증자에 참여, 당사의 보통주 7,977,000주(발행금액 5,057백만원)를 취득하여 당사의 최대주주가 되었습니다.당사는 자본확충을 통한 재무구조 개선을 위하여, 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 당사가 보유한 자기주식을 박준곤에게 20만주를 장외처분하였습니다.(*2) 당사는 2018년 9월 21일 및 2018년 10월 10일 (주)바이오컴플릿(구, (주)글라이칸) 이 발행한 액면금액 각각 1,000백만원 및 800백만원인 전환사채를 취득하였습니다. 동 전환사채의 당사 채권금을 보전하기 위하여 박준곤은 본인 소유의 주식 중 2,803,738주(2020년 1월 3일까지 보호예수)를 당사에 2019년 6월 30일까지 담보로 제공하였으며, 본 담보계약은 2019년 6월 30일 해제되었습니다.(*3) 당사는 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자를 실시하여 대주주가 박준곤외3인에서 (주)더편한으로 변경되었습니다. (주)더편한의 주식수는 121,248,112주(47.01%)입니다.(참조. 공시 2021.03.05) 5 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜바이오컴플릿

기타 특수관계자(*)	비아이티 1호조합

㈜에이치솔루션파트너스

비아이티캐피탈코리아

㈜컨티넨탈홀딩스

주요경영진	대표이사 등 주요 경영진

(*) 연결회사의 주요 경영진 일원의 투자기업을 K-IFRS 제1024호 BC26에 따라 기타 특수관계자로 공시하였습니다. (*) ㈜피플카는 전기 중 이사회 구성원의 퇴사로 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계자에서 제외하였습니다.(*1) ㈜글라이칸은 씨알오센트와 합병하여 ㈜바이오컴플릿으로 상호 변경하였습니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. - 당기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

㈜바이오컴플릿	197,315	-	-

기타특수관계자	-	-	-

주요경영진	-	2,365	-

합 계	197,315	2,365	-

- 전기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

㈜글라이칸	26,926

기타특수관계자 (*)	1,979

주요경영진	10,210	4,829	85,000

합 계	39,115	4,829	85,000

(3) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

㈜바이오컴플릿	3,098	-

기타특수관계자	91,920	-

주요경영진	-	199,640

합 계	95,018	199,640

- 전기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금, 미수수익, 투자사채	차입금

㈜글라이칸	3,107	-

기타특수관계자	-	-

주요경영진	91,920	169,103

합 계	95,027	169,103

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

기초 금액(*)	3,107	169,103

기중 대여액 / 차입액	-	40,000

기중 회수액 / 상환액	-	11,827

이자 부과액 / 발생액	45,801	2,365

이자 회수액 / 지급액	45,810	-

기중 손상인식액	-	-

기말 금액	3,098	199,640

연결실체는 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 및 전기말 현재 각각 92백만원 및 96백만원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. (5) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

급여	774,308	2,032,034

퇴직급여	46,587	119,726

합 계	820,895	2,151,760
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년12월31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 당사는 공시 작성대상기간(당기) 중 공모자금을 조달한 바가 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 당사는 공시 작성대상기간(당분기) 중 사모자금을 조달한 바가 없습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : -) (단위 : -)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)씨엠디엘	매출액	5,458,412	6,268,565	-	-	-	-	-

영업이익	125,712	456,576	-	-	-	-	-

당기순이익	111,884	378,130	-	-	-	-	-

* 당사는 성남OLED잔존사업부를 2018년 12월 24일을 기준일로 하여, 당사가 100%지분을 보유한 (주)씨엠디엘에 영업양도를 완료하였습니다.* 위 예측치의 1차연도는 2019년을, 2차연도는 2020년을 기준으로 작성하였습니다.* 관련하여, 당사의 개별재무제표에는 위 영업양도를 중단사업으로 분류하였고, 기타 자세한 사항은 아래와 같습니다.

1. 중요한 영업양도 당사는 2018년 10월 16일 이사회 결의를 통하여 성남지점에서 영위 중인 OLED 사업부문과 관련된 자산 및 부채를 양도하였으며, 해당부문을 중단영업으로 분류하였습니다. (1) 전기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

중단영업손익

매출액	3,592,358

매출원가	1,896,425

매출총이익	1,695,932

판매비와관리비	1,207,970

영업이익	487,963

기타수익	7,670

기타비용	92

금융수익	47,726

금융비용	13,689

법인세비용차감전순이익	529,578

법인세비용	-

중단영업순이익	529,578

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

(*1)당기 중 2020년 1월 3일에, 박준곤외3인이 보유하던 7,877,000주가 보호예수 해제되었습니다.(*2)당기 중 2020년 9월 20일에, (유)내추럴코어가 보유하던 8,889,000주가 보호예수 해제되었습니다.(*3)당기 중 2020년 12월 03일에, (주)티알시티가 보유하던 8,797,653주가 보호예수 해제되었습니다.(*4)보고서제출일 현재, 2021년 03월 05일 제3자배정유상증자를 통하여 신주 121,359,223주가 발행되었으며, 동 주식은 상장일(2021년 3월 26일)로부터 1년간 의무보호예수되며, 동 의무보호예수기간 종료일부터 2년간 자발적 의무보유(매각금지)할 예정입니다.(*5)보고서제출일 현재, 당사의 총발행주식수는 260,411,958주 입니다.(액면가 100원)
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음