에코글로우 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분	합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사라미화장품제조(주)

이사회 결의일(합병결의)	2022년 10월 19일	-

합병계약 체결일	2022년 10월 24일	2022년 10월 24일

주주확정 기준일	2022년 11월 07일	2022년 11월 07일

주주명부 폐쇄기간	2022년 11월 08일~2022년 11월 15일	-

소규모합병 공고일	2022년 11월 07일	-

합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-

종료일	2022년 11월 22일	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일	2022년 11월 23일	2022년 11월 23일

채권자 이의제출 공고일	2022년 11월 24일	2022년 11월 24일

채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일

종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일

합병기일	2022년 12월 29일	2022년 12월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2022년 12월 29일	-

합병종료보고 공고일	2022년 12월 29일	-

합병(해산) 등기예정일	2022년 12월 30일	2022년 12월 30일

신주상장 예정일	-	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

계	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

과 목	합병 전	합병 후

(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨

Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761

Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124

자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620

Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881

부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501

Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900

Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513

Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557

Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528

자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384

부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 재무구조 개선을 위한 종속회사의 처분 ((주)웰가드) 과 사후면세점 사업 중단

연결회사는 회사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2025년 4월 30일 이사회결의에 따라 (주)에코글로우(구, 스킨앤스킨) 의 사후면세점사업을 중단하기로 결정하였고, 종속기업인 (주)웰가드의 주식 전부를 2025년 12월 30일 매각하였습니다. 이에 (주)웰가드의 마스크제조부문와 (주)에코글로우(구, 스킨앤스킨) 의 사후면세점부문과 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.

(1) 당기와 전기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

매출액	2,132,701	6,592,646

매출원가	804,824	1,798,052

판매비와관리비	1,928,134	7,249,526

영업손익	(600,257)	(2,454,932)

종속기업 관련 이익	(624,301)	110,651

영업외손익	(733,912)	121,232

법인세비용차감전순손실	(1,958,470)	(2,223,049)

법인세비용	5	-

중단영업손실	(1,958,475)	(2,223,049)

(2) 당기와 전기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

영업활동으로 인한 순현금흐름	(753,062)	(1,397,254)

투자활동으로 인한 순현금흐름	3,156,088	30,567

재무활동으로 인한 순현금흐름	471,564	(243,864)

중단영업으로 인한 순현금흐름	2,874,590	(1,610,551)

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,478,260	2025년 04월 15일	2026년 04월 16일	2025.04.15 ~2026.04.15	자발적의무보유(주1)	41,331,359

보통주	11,004,126	2025년 12월 18일	2026년 12월 19일	2025.12.18 ~2026.12.18	자발적의무보유(주2)	52,335,485

주1) 당사는 2025년 3월 28일에 제3자배정 유상증자에 따른 발행신주 3,478,260주에 대하 1년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.주2) 당사는 2025년 11월 28일에 제3자배정 유상증자에 따른 발행신주 11,004,126 주에 대하 1년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.