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에코글로우 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 권영원
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
(전 화) 031-954-9830
(홈페이지) http://skinnskin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이인훈
(전 화) 070-5073-4910
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 2. 계열회사 현황 3. 타법인출자 현황
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	1

합계	2	-	-	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

□ 스킨앤스킨 1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 「주식회사 스킨앤스킨」이라고 표기하며, 영문으로는 「Skin n Skin Co., Ltd.」라고 표기 합니다.2. 설립일자 및 존속기간당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다.3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

전화번호	031-954-9830

홈페이지 주소	www.skinnskin.co.kr

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 해당사항 없습니다.

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12 월 22일에 중단사업 결정 하였습니다.2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하였습니다. 회사는 화장품 사업확장을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 사후면세점 사업목적을 추가하고 고양창릉에 사후면세점을 개관하여 영업중에 있습니다. 한편, 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인 되었으나, 주식매수청구가 당초 계획한 25억원을 초과하여 청구됨에 따라 2023년 11월 20일 이사회결의로 물적분할을 철회한 바 있습니다.이후, 2023년 12월 11일에 화장품 사업 집중을 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 패션커머스 사업부문을 영업정지(중단사업) 결정하였습니다. 이로인해 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부문입니다. 주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2012년 12월 27일	해당사항 없음

□ (주)웰가드 (주요 종속회사) 1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 동사의 명칭은 「주식회사 웰가드」라고 표기합니다. 변경 전 상호는 (주)더편한양주이며, 2022년 10월 14일에 상호 변경되었습니다. 2. 설립일자 및 존속기간 동사는 2022년 6월 2일에 위생용품, 마스크 제조, 판매를 목적으로 경기도 양주시에서 설립((주)더편한에서 물적분할)되었으며, 주권비상장 법인입니다. 3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리)

전화번호	031-954-9830

홈페이지 주소	-

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 해당사항 없습니다. 5. 중소기업 등 해당 여부 - 동사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의거, 중소기업에 해당합니다. 6. 주요 사업의 내용

위생용품, 마스크 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 7. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음. 8. 참고사항 - 코로나-19 감염추이 감소와 경쟁 심화, 탈마스크 추세 등으로 매출액이 감소추이 입니다. 수익성 개선을 위하여 방역용 마스크외 청소기 부직포 등 다양한 제품군을 판매 확장중입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	18기(2023년말)	17기(2022년말)

보통주	발행주식총수	35,415,074	35,415,074	354,150,749

액면금액	100	100	100

자본금	3,541,507,400	3,541,507,400	35,415,074,900

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,541,507,400	3,541,507,400	35,415,074,900

(*) 보통주의 경우 유상증자, 주식매수선택권행사, 전환권 행사, 신주인수권 행사를 통한 자본금 변동을 합산하여 기재하였습니다.(*) 당사는 우선주, 기타(이익배당에 관한 우선주식, 무의결권 또는 의결권제한주식, 상환전환 우선주) 등을 발행한 바가 없습니다.(*) 당사는 전전기(제16기, 2021년) 중 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자, 2021년 7월 2 일에 합병신주, 2021년 12월 21일에 제3자배정 유상증자를 통해 자본금이 증가하였습니다. (*) 당사는 2023년 9월 1일, 결손금 보전 등을 위하여 10대 1의 자본감소를 결정하였고 감자기준일은 2023년 12월 7일(감자효력발생 2023년 12월 8일)로, 전기말 기준 자본감소가 완료되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	885,000,000	15,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	354,150,749	-	354,150,749	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	318,735,675	-	318,735,675	-

1. 감자	318,735,675	-	318,735,675	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,415,074	-	35,415,074	-

Ⅴ. 자기주식수	232,588	-	232,588	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,182,486	-	35,182,486	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	227,940	4,648	-	-	232,588	(*1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	227,940	4,648	-	-	232,588	(*2)

-	-	-	-	-	-	-

(*1) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유하던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 227,940주(10대 1 무상감자 후의 주식주를 기재) 를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.

(*2) 당사는 전기 중 무상감자 과정에서 발생한 단수주 4,648주를 취득함에 따라 당기말 현재 232,588주의 자기주식을 보유중에 있습니다.

- 당사는 당반기 중 자기주식 신탁계약을 체결ㆍ해지ㆍ유지중인 내역이 없습니다.- 당사는 당반기 중 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.
1. 사업의 개요

가. 사업의 내용 요약

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM,ODM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다.2021년 4월에는 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스 플랫폼 형태의 사업을 진행하던 중, 화장품 사업 집중을 위하여 당기 중 커머스 사업부문을 영업중단 하였습니다.당사는 종속회사인 라미화장품제조(주)와 2022년 10월, 소규모합병을 결정하였으며 전기말에 합병이 종료되었습니다. 당기말 현재 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부 입니다.

사업부	사업의 내용

뷰티사업부	화장품제조	화장품 OEM,ODM 제조

사후면세점	화장품 등 판매

상품유통사업부	유통 등
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용당사는 화장품 및 상품 등으로 매출이 구성 되어 있으며 , 당반기말 현재당사의 주요 제품 및 품목별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,%)

구 분	매출액	비 율

제품매출	3,842,767	53.37%

상품매출	2,929,952	40.69%

기타매출	427,904	5.94%

합계	7,200,623	100.00%

주1) 별도 재무 제표 기준입 니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황 * 별도 재무제표 기준

(단위 : 천원)

매입유형	구분	품목	구분	제19기 반기	제18기	제17기

원재료	화장품	Sytenol A	국내	25,500	28,900	32,300

수입	-	-	-

소계	25,500	28,900	32,300

화장품	Zemea Select Propanediol	국내	1,540	10,780	23,774

수입	-	-	-

소계	1,540	10,780	23,774

화장품	Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	국내	4,185	21,390	7,845

수입	-	-	-

소계	4,185	21,390	7,845

화장품	기타	국내	1,241,936	3,195,527	3,184,680

수입	-	1,560	8,820

소계	1,241,936	3,197,087	3,193,500

원재료 합계	국내	1,273,161	3,256,597	3,248,599

수입	-	1,560	8,820

소계	1,273,161	3,258,157	3,257,419

부재료	화장품	코팩 부직포	국내	30,550	100,171	110,090

수입	-	-	-

소계	30,550	100,171	110,090

화장품	코팩 파우치 필름	국내	113,568	398,696	347,554

수입	-	-	-

소계	113,568	398,696	347,554

화장품	100ml 용기	국내	114,216	177,542	253,938

수입	-	-	-

소계	114,216	177,542	253,938

화장품	기 타	국내	1,643,961	2,761,169	3,392,710

수입	-	33,167	119,586

소계	1,643,961	2,794,336	3,512,296

부재료 합계	국내	1,902,295	3,437,578	4,104,292

수입	-	33,167	119,586

소계	1,902,295	3,470,745	4,223,878

상품	상품(화장품)	국내	192,437	559,800	-

수입	-	-	-

소계	192,437	559,800	-

상품(마스크)	국내	-	-	4,081,962

수입	-	-	-

소계	-	-	4,081,962

상품(커머 스) (*)	국내	-	-	7,857,612

수입	-	-	-

소계	-	-	7,857,612

상품 합계	국내	192,437	559,800	11,939,574

수입	-	-	-

소계	192,437	559,800	11,939,574

총 합 계	국내	3,367,893	7,253,975	19,292,465

수입	-	34,727	128,406

합계	3,367,893	7,288,702	19,420,871

(*) 패션커머스는 전기 중 영업중단 한 관계로 당반기 현황은 미기재하였습니다.

나. 원재료 가격변동추이(단위 : 천원/Kg/1EA)

원재료 유형	제19기 반기	제18기	제17기

화장품	Sytenol A	국내	1,700	1,700	1,700

수입	-	-	-

Zemea Select Propanediol	국내	8	8	7

수입	-	-	-

Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	국내	31	31	31

수입	-	-	-

(1) 산출기준대상기간의 총 구입가격을 총 구매량으로 나눈 평균단가를 적용하였습니다.다. 생산설비에 관한 사항* 별도 재무제표 기준

[ 자산항목 : 토지 및 건물 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액

증가	감소

자가	파주.문산읍	토지	1,266,730	-	-	-	-	1,266,730

자가	파주.문산읍	건물	2,281,821	-	-	(35,711)	-	2,246,110

합계	3,548,551	-	-	(35,711)	-	3,512,840

[자산항목 : 기계장치 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액

증가	감소

자가	파주.문산읍	생산설비	117,542	164,100	-	(15,417)	-	266,225

합계	117,542	164,100	-	(15,417)	-	266,225

[자산항목 : 시설장치 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액

증가	감소

자가	파주.문산읍	-	20,783	41,750	-	(3,149)	-	59,384

자가	고양.창릉	-	345,659	0	-	(37,025)	-	308,634

합계	366,442	41,750	-	(40,174)	-	368,018

[자산항목 : 비품 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액

증가	감소

자가	파주.문산읍	-	7,166	7,440	-	(970)	-	13,636

자가	고양.창릉	-	9,599	4,602	-	(1,302)	-	12,899

합계	16,765	12,042	-	(2,272)	-	26,535
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형	제19기 반기	제18기	제17기

제품	화장품	수 출	153	940	1,097

내 수	3,690	8,559	11,386

합 계	3,843	9,499	12,483

상품	화장품외(주1)	수 출	-	-	7,919

내 수	3,358	1,722	283

합 계	3,358	1,722	8,202

매출총계	수 출	153	940	9,017

내 수	7,048	10,281	11,669

합 계	7,201	11,221	20,686

* 별도 재무제표 기준 (주1) 화장품외 매출은 패션커머스와 마스크 유통(내수)를 합산 기재하였으나, 제18기는 당기 중 패션커머스 사업을 영업중단한 관계로 이를 제외하고 기재하였습니다.

나. 판매조직(1) 화장품 사업부

판매조직	주요업무

영업부	장기 거래처와 협력관계 지 속 강화와 사후면세점 사업부와 의 시너지로 OEM, ODM 활성화.

다. 판매경로

품목	구분	판매경로	판매경로별 매출액(비중)

화장품 OEM	국내	당사 → OEM주문업체(엘지생활건강 등)	74.31%

화장품외	국내외	제품 개발 후 업체 납품, 사후면세점을 통한 거래처 발굴	25.69%

라. 판매 전략 (1) 화장품 사업

1)당기말 현재 화장품 매출의 엘지생활건강의 비중이 64.99 % (전체 사업부 매출대비는 약 38.39% 인 관계로, 매출처를 다변화하기 위하여 영업인력을 확충하고 글로벌 화장품회사를 고객사로 유치하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 자체 브랜드를 런칭하게 되는 경우, 사후면세점 등 자체 판매는 물론, 주요 에이전시와의 계약을 통해 중국수출 등의 대리점 및 도·소매상에게 판매를 중점적으로 확대해 나갈 예정입니다.3) ODM 매출을 확성화 하기 위하여 R 영략을 강화하고 시설을 도입하여 시장을 선도하는 제품 개발을 진행하고 있습니다.

마. 수주상황 1) 화장품 사업의 당사 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 2개월 정도의 PO를 토대로 OEM으로 납품하는 형태입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가. 외환위험

당사는 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립할 예정이며, 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리할 계획입니다. 환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리할 계획이며, 보고서 기준일 현재, 당사는 별도의 파생거래 계약이 존재하지 않습니다.나. 이자율위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 이러한 당사의 이자율 변동 위험은 주로 변동금리부 차입금 등에서 비롯됩니다. 당사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 당사는 종속회사 라미화장품제조(주)와의 합병으로 인해 은행차입금을 당사가 승계하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

조 직 명	주 요 업 무	인 원 수	비 고

화장품 기업부설연구소	연구소장	1	-

기초	기초화장품	4	-

색조	색조화장품	0	-

소계	5	-

- 전 전 기(20 22년) 중 R 인력보강 및 ODM활성화를 위하 여 화장품연구소를 파주 본사에서 서울 강서지점으로 이전하였습니다.다. 연구개발실적- 해당사항 없음
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제19기 반기	제18기	제17기

(2024.06.30)	(2023.12.31)	(2022.12.31)

[유동자산]	10,219	12,537	24,090

- 당좌자산	8,048	9,921	21,432

- 재고자산	2,171	2,616	2,658

[비유동자산]	14,809	14,717	11,239

- 당기손익인식금융자산	4,561	4,328	2,957

- 기타포괄손익인식금융자산	2,000	2,000	-

- 유형자산	4,401	4,292	4,106

- 무형자산	1	-	1,025

- 사용권자산	2,114	2,262	1,151

- 기타비유동금융자산	1,732	1,834	2,001

자 산 총 계	25,028	27,253	35,329

[유동부채]	7,907	6,877	7,337

[비유동부채]	2,159	2,349	531

부 채 총 계	10,066	9,226	7,869

[지배기업 소유주지분]	14,962	18,027	27,461

- 자본금	3,542	3,542	35,415

- 자본잉여금	86,881	86,881	86,881

- 이익잉여금	(78,728)	(75,662)	(96,638)

- 기타자본항목	3,267	3,267	1,803

[비지배지분]	-	-	-

자 본 총 계	14,962	18,027	27,460

구분	2024.01.01~	2023.01.01~	2022.01.01~

2024.06.30	2023.12.31	2022.12.31

매출액	8,007	13,924	13,262

영업이익(손실)	(3,321)	(7,728)	(6,323)

총포괄이익(손실)	(3,065)	(9,423)	(10,099)

지배지업 소유주지분	(3,065)	(9,438)	(10,045)

비지배지분	-	-	(51)

기본주당순손실 : 원	(87)	(268)	(285)

희석주당순손실 : 원	(87)	(268)	(285)

연결에 포함된 회사수	2	2	2

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제19기 반기	제18기	제17기

(2024.06.30)	(2023.12.31)	(2022.12.31)

[유동자산]	8,175	10,247	21,286

- 당좌자산	6,904	8,532	19,808

- 재고자산	1,271	1,715	1,478

[비유동자산]	16,644	16,081	13,266

- 당기손익인식금융자산	4,509	4,276	2,957

- 기타포괄손익인식금융자산	2,000	2,000	-

종속기업투자 및 관계기업투자	3,002	2,602	4,147

- 유형자산	4,173	4,049	3,826

- 무형자산	1	-	1,025

- 사용권자산	1,850	1,924	77

- 기타비유동자산	1,109	1,230	1,234

자 산 총 계	24,819	26,329	34,553

[유동부채]	7,277	6,143	6,812

[비유동부채]	2,121	2,282	403

부 채 총 계	9,398	8,425	7,216

[자본금]	3,542	3,542	35,415

[자본잉여금]	86,881	86,881	86,881

[이익잉여금]	(79,541)	(77,057)	(98,035)

[기타자본항목]	4,539	4,539	3,076

자 본 총 계	15,421	17,904	27,337

구분	2024.01.01~	2023.01.01~	2022.01.01~

2024.06.30	2023.12.31	2022.12.31

매출액	7,201	11,221	12,541

영업이익(손실)	(2,723)	(6,131)	(5,385)

당기순이익(손실)	(2,483)	(9,422)	(10,022)

기본주당순손실 : 원	(71)	(268)	(285)

희석주당순손실 : 원	(71)	(268)	(285)

주) ()는 負의 표시입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름 상황, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하며, 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제54조의2 (분기배당)① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-3,065	-9,438	-10,096

(별도)당기순이익(백만원)	-2,482	-9,422	-10,022

(연결)주당순이익(원)	-87	-205	-29

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 03월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	121,359,223	100	103	공개매각을 통한 제3자배정 유상증자로, 납입자인(주)더편한으로 최대주주 변경

2021년 07월 02일	-	보통주	25,814,665	100	105	합병신주 발행

2021년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	26,551,716	100	145	제3자배정 유상증자(주1)

2021년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	34,482,758	100	145	제3자배정 유상증자

2021년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,889,652	100	145	소액공모방식의 제3자배정 유상증자

2023년 12월 08일	무상감자	보통주	318,735,675	100	100	결손금 보전을 통한 재무구조 개선 (주2)

(주1) 당사 이사회는 2021.12.09 동일자에 총 3건의 유상증자를 결의하였습니다. (주2) 당사는 재무구조 개선을 위하여 10대 1의 무상감자를 진행하였습니다. 감자 기준일은 2023년 12월 7일이며, 효력발생일은 2023년 12월 8일입니다.

- 딩사는 당반기말 현재, 미상환 중인 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자 본증권이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(소액공모)	32	2018년 12월 19일	운영자금	999	운영자금	999	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	33	2019년 08월 30일	운영자금	3,200	운영자금	3,200	-

제3자배정유상증자	35	2019년 11월 15일	운영자금	2,999	운영자금	2,999	-

제3자배정유상증자	36	2021년 03월 05일	운영자금	12,499	운영자금	12,499	-

제3자배정유상증자	38	2021년 12월 21일	운영자금	4,999	운영자금	4,999	-

제3자배정유상증자	39	2021년 12월 21일	운영자금	3,849	운영자금	3,849	-

제3자배정유상증자	40	2021년 12월 21일	운영자금	998	운영자금	998	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-

- 당사는 보유중인 운영자금을 금융기관에 예치하고 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.

가. 내부통제감사의 내부회계관리제도 평가 의견

사업연도	보고일자	보고내용

제18기(전기)	2024.03.14	본 감사의 의견으로는 , 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계 ’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다 직전 사업연도에 회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성 , 파생계약의 식별 및 평가 , 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련한 중요한 취약점이 식별되었으며 , 회사가 제시한 시정조치계획이 당해연도에 충분하고 적합하게 이행됨을 감사본인이 독립적으로 확인하였습니다 .

제17기(전전기)	2023.04.06	다음과 같은 중요한 취약점으로 인해 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단됩니다.
내용>
회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하고 있지 않습니다.대한 시정조치 계획>중요한 회계처리에 대하여 오류가 발생하지 않도록 자체 재무결산능력을 강화하고, 결산 관련 인력의 교육계획 및 역량강화안을 수립 실행할 것이며 체계적인 결산 관리 시스템을 구축할 것입니다.

나. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견

제18기(전기)	이촌회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제17기(전전기)	이촌회계법인	회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 검토에 대한 충분하고 적합한 통제활동을 운영하고 있지 않습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표와 주석에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당반기말 현재, 대표이사 권영원은 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 2021년 9월 3일 임시주주총회에서 이사회 감시 및 독립성 강화를 위하여, 코스닥협회로부터 추천받은 사외이사 후보자(1인)를 선임하였습니다.또한, 이사회내 '경영투명위원회', '투자심의위원회'. '사외이사후보추천위원회'를 별도로 구성하고 있습니다. 경영투명위원회는 이사회의 신중한 의사결정과 경영투명성 강화를 위하여 설치된 위원회이며, 사내이사와 사외이사가 참여하고 있습니다.당사의 대표이사는 권영원이며, 이사회 의장은 이인훈 사내이사 입니다. 이사회 의장을 별도로 선임한 사유는, 이사회의 독립성 강화의 목적으로 대표이사를 대신하여 이인훈 사내이사가, 사내이사의 임기 종료시까지 이사회 의장직을 맡는 것으로 결의(2021.03.31)하였습니다.당반기중, 기존 사내이사 권영원, 사내이사 권도윤, 사내이사 이인훈 및 감사 이길우는 정기주주총회(2024.03.29)에서 연임되었습니다.

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	사외이사

권영원	이인훈	권도윤	최대규	조재정

(출석률:100 %)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:80%)	(출석률:80%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	24.02.23	1. 제18기 별도/연결 재무제표 내부결산 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	24.03.14	1. 정기주주총회 소집결의 및 세부의안 논의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	24.03.29	1. 이사회의장 선임(연임)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2. 대표이사 선임(연임)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

4	24.05.31	1. 자회사 (주)에어클린시스템즈 유상증자 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 부천지점 사업자 등록지 폐업신청 의결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 지점폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	24.06.25	1. 단기자금 차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 '사외이사 후보 추천위원회'를 별도로 설치하여 운 영중이며, 코스닥협회 등 공신력 있는 외부기관에서 추천받은 자를 선정하고 있으 며, 추천받은 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사의 후보 자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

대표이사	권영원	이사회	회사의 신규사업부문에 있어 전문적인 지식과 관련업종의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 담당하고, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업방향과 전략에 대한 의사결정을 내리고 회사의 경영정상화를 조속히 달성하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함.또한, 회사가 영위하는 사업전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 등에 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임함.	경영총괄	-	최대주주 (주)더편한의 대표이사 및 최대주주

사내이사	권도윤	이사회	이사회	-	최대주주 (주)더편한의 사내이사

사내이사	이인훈	이사회	이사회의장 및상근 경영관리	-	-

사외이사	조재정	코스닥협회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	1

당기 중, 최대규 사외이사가 중도사임(2024.06.30)한 관계로, 전체 이사의 수 및 사외이사수는 일부 변동이 있습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 10월 05일	코스닥협회	최기한	-	-상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례

2023년 10월 05일	코스닥협회	조재정	-	-상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례
2. 감사제도에 관한 사항

당반기말 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021년 09월 03일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 이길우가 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

이길우	연세대학교 졸업삼성SDS제50회 사법고시법무법인 광장법률사무소 태신법무법인 태신 대표변호사현) 법무법인 LKS 대표변호사	해당사항없음	상근 감사

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제46조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역당사의 감사는 변호사 자격을 보유하고 있으며, 높은 준법정신과 전문성을 구비하고 있으며, 이사회에 직접 출석하고 있습니다.

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2023년 10월 05일	코스닥협회	-상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	3	상근감사(2년) 이사(4년) 부장(5개월)	내부감사

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법감시팀	2	상근감사(2년) 이사(4년)	내부고발함,소리함 관리 및 운영.윤리강령 관리불공정거래 예방교육
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	0

의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,415,074	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	232,588	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,182,486	-

-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권영원	남	1960년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전) 코오롱유화현) (주)더편한 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사	-	-	최대주주 법인의대표이사 및 최다출자자	2021.03.31~ 현재	2027년 03월 31일

권도윤	여	1988년 04월	상무	사내이사	상근	이사회	전) (주)러쉬코리아현) (주)더편한 사내이사	-	-	최대주주 법인의비등기이사	2021.03.31~ 현재	2027년 03월 31일

이인훈	남	1974년 05월	부사장	사내이사	상근	이사회의장	전) (주)다날 재무관리전) (주)KB오토시스 재무관리전) (주)스킨앤스킨 상무(비등기)	-	-	-	2020.06.01~ 현재	2027년 03월 31일

조재정	남	1962년 03월	이사	사외이사	비상근	이사회	부산대학교 졸업서울대학교 행정대학원 석사웨일즈대학교 경영대학원 석사숭실대학교 대학원 박사전)고용노동부 기획조정실장전)SK하이닉스 상근고문전)산업보건환경연구원 원장전)법무법인 민 상임고문현) 법무법인 YK 상임고문	-	-	-	2021.09.03~ 현재	2024년 09월 03일

이길우	남	1979년 01월	감사	감사	상근	이사회감시	연세대학교 졸업삼성SDS제50회 사법고시전) 법무법인 광장전) 법률사무소 태신전) 법무법인 태신 대표변호사현) 법무법인 LKS 대표변호사	-	-	-	2021.09.03~ 현재	2027년 03월 31일

주1) 사외이사 최대규는 일신상의 사유로 중도사임(2024.06.30) 하였습니다

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	권영원	남	1960년 08월	부	전, (주)코오롱 유화 현, 현, (주)더편한 대표이사 현, (주)스킨앤스킨 대표이사	2024년 03월 29일	최대주주 법인의대표이사 및 최다출자자(주1)

선임	권도윤	여	1988년 04월	부	전, (주)러쉬코리아
현, (주)더편한 총괄이사현, (주)스킨앤스킨 상무이사	2024년 03월 29일	최대주주 법인의비등기이사(주1)

선임	이인훈	남	1974년 05월	부	전, (주)KB오토시스 재무팀
전, (주)다날 재무팀
현, (주)스킨앤스킨 경영지원 부사장	2024년 03월 29일	특수관계인 (주1)

(주1) 2024.03.29(금) 개최된 정기주주총회에서 제2호의안 이사 선임의 건(사내이사)의 후보자로 추천되어 원안대로 승인가결 되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품제조	남	39	-	-	-	39	1.3	1,263	32	-	-	-	-

화장품제조	여	49	-	-	-	49	1.9	858	17	-

합 계	88	-	-	-	88	1.6	2,121	49	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	353	35	-

(*) 연간급여총액은 당기 중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는 당반기말 기간 급여총액을 당반기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	461	115	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	415	138	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	22	11	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

(*) 상기 보수총액은 당반기말까지 지급한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(사임 등기이사 포함)로 나누어 단순 평균한 수치 입니다 .

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 업무집행지시자 등 - - - 계 6 - - (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 구본권 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2017.09.25~2024.09.24 5,660 X - 표두열 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2017.09.25~2024.09.24 5,660 X - 합계 - - - - 15,000 - - - - 15,000 - - X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 종가 : 1,257원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사 경영에 영향을 미치는 자 : (주)더편한

나. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)더편한	1	5	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

다. 출자현황 등 계통도

(*) 당사 는 전 전 기 중, (주)더편한양주(변경 후 상호 (주)웰가드)의 지분 100%를 양수(2022.08.08)하였으며, (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다.(*) 당사는 전 전 기 중, 공기순환기 등의 신규사업 추진을 위하여 신설법인 '(주)에어클린시스템즈'를 설립하였으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.(*) 당사는 전 전 기 중, 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병이 완료되었습니다. (*) 당사는 전 전 기 중, 종속회사이던 (주)에이디앤티 지분 전부를 매각하여 종속회사에서 제외되었습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)

겸직임원	겸직회사명	상근여부

직위	성명

대표이사	권영원	(주)더편한	상근

대표이사	(주)스킨앤스킨	상근

대표이사	(주)더편한단양	상근

사내이사	(주)웰가드	상근

대표이사	강화석모해상케이블카(주)	상근

사내이사	권도윤	(주)더편한	상근

사내이사	(주)스킨앤스킨	상근

사내이사	(주)더편한단양	비상근

사내이사	(주)에어클린시스템즈	비상근

마. 기업집단 출자현황(기준일: 2024년 06월 30일)

투자회사＼피투자회사	지분율(%)

(주)스킨앤스킨	(주)더편한단양	(주)웰가드	(주)에어클린시스템즈	강화석모해상케이블카(주)

(주)더편한	34.27	97.50	-	-	86.9

(주)스킨앤스킨	-	-	100	100	-

바. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	2,602	400	-	3,002

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	-	-	-

계	-	3	3	2,602	400	-	3,002

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주(대주주의 특수관계인 포함) 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 회사는 2022년 8월 2일 취득한 (주)웰가드 관련하여 이사의 충실의무를 위하여 대주주등과 매도(매수)청구권을 체결한 바 있으며, 당기 중 이사회를 개최하여 주식 및 경영권 양수도 계약과 관련한 매도청구권 계약의 거래 상대방을 대주주에서 대주주의 최대주주로 변경하고 매도청구권 행사대상 금액은 최초 인수금액에서 추가 출자한 금액을 합산하는 것으로 변경하였습니다. 2. 대주주와의 타법인주식양수도 등- 당사는 2022.08.02. (주)더편한양주(현, (주)웰가드)의 지분 100%를 59억 3,000만원에 양수 결의하였으며, 보고서 제출일 현재 (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2022.08.02에 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.3. 대 주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다.

4. 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	당반기	전반기

매입 등	이자수익	매입 등	이자수익

최상위 지배기업	㈜더편한	114,900	-	1,800	-

기타 특수관계자	주요 경영진	-	7,455	-	13,717

합계	114,900	7,455	1,800	13,717
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여당사는 2020년 12월 7일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제 29조에 의거 코스닥 시장위원회는 당사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 당사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출을 하였고 2021년 1월 11일 최종코스닥시장위원회에서 심의 의결에 따라 개선기간 1년을 부여받은 바 있습니다.당사는 전기 중 개선기간이 종료('22.01.11)됨에 따라 2022.02.04. 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였습니다. 이후, 코스닥시장위원회는 2022년 4월 4일, 당사에 대하여 상장유지 결정을 의결하였으며 2022년 4월 5일부터 당사 주권매매거래가 재개되었습니다.

나. 횡령사건 관련(1) 당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상황자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 당사는 위 횡령·배임 사실을 확인 후 불법행위가 발생한 이후, 사건의 발생경위를 파악하여 1) 2020년 7월경 (주)이피플러스(선급금 지급처)의 대표이사 및 최대주주를, 2) 2020년 9월경 당사 前 감사를 각 고소하였습니다.당사가 각 고소한 사건은 2021년 6월에 1)의 경우 증거불충분 및 공소권 없음, 2)의 경우 참고인중지로 각 결정되었습니다.(2) 한국거래소가 당사 前 고문 유현권에 대해 2020년 8월 11일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 7월 20일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역7년 및 벌금 3억원이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 2월 18일 前 고문 유현권의 2심 형사재판에서 징역 17년 및 벌금 5억원이 선고되었습니다.(3) 한국거래소가 당사 前 대표이사 이해일에 대해 2020년 11월 9일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 4월 16일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역5년이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.2021.10.20. 前 대표이사 이해일의 2심 항소심 재판부는, 항소를 기각하였고 대법원에 상고한바 있습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 1월 14일 대법원은 前 대표이사 이해일에 대한 상고를 기각하여 위 징역형이 확정되었습니다.(4) 당사는 2020년 6월 발생한 선급금 150억원의 횡령사건과 관련하여 前 등기임원과 횡령피의자들을 상대로 손해배상 소를 제기(2022.01.20)하였고, 횡령피의자들을 상대로 제기한 손해배상 소에서 2023.02.14.에 1심 선고가 있었으며 당사가 일부 승소 하였습니다.(5) 당사는 2021년 10월 18일에 3억원의 횡령혐의 발생 공시를 한 바 있으며, 횡령혐의자들을 상대로 민,형사 소를 제기하던 중, 동 혐의자들로부터 2023년 7월 14일에 3억 1천만원을 회수받아 관련 진행사항을 공시하였습니다.다. 합병[소규모합병 결정]당사는 전기 중 2022년 10월 19일에 종속회사 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병을 결의하였으며, 2022년 12월 29일을 합병기일로 하여 관련 절차와 등기가 모두 완료되었습니다.당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다.자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 소규모 합병' 내용과 당사가 2022년 12월 29일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '합병등종료보고서(합병)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.라. 물적분할 [패션커머스 사업부 분할]당사는 2021년 07월에 소규모합병한 패션커머스 사업부를, 책임경영 및 조직개편 등 구조조정 의 일 환으로 단순물적분할을 진행(분할예정기일 2023년 12월 6일)하고, 2023년 10월 31일에서 임시주주총회에서 분할계획서 승인 안건이 가결되었으나, 본건 분할에 반대하는 주주분들의 '주식매수청구권' 행사금액이 당초 기준금액을 초과한 관계로 2023년 11월 20일에 분할결정을 철회하였습니다. 이후, 당사는 단순물적분할 하려던 패션커머스 사업을 2023년 12월 11일 기준으로 영업중단 결정하였으며, 당사는 화장품 제조 및 사후 면세점 사업에 집중하고자 하며, 자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 자. 중단사업(패션커머스) ' 내용과 당사가 2023년 12월 11일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '주요사항보고서(영업정지) '의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 당사의 재무, 영업 등에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건

사건명	근저당권 말소

소 제기일	2020.11.06

소송 당사자	원고 : 하나은행 피고 : 당사

소송가액	6,636,921천원

진행상황	1심 당사 패소, 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	소송대리인을 통하여 항소심에 적극 대응하고 있습니다.

청구취지 등	당사가 2020.06.04. 150억원 선급금을 (주)이피플러스에 지급할 당시, 당사가 담보로 취득한 용인 스포츠 상가의 근저당권(사해행위임을 주장)을 말소하라는 취지

향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	동 사건에 당사가 최종 패소시, 당사가 하나은행에 배상할 금원은 없으나, 2020.06.04.에 발생한 횡령금(150억) 회수액에 중대한 감소를 초래할 수 있음.

나. 2020년 횡령사건 관련당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문 유현권 등이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다.이 사건과 관련하여 당사 전 前 고문 유현권, 前 대표이사 이해일과 前 신규사업부 회장 이해근이 기소되었으며, 유현권은 징역 17년을, 이해일은 징역 5년(이해근은 도주)을 선고(최종 확정)받았습니다. 이와 별개로, 당사는 2021년 10월 18일에 2건의 횡령·배임혐의발생을 공시한 바 있습니다. 2021년 10월 18일 - 1) 횡령공시의 경우 2017년 9월경 추진한 신규사업과 관련한 건으로, 횡령혐의금액은 3억원 이며, 당사는 민사소송외 서초경찰서에 고소장을 제출하였습니다. 이후, 2023년 7월 14일에 횡령혐의자들로부터 3억 1천만원을 회수하여 관련 민, 형사를 취하 진행하였으며, 2024년 4월 8일 불송치(혐의없음)관련수사결과 통지서를 수령받은 해당일자에 횡령·배임혐의진행사항 공시를 게재하였습니다. 2021년 10월 18일 -2) 횡령공시의 경우 2020년 5월경 추진한 신규사업 관련 물품대금 횡령 건으로, 횡령혐의금액은 20억 7,900만원 이며, 당사는 파주경찰서에 고소장을 제출하였으며, 이해근의 도주상태가 지속됨에 따라 수사중지된 상황입니다.당사는 횡령으로 인한 피해회복을 위하여 수 건의 민사소송을 진행 중에 있으며, 2020년 신규사업과 관련하여 추가적인 배임·횡령혐의가 확인되는 경우 지속적으로 법적조치를 취할 예정입니다.다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.06.30.) (단위 : 건, 천원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - 1 총액 - - 2,695 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.06.30.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 사내이사 - 2021년 11월 04일 2,695 - 2,695 O (주1) - 회사홈페이지 합 계 ( 1 건) 2,695 - 2,695 (주1) 당사는 전 대표이사의 단기매매차익사실이 확인되어 지급명령을 신청(2021.11.12)하였고 2021년 11월 16일자로 결정되었으나, 상대방이 이의신청하여 본안소송이 진행된 바 있으며 2022.02.24. 당사가 승소하였습니다. 당사는, 채권추심을 진행 중에 있으나 무자력으로 인해 실익이 없는 상황입니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 가. 투자주의환기종목 지정당사는 2023년 4월 7일, '코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표9)에 의거, 내부회계관리제도 비적정 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정되었습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)웰가드(구,(주)더편한양주)(*1)	2022.06.02	경기도 양주시 광적면그루고개로 204-28(가납리)	위생용품,마스크제조	2,810,457	100% 지분 경영의사판단권	해당

(주)에어클린시스템즈(*2)	2022.08.09	경기도 시흥시 산기대학로80,본관1층,별관2층,3층(정왕동)	공기순환기 제조	592,899	100% 지분 경영의사판단권	미해당

(*1) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으로 13억 460만원을 추가출자하였습니다.(*2) 당사는 2022년 8월, 공기순환기 제조 사업을 위해 (주)에어클린시스템즈를 설립하였고, 보고서 기준일 현재 당사가 출자한 금원은 22 억원 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)스킨앤스킨	131111-0165843

-	-

비상장	5	(주)더편한	280211-0175874

(주)더편한단양	280211-0204540

(주)웰가드(구, 더편한양주)	280211-0245560

(주)에어클린시스템즈	135511-0409455

강화석모해상케이블카(주)	110111-6453809
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)바이오컴플릿(*1)	비상장	2018년 08월 31일	단순투자	3,056	922,620	14.5	-	-	-	-	922,620	12.98	-	11,291	-460

(주)웰가드(*2)	비상장	2022년 08월 08일	경영참여	5,930	122,000	100	2,468	-	-	-	122,000	100.0	2,468	2,810	-1,166

(주)에어클린시스템즈(*3)	비상장	2022년 08월 09일	경영참여	600	360,000	100	134	80,000	400	-	440,000	100.0	534	593	-1,188

합 계	1,404,620	-	2,601	80,000	400	-	1,484,620	-	3,002	14,694	-2,814
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음