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에코글로우 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 서세환
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1 , 씨동
(전 화) 070-5073-4918
(홈페이지) http://www.skinnskin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서세환
(전 화) 070-5073-4918
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 등 3. 주요원재료에 관한 사항 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 8. 연구개발활동 9. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금조달 5. 부외거래 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	134,597,610	-	134,597,610	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	134,597,610	-	134,597,610	-

Ⅴ. 자기주식수	2,279,400	-	2,279,400	(*1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	132,318,210	-	132,318,210	-

(*1) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유한 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하여 당사가 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	2,279,400	-	-	2,279,400	주식매수청구권 행사에 따른 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	2,279,400	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

(*1) 당사는 2018년 12월 31일이전에 자기주식으로 2,315,907주를 보유중이었으나, 자본확충을 통한 재무구조 개선 등의 목적으로 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 이를 처분결의하였으며, 2018년 12월 31일에 자기주식 전부를 장외처분한 관계로, 기초수량은 없습니다. (*2) 당사는 2018년 10월 16 일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유했던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	134,597,610	-

-	-	-,

의결권없는 주식수(B)	-	2,279,400	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	132,318,210	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-6,315	-13,362	-18,673

(별도)당기순이익(백만원)	-6,978	-14,369	-12,883

(연결)주당순이익(원)	-54	-134	-199

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

(단위 : 백만원)

구 분	제14기 (2019.12.31)	제13기 (2018.12.31)	제12기(2017.12.31)

[유동자산]	27,208	30,247	20,857

- 당좌자산	24,995	25,345	16,993

- 재고자산	2,213	4,902	3,864

[비유동자산]	24,481	27,233	29,356

- 투자자산	16,986	2,548	-

- 유형자산	6,300	23,821	25,739

- 무형자산	12	286	2,204

- 기타비유동자산	1,183	578	1,413

자 산 총 계	51,689	57,480	50,213

[유동부채]	11,731	17,307	24,249

[비유동부채]	2,079	2,069	2,382

부 채 총 계	13,810	19,376	26,631

[지배기업 소유주지분]	37,986	38,170	27,682

- 자본금	13,460	11,537	8,185

- 자본잉여금	82,869	78,039	57,030

- 이익잉여금	(60,262)	(53,323)	(39,678)

- 기타자본항목	1,919	1,917	2,144

[비지배지분]	(107)	(66)	(4,100)

자 본 총 계	37,879	38,104	23,581

구분	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	20,974	24,370	25,634

영업이익(손실)	(7,327)	(4,630)	(5,508)

총포괄손실	(6,975)	(13,611)	(18,744)

지배지업 소유주지분	(6,934)	(13,308)	(15,804)

비지배지분	(41)	(303)	(2,944)

기본주당순손실 : 원	(54)	(134)	(199)

희석주당순손실 : 원	(54)	(134)	(199)

연결에 포함된 회사수	3	4	8

주) ()는 負의 표시입니다. (*) 연결재무제표의 전기말 누적손익은 중단사업으로 인하여 이를 반영하여 기재하였습니다.

나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

(단위 : 백만원)

구 분	제14기 (2019.12.31)	제13기(2018.12.31)	제12기(2017.12.31

[유동자산]	26,134	23,883	17,774

- 당좌자산	24,353	21,642	15,731

- 재고자산	1,781	2,241	2,043

[비유동자산]	21,048	26,402	26,818

- 투자자산	17,236	11,851	10,834

- 유형자산	1,906	14,223	15,399

- 무형자산	4	3	187

- 기타비유동자산	1,901	325	398

자 산 총 계	47,182	50,285	44,592

[유동부채]	9,244	12,589	16,035

[비유동부채]	1,828	747	990

부 채 총 계	11,072	13,336	17,026

[자본금]	13,460	11,537	8,185

[자본잉여금]	82,869	78,039	57,035

[이익잉여금]	(61,993)	(54,401)	(39,584)

[기타자본항목]	1,774	1,774	1,930

자 본 총 계	36,110	36,949	27,566

종속,관계,공동기업투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	20,549	20,653	10,533

영업이익(손실)	(6,744)	(3,094)	(4,762)

당기순손실	(6,978)	(14,369)	(12,883)

기본주당순손실 : 원	(60)	(147)	(163)

희석주당순손실 : 원	(60)	(147)	(163)

주) ()는 負의 표시입니다.주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.- 연결

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	우덕회계법인	적정(감사의견)	사업매각.	-

제13기(전기)	다산회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.	-

제12기(전전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.	-

- 별도

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	우덕회계법인	적정(감사의견)	사업매각.	-

제13기(전기)	다산회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.	-

제12기(전전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기(당기)	우덕회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	59,000천원	739

제13기(전기)	다산회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	185,000천원	1,660

제12기(전전기)	삼화회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	52,000천원	745

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전전기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 28일	회사 대표이사, 경영본부장, 감사, 감사인	대면회의	- 감사팀의 구성-재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등

2	2020년 02월 15일	회사 대표이사, 경영본부장, 감사, 감사인	대면회의	- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등보고서 기준일( 2019.12.31 ) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2018년 10월 31일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 2명(김용재, 홍지욱)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

김용재	전) 딜로이트 안진회계법인 시니어현) 한국세무사회 관리위원장	해당사항 없음	2018.10.31 선임

홍지욱	서울대 법대 학사 전) 판사(사시 25회) 전) (주)스킨앤스킨 감사 현) 법무법인 바른 파트너변호사	해당사항 없음	2018.10.31 선임

(3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제46조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.다. 감사의 주요 활동내역- 해당사항 없음.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음

- 해당사항 없음- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다.당사 주주인 (주)한국줄기세포뱅크는 2019년 3월 11일(가처분 신청일)에 당사를 상대로 '의안상정 가처분(의정부지법 고양지원 2019카합 5128)'과 '회계장부 등 열람 및 등사 가처분(의정부지법 고양지원 2019카합 5129)'을 신청하였으며, '의안상정 가처분'은 2019년 3월 14일에 (주)한국줄기세포뱅크가 가처분 신청을 취하하여 종결되었습니다.당기 중, 당사 주주인 (주)한국줄기세포뱅크가 당사에 주주제안을 하였고, 당사 이사회에서는 이를 받아들여 2019년 3월 29일 당사 정기주주총회에 의안으로 모두 상정하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서세환	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 대명개발기획 경영지원부현) 자회사 라미화장품제조(주) 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사	-	-	-	2017.01 ~ 현재	2020년 10월 31일

최수영	남	1968년 02월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	연세대학교 석사 전) 탑컨설팅 대표 현) (주)SINAR AGUNG 대표	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2021년 07월 19일

이기호	남	1956년 06월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	현) 코디웍스 대표이사	-	-	-	2018.03 ~ 현재	2020년 10월 25일

임인규	남	1961년 04월	이사회의장	등기임원	상근	이사회의장	서울대 경영학 석사 전) ㈜SJ얼라이언스 대표이사	-	-	-	2015.09 ~ 현재	2021년 07월 19일

이승철	남	1966년 12월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	성균관대학교 신문방송학 학사 전) 포네이처 마케팅 본부장 현) 더 제이스 마케팅 부사장	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2020년 05월 30일

이해일	남	1969년 01월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	서강대 신문방송학 학사전) 에이치더블유디홀딩스 대표이사현) 보현케미컬 상임고문	-	-	-	2019.05 ~ 현재	2020년 05월 30일

이은혜	여	1985년 08월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	경희대학교 석사전) BIOGRAM 코스메틱 사업부 이사전) 위메이팡 대표이사	-	-	-	2019.05 ~ 현재	2020년 05월 30일

오원용	남	1971년 05월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 법무법인 광장 전문위원 현) (주)보니코리아 대표이사	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2021년 10월 25일

신용열	남	1974년 12월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 새한그룹 전) 주식회사 인터드림이사 전) 주식회사 프록톡스 상무 현) (주)보니코리아 부사장 (주)라리카 대표이사	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

정진욱	남	1972년 08월	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 캐논코리아 회계팀 전) 현대글로비스 회계팀 전) 더피프티원 상무	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

최영수	남	1970년 05월	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 대교 출판사업본부 본부장 전) GS홈쇼핑 금융서비스팀 현) 삼성출판사 마이리틀타이거본부 영업관리부	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

강승범	남	1970년 07월	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 벽산건설 부장 전) 대구산업단지관리공사 부장	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

김용재	남	1982년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	전) 딜로이트 안진회계법인 시니어현) 한국세무사회 관리위원장	-	-	-	2018.10 ~ 현재	2021년 03월 31일

홍지욱	남	1962년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 법대 학사 전) 판사(사시 25회) 전) (주)스킨앤스킨 감사 현) 법무법인 바른 파트너변호사	-	-	-	2018.10 ~ 현재	2021년 03월 31일

김정우	남	1965년 03월	회장	미등기임원	상근	화장품 총괄	(전) 화진화장품(주) 구매부(현) ㈜스킨앤스킨 대표이사	3,513,065	-	-	2017.01 ~ 현재	-

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	-	-	26	-	26	1.8	1,258,240	52,427	-	-	-	-

화장품	여	-	-	37	-	37	2.7	1,228,307	32,324	-

경영조정	남	-	-	9	-	9	1.2	975,682	121,960	-

경영조정	여	-	-	4	-	4	0.7	172,790	57,597	-

유기재료등	남	-	-	1	-	1	2.8	35,149	35,149	-

합 계	-	-	77	-	77	2.1	3,670,168	299,456	-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기 임직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근 거는 제14기 (2019.01.01~2019.12.31)기간 급여총액을 당기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	16	1,315,971	82,248	-

주1) 상기 연간급여 총액은 퇴직 미등기임원을 포함하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 당기말 현재 미등기임원수로 나눈 단순 평균한 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	12	1,500,000,000	-

감사	2	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

23	1,369,018	59,523	-

주1) 상기 보수총액은 사임한 등기임원을 포함하였으며, 1인평균 급여액은 연간 보수총액을 당기말 현재 등기임원수로 나눈 단순 평균한 수치입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	18	1,278,034	71,002	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	14,830	4,943	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	76,154	38,077	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 9 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 14 - - ※ 회사는 등기임원에 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.※ 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다.ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자 ㆍ부여내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안중복외15명 직원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 181,750 161,750 10,000 10,000 2013.03.31~2020.03.30 378 서인원 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 - - 740,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박노길 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 115,000 - 625,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박종구외5명 직원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 195,000 185,000 10,000 0 2014.03.30~2021.03.29 788 서인원 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 886 배호기 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 886 김선영외8명 직원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 400,000 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 886 홍세현 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 725,000 - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 표두열 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 50,000 - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 합계 - - - - 3,731,750 606,750 757,500 2,367,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라미화장품제조 주식회사	2015년 12월 31일	경영참여	200,000	7,000	70.0	-	-	-	-	7,000	70.0	-	4,387,541	-80,779

주식회사 피플카	2018년 02월 08일	단순투자	1,100,153	5,400	5.0	-	-	-	264,438	5,400	5.0	264,438	6,883,935	-2,681,242

주식회사 씨엠디엘(*1)	2017년 03월 02일	경영참여	9,053,772	100,000	100.0	9,053,772	-100,000	-9,053,772	-	-	-	-	-	-

주식회사 에이디앤티	2017년 05월 10일	경영참여	3,000,584	628,000	100.0	-	-	-	-	628,000	100.0	-	835,377	-905,797

주식회사 미래모바일	2017년 09월 21일	경영참여	250,000	50,000	100.0	250,000	-	-	-	50,000	100.0	250,000	244,805	-599

주식회사 바이오컴플릿(*2)	2018년 08월 31일	단순투자	3,056,000	1,235,031	17.9	884,019	-	-	-240,383	30,754	14.53	643,636	8,230,564	-3,108,430

합 계	2,025,431	-	10,187,791	-100,000	-9,053,772	24,055	1,925,431	-	1,158,074	20,582,222	-6,776,847

(*1) 당기중 매각하였습니다. (*2) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다.(*3) (주)씨알오센트와 합병이 완료됨에 따라 합병비율에 의거하여, 당초 당사가 보유한 주식수 1,235,031주(지분율 17.9%)에서 30,754주(14.53%)로 변경되었으며, 당기 중 (주)바이오컴플릿이 진행한 제3자배정 유상증자에 따라 당사 지분율이 일 부 감소하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주와의 기타거래 (*1)당사는 2018년 8월 31일 박준곤과 그 특수관계자들로부터 (주)바이오컴플릿(구, (주)글라이칸) 보 통주 1,235,031주(취득가 3,056백만원)를 취득하였습니다. 이후 2018년 9월 10일 박준곤 및 그 특수관계자들이 당사의 유상증자에 참여, 당사의 보통주 7,977,000주(발행금액 5,057백만원)를 취득하여 당사의 최대주주가 되었습니다.당사는 자본확충을 통한 재무구조 개선을 위하여, 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 당사가 보유한 자기주식을 박준곤에게 20만주를 장외처분하였습니다.(*2) 당사는 2018년 9월 21일 및 2018년 10월 10일 (주)바이오컴플릿(구, (주)글라이칸) 이 발행한 액면금액 각각 1,000백만원 및 800백만원인 전환사채를 취득하였습니다. 동 전환사채의 당사 채권금을 보전하기 위하여 박준곤은 본인 소유의 주식 중 2,803,738주(2020년 1월 3일까지 보호예수)를 당사에 2019년 6월 30일까지 담보로 제공하였으며, 본 담보계약은 2019년 6월 30일 해제되었습니다. 5 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜바이오컴플릿

기타 특수관계자(*)	비아이티 1호조합

㈜에이치솔루션파트너스

비아이티캐피탈코리아

㈜컨티넨탈홀딩스

주요경영진	대표이사 등 주요 경영진

(*) 연결회사의 주요 경영진 일원의 투자기업을 K-IFRS 제1024호 BC26에 따라 기타 특수관계자로 공시하였습니다. (*) ㈜피플카는 당기 중 이사회 구성원의 퇴사로 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계자에서 제외하였습니다.(*1) ㈜글라이칸은 씨알오센트와 합병하여 ㈜바이오컴플릿으로 상호 변경하였습니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. - 당기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

㈜바이오컴플릿	26,926

기타특수관계자	1,979

주요경영진	10,210	4,829	85,000

합 계	39,115	4,829	85,000

- 전기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

㈜피플카	19,952	-	-

㈜글라이칸	52,908	-	-

기타특수관계자 (*)	38,957	-	52,560

주요경영진	49,029	1,515	-

합 계	160,846	1,515	52,560

(*) 기타특수관계자 기타 거래는 ㈜컨티넨탈홀딩스에 콜옵션을 매각한 금액입니다. 동 콜옵션은 사채발행 이후 당사가 재매입한 제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 액면 3,980백만원을 매입할 수 있는 권리이며, 동 거래로부터 파생상품평가이익 15백만원이 발생되었습니다. 전기 동 콜옵션은 행사되지 아니하고, 전량 소멸되었습니다.

(3) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

㈜바이오컴플릿	3,107

기타특수관계자	-

주요경영진	91,920	169,103

합 계	95,027	169,103

- 전기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금, 미수수익, 투자사채	차입금

㈜피플카	330,171	-

㈜글라이칸	3,181	-

기타특수관계자	126,066	-

주요경영진	209,241	100,000

합 계	668,659	100,000

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

기초 금액(*)	304,342	106,274

기중 대여액 / 차입액	9,500	101,500

기중 회수액 / 상환액	578,500	43,500

이자 부과액 / 발생액	51,549	4,829

이자 회수액 / 지급액	51,654

기중 손상인식액	267,870

기말 금액	3,107	169,103

연결실체는 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 및 전기말 현재 각각 96백만원및 364백만원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. (5) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

급여	2,032,034	1,190,391

퇴직급여	119,726	183,423

합 계	2,151,760	1,373,814