에코글로우 사업보고서 (2023.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

나. 대손충담금 설정현황(연결기준)(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역보고기간 종료일 현재 계정과목별 대손충당금 설정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제18기	매출채권	6,553,315	4,482,619	68.40

미수금	2,312,344	2,036,781	88.08

미수수익	64,965	56,563	87.07

단기대여금	731,785	381,785	52.17

선급금	1,030,377	659,644	64.02

불법행위미수금	13,492,486	13,492,486	100.00

합계	24,185,272	21,109,878	87.28

제17기	매출채권	9,073,248	3,220,110	35.49

미수금	2,520,272	2,520,272	100.00

미수수익	62,322	62,198	99.80

단기대여금	476,785	476,785	100.00

선급금	1,368,068	956,644	69.93

불법행위미수금	13,937,132	13,937,132	100.00

합계	27,437,827	21,173,142	77.17

제16기	매출채권	5,890,290	1,668,571	28.33

미수금	2,490,292	2,036,781	81.79

미수수익	63,052	62,198	98.65

단기대여금	506,785	476,785	94,08

선급금	1,099,097	939,437	85.47

불법행위미수금	13,937,132	13,937,132	100.00

합계	23,986,648	19,120,904	79.71

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황보고기간 종료일 현재 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제18기	제17기	제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	20,689,651	19,120,904	20,206,420

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	420,227	1,568,747	(1,085,516)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	21,109,878	20,689,651	19,120,904

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준

보고기간 종료일 현재의 매출채권잔액등에 대하여 개별분석(정상결제 채권, 부실징후 채권등)또는 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 설정비율은 다음과 같습니다.

1. 매출채권	2. 장기성매출채권	3.미수금(개별분석)

3개월 이하 : 8.51%	담보성 어음공증후 1년이내 : 1%	업체의 자본잠식이 50%이내 : 20%

3개월~6개월이하 : 6.44%	담보성 어음공증후 2년초과 : 20%	업체의 자본잠식이 100% : 50%

6개월~1년이하 : 16.65%	-	-

1년초과 : 100%	-	-

부실채권 : 100%	-	-

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	3개월이하	3~6개월	6개월 초과	합 계

매출채권	1,907,296	485,801	4,160,218	6,553,315

구성비율	29.10%	7.41%	63.48%	100.00%

다. 재고자산 현황 등(연결기준)

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

구분	제18기	제17기	제16기

제품 및 상품	887,599	852,439	542,523

재공품	460,510	421,375	361,381

원.부재료	1,268,353	1,336,110	994,934

미착상품	-	47,848	-

합 계	2,616,462	2,657,772	1,898,838

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	9.60%	7.52%	4.28%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	4.2	8.0	7.4

(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 - 6월말(자체실사) 및 12월말(외부감사인 입회실사) 기준으로 매년 2회 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.2) 실사방법 - 사내보관 재고: 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 실시합니다. - 사외보관 재고: 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.

3) 재고자산 순 실현가치 평가 - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태 표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	당기 평가반영분	평가손실누계액	장부가액

제품 및 상품	3,185,414	(94,015)	(1,943,632)	1,241,782

재공품	255,817	(31,441)	(48,777)	207,040

원부재료	1,786,995	65,521	(382,125)	1,404,870

합 계	5,228,226	(59,935)	(2,374,534)	2,853,692

4) 기타사항 : 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:천원)

구분	상각후원가측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익인식금융자산	상각후원가측정금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	4,327,722	-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산	6,666,732	-	-	-

매출채권 및 기타수취채권	2,354,661	-	-	-

기타금융자산(유동 및 비유동)	2,212,061	-	-	-

매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	3,486,415

기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	2,400,273

차입부채(유동)	-	-	-	2,174,260

② 전기

(단위:천원)

구분	상각후원가측정금융자산	당기손익인식금융자산	상각후원가측정금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산	-	2,957,100	-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산	14,449,998	-	-

매출채권및기타수취채권	6,336,753	-	-

기타금융자산	2,044,681	-	-

기타비유동금융자산	-	-	-

매입채무및기타지급채무	-	-	4,199,819

기타금융부채	-	-	524,066

차입부채	-	-	2,174,260

마. 공정가치의 측정공정가치에는 다음의 수준이 있습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

연결실체의 당 3분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

수준 1	수준 2	수준 3	수준 1	수준 2	수준 3

당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	4,327,722	-	-	2,957,100

기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	-	-	-

채무증권 발행실적기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :	2023년 12월 31일	)	(단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :	2023년 12월 31일	)	(단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :	2023년 12월 31일	)	(단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :	2023 년 12월 31일	)	(단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :	202 3년 12월 31일	)	(단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

바. 소규모합병 (1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분	합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사(주)디엠아이컴퍼니

이사회 결의일(합병결의)	2021년 4월 20일	-

합병계약 체결일	2021년 4월 23일	2021년 4월 23일

주주확정 기준일	2021년 5월 06일	2021년 5월 06일

주주명부 폐쇄기간	2021년 5월 7일~2021년 5월 21일	-

소규모합병 공고일	2021년 5월 07일	-

합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-

종료일	2021년 5월 21일	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일	2021년 5월 24일	2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일

채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일

종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일

합병기일	2021년 7월 01일	2021년 7월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2021년 7월 01일	2021년 7월 01일

합병종료보고 공고일	2021년 7월 01일	-

합병(해산) 등기일	2021년 7월 02일	2021년 7월 02일

신주상장일	2021년 7월 20일	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

계	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.

합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전	합병 후

(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니

Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204

Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548

자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887

Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147

부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034

Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500

Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154

Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)

Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572

자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718

부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분	합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사라미화장품제조(주)

이사회 결의일(합병결의)	2022년 10월 19일	-

합병계약 체결일	2022년 10월 24일	2022년 10월 24일

주주확정 기준일	2022년 11월 07일	2022년 11월 07일

주주명부 폐쇄기간	2022년 11월 08일~2022년 11월 15일	-

소규모합병 공고일	2022년 11월 07일	-

합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-

종료일	2022년 11월 22일	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일	2022년 11월 23일	2022년 11월 23일

채권자 이의제출 공고일	2022년 11월 24일	2022년 11월 24일

채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일

종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일

합병기일	2022년 12월 29일	2022년 12월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2022년 12월 29일	-

합병종료보고 공고일	2022년 12월 29일	-

합병(해산) 등기예정일	2022년 12월 30일	2022년 12월 30일

신주상장 예정일	-	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

계	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며,2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전	합병 후

(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨

Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761

Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124

자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620

Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881

부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501

Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900

Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513

Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557

Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528

자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384

부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

사. 중단사업당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품, 이커머스)과 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다.중단사업으로 인한 재무상 영향은 아래와 같습니다. (단위 : 원)

과 목	연도별	합계

제16기(전기)	제15기

Ⅰ. 매출액	10,500,000	1,065,474,561	1,075,974,561

Ⅱ. 매출원가	2,580,000	899,847,409	902,427,409

Ⅲ. 매출총이익	7,920,000	165,627,152	173,547,152

Ⅳ. 판매관리비	671,788,698	4,047,821,266	4,691,776,629

Ⅴ. 영업이익	(663,868,698)	(3,882,194,114)	(4,518,229,476)

아. 물적분할 ** 당사는 아래와 같은 내용과 일정으로 단순물적분할을 추진하였으며 2023년 10월 31일자 임시주주총회에서 분할계획서 승인(물적분할) 안건 역시 가결되었으나, 본건 분할에 반대하는 주주분들의 '주식매수청구권' 행사금액이 당초 기준금액을 초과한 관계로 2023년 11월 20일에 분할결정을 철회하였습니다. ** 당사는 단순물적분할 하려던 패션커머스의 사업을 2023년 12월 11일 기준으로 중단결정하였으며, 해당 내용은 "자. 중단사업"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(1) 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위회사가 영위하는 사업부문 중 패션커머스(의류 등 도소매) 부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업 부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립코자 합니다.

[분할의 주요 일정]

구 분	일 자

분할 이사회 결의일	2023년 09월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2023년 10월 04일

주주총회 소집공고 및 소집통지일	2023년 10월 16일

분할 반대의사 접수	2023년 10월 16일 ~ 10월 30일

임시주주총회 개최일	2023년 10월 31일

주식매수청구권 행사기간	2023년 10월 31일 ~ 11월 20일

채권자 이의제출기간	2023년 11월 01일 ~ 12월 04일

분할기일	2023년 12월 06일

분할보고총회일 또는 창립총회일 갈음	2023년 12월 06일

분할등기(예정)일	2023년 12월 07일 ~ 12월 13일

주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음주2) 상기 내용 중 분할보고 총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음

(2) 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

[분할의 방법]

1)상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 일부 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장 법인으로 합니다.

[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문	비고

분할되는 회사 (존속회사)	주식회사 스킨앤스킨	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문	코스닥 상장

분할신설 회사	주식회사 디엠아이컴퍼니(가칭)	패션커머스(의류 등 도소매)	비상장

2) 분할기일은 2023년 12 월 06일로 한다.

3) 상법 제530조의 3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동 법 제530조의 9 제2항에 의거 분할신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획에서 동일하고, “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전 제외 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액) 및 본조 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

5) 본 분할계획에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 (6)항 내지 (7)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i)분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii)분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할되는 회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i)분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii)분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할되는 회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

9) 분할의 중요 영향 및 효과

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[분할되는 회사에 관한 사항]

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상 호	국문명: 주식회사 스킨앤스킨 (영문명: Skin n Skin Co., Ltd.)

목 적	변동없음

본점소재지	변동없음(경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동)

공고방법	회사의 인터넷홈페이지(www.skinnskin.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

[분할신설회사에 관한 사항]

(1) 설립되는 회사의 상호,목적,본점소재지,공고방법,결산기 등

구 분	내 용

상 호	[가칭] ㈜디엠아이컴퍼니(DMI Company Co., Ltd.)

목 적	1. 섬유류, 의류, 잡화, 화장품, 신발 제조 및 도, 소매업
2. 디자인 기획 서비스업
3. 인터넷 상거래 관련사업
4. 소프트웨어, 프로그램 서비스업
5. 정보통신 및 부가통신 서비스업
6. 부동산 임대업 및 전대업
7. 각호 관련 수출입 및 무역업
8. 수출입 알선 및 대행업
9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지	경기도 부천시 부천로198번길 27, 304호, 305호(춘의동,서림테크노1)

공고방법	서울특별시내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

결 산 기	매년 1월 1일 부터 동년 12월 31일까지

주) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 설립되는 회사의 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분	내 용

발행할 주식의 총수	1,000,000주

1주의 금액	5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분	내 용

발행하는 주식의 총수	10,000주

주식의 종류	기명식보통주

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할신설회사의 자본금

구 분	내 용

자 본 금	50,000,000원

[분할재무상태표]

기준일 : 2023년 06월 30일 (단위 : 원)

과 목	분할 전	분할 후

㈜스킨앤스킨	㈜스킨앤스킨	㈜디엠아이컴퍼니(가칭)

분할 존속법인	분할 신설법인

자산

유동자산	16,519,304,790	15,519,824,861	999,479,929

현금및현금성자산	9,946,600,222	9,601,621,944	344,978,278

당기손익인식금융자산(유동)	-	-	-

매출채권및기타수취채권	3,432,174,388	1,948,880,569	1,483,293,819

재고자산	1,741,074,346	1,425,593,078	315,481,268

미수법인세	20,264,550	20,251,580	12,970

기타금융자산	37,170,000	35,320,000	1,850,000

기타유동자산	1,342,021,284	884,221,695	457,799,589

본.지점	-	1,603,935,995	(1,603,935,995)

비유동자산	11,850,289,122	11,685,355,589	164,933,533

당기손익인식금융자산(비유동)	3,554,164,000	3,554,164,000	-

종속기업투자	3,396,393,980	3,396,393,980	-

관계기업투자주식	-	-	-

투자부동산	-	-	-

유형자산	3,635,261,894	3,635,261,894	-

무형자산	-	-	-

사용권자산	-	-	-

기타비유동금융자산	1,264,469,248	1,099,535,715	164,933,533

자산총계	28,369,593,912	27,205,180,450	1,164,413,462

부채	-

유동부채	6,035,644,160	5,649,435,181	386,208,979

매입채무및기타지급채무	3,032,588,730	2,732,988,466	299,600,264

당기손익인식금융부채	-	-	-

단기차입금	2,174,260,000	2,174,260,000	-

전환사채	-	-	-

신주인수권부사채	-	-	-

기타금융부채	334,886,351	255,431,731	79,454,620

기타유동부채	493,909,079	486,754,984	7,154,095

비유동부채	729,012,526	687,661,870	41,350,656

기타비유동금융부채	418,195,352	376,844,696	41,350,656

기타비유동부채	281,441,935	281,441,935	-

퇴직급여부채	-	-	-

복구충당부채	29,375,239	29,375,239	-

부채총계	6,764,656,686	6,337,097,051	427,559,635

자본	-

자본금	35,415,074,900	35,415,074,900	50,000,000

자본잉여금	86,880,617,513	86,880,617,513

이익잉여금	(103,766,289,737)	(104,503,143,564)	686,853,827

기타자본항목	3,075,534,550	3,075,534,550	-

자본총계	21,604,937,226	20,868,083,399	736,853,827

부채와자본총계	28,369,593,912	27,205,180,450	1,164,413,462

(주1) 상기 분할전 재무상태표 및 분할후 분할되는 회사의 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 06월 30일 기준의 재무상태표임. (주2) 상기 분할재무상태표는 분할되는 회사의 2023년 06월 30일 재무상태표에서 분할 신설부문의 자산 및 부채를 제하여 산정한 금액이므로, 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음.

[승계 대상 재산목록]

2023년 06월 30일 (단위 : 원)

구분	금액	내용

자산

유동자산	999,479,929	-

현금및현금성자산	344,978,278	현금, 보통예금, 외화예금

매출채권및기타채권	1,483,293,819	외상(외화)매출채권, 미수금

기타유동자산	457,799,589	선급금,선급비용, 반환제품회수권

재고자산	315,481,268	상품재고자산

기타금융자산	1,850,000	상품권

미수법인세	12,970	지방세, 이자법인세

본.지점	(1,603,935,995)	본점과 거래 잔액(채무)

비유동자산	84,108,533	-

유형자산	-	자산목록은 전부 승계

무형자산	-	자산목록은 전부 승계

사용권자산	-	자산목록은 전부 승계

기타의비유동자산	84,108,533	임차보증금, 기타보증금

자산총계	1,083,588,462	-

부채

유동부채	386,208,979	-

매입채무및기타유동부채	299,600,264	외상매입금, 미지급금,미지급비용

기타유동금융부채	7,154,095	예수금, 환불부채

기타금융부채	79,454,620	리스부채(유동)

비유동부채	41,350,656	-

기타비유동금융부채	41,350,656	리스부채(비유동)

부채총계	427,559,635

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 자산/부채 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

** 당사는 위와 같은 내용과 일정으로 단순물적분할을 추진하였으며 2023년 10월 31일자 임시주주총회에서 분할계획서 승인(물적분할) 안건 역시 가결되었으나, 본건 분할에 반대하는 주주분들의 '주식매수청구권' 행사금액이 당초 기준금액을 초과한 관계로 2023년 11월 20일에 분할결정을 철회하였습니다. ** 당사는 단순물적분할 하려던 패션커머스 사업을 2023년 12월 11일 기준으로 중단결정하였으며, 해당 내용은 아래의 "자. 중단사업"을 참고하여 주시기 바랍니다. 자. 중단사업 (패션커머스)당사는 실적악화 지속 및 관리비용 증가, 비주력사업 정리를 통한 수익구조 개선 등 당사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스 사업을 중단하기로 결정하였으며, 중단 사업부문의 자산 매각 및 조직 개편을 통해, 주력사업인 화장품 사업 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량을 강화할 예정입니다.금번 중단 사업으로 인한 전체 누계 매출의 감소가 불가피하지만, 비주력사업의 구조조정과 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 될 것으로 예상됩니다. 당기와 전기 중 중단사업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구분	당기	전기

매출액	4,167,591	8,144,465

매출원가	3,744,182	6,001,920

판매비와관리비	1,613,150	2,081,248

영업손익	(1,189,741)	61,297

영업외손익	(1,031,649)	(1,828,797)

법인세비용차감전순손실	(2,221,390)	(1,767,500)

법인세비용	-	-

중단영업손실	(2,221,390)	(1,767,500)

당기와 전기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

영업활동으로 인한 순현금흐름	217,587	33,180

투자활동으로 인한 순현금흐름	586,746	(220,408)

재무활동으로 인한 순현금흐름	(82,949)	(64,108)

중단영업으로 인한 순현금흐름	721,384	(251,336)