에코글로우 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

O 2020년기준 사업보고서 미흡사항 보완 ☞ 정기주주총회 안건상정 예정사항 기재미흡(정관변경, 배당 부분)당사는 2021.03.23. 사업보고서를 제출한 바 있으며, 동 보고서에 2021.03.31 개최예정인 정기주주총회 안건상정 예정사항을 기재함에 있어 일부사항이 누락되었기에 이를 본 분기보고서를 통해 보완하는 건입니다. [당초 사업보고서 기재부분]

등기임원 선임 후보자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	권영원	남	1960년 08월	-	전, 코오롱유화현, (주)더편한 대표이사	2021년 03월 31일	대표이사

선임	권도윤	여	1988년 04월	-	전, (주)러쉬코리아현, (주)더편한 총괄이사	2021년 03월 31일	사내이사

선임	이인훈	남	1974년 05월	-	(주)KB오토시스 재무팀(주)다날 재무팀(주)스킨앤스킨 경영지원	2021년 03월 31일	-

선임	최기한	남	1960년 10월	O	신한은행 강남금융본부장한국금융안전(주) 부사장회생기업경영관리사삼화콘덴서공업(주) 사외이사	2021년 03월 31일	-

선임	김순용	남	1960년 03월	-	경찰대학 졸업제34회 행정고시 재경직제44회 사법고시서울강동경찰서서울지방경찰청법무법인 대명(서초분) 대표 변호사	2021년 03월 31일	-

(*)당사는 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 이사선임(사내이사 3인, 사외이사 1인), 감사선임(1인)을 진행예정에 있습니다.

[미흡사항 보완 후 사업보고서 기재사항]

등기임원 선임 후보자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	권영원	남	1960년 08월	-	전, 코오롱유화현, (주)더편한 대표이사	2021년 03월 31일	대표이사

선임	권도윤	여	1988년 04월	-	전, (주)러쉬코리아현, (주)더편한 총괄이사	2021년 03월 31일	사내이사

선임	이인훈	남	1974년 05월	-	(주)KB오토시스 재무팀(주)다날 재무팀(주)스킨앤스킨 경영지원	2021년 03월 31일	-

선임	최기한	남	1960년 10월	O	신한은행 강남금융본부장한국금융안전(주) 부사장회생기업경영관리사삼화콘덴서공업(주) 사외이사	2021년 03월 31일	-

선임	김순용	남	1960년 03월	(감사)	경찰대학 졸업제34회 행정고시 재경직제44회 사법고시서울강동경찰서서울지방경찰청법무법인 대명(서초분) 대표 변호사	2021년 03월 31일	-

(*)당사는 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 이사선임(사내이사 3인, 사외이사 1인), 감사선임(1인)을 진행예정에 있습니다.

(*)당사는 금번 정기주주총회에서 재무제표 승인, 이사의 선임, 감사의 선임, 이사 및 감사 보수한도의 승인만을 상정하며, 정관변경과 배당에 관한 안건은 상정하지 않 는 관계로 별도로 기재하지 아니합니다. O 제재현황 ☞ 공시의무 위반당사는 2018년 사업보고서를 2019.04.01까지 제출하여야 함에도, 8영업일이 경과 한 2019.04.11.에 지연제출한 바 있습니다.이는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159조 제1항, 제429조 제3항을 위반한 것으로, 과징금부과 대상에 해당됨에 따라, 2020.04.24. '행정절차법 제21조 제1항 및 자본시장조사 업무규정 제36조 제1항'의 규정에 의하여 증권선물위원회의 조치를 받았습니다. * 조치사항 : 정기보고서 지연제출 과징금 6,730만원* 이행현황 및 재발대책: 당사는 당시 외부감사인으로부터 정기주주총회 1주인전까지 감사보고서를 수령할 것으로 예상하였으나, 감사보고서 수령이 지연됨에 따라 2019.04.11.에 사업보고서를 지연 제출한 바 있습니다. 당사는 증권선물위원회의 위 과징금을 납부완료하였으며, 향후 외부감사 대응에 만전을 기하여 적시에 정기보고서를 제출하는 등 관련 규정을 엄격히 준수하겠습니다. ☞ 불성실공시 당사는 2020.11.24. 공시불이행 2건, 공시번복 1건의 사유로 불성실공시법인으로 지정된바 있으며, 당사의 불성실공시 내용은 아래와 같습니다.(1) 대표이사변경 지연공시(2020.10.05 공시의무 발생 → 공시일자 2020.10.21)(2) 주주총회소집결의 지연공시(2020.10.08 공시의무 발생 → 공시일자 2020.10.23)(3) 유상증자결정(제3자배정) 철회(2020.10.06)당사는 위 공시불이행 및 공시번복은 '코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목'을 위반한 것으로, 한국거래소로부터 아래의 시장조치를 처분 받았습니다.* 조치사항 : 부과벌점 18점 및 공시위반제재금 7,200만원(18점 x 400만원)* 이행현황 및 재발대책 : 당사는 상장적격성 실질심사 기간 도중, 당시 등기임원인 이해일, 권경식 사내이사간의 이사회 중복 개최 등의 사유로 상호간 이사회결의 무효소송 등이 제기된 관계로 적시에 관련 공시를 진행하지 못한 바 있습니다. 아울러 유상증자결정 철회(번복)의 경우 납입예정대상자가 '옵티머스 자산운용'의 배임횡령 사건에 관련된 자의 법인인 관계로, 예정된 유상증자를 온전히 납입 진행할 수 없어 철회한 사안입니다. 당사는 한국거래소의 위 제재금을 납부완료하였으며, 향후 재발방지를 위해 공시관련 업무에 교육을 강화하고 소홀함이 없도록 만전을 기하여 관련 규정을 엄격히 준수하겠습니다.

O 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항 및 중요한 소송사건 (1) 2021년 4월 20일 이사회에서 ㈜디엠아이컴퍼니와의 소규모합병을 결의하였습니다. (합병기일 2021년 7월 1일 예정) 동 합병이 완료되는 경우 합병신주 25,814,665주가 발행되며, 전량 1년간 보호예수될 예정입니다. (2) 당사가 2020년 11월 9일 공시한, 전 대표이사 이해일의 횡령혐의발생(발생금액 150억원, 2020년 8월 11일 횡령혐의발생과 동일한 사안입니다)과 관련하여, 2021년 4월 16일에 징역 5년형이 선고되었습니다. 전 대표이사 이해일은 2021년 4월 19일 항소장을 제출하였습니다. 한편, 당사가 이해일의 형사재판에서 신청한 배상명령신청은 기각되었으며, 향후 법률대리인과 협의하여 조치할 예정입니다. (3) 2021년 1월 25일 ㈜아크외 1은 당사를 상대로 물품대금 청구 및 근저당권 말소의 소를 제기하였습니다.(4,518,493천원)해당 사건은 현재 재판이 진행 중에 있으며, 당사가 패소할 경우 회사 재무상황에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다.(4) 당사는 2020년 6월 4일에 지급한 선급금 150억원 관련하여 '경기도 용인 소재 스포츠센터 상가'를 담보로 제공받아 2순위 근저당권을 설정받고 담보로 취득하였습니다. 옵티머스자산운용 관련 다른 채권자인 하나은행은 동 담보물에 대하여 당사에 근저당권 말소를 청구하는 소송을 제기하였으며, 당사가 패소할 경우 당사 선급금 150억원 회수에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(제3자배정)	-	2017년 11월 27일	운영자금	999	운영자금	999	-

소액공모(제3자배정)	-	2018년 12월 19일	운영자금	999	운영자금	999	-

(*) 당사는 공시 작성대상기간(당분기) 중 공모자금을 조달한 바가 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채	8	2017년 01월 02일	차입금 상환 :8,000	8,000	차입금 상환	8,000	-

제9회 무기명식 무보증 사모전환사채	9	2017년 05월 10일	타법인취득 : 3,002	3,002	타법인취득	3,002	-

제10회 무기명식 무보증 사모전환사채	10	2017년 12월 05일	타법인 취득 : 1,100	1,100	타법인취득	1,100	-

제3자배정 유상증자	-	2018년 04월 03일	운영자금 : 3,999	3,999	운영자금	3,999	-

제3자배정 유상증자	-	2018년 04월 06일	운영자금 : 2,999	2,999	운영자금	2,999	-

제3자배정 유상증자	-	2018년 09월 11일	운영자금 : 5,057	5,057	운영자금	5,057	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 08월 30일	운영자금 : 3,200	3,200	운영자금	3,200	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 11월 15일	운영자금 : 2,999	2,999	운영자금	2,999	-

제3자배정 유상증자	-	2021년 03월 05일	운영자금 : 12,500	12,500	-	-	당사 예금계좌에 보유중이며, 이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	121,359,223	2021년 03월 25일	2022년 03월 26일	2021.03.25~2022.03.25	사모 유상증자(주1)	260,411,958

주1) 동 보호예수 주식은 2021년 03월 05일에 납입된 신주로, 당초 상장일로부터 총 3년간 보호예수를 일괄하여 진행할 예정이었으나, 관계기관과의 협의 결과, 의무보호예수와 자발적 보호예수의 방식으로 구분하여 보호예수될 예정입니다.이에 따라, 본 유상증자로 발행된 신주는 1년간 의무보호예수되며, 제3자배정대상자(주식회사 더편한)는 책임경영 등을 위하여 자발적 보유확약(의무보호예수 1년외 자발적 보유확약 2년 추가)의사에 따라, 의무보호예수기간 만료시점에 관계기간과 재차 협의를 거쳐 추가로 2년간 보호예수(매도금지) 조치를 진행할 예정입니다.당초 제3자배정 대상자는, 유상증자 신주 상장일에 맞춰 총 3년간 보호예수를 확약한 만큼, 해당 취지에 부합하는 필요한 조치를 취할 예정입니다.