에코글로우 분기보고서 (2021.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[횡령사건 관련] 한국거래소가 당사 前 대표이사 이해일에 대해 2020년 11월 9일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 4월 16일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역5년이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.2021.10.20. 前 대표이사 이해일의 2심 항소심 재판부는, 항소를 기각하였고 현재 대법원에 상고하였습니다. [횡령혐의 추가 발생]당사는 보고서 작성기준일 이후인, 2021년 10월 18일에 2건의 횡령·배임혐의발생을 공시한 바 있습니다. 2021년 10월 18일 - 1) 횡령공시의 경우 2017년 9월경 추진한 신규사업과 관련한 건으로, 횡령혐의금액은 3억원 이며, 당사는 서초경찰서에 고소장을 제출하였습니다.2021년 10월 18일 -2) 횡령공시의 경우 2020년 5월경 추진한 신규사업 관련 물품대금 횡령 건으로, 횡령혐의금액은 20억 7,900만원 이며, 당사는 파주경찰서에 고소장을 제출하였습니다. [소송등의 제기]당사는 보고서 작성기준일 이후인, 2021년 10월 6일자에 '소송등의 제기·신청'공시를 한 바 있습니다. 이는 2020년 6월 발생한 횡령혐의 관련하여 당사가 수 건의 회수조치를 하던 중, 소송 상대방인 (주)티알시티가 이의를 제기하여 본안소송이 진행중인 사건입니다. 당사가 제기한 강제집행금원은 30억원이며, 당사가 패소하는 경우 당사가 진행 중인 강제집행이 해제되는 건입니다. [전 대표이사, 단기매매차익 사실발생]당사는 보고서 작성기준일 이후인, 2021 11월 08일에 전 대표이사(1인)의 단기매매차익 사실발생을 통보받았습니다. 당사는 통보일에 즉시 홈페이지에 이를 공지하였으며 해당내용은 아래와 같습니다.당사는 보고서 기준일 이후, 위 단기매매차익 취득자를 대상으로 단기매매차익반환청구 소를 제기(2021.11.12)하였습니다. [홈페이지 공지사항-2021.11.08]당사는 前 대표이사(1인)의 단기매매차익 취득 사실을 2021년 11월 8일 금융감독원으로부터 통보 받아, 이에 대한 조치사항을 아래와 같이 공고합니다.

1) 단기매매차익 취득자의 지위 : 전 대표이사 이ㅇㅇ (1인)

2) 단기매매차익 취득금액 : 2,695,520원

3) 금융감독원으로부터 단기매매차익

발생사실을 통보받은 날짜 : 2021년 11월 4일(당사 확인일:2021년 11월 8일)

4) 단기매매차익 반환청구계획 :

- 회사는 위 취득자를 대상으로 '단기매매차익반환청구 소'를 제기할 계획입니다.

- 회사는 등기임원은 물론 직원들을 대상으로 관련 예방교육 시행 및 관련 규정을 엄격히 준수토록 하며,나아가 재발방지를 위해 내부관리시스템을 철저히 운영 및 관리하며 필요한 모든 조치를 성실히 진행할 예정입니다.

5) 주주의 권리 :

주주는 당사로 하여금 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구하도 록 요구할 수 있으며, 당사가 그 요구를 받은 날로부터 2개월 이내에 그 청구를 하 지 아니하는 경우, 주주는 당사를 대위하여 단기매매차익 취득자에게 단기매매차 익의 반환청구를 할 수 있습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음나. 소규모 합병

당사는 실적개선 등의 목적으로 당기 중 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 합병을 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 제출일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분	합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사(주)디엠아이컴퍼니

이사회 결의일(합병결의)	2021년 4월 20일	-

합병계약 체결일	2021년 4월 23일	2021년 4월 23일

주주확정 기준일	2021년 5월 06일	2021년 5월 06일

주주명부 폐쇄기간	2021년 5월 7일~2021년 5월 21일	-

소규모합병 공고일	2021년 5월 07일	-

합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-

종료일	2021년 5월 21일	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일	2021년 5월 24일	2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일

채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일

종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일

합병기일	2021년 7월 01일	2021년 7월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2021년 7월 01일	2021년 7월 01일

합병종료보고 공고일	2021년 7월 01일	-

합병(해산) 등기예정일	2021년 7월 02일	2021년 7월 02일

신주상장 예정일	2021년 7월 20일	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음합니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	42.4

계	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	42.4

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 총 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.

합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 당분기 중, (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후 의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전	합병 후

(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니

Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204

Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548

자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887

Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147

부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034

Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500

Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154

Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)

Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572

자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718

부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 상기 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.주3) (주)스킨앤스킨은 2020년 12월 31일 이후인 2021년 3월 5일에 제3자배정 유상증자를 통해 12,499,999,969원이 납입된 바 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	121,359,223	2021년 03월 25일	2022년 03월 26일	2021.03.25~2022.03.25	사모 유상증자(주1)	286,226,623

보통주	25,814,665	2021년 07월 20일	2022년 07월 20일	2021.07.20~2022.07.25	합병신주(주2)	286,226,623

주1) 동 보호예수 주식은 2021년 03월 05일에 납입된 신주로, 당초 상장일로부터 총 3년간 보호예수를 일괄하여 진행할 예정이었으나, 관계기관과의 협의 결과, 의무보호예수와 자발적 보호예수의 방식으로 구분하여 보호예수될 예정입니다.이에 따라, 본 유상증자로 발행된 신주는 1년간 의무보호예수되며, 제3자배정대상자(주식회사 더편한)는 책임경영 등을 위하여 자발적 보유확약(의무보호예수 1년외 자발적 보유확약 2년 추가)의사에 따라, 의무보호예수기간 만료시점에 관계기간과 재차 협의를 거쳐 추가로 2년간 보호예수(매도금지) 조치를 진행할 예정입니다.당초 제3자배정 대상자는, 유상증자 신주 상장일에 맞춰 총 3년간 보호예수를 확약한 만큼, 해당 취지에 부합하는 필요한 조치를 취할 예정입니다.주2) 보고서 작성기준일 현재, 당사는 2021년 7월 2일에 소규모합병에 따른 합병신주 25,814,665주를 발행하였으며, 동 주식은 상장일(2021년 7월 20일)로부터 1년간 의무 보호예수 중에 있습니다.