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에코글로우 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 11 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 서세환
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1 , 씨동
(전 화) 070-5073-4918
(홈페이지) http://www.skinnskin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서세환
(전 화) 070-5073-4918
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 등 3. 주요원재료에 관한 사항 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 8. 연구개발활동 9. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금조달 5. 부외거래 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	115,372,497	-	115,372,497	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	115,372,497	-	115,372,497	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	115,372,497	-	115,372,497	-

(*1) 당사는 당기중 자기주식으로 2,315,907주를 보유중이었으나, 자본확충을 통한 재무구조 개선 등의 목적으로 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 이를 처분결의하였으며, 2018년 12월 31일에 자기주식 전부를 장외처분(1주당 567원)한 관계로, 당기말 현재 당사가 보유중인 자기주식은 없습니다.(*2) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유한 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득한 바 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식수는 2,279,400주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	40,920	-	40,920	-	-	자기주식 매각

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,274,987	-	2,274,987	-	-	자기주식 매각

보통주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,315,907	-	2,315,907	-	-	(*1), (*2)

-	-	-	-	-	-	-

(*1) 당사는 당기중 자기주식으로 2,315,907주를 보유중이었으나, 자본확충을 통한 재무구조 개선 등의 목적으로 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 이를 처분결의하였으며, 2018년 12월 31일에 자기주식 전부를 장외처분(1주당 567원)한 관계로, 당기말 현재 당사가 보유중인 자기주식은 없습니다.(*2) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유한 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사를 통하여, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 장외취득하였으며, 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식수는 2,279,400주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	115,372,497	-

-	-	-,

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	115,372,497	-

-	-	-

(*1) 당사는 당기중 자기주식으로 2,315,907주를 보유중이었으나, 자본확충을 통한 재무구조 개선 등의 목적으로 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 이를 처분결의하였으며, 2018년 12월 31일에 자기주식 전부를 장외처분(1주당 567원)한 관계로, 당기말 현재 당사가 보유중인 자기주식은 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-13,362	-18,673	-11,977

(별도)당기순이익(백만원)	-14,369	-12,883	-13,274

(연결)주당순이익(원)	-134	-199	-151

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

(단위 : 백만원)

구 분	제13기 (2018.12.31)	제12기(2017.12.31)	제11기(2016.12.31)

[유동자산]	30,247	20,857	23,624

- 당좌자산	25,345	16,993	21,029

- 재고자산	4,902	3,864	2,595

[비유동자산]	27,233	29,356	35,253

- 투자자산	2,548	-	53

- 유형자산	23,821	25,739	28,108

- 무형자산	286	2,204	3,840

- 기타비유동자산	578	1,413	3,252

자 산 총 계	57,480	50,213	58,877

[유동부채]	17,307	24,249	19,695

[비유동부채]	2,069	2,382	2,683

부 채 총 계	19,376	26,631	22,378

[지배기업 소유주지분]	38,170	27,682	38,763

- 자본금	11,537	8,185	7,384

- 자본잉여금	78,039	57,030	49,211

- 이익잉여금	(53,323)	(39,678)	(23,048)

- 기타자본항목	1,917	2,144	5,217

[비지배지분]	(66)	(4,100)	(2,265)

자 본 총 계	38,104	23,581	36,498

구분	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	31,663	25,634	38,353

영업이익(손실)	(3,986)	(5,508)	672

총포괄손실	(13,611)	(18,744)	(11,977)

지배지업 소유주지분	(13,308)	(15,804)	(9,497)

비지배지분	(303)	(2,944)	(2,479)

기본주당순손실 : 원	(134)	(199)	(151)

희석주당순손실 : 원	(134)	(199)	(151)

연결에 포함된 회사수	4	8	5

주) ()는 負의 표시입니다. 주) 당기 제13기와 전기 제12기 재무제표는 중단사업( MBK엔터테인먼트)을 제외한 수치 입니다.

나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

(단위 : 백만원)

구 분	제13기 (2018.12.31)	제12기(2017.12.31)	제11기(2016.12.31

[유동자산]	23,883	17,774	17,632

- 당좌자산	21,642	15,731	16,979

- 재고자산	2,241	2,043	653

[비유동자산]	26,402	26,818	28,169

- 투자자산	11,851	10,834	2,244

- 유형자산	14,223	15,399	23,919

- 무형자산	3	187	519

- 기타비유동자산	325	398	1,486

자 산 총 계	50,285	44,592	45,800

[유동부채]	12,589	16,035	10,552

[비유동부채]	747	990	783

부 채 총 계	13,336	17,026	11,335

[자본금]	11,537	8,185	7,384

[자본잉여금]	78,039	57,035	49,211

[이익잉여금]	(54,401)	(39,584)	(26,592)

[기타자본항목]	1,774	1,930	4,462

자 본 총 계	36,949	27,566	34,465

종속,관계,공동기업투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	20,653	10,533	15,277

영업이익(손실)	(3,094)	(4,762)	1,439

당기순손실	(14,369)	(12,883)	(13,275)

기본주당순손실 : 원	(147)	(163)	(211)

희석주당순손실 : 원	(147)	(163)	(211)

주) ()는 負의 표시입니다.주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 주) 당기 제13기와 전기 제12기 재무제표는 중단사업( 성남OLED사업부)을 제외한 수치 입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.가.연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기)	다산회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제12기(전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제11기(전전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

나.개별재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기)	다산회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제12기(전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제11기(전전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	다산회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	185,000천원	1,660

제12기(전기)	삼화회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	52,000천원	745

제11기(전전기)	삼화회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	42,000천원	662

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견 최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 5. 회계감사인의 변경당사는 2016년 4월 29일 감사인선임위원회 개최결과, 당사의 제10기(2016 사업연도)부터 제12기(2017 사업연도)까지 회계감사를 위한 외부감사인으로 삼화회계법인을 선임하였으며, 2016년 4월 29일 감사계약을 체결하였습니다. 당사는 2018년 4월 27일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거 증권선물위원회로부터 다산회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 감사계약을 체결한 바 있으며, 2018년 사업연도 회계감사를 끝으로 다산회계법인과의 지정감사계약이 종료 되었습니다.이에 따라 당사는 2019년 2월 13일 감사인선임위원회 개최 결과, 당사의 제14기(2019 사업연도)부터 제16기(2021 사업연도)까지 회계감사를 위한 외부감사인으로 우덕회계법인을 선임하였으며, 2019년 2월 14일 감사계약을 체결하였습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 제13기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다. 한편, 다산회계법인의 제13기 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되었는지에 대하여 검토 의견을 표명하지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등보고서 기준일(2018.12.31) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2018년 10월 31일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 2명(김용재, 홍지욱)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

김용재	전) 딜로이트 안진회계법인 시니어현) 한국세무사회 관리위원장	해당사항 없음	2018.10.31 선임

홍지욱	서울대 법대 학사 전) 판사(사시 25회) 전) (주)스킨앤스킨 감사 현) 법무법인 바른 파트너변호사	해당사항 없음	2018.10.31 선임

(3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제46조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.다. 감사의 주요 활동내역- 해당사항 없음.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음

- 해당사항 없음- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다 . 당기말 이후, 당사 주주인 (주)한국줄기세포뱅크는 2019년 3월 11일(가처분 신청일)에 당사를 상대로 '의안상정 가처분(의정부지법 고양지원 2019카합 5128)'과 '회계장부 등 열람 및 등사 가처분(의정부지법 고양지원 2019카합 5129)'을 신청하였으며, '의안상정 가처분'은 2019년 3월 14일에 (주)한국줄기세포뱅크가 가처분 신청을 취하하여 종결되었습니다.당기말 이후, 당사 주주인 (주)한국줄기세포뱅크가 당사에 주주제안을 하였고, 당사 이사회에서는 이를 받아들여 2019년 3월 29일 당사 정기주주총회에 의안으로 모두 상정하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박준곤	최대주주	보통주	0	0	8,307,227	7.20	2018.09.10 최대주주변경

오경숙	특수관계인	보통주	0	0	760,000	0.66	-

박상욱	특수관계인	보통주	0	0	162,000	0.14	-

박정욱	특수관계인	보통주	0	0	521,000	0.45	-

계	보통주	0	0	9,750,227	8.45	-

-	0	0	-	-	-

주1) '기말'의 경우 2018년 12월 31일 현재, 회사발행주식 총수인 115,372,497주를 반영한 수치 입니다.주2) 박준곤은 본 인 소유의 주식 2,803,738주(2020년 1월 3일까지 보호예수)를, (주)글라이칸이 발행한 제1회, 제2회 전환사채에 당사가 투자한 채권(18억원)의 보전을 위하여, 당사에 2019년 6월 30일까지 담보로 제공하였습니다. 담보권이 실행될 경우 최대주주가 변동될 수 있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요경력	비고

박준곤	연세대학교 졸업 전) (주)파나진 대표이사 전) 영천상공회의소 회장 현) (주)코람 회장	당사 기타비상무이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음4. 최대주주 변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 12월 27일	㈜씨에스	6,090,000	5.28	코스닥상장 최초신고	-

2015년 03월 23일	비아이티1호조합	6,090,000	5.28	지분 인수	-

2018년 04월 03일	㈜한국줄기세포뱅크	7,207,207	6.25	유상 증자	-

2018년 09월 10일	박준곤외3	9,750,227	8.45	유상 증자	주1), 주2)

주1) 지분율은, 현재의 발행주식총수 115,372,497주를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 박준곤은 본 인 소유의 주식 중 2,803,738주(2020년 1월 3일까지 보호예수)를, (주)글라이칸이 발행한 제1회, 제2회 전환사채에 당사가 투자한 채권(18억원)의 보전을 위하여, 당사에 2019년 6월 30일까지 담보로 제공하였습니다. 담보권이 실행될 경우 최대주주가 변동될 수 있습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박준곤외3	9,750,227	8.45	최대주주

㈜한국줄기세포뱅크	7,207,207	6.25	-

비아이티1호조합	6,090,000	5.28	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,541	99.9	92,325,063	80.02	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 삭제
2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우
7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우
8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.
③ 삭제
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료일로 부터 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권( 8 종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사의 홈페이지(www.skinnskin.co.kr)

* 보고서 기준일 이후, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련근거 신설을 위하여, 정관변경 안건을 당사의 제13기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 의결하였습니다.

주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2018/01	2018/02	2018/03	2018/04	2018/05	2018/06

보통주	최 고	973	912	931	1,270	997	848

최 저	805	817	592	907	770	692

월간거래량	69,853,787	38,193,630	108,518,817	145,834,268	25,800,313	20,007,163

종 류	2018/07	2018/08	2018/09	2018/10	2018/11	2018/12

보통주	최 고	735	725	849	836	694	683

최 저	633	610	660	600	634	597

월간거래량	8,662,721	16,275,964	16,938,987	33,011,084	12,976,870	7,503,352
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서세환	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	(전) 대명개발기획 경영지원(현) 자회사 라미화장품제조(주) 대표이사(현) ㈜스킨앤스킨 대표이사	-	-	-	2017.01 ~ 현재	2019년 10월 31일

송강은	남	1967년 02월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	(전) 쉐링제약(현) (주)글로벌데이몬파마 COO	-	-	-	2018.02 ~ 현재	2019년 10월 31일

이기호	남	1956년 06월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	(현) 코디웍스 대표이사	-	-	-	2018.03 ~ 현재	2019년 10월 31일

임인규	남	1961년 04월	이사회의장	등기임원	상근	이사회의장	서울대 경영학 석사 (전) ㈜SJ얼라이언스 대표이사 (현) ㈜컨티넨탈홀딩스 대표이사	-	-	-	2015.09 ~ 현재	2021년 07월 19일

신민철	남	1972년 07월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	(전) (주)POSCO LED인증 팀장(현) (주)케이엘에프 대표이사	-	-	-	2018.10 ~ 현 재	2019년 10월 31일

박상욱	남	1972년 03월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	한양대학교 대학원 현) (주)더마펌 화장품 부회장	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2021년 07월 19일

이승철	남	1966년 12월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	성균관대학교 신문방송학 학사 전) 포네이처 마케팅 본부장 현) 더 제이스 마케팅 부사장	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2021년 07월 19일

최수영	남	1968년 03월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	연세대학교 석사 전) 탑컨설팅 대표 현) (주)SINAR AGUNG 대표	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2021년 07월 19일

오인택	남	1967년 02월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	연세대학교 경영학 학사 전) 네오씨엔에프(주) 대표 현) 블루윈에이엠씨(주) 대표	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2021년 07월 19일

김종준	남	1983년 02월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) (주)네오제네시스 근무 현) (주)뮤제코스메틱 이사	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2021년 07월 19일

이기준	남	1982년 08월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	연세대학교 졸업 전) 세무법인 신원 팀장 전) 세무법인 호원 대표 현) 푸르덴셜생명 세무자문역	-	-	-	2018.10 ~ 현 재	2019년 10월 31일

박준곤	남	1949년 03월	기타비상무이사	등기임원	비상근	신규사업부문	연세대학교 졸업 전) (주)파나진 대표이사 전) 영천상공회의소 회장 현) (주)코람 회장	8,307,227	-	최대주주	2018.10 ~ 현 재	2019년 10월 31일

김용재	남	1982년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	전) 딜로이트 안진회계법인 시니어현) 한국세무사회 관리위원장	-	-	-	2018.10 ~ 현 재	2021년 10월 31일

홍지욱	남	1962년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 법대 학사 전) 판사(사시 25회) 전) (주)스킨앤스킨 감사 현) 법무법인 바른 파트너변호사	-	-	-	2018.10 ~ 현 재	2021년 10월 31일

김정우	남	1965년 03월	사장	미등기임원	상근	화장품총괄 사장	(전) 화진화장품(주) 구매부(현) ㈜스킨앤스킨 대표이사	3,513,065	-	-	2017.01 ~ 현재	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	21	-	-	-	21	1.9	715,640	42,096	-

화장품	여	34	-	-	-	34	2.3	866,748	27,086	-

경영조정	남	5	-	-	-	5	2.0	901,655	128,808	-

경영조정	여	1	-	-	-	1	0.8	133,060	33,265	-

합 계	61	-	-	-	61	1.75	2,617,103	42,903	-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기 임직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는 제13기 (2018.01.01~2018.12.31)기간 급여총액을 당기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다. * 당사는 2018년 12월 24일을 기준일로 하여, 당사의 성남OLED 잔존사업부를, 당사가 100%지분을 보유한 (주)씨엠디엘에 영업양도한 관계로, OLED(유기재료 등)관련 부분은 기재하지 않았습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	582,772	97,128	-

주1) 상기 연간급여 총액은 퇴직 미등기임원을 포함하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 당기말 현재 미등기임원수로 나눈 단순 평균한 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 및 사외이사	12	2,000,000	-

감사	2	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

14	579,396	41,385	-

주1) 상기 보수총액은 퇴임인원 포함으로, 1인당 평균보수액은 연간 보수총액에서 당기말 현재 인원수를 나눈 단순 평균 수치입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	12	549,935	45,827	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	29,460	14,730	-

주1) 상기 보수총액은 퇴임(이사/감사)인원 포함으로, 1인당 평균보수액은 연간 보수총액에서 당기말 현재 인원수를 나눈 단순 평균 수치입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하나, 당사는 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

해당사항 없음	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 12 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 14 - - ※ 회사는 등기임원에 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.※ 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다.ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자 ㆍ부여내역 (단위:주) 구 분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 부 여 일 2010.03.26 2011.03.30 2011.06.30 2012.03.30 2012.07.17 2014.03.28 2015.03.30 2015.09.24 총부여수량 1,247,500 2,656,750 1,343,500 1,775,000 360,000 1,100,000 2,200,000 1,600,000 행 사 가 격 300원 400원 400원 913원 1,000원 1,062원 1,335원 1,705원 행사가능기간 2012.03.26~2019.03.25 2013.3.31 ~2020.3.31 2013.6.30 ~2020.6.29 2014.3.30~ 2021.3.29 2014.7.17~ 2021.7.16 2016.3.29~ 2023.3.28 2017.03.31~ 2024.03.30 2017.09.25~ 2024.09.24 행사가능조건 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안중복외15명 직원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 181,750 161,750 10,000 10,000 2013.03.31~2020.03.30 400 서인원 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 - - 740,000 2014.03.30~2021.03.29 913 박노길 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 115,000 - 625,000 2014.03.30~2021.03.29 913 박종구외5명 직원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 195,000 185,000 10,000 0 2014.03.30~2021.03.29 913 서인원 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 1,062 배호기 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 1,062 김선영외8명 직원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 400,000 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 1,062 홍세현 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 725,000 - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,335 구본권 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,335 구본권 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 1,705 표두열 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 50,000 - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 1,705 합계 - - - - 3,731,750 606,750 757,500 2,367,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라미화장품제조 주식회사	2015년 12월 31일	경영참여	200,000	7,000	70	-	-	-	-	7,000	70	-	3,861,974	-262,704

주식회사 피플카	2018년 02월 08일	단순투자	-	-	-	-	5,400	1,100,152	-1,100,152	5,400	5.0	-	5,037,108	-1,938,118

주식회사 씨엠디엘	2017년 03월 02일	경영참여	9,053,772	100,000	100	9,053,772	-	-	-	100,000	100	9,053,772	12,119,940	460,944

주식회사 에이디앤티	2017년 05월 10일	경영참여	3,000,584	628,000	100	1,530,281	-	-	-1,530,281	628,000	100	-	1,179,138	-342,382

주식회사 미래모바일	2017년 09월 21일	경영참여	-	50,000	100	250,000	-	-	-	50,000	100	250,000	245,404	-338

주식회사 글라이칸	2018년 08월 31일	단순투자	3,056,000	-	-	-	1,235,031	3,056,000	-2,171,981	1,235,031	17.9	884,019	5,030,162	-6,490,151

합 계	785,000	-	10,834,053	1,240,431	4,156,152	-4,802,414	2,025,431	-	10,187,791	27,473,726	-8,572,749
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주와의 기타거래 (*1) 당사는 2018년 8월 31일 박준곤과 그 특수관계자들로부터 글라이칸㈜의 보통주 1,235,031주(취득가 3,056백만원)를 취득하였습니다. 이후 2018년 9월 10일 박준곤 및 그 특수관계자들이 당사의 유상증자에 참여, 당사의 보통주 7,977,000주(발행금액 5,057백만원)를 취득하여 당사의 최대주주가 되었습니다.당사는 자본확충을 통한 재무구조 개선을 위하여, 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 당사가 보유한 자기주식을 박준곤에게 20만주를 장외처분하였습니다.(*2) 당사는 2018년 9월 21일 및 2018년 10월 10일 (주)글라이칸이 발행한 액면금액 각각 1,000백만원 및 800백만원인 전환사채를 취득하였습니다. 동 전환사채의 당사 채권금을 보전하기 위하여, 박준곤은 본 인 소유의 주식 중 2,803,738주(2020년 1월 3일까지 보호예수)를, 당사에 2019년 6월 30일까지 담보로 제공하였습니다. 5 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜피플카

㈜글라이칸

기타 특수관계자(*)	㈜에이치솔루션파트너스

㈜컨티넨탈홀딩스

주요경영진	대표이사 등 주요 경영진

(*) 연결회사의 주요 경영진 일원의 투자기업을 K-IFRS 제1024호 BC26에 따라 기타 특수관계자로 공시하였습니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.- 당기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

㈜피플카	19,952	-	-

㈜글라이칸	52,908	-	-

기타특수관계자 (*)	38,957	-	52,560

주요경영진	49,029	1,515	-

합 계	160,846	1,515	52,560

(*) 기타특수관계자 기타 거래는 ㈜컨티넨탈홀딩스에 콜옵션을 매각한 금액입니다. 동 콜옵션은 사채발행 이후 당사가 재매입한 제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 액면 3,980백만원을 매입할 수 있는 권리이며, 동 거래로부터 파생상품평가이익 15백만원이 발생되었습니다. 당기말 현재 동 콜옵션은 행사되지 아니하고, 전량 소멸되었습니다.

- 전기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용

기타특수관계자	31,669	-

주요경영진	32,238	20,475

합 계	63,908	20,475

(3) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.- 당기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금, 미수수익, 투자사채	차입금

㈜피플카	330,171	-

㈜글라이칸	3,181	-

기타특수관계자	126,066	-

주요경영진	209,241	100,000

합 계	668,659	100,000

- 전기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금 및 미수수익	차입금

기타특수관계자	309,041	-

주요경영진	744,511	366,887

합 계	1,053,552	366,887

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

기초 금액(*)	1,409,265	335,435

기중 대여액 / 차입액	2,805,000	43,304

기중 회수액 / 상환액	(3,548,205)	(273,980)

이자 부과액 / 발생액	113,439	16,363

이자 회수액 / 지급액	(142,916)	(14,848)

기중 손상인식액	(332,241)	-

기말 금액	304,342	106,274

(*) 대여금 및 미수수익 기초 금액 중 종속기업 ㈜엠비케이엔터테인먼트의 매각으로 인하여 이에 해당되는 주요 경영진 등의 기초 금액은 제외 되었습니다.

(5) 당기말 현재 연결회사는 대표이사 등으로부터 금융기관 차입 등과 관련하여 지급보증 35백만원을 제공받고 있습니다. (6) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

급여	1,190,391	1,357,221

퇴직급여	183,423	546,919

합 계	1,373,814	1,904,140

(7) 특 수 관계자 거래 중 참고사항은 다음과 같습니다. 1 ) 채무면제이익은 ㈜에이디앤티 대표이사 김세원으로부터 전환사채 등을 면제받은 금액입니다. 김세원은 2017년 5월 10일 ㈜에이디앤티 주식 및 경영권 양수도 계약서상 영업의 목표를 달성하지 못한 관계로 인수대금의 20%인 600백만원에 해당하는 본인 소유 지배기업 전환사채를 채무면제하였습니다. 또한, 김세원은 2018년 12월 31일 ㈜에이디앤티에 대한 채권 232백만원을 포기하였습니다. 2 ) 당기 중 대표이사 서세환은 255백만원을 이사회 승인없이 지배기업으로부터 차입하고, 당기 중 상환하였습니다. 이는 강행규정인 상법 제398조에 반합니다. 3) 지배기업은 2018년 9월 21일 및 2018년 10월 10일 ㈜글라이칸 발행 액면금액이 각각 1,000백만원 및 800백만원인 전환사채를 취득하였습니다. 당기말 현재 동 사채의 장부금액은 1,663백만원입니다(주석12 참조)
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음