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에코글로우 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 서세환
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
(전 화) 031-954-9830
(홈페이지) http://skinnskin.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서세환
(전 화) 070-5073-4918
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 등 3. 주요원재료에 관한 사항 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 8. 연구개발활동 9. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금조달 5. 부외거래 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	134,597,610	-	134,597,610	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	134,597,610	-	134,597,610	(*2, *3)

Ⅴ. 자기주식수	2,279,400	-	2,279,400	(*1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	132,318,210	-	132,318,210	-

(*1) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유한 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하여 당사가 보유하고 있습니다. (*2) 보고서 기준일 이후, 2020년 4월 10일에 제9회 전환사채의 전환청구가 있었으며, 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총수는 139,052,735주 입니다.(*3) 보고서 기준일 이후, 당사는 제3자배정 유상증자발행결정 공시(2020.05.07)를 한 바 있으며, 해당 납입일에 납입이 모두 완료되는 경우, 당사의 발행주식 총수는 165,898,372주로 증가할 수 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 당사는 2018년 10월 16 일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유했던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	134,597,610	(*1)

-	-	-,

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,279,400	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	132,318,210	(*2)

-	-	-

(*1) 보고서 기준일 이후, 2020년 4월 10일에 제9회 전환사채의 전환청구(전환주식 4,455,125주)가 있었으며, 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총수는 139,052,735주 입니다.(*2) 당사는 2020년 5월 22일에 임시주주총회를 개최할 예정이며, 해당 주주총회의 주주명부 기준일은 2020년 4월 27일인 관계로, 보고서 제출일 현재, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 136,773,335주(자기주식 제외) 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15(당)분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	1,184	-6,315	-13,362

(별도)당기순이익(백만원)	1,314	-6,978	-14,369

(연결)주당순이익(원)	9	-54	-134

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

구분	제15(당)분기 (2020.03.31)	제14기 (2019.12.31)	제13기(2018.12.31)

[유동자산]	36,593	27,208	30,247

- 당좌자산	34,217	24,995	25,345

- 재고자산	2,376	2,213	4,902

[비유동자산]	17,173	24,481	27,233

- 투자자산	606	16,986	2,548

- 유형자산	7,554	6,300	23,821

- 무형자산	11	12	286

- 기타비유동자산	666	1,183	578

자 산 총 계	53,766	51,689	57,480

[유동부채]	12,865	11,731	17,307

[비유동부채]	1,836	2,079	2,069

부 채 총 계	14,703	13,810	19,376

[지배기업 소유주지분]	39,169	37,986	38,170

- 자본금	13,460	13,460	11,537

- 주식발행초과금	82,869	82,869	78,039

- 이익잉여금	(59,079)	(60,262)	(53,323)

- 기타자본항목	1,919	1,919	1,917

[비지배지분]	(105,856)	(107)	(66)

자 본 총 계	39,063	37,879	38,104

구분	2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	6,485	20,974	24,370

영업이익(손실)	263	(7,327)	(4,630)

연결총당기순이익(손실)	1,184	(6,975)	(13,611)

지배지업 소유주지분	1,183	(6,934)	(13,308)

비지배지분	1	(41)	(303)

연결기본주당순이익(손실) : 원	9	(54)	(134)

연결희석주당순이익(손실) : 원	9	(54)	(134)

연결에 포함된 회사수	3	3	4

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

구분	제15(당)분기 (2020.03.31)	제14기(2019.12.31)	제13기(2018.12.31

[유동자산]	3,606	26,134	23,883

- 당좌자산	1,596	24,353	21,642

- 재고자산	2,010	1,781	2,241

[비유동자산]	13,720	21,048	26,402

- 투자자산	8,563	17,236	11,851

- 유형자산	3,189	1,906	14,223

- 무형자산	4	4	3

- 기타비유동자산	1,964	1,901	325

자 산 총 계	49,796	47,182	50,285

[유동부채]	10,877	9,244	12,589

[비유동부채]	1,496	1,828	747

부 채 총 계	12,373	11,072	13,336

[자본금]	13,460	13,460	11,537

[주식발행초과금]	82,869	82,869	78,039

[이익잉여금]	(60,679)	(61,993)	(54,401)

[기타자본항목]	1,774	1,774	1,774

자 본 총 계	37,423	36,110	36,949

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구분	2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	6,442	20,549	20,653

영업이익(손실)	356	(6,744)	(3,094)

당기순이익(손실)	1,314	(6,978)	(14,369)

기본주당순이익(손실) : 원	10	(60)	(147)

희석주당순이익(손실) : 원	10	(60)	(147)

주) ()는 負의 표시입니다.주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

보고서 기준일(2019.09.30) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2018년 10월 31일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 2명(김용재, 홍지욱)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

김용재	전) 딜로이트 안진회계법인 시니어현) 한국세무사회 관리위원장	해당사항 없음	2018.10.31 선임

홍지욱	서울대 법대 학사 전) 판사(사시 25회) 전) (주)스킨앤스킨 감사 현) 법무법인 바른 파트너변호사	해당사항 없음	2018.10.31 선임

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제46조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역 - 당사는 2020년 5월 22일 임시주주총회를 개최할 예정이며, 동 임시주주총회의 의안 중 정관일부변경 의안(감사 수를 '1인이내'로 변경 등) 및 감사 선임 의안이 있는 관계로, 해당 안건이 가결되는 경우 감사 명단과 수는 변동될 수 있습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 경영·재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박준곤	최대주주	보통주	8,307,227	7.20	9,328,665	6.93	장내매수로 인한 보유주식수 증가 및 유상증자로 인한 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소

오경숙	박준곤의 처	보통주	760,000	0.66	760,000	0.56	유상증자로 인한 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소

박상욱	박준곤의 자	보통주	162,000	0.14	162,000	0.12	유상증자로 인한 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소

박정욱	박준곤의 자	보통주	521,200	0.45	521,200	0.39	유상증자로 인한 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소

계	보통주	9,750,427	8.45	10,771,865	8.00	-

-	-	-	-	-	-

주1) '기말'의 경우 2020년 03월 31일 현재, 회사발행주식 총수인 134,597,610주를 반영한 수치 입니다.주2) 박준곤은 본인 소유의 주식 2,803,738주(2020년 1월 3일까지 보호예수)를, (주)글라이칸이 발행한 제1회, 제2회 전환사채에 당사가 투자한 채권(18억원)의 보전을 위하여, 당사에 2019년 6월 30일까지 담보로 제공하였다가, 담보제공기간 만료로 해지되었습니다. 주 3) 당사는 2020년 5월 6일 이사회결의로 제3자배정 유상증자 결정을 하였습니다. 유상증자로 조달되는 금액은 약 8,000백만원이며, 신주발행 주식수는 26,845,637주(㈜청주여객터미널 20,134,228주, ㈜이피플러스 6,711,409주)입니다. 해당 납입일에 납입이 되는 경우, 당사 최대주주는 박준곤외3인에서 (주)청주여객터미널로 변경될 수 있습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 12월 27일	㈜씨에스	6,090,000	4.52	코스닥상장 최초신고	-

2015년 03월 23일	비아이티1호조합	6,090,000	4.52	지분 인수	-

2018년 04월 03일	㈜한국줄기세포뱅크	7,207,207	5.35	유상 증자	-

2018년 09월 10일	박준곤외3	7,877,000	5.85	유상 증자	주1), 주2), 주3)

(주1) 당사는 공시대상사업연도 중 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 및 지분율의 변동은 '최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황' 또는 '주식등의대량보유상황보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다. (주2) 지분율은 2020년 03월 31일 현재, 회사발행주식 총수인 134,597,610주를 기준으로 기재하였습니다. (주3) 박준곤외3인은 유상증자 최초취득 이후, 장내 및 장외매수, 전환사채권 전환청구 등을 통해 보고서기준일 현재 10,771,865주(지분율 8.00%)를 보유하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박준곤외3	10,771,865	8.00	최대주주

(유)내추럴코어	8,889,000	6.60	-

㈜티알시티	8,797,653	6.54	-

㈜한국줄기세포뱅크	7,001,690	5.20

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,480	99.83%	82,610,162	61.38%

주1) 주주수 및 주식수는 2019년 12월 31일 기준, 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주를 기재하였습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 삭제
2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우
7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우
8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.
③ 삭제
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료일로 부터 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	회사는 기명식 주권만을 발행한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사의 홈페이지(www.skinnskin.co.kr)

* 당사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련근거 신설을 위하여, 정관변경 안건을 당사의 제13기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 의결하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서세환	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 대명개발기획 경영지원부현) 자회사 라미화장품제조(주) 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사	-	-	-	2017.01 ~ 현재	2020년 10월 31일

최수영	남	1968년 02월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	연세대학교 석사 전) 탑컨설팅 대표 현) (주)SINAR AGUNG 대표	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2021년 07월 19일

이기호	남	1956년 06월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	현) 코디웍스 대표이사	-	-	-	2018.03 ~ 현재	2020년 10월 25일

임인규	남	1961년 04월	이사회의장	등기임원	상근	이사회의장	서울대 경영학 석사 전) ㈜SJ얼라이언스 대표이사	-	-	-	2015.09 ~ 현재	2021년 07월 19일

이승철	남	1966년 12월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	성균관대학교 신문방송학 학사 전) 포네이처 마케팅 본부장 현) 더 제이스 마케팅 부사장	-	-	-	2018.07 ~ 현재	2020년 05월 30일

이해일	남	1969년 01월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	서강대 신문방송학 학사전) 에이치더블유디홀딩스 대표이사현) 보현케미컬 상임고문	-	-	-	2019.05 ~ 현재	2020년 05월 30일

이은혜	여	1985년 08월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	경희대학교 석사전) BIOGRAM 코스메틱 사업부 이사전) 위메이팡 대표이사	-	-	-	2019.05 ~ 현재	2020년 05월 30일

오원용	남	1971년 05월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 법무법인 광장 전문위원 현) (주)보니코리아 대표이사	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2021년 10월 25일

신용열	남	1974년 12월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 새한그룹 전) 주식회사 인터드림이사 전) 주식회사 프록톡스 상무 현) (주)보니코리아 부사장 (주)라리카 대표이사	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

정진욱	남	1972년 08월	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 캐논코리아 회계팀 전) 현대글로비스 회계팀 전) 더피프티원 상무	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

최영수	남	1970년 05월	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 대교 출판사업본부 본부장 전) GS홈쇼핑 금융서비스팀 현) 삼성출판사 마이리틀타이거본부 영업관리부	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

강승범	남	1970년 07월	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 벽산건설 부장 전) 대구산업단지관리공사 부장	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

김용재	남	1982년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	전) 딜로이트 안진회계법인 시니어현) 한국세무사회 관리위원장	-	-	-	2018.10 ~ 현재	2021년 03월 31일

홍지욱	남	1962년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 법대 학사 전) 판사(사시 25회) 전) (주)스킨앤스킨 감사 현) 법무법인 바른 파트너변호사	-	-	-	2018.10 ~ 현재	2021년 03월 31일

김정우	남	1965년 03월	회장	미등기임원	상근	화장품 총괄	(전) 화진화장품(주) 구매부(현) ㈜스킨앤스킨 대표이사	3,513,065	-	-	2017.01 ~ 현재	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	-	-	26	-	26	2.1	302,569	11,637	-	-	-	-

화장품	여	-	-	37	-	37	3.0	278,418	7,734	-

경영조정	남	-	-	3	-	3	0.9	24,100	8,033	-

경영조정	여	-	-	39	-	3	1.2	29,275	9,758	-

유기재료등	남	-	-	1	-	1	3.1	8,419	8,419	-

합 계	-	-	70	-	70	2.50	642,782	45,582	-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기 임직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근 거는 제15기 (2020.01.01~2020.03.31)기간 급여총액을 당기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	136,003	22,667	-

주1) 상기 연간급여 총액은 퇴직 미등기임원이 있는 경우 이를 포함하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 당기말 현재 미등기임원수로 나눈 단순 평균한 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	12	1,500,000,000	-

감사	2	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

14	135,105	9,650	-

주1) 상기 보수총액은 당 분기 중 지급한 보수총액이며, 1인평균 급여액은 당 분기의 보수총액을 당 분기말 현재 등기임원수로 나누어 단순 평균한 수치입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	9	100,110	11,123	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	20,040	6,680	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	14,955	7,477	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 9 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 14 - - ※ 회사는 등기임원에 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다. (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안중복외15명 직원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 181,750 161,750 10,000 10,000 2013.03.31~2020.03.30 378 서인원 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 - - 740,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박노길 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 115,000 - 625,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박종구외5명 직원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 195,000 185,000 10,000 0 2014.03.30~2021.03.29 788 서인원 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 886 배호기 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 886 김선영외8명 직원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 400,000 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 886 홍세현 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 725,000 - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 표두열 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 50,000 - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 합계 - - - - 3,731,750 606,750 757,500 2,367,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라미화장품제조 주식회사	2015년 12월 31일	경영참여	200,000	7,000	70.0	-	-	-	-	7,000	70.0	-	4,387,546	-80,779

주식회사 피플카	2018년 02월 08일	단순투자	1,100,153	5,400	5.0	264,438	-	-	-	5,400	5.0	264,438	6,883,935	-2,681,242

주식회사 에이디앤티	2017년 05월 10일	경영참여	3,000,584	628,000	100.0	-	-	-	-	628,000	100.0	-	835,378	-905,797

주식회사 미래모바일	2017년 09월 21일	경영참여	250,000	50,000	100.0	250,000	-	-	-	50,000	100.0	250,000	244,805	-599

주식회사 바이오컴플릿(*2)	2018년 08월 31일	단순투자	3,056,000	30,754	14.53	643,636	-	-	-	30,754	14.53	643,636	8,230,564	-3,108,430

합 계	1,925,431	-	1,158,074	-	-	-	1,925,431	-	1,158,074	20,582,228	-6,776,847

(*1) 전기 중 (주)씨엠디엘을 매각하여 종속기업에서 제외하였습니다. (*2) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다. (주)씨알오센트와 합병이 완료됨에 따라 합병비율에 의거하여, 당초 당사가 보유한 주식수 1,235,031주(지분율 17.9%)에서 30,754주(14.53%)로 변경되었으며, 전기 중 (주)바이오컴플릿이 진행한 제3자배정 유상증자에 따라 당사 지분율이 일 부 감소하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재 대주주를 상대방으로 하는 거래는 없으며, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주와의 기타거래 (*1)당사는 2018년 8월 31일 박준곤과 그 특수관계자들로부터 (주)바이오컴플릿(구, (주)글라이칸) 보 통주 1,235,031주(취득가 3,056백만원)를 취득하였습니다. 이후 2018년 9월 10일 박준곤 및 그 특수관계자들이 당사의 유상증자에 참여, 당사의 보통주 7,977,000주(발행금액 5,057백만원)를 취득하여 당사의 최대주주가 되었습니다.당사는 자본확충을 통한 재무구조 개선을 위하여, 2018년 12월 28일 이사회결의를 통하여 당사가 보유한 자기주식을 박준곤에게 20만주를 장외처분하였습니다.(*2) 당사는 2018년 9월 21일 및 2018년 10월 10일 (주)바이오컴플릿(구, (주)글라이칸) 이 발행한 액면금액 각각 1,000백만원 및 800백만원인 전환사채를 취득하였습니다. 동 전환사채의 당사 채권금을 보전하기 위하여 박준곤은 본인 소유의 주식 중 2,803,738주(2020년 1월 3일까지 보호예수)를 당사에 2019년 6월 30일까지 담보로 제공하였으며, 본 담보계약은 2019년 6월 30일 해제되었습니다.

5 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜바이오컴플릿 (구, (주)글라이칸)

기타 특수관계자(*)	비아이티 1호조합

㈜에이치솔루션파트너스

비아이티캐피탈코리아

㈜컨티넨탈홀딩스

주요경영진	대표이사 등 주요 경영진

(*) 연결회사의 주요 경영진 일원의 투자기업을 K-IFRS 제1024호 BC26에 따라 기타 특수관계자로 공시하였습니다. (*) ㈜피플카는 전기 중 이사회 구성원의 퇴사로 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계자에서 제외하였습니다.(*) ㈜글라이칸은 씨알오센트와 합병하여 ㈜바이오컴플릿으로 상호 변경하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. - 당분기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

㈜바이오컴플릿	6,723	-	-

기타특수관계자	-	-	-

주요경영진	-	682	-

합 계	6,723	682	-

- 전분기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

㈜피플카	2,995	-	-

㈜글라이칸	2,852	-	-

기타특수관계자 (*)	1,579	-	-

주요경영진	3,177	1,233	85,000

합 계	10,603	1,233	85,000

(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

㈜바이오컴플릿	3,066	-

기타특수관계자	91920	-

주요경영진	-	157,957

합 계	94,986	157,957

- 전기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금, 미수수익, 투자사채	차입금

㈜바이오컴플릿	3,107	-

기타특수관계자	-	-

주요경영진	91,920	169,103

합 계	95,027	169,103

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

기초 금액(*)	3,107	304,342

기중 대여액 / 차입액	-	9,000

기중 회수액 / 상환액	-	578,500

이자 부과액 / 발생액	11,404	47,022

이자 회수액 / 지급액	11,445	51,654

기중 손상인식액	-	272,397

기말 금액	3,066	3,107

(5) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

급여	689,383	414,633

퇴직급여	16,743	95,332

합 계	706,126	509,965
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(제3자배정)	-	2017년 11월 27일	운영자금	999	운영자금	999	-

소액공모(제3자배정)	-	2018년 12월 19일	운영자금	999	운영자금	999	-

(*) 당사는 공시 작성대상기간(당분기) 중 공모자금을 조달한 바가 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채	8	2017년 01월 02일	차입금 상환 :8,000	8,000	차입금 상환	8,000	-

제9회 무기명식 무보증 사모전환사채	9	2017년 05월 10일	타법인취득 : 3,002	3,002	타법인취득	3,002	-

제10회 무기명식 무보증 사모전환사채	10	2017년 12월 05일	타법인 취득 : 1,100	1,100	타법인취득	1,100	-

제3자배정 유상증자	-	2018년 04월 03일	운영자금 : 3,999	3,999	-	-	이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

제3자배정 유상증자	-	2018년 04월 06일	운영자금 : 2,999	2,999	-	-	이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

제3자배정 유상증자	-	2018년 09월 11일	운영자금 : 5,057	5,057	운영자금	5,057	이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

제3자배정 유상증자	-	2019년 08월 30일	운영자금 : 3,200	3,200	-	-	당사 예금계좌에 보유중이며, 이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

제3자배정 유상증자	-	2019년 11월 15일	운영자금 : 2,999	2,999	-	-	당사 예금계좌에 보유중이며, 이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

(*) 당사는 공시 작성대상기간(당분기) 중 사모자금을 조달한 바가 없습니다.

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)씨엠디엘 성남사업부	매출액	5,458,412	6,268,565	-	-	-	-	-

영업이익	125,712	456,576	-	-	-	-	-

당기순이익	111,884	378,130	-	-	-	-	-

* 당사는 성남OLED잔존사업부를 2018년 12월 24일을 기준일로 하여, 당사가 100%지분을 보유한 (주)씨엠디엘에 영업양도를 완료하였습니 다. 당사는 전기 중 (주)씨엠디엘 지분 전부를 양도하였습니다.* 위 예측치의 1차연도는 2019년을, 2차연도는 2020년을 기준으로 작성하였습니다.* 관련하여, 당사의 개별재무제표에는 위 영업양도를 중단사업으로 분류하였고, 기타 자세한 사항은 아래와 같습니다.

1. 중요한 영업양도 당사는 2018년 10월 16일 이사회 결의를 통하여 성남지점에서 영위 중인 OLED 사업부문과 관련된 자산 및 부채를 양도하였으며, 해당부문을 중단영업으로 분류하였습니다. (1) 전기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

중단영업손익

매출액	3,592,358

매출원가	1,896,425

매출총이익	1,695,932

판매비와관리비	1,207,970

영업이익	487,963

기타수익	7,670

기타비용	92

금융수익	47,726

금융비용	13,689

법인세비용차감전순이익	529,578

법인세비용	-

중단영업순이익	529,578

중단영업주당손익

기본 및 희석주당손익	5

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,889,000	2019년 09월 19일	2020년 09월 20일	2019.09.19~2020.09.19	사모 유상증자	134,597,610

보통주	8,797,653	2019년 12월 02일	2020년 12월 03일	2019.12.02~2020.12.02	사모 유상증자	134,597,610

(주1) 총발행주식수는 보고서 기준일 현재, 당사의 총발행주식수 134,597,610주를 기재하였습니다

(*) 박준곤외3인이 2018년 09월 10일에 제3자배정 유상증자로 취득한 7,877,000주는 2020년 01월 03일에 보호예수 해제되었습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음