eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에코글로우 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엠비케이
대 표 이 사 : 직무대행 경영지배인 정 성 화
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 176
(전 화) 031-734-5400
(홈페이지) http://www.thembk.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 직무대행 경영지배인 (성 명) 정성화
(전 화) 031-734-5400
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엠비케이엔터테인먼트	2014년 7월	서울특별시 강남구 봉은사로 51길 19	음반,음원 제작 및 판매/연예인 매니지먼트	8,531,098,809	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)주1)	미해당(주2)

라미화장품제조(주)	2004년 6월	경기 파주시 문산읍 돈유2로	화장품 제조 및 판매	3,196,710,214	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)	해당

(주)스킨앤스킨	2015년 4월	경기 파주시 문산읍 돈유2로	화장품 제조 및 판매	2,551,210,231	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)	해당

(주)더즐거운사람들	2016년 1월	서울특별시 강남구 봉은사로 51길 19	음반,음원 제작 및 판매/연예인 매니지먼트	-	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)주3)	미해당

※ 직전사업연도말 자산총액은 2015년말 재무제표 기준 입니다.주1) (주)엠비케이엔터테인먼트는 연결실체를 위하여 신규사업 및 영업활동을 수행하는 회사로 연결실체는 해당기업에 대하여 과반수를 초과한 지분을 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의 운영 및 경영 전반에 대하여 실직적인 지배력 행사와 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. 주2) 상기 주요종속회사 여부에 대한 판단기준은 아래와 같습니다.① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사주3) (주)엠비케이엔터테인먼트가 84.03%의 지분을 보유하고 있습니다.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)엠비케이엔터테인먼트	지분인수(2015년 3월 4일)

라미화장품제조(주)	지분인수(2015년 12월 31일)

(주)스킨앤스킨	지분인수(2015년 12월 31일)

(주)더즐거운사람들	지분인수(2016년 2월 5일)

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 엠비케이"라고 표기합니다. 영문으로는 "MBK Co., Ltd."라고 표기합니다. 3. 설립일자 당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176

전화번호	031-734-5400

홈페이지 주소	www.thembk.com

5. 중소기업 해당 여부 (1) 중소기업당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(2) 벤처기업당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

기 준	당 사 현 황	발행번호	벤처기업 지정

연구개발기업	확인일자 : 2015.09.12	제20150110631호	기술보증기금

유효일자 : 2017.09.11

6. 주요 사업의 내용 당사의 주요사업은 기초화합물 제조, 디스플레이(OLED)용 소재의 개발 및 생산, 임가공 생산을 하고 있으며, OLED소재의 고순도화에 필수장비인 승화정제기 제조 사업을 영위하고 있습니다 . 또한 음반기획, 영상물 제작 및 연예 매니지먼트사업과 화장품사업 제조 판매 등을 목적 사업에 추가하여 사업을 수행하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7. 계열회사 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사의 총수는 4개이고, 국내 비상장 기업입니다. - (주)엠비케이엔터테인먼트, 라미화장품제조(주), (주)스킨앤스킨, (주)더즐거운사람들 [참고사항]상기 계열회사와 관련된 자세한 사항은 동 보고서의 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

8. 신용평가 (1) 최 근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2012.06.28	기업신용인증	B+	한국기업데이타(AAA ～ C)	수시

2013.07.20	기업신용인증	BB-	한국기업데이타(AAA ～ C)	수시

2014.08.21	기업신용인증	BB-	한국기업데이타(AAA ～ C)	수시

(2) 신용평가회사의 신용등급 체계

유가증권종류별	국내신용등급체계	등급정의	비고

기업평가	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포 되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

해당연월	주요 내용

2010.03	자동화기능 지원 300φ승화정제기 납품 - 루디스(현.덕산하이메탈)

2010.03	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2010.05	ISO9001/14001 인증

2010.12	당사 승화정제기(300φ승화정제기) 최초의 해외수출 - 중국 길림OLED

2011.03	승화정제기(300φ승화정제기)분야 국내 최초 독일수출 - 독일 머크

2011.03	대용량(12kg이상 국내최대) 양산형 승화정제기 납품 - (주)두산

2011.07	HMI를 구현한 승화정제기 납품 - 제일모직

2011.09	HTL합성품을 (주)두산에 납품. (주)두산은 삼성모바일디스플레이(SMD)에 초도납품

2012.03	승화정제기(308φ 승화정제기)분야 국내 최초 일본수출 - 일본 Toray

2012.12	코스닥시장 상장

2013.04	성남사옥 완공

2013.06	천안공장 완공

2015.03	상호변경 : 주식회사 씨에스엘쏠라-> 주식회사 엠비케이

2015.04	서울지점 설치 : 엔터테인먼트사업부, 화장품사업부, 신규사업부

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 전	변경 후	비고

2011.07.25	경기도 성남시 중원구 상대원동66-1 이노트리 아파트형공장 7층	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176	이전

다. 경영진의 중요한 변동

구 분	변경일	변경 전	변경 후	비 고

대표이사	2015.03.30	변우근	김건기	이사회

2015.09.24	김건기	박성호	이사회

2016.07.29	박성호	-	이사회

사내이사	2012.01.16	서인원, 이홍배, 피승은, 김종혁	서인원, 김복영, 피승은, 김종혁	임시주주총회

2012.03.30	서인원, 김복영, 피승은, 김종혁	서인원, 김복영	정기주주총회

2013.03.29	서인원, 김복영	서인원,이홍배, 피승은, 이영재, 김종혁	정기주주총회

2015.03.30	서인원,이홍배, 피승은, 이영재, 김종혁	김건기, 고건희,구본권, 김일, 홍재화	정기주주총회

2015.09.24	김건기, 고건희,구본권, 김일, 홍재화	김건기,박성호,이재강,이용길,안영성,김광수,임인규	임시주주총회

2016.01.26	김건기,박성호,이재강,이용길,안영성,김광수,임인규	김건기,박성호,이재강,라울실바,안영성,김광수,임인규	임시주주총회

2016.07.29	김건기,박성호,이재강,라울실바,안영성,김광수,임인규	김건기,박성호,안영성,김광수,임인규	일부 사임

사외이사	2015.03.30	이승원	김영호	정기주주총회

2015.09.24	김영호	-	임시주주총회

감사	2012.01.16	원종욱	우찬석	임시주주총회

2013.03.29	우찬석	송명훈	임시주주총회

2015.03.30	송명훈	권태로	정기주주총회

2015.09.24	권태로	임주헌, 홍지욱	임시주주총회

라. 최대주주의 변동

변경일	변경 전	변경 후	비 고

2012.12.27	-	㈜씨에스	코스닥상장 최초신고

2015.03.23	㈜씨에스	비아이티1호조합	-

마. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후

2010.03.26	주식회사 하나화인켐	주식회사 씨에스엘쏠라(CS ELSOLAR Co., Ltd)

2015.03.30	주식회사 씨에스엘쏠라(CS ELSOLAR Co., Ltd)	주식회사 엠비케이(MBK Co., Ltd.)
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	63,632,771	-	63,632,771	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	63,632,771	-	63,632,771	-

Ⅴ. 자기주식수	1,000	-	1,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	63,631,771	-	63,631,771	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	285,995	-	284,995	-	1,000	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	285,995	-	284,995	-	1,000	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	285,995	-	284,995	-	1,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	63,632,771	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,000	상법상 자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	63,631,771	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 3분기	제10기	제09기

주당액면가액 (원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,481	-15,678	-6,446

주당순이익 (원)	-97	-296	-755

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

구분	제11기 분기 (2016.09.30)	제10기 (2015.12.31)	제9기 (2014.12.31)

[유동자산]	20,719	20,146	6,597

- 당좌자산	18,151	18,315	4,926

- 재고자산	2,568	1,831	1,671

[비유동자산]	39,831	41,801	37,552

- 투자자산	1,261	1,562	696

- 유형자산	29,091	30,935	32,162

- 무형자산	7,218	6,877	1,979

- 기타비유동자산	2,261	2,427	2,715

자 산 총 계	60,550	61,947	44,149

[유동부채]	24,212	35,282	9,127

[비유동부채]	4,005	3,015	9,840

부 채 총 계	28,217	38,297	18,967

[지배기업 소유주지분]	-

- 자본금	6,363	5,650	4,319

- 자본잉여금	40,714	29,243	17,376

- 이익잉여금	-19,596	(13,561)	1,867

- 기타자본항목	5,087	2,240	1,620

[비지배지분]	-235	78	-

자 본 총 계	32,333	23,650	25,183

구분	2016.01.01~2016.09.30	2015.01.01~2015.12.31	2014.01.01~2014.12.31

매출액	28,886	20,997	9,132

영업이익(손실)	(4,832)	(6,328)	(5,351)

연결총당기순이익(손실)	(6,481)	(15,677)	(6,445)

지배지업 소유주지분	(6,035)	(15,058)	-

비지배지분	(445)	(619)	-

연결기본주당순이익(손실) : 원	(97)	(296)	(755)

연걸희석주당순이익(손실) : 원	(97)	(296)	(755)

연결에 포함된 회사수	4	3	-

주) ()는 負의 표시입니다.주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 비교표시된 제9기 재무제표는 2015년 사업년도부터 연결 재무제표를 최초로 작성 함에 따라 개별(별도)재무제표 수치를 기입하였습니다. * 당 분기 영업손실 4,832백만원이 발생하였습니다. 주요 원인은 주식보상비용(스톡옵션) 3,098백만 원 입니다.

나. 요약개별(별도)재무정보 (단위:백만원)

구분	제11기 분기 (2016.09.30)	제10기 (2015.12.31)	제9기 (2014.12.31)

[유동자산]	13,494	14,913	6,597

- 당좌자산	12,457	13,815	4,926

- 재고자산	1,037	1,098	1,671

[비유동자산]	35,997	36,965	37,552

- 투자자산	7,290	7,066	696

- 유형자산	25,763	27,649	32,162

- 무형자산	813	538	1,979

- 기타비유동자산	2,131	1,712	2,715

자 산 총 계	49,491	51,878	44,149

[유동부채]	16,687	27,103	9,127

[비유동부채]	1,019	1,069	9,840

부 채 총 계	17,706	28,172	18,967

[자본금]	6,363	5,650	4,319

[자본잉여금]	40,714	29,243	17,376

[이익잉여금]	(19,624)	(13,427)	1,867

[기타자본항목]	4,332	2,240	1,620

자 본 총 계	31,785	23,706	25,183

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	-

구분	2016.01.01~2016.09.30	2015.01.01~2015.12.31	2014.01.01~2014.12.31

매출액	12,120	13,552	9,132

영업이익(손실)	(4,699)	(5,613)	(5,351)

당기순이익(손실)	(6,197)	(14,924)	(6,445)

기본주당순이익(손실) : 원	(101)	(293)	(755)

희석주당순이익(손실) : 원	(101)	(293)	(755)

주) ()는 負의 표시입니다.주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

* 당 분기 영업손실 4,699백만원이 발생하였습니다. 주요 원인은 주식보상비용(스톡옵션) 3,098백만 원 입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.가.연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼화회계법인	-	-

제10기(전기)	동서회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제9기(전전기)	-	-	-

[참고사항]당사는 전기부터 연결재무제표로 작성함에 따라 전전기에는 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.나. 개별(별도) 재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼화회계법인	-	-

제10기(전기)	동서회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제9기(전전기)	동서회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼화회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	42,000	-

제10기(당기)	동서회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	42,000	662

제9기(전기)	동서회계법인	감사 및 검토대상- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표 검토- 내부회계관리제도 검토 등	30,000	655

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.5. 내부통제에 관한 사항 가. 당분기 - 해당사항 없음 나. 전기당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 제10기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다.또한 동서회계법인의 제10기 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 2015년 9월 24일 제10기 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명(임주헌)과 비상근 감사 1명(홍지욱)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

임주헌	성균관대학교 경제학과 학사 (현) 다올법무법인 대표변호사	해당사항 없음	-

홍지욱	서울대 법대 학사 판사 (사시 25회) (현) 법무법인 바른 파트너변호사	해당사항 없음	-

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

의무> ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사의 의무에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요 활동내역 - 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제 채택 하고 있지 않습니다. 또한 소액주주권의 행사나 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

비아이티1호조합	본인	보통주	6,090,000	10.78	6,090,000	9.57	장외매수

김건기	특수관계인	보통주	410,000	0.73	410,000	0.64	장외매수

계	보통주	6,500,000	11.51	6,500,000	10.21	-

-	-	-	-	-	-

[참고사항]- 당사는 2015년 3월 23일에 주식 및 경영권 양수도 계약 잔금 지급으로 최대주주가 (주)씨에스에서 비아이티 1호조합으로 변경 되었습니다.- 2015년 3월 2일 (주)씨에스는 (주)씨에스엘쏠라 보통주 1,300,000주를 비아이티1호조합외 1인에게 8,535 백만원에 양도하는 계약을 체결하였습니다.- 이후 2015년 05월 01일 액면분할을 통하여 1,300,000주가 6,500,000주로 변경되었습니다.

2. 최대주주의 개요

명 칭	비아이티 1호조합(설립연도 2015.02.17)

법적성격	기타단체(수익사업을 하지 않는 비영리법인)

자산총액(또는 운용자산총액)	8,100,000,000	부채총액	-

자본총액	8,100,000,000	자본금	8,100,000,000

대표자	(주)비아이티캐피탈코리아

의사결정기구(의사결정권자)	조합원 총회

최대주주(법인 대표자)	(주)비아이티캐피탈코리아(대표 업무집행조합원, 설립연도 2012.07.20)	최대주주 지분율	50.62%

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 03월 23일	비아이티1호조합	1,218,000	-	장외매수 주1)

2015년 05월 01일	비아이티1호조합	6,090,000	9.57주 2)	액면분할 등(500원->100원)

주 1) 당사는 2015년 3월 23일에 주식 및 경영권 양수도 계약 잔금 지급으로 최대주주가 (주)씨에스에서 비아이티 1호조합으로 변경 되었습니다. 최대주주 변경과 관련한 상세사항은 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 2015년 3월 2일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시와 2015년 3월 23일자에 최대주주 변경 공시를 참조바랍니다 주 2) 스톡옵션 행사 및 전환권행사에 따른 발행주식총수 증가가 반영된 지분율입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	비아이티1호조합	6,090,000	9.57	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,345	0.06	46,983,881	83.16

[참고사항]- 상기 소액주주현황은 2015년 12월 31일자를 주주명부 폐쇄기준일로 산출된 주주명부자료에서 반영한 주식수입니다.4. 최근 6개월간의 주가 및 거래 실적

(단위 : 원,주)

종 류	16.09	16.08	16.07	16.06	16.05	16.04

A159910	최 고	1,240	1,480	1,720	1,700	1,705	1,830

최 저	992	1,160	1,330	1,340	1,430	1,320

월간거래량	23,306,661	28,521,569	65,549,430	32,068,632	19,657,391	37,995,611
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김건기	남	1960년 02월	이사	등기임원	상근	경영	(현) 비아이티캐피탈 회장 (현) (주)MBK엔터테인먼트 이사 (전) 광주대학교 기획처장 KAIST 물리학 석사/Univ. of Oregon ph.D.	410,000	-	2015.03 ~ 현재	2018년 03월 30일

안영성	남	1955년 03월	이사	등기임원	상근	엔터사업부문총괄	단국대 경영대학원 졸 (전) 워너뮤직㈜ 가요총괄 대표 (현) 한국연예제작자협회 명예회장	-	-	2015.09 ~ 현재	2018년 09월 24일

김광수	남	1961년 08월	이사	등기임원	비상근	엔터사업부문	경희대 경영학 학사 (전) 코어콘텐츠미디어㈜ 대표 (현) MBK엔터테인먼트 회장	-	-	2015.09 ~ 현재	2018년 09월 24일

임인규	남	1961년 04월	이사	등기임원	상근	신규사업부문	서울대 경영학 석사 (전) ㈜SJ얼라이언스 대표이사 (현) ㈜컨티넨탈홀딩스 대표이사	-	-	2015.09 ~ 현재	2018년 09월 24일

박성호	남	1964년 07월	이사	등기임원	비상근	해외사업 부문	홍익대학교 시각디자인학과 학사 (전) JINDO SDN BHD Brunei 대표이사	-	-	2015.09 ~ 현재	2018년 09월 24일

임주헌	남	1968년 07월	감사	등기임원	상근	상임감사	성균관대학교 경제학과 학사 (현) 다올법무법인 대표변호사	-	-	2015.09 ~ 현재	2018년 09월 24일

홍지욱	남	1962년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 법대 학사 판사 (사시 25회) (현) 법무법인 바른 파트너변호사	-	-	2015.09 ~ 현재	2018년 09월 24일

서인원	남	1968년 10월	전무	미등기임원	상근	경영지원본부장	- 인천시립대학교 경영학과- 삼영화학공업- 신호상사- 한원텔레콤	763,212	-	2006.06 ~ 현재	-

배호기	남	1969년 06월	이사	미등기임원	상근	소자평가실장	- 인하대학교 무기재료- 인하대학원 요업공학- (주)동진쎄미켐	-	-	2014.01 ~ 현재	-

- 상기 등기임원 중 김광수 기타비상무이사는 보고서 작성기준일 이후인 2016년 11월 28일자로 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

유기재료 등	남	36	-	-	-	36	5.9	1,290,919	35,859	-

유기재료 등	여	13	-	-	-	13	3.6	320,207	24,631	-

엔터사업	남	27	-	-	-	27	1.3	1,203,131	44,560	-

엔터사업	여	7	-	-	-	7	1.3	141,283	20,183	-

합 계	83	-	-	-	83	2.6	2,955,540	125,234	-

* 상기 1인 평균급여액 산출근거는 제11기 (2016.01.01~2016.09.30)기간 급여총액을 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 및 사외이사	5	2,000,000,000	-

감사	2	100,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	280,279,998	56,055,999	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	34,500,000	17,250,000	-

계	7	314,779,998	44,968,571	-

* 보수총액은 소득세법 제20조(근로소득), 제21조(기타소득), 제22조(퇴직소득)의 합계액이며, 충당성 인건비는 제외하였습니다.* 1인당 평균보수액은 보수총액에서 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

보수현황>- 해당사항 없음1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 7 - - ※ 회사는 주식선택권의 보상원가를 블랙-숄즈모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 기초자산의 공정가치 405원 664원 857원 945원 1,130원 320원 923원 1,793원 무위험이자율(%) 4.96% 4.49% 4.28% 3.78% 3.62% 3.17% 1.84% 1.80% 기대행사기간 7년 7년 7년 7년 7년 7년 7년 7년 예상주가변동성(%) 8.60% 7.40% 8.10% 15.60% 9.20% 22.48% 46.70% 82.20% 기대배당수익율 - - - - - - - - 기타권리소멸율 - - - - - - - - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박노길 미등기임원 2010년 03월 26일 신주발행 보통주 150,000 150,000 - - 2012.03.27~2019.03.26 300 안중복외15명 직원 2010년 03월 26일 신주발행 보통주 647,500 637,500 - 10,000 2012.03.27~2019.03.26 300 서인원 미등기임원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 150,000 150,000 - - 2013.03.31~2020.03.30 400 박노길 미등기임원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 175,000 175,000 - - 2013.03.31~2020.03.30 400 안중복외15명 직원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 181,750 161,750 10,000 10,000 2013.03.31~2020.03.30 400 서인원 미등기임원 2011년 06월 30일 신주발행 보통주 415,000 415,000 - - 2013.07.01~2020.06.30 400 박노길 미등기임원 2011년 06월 30일 신주발행 보통주 367,500 367,500 - - 2013.07.01~2020.06.30 400 안중복외15명 직원 2011년 06월 30일 신주발행 보통주 155,000 140,000 15,000 - 2013.07.01~2020.06.30 400 서인원 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 - - 740,000 2014.03.31~2021.03.30 1,000 박노길 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 115,000 - 625,000 2014.03.31~2021.03.30 1,000 박종구외5명 직원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 195,000 145,000 10,000 40,000 2014.03.30~2021.03.30 1,000 고창훈 미등기임원 2012년 07월 17일 신주발행 보통주 330,000 330,000 - - 2014.07.18~2021.07.17 1,000 양원기외1명 직원 2012년 07월 17일 신주발행 보통주 30,000 30,000 - - 2014.07.18~2021.07.17 1,000 서인원 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 1,187 이승원 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 50,000 - 50,000 - 2016.03.29~2023.03.28 1,187 배호기 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 1,187 고창훈 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 150,000 - 150,000 - 2016.03.29~2023.03.28 1,187 김선영외8명 직원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 400,000 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 1,187 홍세현 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 725,000 - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,531 구본권 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,531 김태경 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 200,000 - 200,000 - 2017.03.31~2024.03.30 1,531 홍세현 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 100,000 - 100,000 - 2017.09.25~2024.09.24 1,996 구본권 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 1,996 김태경 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 100,000 - 100,000 - 2017.09.25~2024.09.24 1,996 표두열 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 50,000 - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 1,996 합계 - - - - 6,751,750 2,961,750 1,372,500 2,417,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엠비케이엔터테인먼트	2015년 03월 04일	사업다각화	2,100	48,000	40.68	2,100	-	-	-	48,000	40.68	2,100	8,531	-1,640

라미화장품제조(주)	2015년 12월 31일	사업다각화	200	7,000	70	200	-	-	-	7,000	70	200	3,196	-15

(주)스킨앤스킨	2015년 12월 31일	사업다각화	2,000	7,000	70	2,000	-	-	-	7,000	70	2,000	2,551	288

(주)더즐거운사람들주1)	2016년 02월 05일	사업다각화	-	-	-	-	10,000	10	-	10,000	84.03	10	-	-

합 계	62,000	-	4,300	10,000	10	-	72,000	-	4,310	14,278	-1,367

주1) (주)엠비케이엔터테인먼트가 84.03%의 지분을 보유하고 있습니다. 당기에 설립 하였으므로 최근사업연도 재무현황은 미표기 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재 대주주를 상대방으로 하는 거래는 없으며, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

기타특수관계자	비아이티 1호조합

기타특수관계자	아이엠케이코리아

주요경영진	대표이사 등 주요 경영진

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

(1) 당분기

구분	매출	매입	유형자산 취득	기타

기타특수관계자	-	-	-	8,100

주요경영진	-	-	-	9,645

합 계	-	-	-	13,708

(2) 전분기

구분	매출	매입	유형자산 취득	기타

기타특수관계자	-	-	-	-

주요경영진	-	-	-	2,544

합 계	-	-	-	2,544

다. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기

구분	자금대여거래	자금차입거래	기타

대여	회수	차입	상환

기타특수관계자	250,000	510,000	1,917,000	1,910,000	-

주요경영진	500,000	218,709	822,000	172,000	-

합 계	750,000	728,709	2,739,000	2,082,000	-

(2) 전분기

구분	자금대여거래	자금차입거래	기타

대여	회수	차입	상환

기타특수관계자	-	-	-	-	-

주요경영진	1,297,000	1,310,000	-	-	-

합 계	1,297,000	1,310,000	-	-	-

라. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) . (1) 당분기말

구분	채권	채무

매출채권	대여금 등	기타채권	매입채무	차입금	기타채무

기타특수관계자	-	-	-	-	7,000	-

주요경영진	-	436,991	6,167	-	650,000	-

합 계	-	436,991	6,167	-	657,000	-

(2) 전기말

구분	채권	채무

매출채권	대여금 등	기타채권	매입채무	차입금	기타채무

기타특수관계자	-	-	-	-	-	-

주요경영진	-	316,000	5,022	-	44,690	-

합 계	-	316,000	5,022	-	44,690	-

마. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 대여금 및 기타채권의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기

기초금액	427,904	162,699

기중 대여액	750,000	1,297,000

사업결합	-	20,000

기중 상환액	728,709	1,330,000

이자 부과액	17,746	11,305

이자 회수액	23,783	11,460

보고기간말 금액	443,158	149,544

바. 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내 역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기

급여	997,329	1,021,969

퇴직급여	-	127,811

주식기준보상	3,065,037	1,336,825

연차수당	24,777	-

합계	3,940,715	845,625
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음