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에코글로우 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

제 13(당)기 반기

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 서세환
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
(전 화) 032-682-9830
(홈페이지) http://skinnskin.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서세환
(전 화) 070-5073-4918
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엠비케이엔터테인먼트(*1)	2014년 7월	서울특별시 강남구 봉은사로 51길 19, 1층	음반제작및판매업,연예 매니지먼트업	2,041,337	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)주1)	미해당(주2)

라미화장품제조(주)	2004년 6월	경기 파주시 문산읍 돈유2로 14-1	화장품 제조,판매	4,137,605	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)	해당

SKIN SKIN SDN BHD	2016년 12월	Unit 13. Lot 14591 Al-Safa Mabohai Apartment, Spg.49 Jln Kebangsaan, Brunei Darussalam BE1111	화장품 제조,판매	893,704	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)	해당

(주)씨엠디엘	2017년 3월	충남 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107	oled용 유기물질 제조	9,649,674	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)	해당

(주)에이디앤티	2006년 6월	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176, 4층	화장품 제조,판매	1,530,281	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)	해당

(주)미래모바일	2017년 9월	서울특별시 강남구 선릉로 111길 32, 5층(논현동,송현빌딩)	단말기기 제조,판매	245,278	회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)	해당

※ 직전사업연도말 자산총액은 2017년말 재무제표 기준 입니다.(*1) (주)엠비케이엔터테인먼트의 자회사 (주)더즐거운사람들 연결 후 금액입니다.주1)(주)엠비케이엔터테인먼트는 연결실체를 위하여 신규사업 및 영업활동을 수행하는 회사로 연결실체는 해당기업에 대하여 과반수를 초과한 지분을 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의 운영 및 경영 전반에 대하여 실직적인 지배력 행사와 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.주2) 상기 주요종속회사 여부에 대한 판단기준은 아래와 같습니다.① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	MCSSY SND BHD	당기중 청산으로 연결 제외

-	-

2. 회사의 법적 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 스킨앤스킨"이라고 표기합니다. 영문으로는 "Skin n Skin Co., Ltd."라고 표기합니다. 3. 설립일자 당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

전화번호	032-682-9830

홈페이지 주소	www.skinnskin.co.kr

5. 중소기업 해당 여부(1) 중소기업당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(2) 벤처기업

유 형	유효기간	발행번호	인증 기관

연구개발기업	확인일자 : 2017.09.12	제20170111099호	기술보증기금

유효일자 : 2019.09.11

(3) 기술혁신 중소기업(INNO-BIZ)

유 형	유효기간	발행번호	인증 기관

기술혁신 중소기업
(INNO-BIZ)	확인일자 : 2016.03.09	제R100601-00348호	중소기업청

유효일자 : 2019.03.10

6. 주요 사업의 내용당사의 주요사업은 기타화학제품제조업(화장품)을 중심으로, OLED소재의 고순도화에 필수장비인 승화정제기 제조 사업을 영위하고 있습니다 . 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7. 계열회사 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 종속회사 현황 입니다.

구 분	회사명	회사의 수	비 고

종속회사	(주)엠비케이엔터테인먼트,(주)더즐거운사람들, 라미화장품제조(주),(주)에이디엔티, (주)씨엠디엘, SKIN SKIN SDN BHD, (주)미래모바일	7	비상장

[참고사항]상기 계열회사와 관련된 자세한 사항은 동 보고서의 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.8. 신용평가(1) 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2012.06.28	기업신용인증	B+	한국기업데이타(AAA ～ C)	수시

2013.07.20	기업신용인증	BB-	한국기업데이타(AAA ～ C)	수시

2014.08.21	기업신용인증	BB-	한국기업데이타(AAA ～ C)	수시

(2) 신용평가회사의 신용등급 체계

유가증권종류별	국내신용등급체계	등급정의	비고

기업평가	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.	-

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포 되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

상장	2012년 12월 27일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

해당연월	주요 내용

2010.03	자동화기능 지원 300φ승화정제기 납품 - 루디스(현.덕산하이메탈)

2010.03	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2010.05	ISO9001/14001 인증

2010.12	당사 승화정제기(300φ승화정제기) 최초의 해외수출 - 중국 길림OLED

2011.03	승화정제기(300φ승화정제기)분야 국내 최초 독일수출 - 독일 머크

2011.03	대용량(12kg이상 국내최대) 양산형 승화정제기 납품 - (주)두산

2011.07	HMI를 구현한 승화정제기 납품 - 제일모직

2011.09	HTL합성품을 (주)두산에 납품. (주)두산은 삼성모바일디스플레이(SMD)에 초도납품

2012.03	승화정제기(308φ 승화정제기)분야 국내 최초 일본수출 - 일본 Toray

2012.12	코스닥시장 상장

2013.04	성남사옥 완공

2013.06	천안공장 완공

2015.03	상호변경 : 주식회사 씨에스엘쏠라-> 주식회사 엠비케이

2015.04	서울지점 설치 : 엔터테인먼트사업부, 화장품사업부, 신규사업부

2015.12	화장품 제조 및 판매 회사 지분인수 각 70%(스킨앤스킨,라미화장품제조)

2016.12	신사업부문(엔터사업등) 영업정지

2017.01	상호 변경 : 주식회사 엠비케이 -> 주식회사 스킨앤스킨

2017.03	단순 물적분할(천안공장 OLED용 유기물질 OEM 전문 생산)실시

2017.03	자회사 주식회사 스킨앤스킨 흡수 합병

2017.05	화장품 제조 및 판매 회사 지분인수 100%(주식회사 에이디앤티)

2017.08	본점변경 : 경기도 성남시 -> 경기도 파주시

2017.09	자회사 설립 : (주)미래모바일, 단말기 제조,판매업

2017.10	CGMP 인증(인증기관 : 식약처)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 전	변경 후	비고

2011.07.25	경기도 성남시 중원구 상대원동66-1 이노트리 아파트형공장 7층	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176	이전

2017.08.18	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동	이전

다. 경영진의 중요한 변동

구 분	변경일	변경 전	변경 후	비 고

대표이사	2015.03.30	변우근	김건기	이사회

2015.09.24	김건기	박성호	이사회

2016.07.29	박성호	-	이사회

2017.02.01	-	김정우, 서세환(각자 대표이사)	이사회

사내이사	2015.03.30	서인원,이홍배, 피승은, 이영재, 김종혁	김건기, 고건희,구본권, 김일, 홍재화	정기주주총회

2015.09.24	김건기, 고건희,구본권, 김일, 홍재화	김건기,박성호,이재강,이용길,안영성,김광수,임인규	임시주주총회

2016.01.26	김건기,박성호,이재강,이용길,안영성,김광수,임인규	김건기,박성호,이재강,라울실바,안영성,김광수,임인규	임시주주총회

2016.07.29	김건기,박성호,이재강,라울실바,안영성,김광수,임인규	김건기,박성호,안영성,김광수,임인규	일부 사임

2017.01.31	김건기, 임인규	김정우,서세환,김건기,장종진,임인규, Dato Murni Mohamed,Hajah Normah S.H.Jamil	임시주주총회

2017.08.11	김정우,서세환,김건기,임인규	김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅,박찬희,이기호	임시주주총회

2017.11.03	김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅,박찬희,이기호	김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 이기호, 고건희	일부 사임

2018.02.23	김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 이기호, 고건희	김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 이기호, 고건희, 송강은	임시주주총회

2018.03.30	김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 이기호, 고건희, 송강은	김정우,서세환,임인규,현지웅, 이기호, 송강은, 신민철, 이기호(기타비상무이사 이기호, 사내이사 이기호 동명이인)	정기주주총회 및 일부 사내이사 임기만료

사외이사	2015.03.30	이승원	김영호	정기주주총회

2015.09.24	김영호	-	임시주주총회

감사	2015.03.30	송명훈	권태로	정기주주총회

2015.09.24	권태로	임주헌, 홍지욱	임시주주총회

2016.12.09	임주헌, 홍지욱	홍지욱	일부 사임

2018.02.23	홍지욱	홍지욱, 김인창	임시주주총회

2018.03.30	홍지욱, 김인창	김인창	홍지욱, 임기만료

주1) 위 표는 보고서 작성 기준일(2018.06.30)에 의해 작성되었으며, 보고서 제출일(2018.08.14) 현재, 김정우와 신민철은 등기이사직에서 사임하였습니다.주2) 기타비상무이사 현지웅, 이기호는 2018.08.11에 임기(1년)가 만료되었습니다.주3) 보고서 작성 기준일(2018.06.30) 이후, 당사는 임시주주총회(2018.07.19)를 개최하여 이사 8명을 선임(임기 3년)하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 등기이사의 수는 총 11명 입니다.

라. 최대주주의 변동

변경일	변경 전	변경 후	비 고

2012.12.27	-	㈜씨에스	코스닥상장 최초신고

2015.03.23	㈜씨에스	비아이티1호조합	-

2018.04.03	비아이티1호조합	㈜한국줄기세포뱅크	-

* 당사는 재무구조 개선등 경영상 목적달성을 위한 유상증자(납입일 2018.04.03)를 진행하였고, 2018.04.03에 최대주주가 비아이티1호조합에서 (주)한국줄기세포뱅크로 변경되었습니다.마. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후

2015.03.30	주식회사 씨에스엘쏠라(CS ELSOLAR Co., Ltd)	주식회사 엠비케이(MBK Co., Ltd.)

2017.01.31	주식회사 엠비케이(MBK Co., Ltd.)	주식회사 스킨앤스킨(Skin n Skin Co., Ltd.)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	102,746,035	-	102,746,035	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	102,746,035	-	102,746,035	-

Ⅴ. 자기주식수	2,315,907	-	2,315,907	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	100,430,128	-	100,430,128	-

* 당사 발행주식의 액면가는 주당 100원 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	40,920	-	-	-	40,920	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	40,920	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,274,987	-	-	-	2,274,987	합병(자회사)에 따른 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,315,907	-	-	-	2,315,907	-

-	-	-	-	-	-	-

* 보고서 기준일(2018.06.30) 및 제출일(2018.08.14) 현재, 당기 중 취득하거나 처분한 내역은 없으며, 당사가 보유중인 자기주식 총수는 2,315,907주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	102,746,035	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,315,907	상법상 자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	100,430,128	-

--	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,306	-18,673	-11,977

(별도)당기순이익(백만원)	-1,584	-12,883	-13,274

(연결)주당순이익(원)	-24	-199	-151

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가.요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제13기(2018.06.30)	제12기(2017.12.31)	제11기(2016.12.31)

[유동자산]	30,657	20,857	23,624

- 당좌자산	25,578	16,993	21,029

- 재고자산	5,079	3,864	2,595

[비유동자산]	28,174	29,356	35,253

- 투자자산	-	-	53

- 유형자산	25,049	25,739	28,108

- 무형자산	2,223	2,204	3,840

- 기타비유동자산	902	1,413	3,252

자 산 총 계	58,831	50,213	58,877

[유동부채]	20,873	24,249	19,695

[비유동부채]	2,322	2,382	2,683

부 채 총 계	23,195	26,631	22,378

[지배기업 소유주지분]	39,945	27,682	38,763

- 자본금	10,274	8,185	7,384

- 자본잉여금	69,624	57,030	49,211

- 이익잉여금	(42,079)	(39,678)	(23,048)

- 기타자본항목	2,126	2,145	5,217

[비지배지분]	(4,309)	(4,100)	(2,265)

자 본 총 계	35,636	23,582	36,498

구분	2018.01.01~2018.06.30	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	16,829	29,874	38,353

영업이익(손실)	(1,794)	(8,065)	672

반기총포괄손실	(2,306)	(18,673)	(11,977)

지배지업 소유주지분	(2,110)	(15,729)	(9,497)

비지배지분	(196)	(2,944)	(2,479)

기본주당순손실 : 원	(24)	(199)	(151)

희석주당순손실 : 원	(24)	(199)	(151)

연결에 포함된 회사수	7	8	5

주) ()는 負의 표시입니다.나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제13기(2018.06.30)	제12기(2017.12.31)	제11기(2016.12.31

[유동자산]	28,044	17,774	17,632

- 당좌자산	24,579	15,731	16,979

- 재고자산	3,465	2,043	653

[비유동자산]	26,427	26,818	28,169

- 투자자산	10,834	10,834	2,244

- 유형자산	15,004	15,399	23,919

- 무형자산	223	187	519

- 기타비유동자산	366	398	1,486

자 산 총 계	54,471	44,592	45,800

[유동부채]	13,361	16,035	10,552

[비유동부채]	740	990	783

부 채 총 계	14,101	17,025	11,335

[자본금]	10,274	8,185	7,384

[자본잉여금]	69,624	57,035	49,211

[이익잉여금]	(41,459)	(39,584)	(26,592)

[기타자본항목]	1,931	1,931	4,462

자 본 총 계	40,370	27,567	34,465

종속,관계,공동기업투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2018.01.01~2018.06.30	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	12,008	16,411	15,277

영업이익(손실)	(1,331)	(4,768)	1,439

반기순손실	(1,584)	(12,882)	(13,275)

기본주당순손실 : 원	(18)	(163)	(211)

희석주당순손실 : 원	(18)	(163)	(211)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.가.연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기)	다산회계법인	-	-.

제12기(전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제11기(전전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

나.개별재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기)	다산회계법인	-	-.

제12기(전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

제11기(전전기)	삼화회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	다산회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	135,000	-

제12기(전기)	삼화회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	52,000	745

제11기(전전기)	삼화회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	42,000	662

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 5. 내부통제에 관한 사항당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 제12기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다.또한 삼화회계법인의 제12기 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

보고서 기준일(2018.06.30) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2018년 02월 23일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김인창)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

김인창	(전) 서울지방국세청(현) 미국공인회계사	해당사항 없음	2018.02.23 선임

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

의무> ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사의 의무에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요 활동내역- 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하 고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 및 사외이사	8	2,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	254,892	31,861	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	240,075	30,009	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	14,816	14,816	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하나, 당사는 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 8 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 - - ※ 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다.ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자 ㆍ부여내역 (단위: 주) 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 부 여 일 2010.03.26 2011.03.30 2011.06.30 2012.03.30 2012.07.17 2014.03.28 2015.03.30 2015.09.24 총부여수량 1,247,500 2,656,750 1,343,500 1,775,000 360,000 1,100,000 2,200,000 1,600,000 행 사 가 격 300원 400원 400원 1,000원 1,000원 1,187원 1,531원 1,996원 행사가능기간 2012.03.26 2013.3.31 2013.6.30 2014.3.30 2014.7.17 2016.3.29 2017.3.31 2017.9.25 ~2019.03.25 ~2020.3.31 ~2020.6.29 ~ 2021.3.29 ~ 2021.7.16 ~ 2023.3.28 ~ 2024.3.30 ~ 2024.9.24 행사가능조건 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안중복외15명 직원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 181,750 161,750 10,000 10,000 2013.03.31~2020.03.30 400 서인원 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 - - 740,000 2014.03.31~2021.03.30 1,000 박노길 미등기임원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 740,000 115,000 - 625,000 2014.03.31~2021.03.30 1,000 박종구외5명 직원 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 195,000 185,000 10,000 0 2014.03.30~2021.03.30 1,000 서인원 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 1,187 배호기 미등기임원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 250,000 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 1,187 김선영외8명 직원 2014년 03월 28일 신주발행 보통주 400,000 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 1,187 홍세현 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 725,000 - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,531 구본권 직원 2015년 03월 30일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,531 구본권 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 1,996 표두열 직원 2015년 09월 24일 신주발행 보통주 50,000 - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 1,996 합계 - - - - 3,731,750 606,750 757,500 2,367,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 엠비케이 엔터테인먼트	2015년 03월 04일	경영참여	2,100,000	48,000	40.67	-	-	-	-	48,000	40.67	-	2,041,337	-4,256,540

라미화장품제조 주식회사	2015년 12월 31일	경영참여	200,000	7,000	70	-	-	-	-	7,000	70	-	4,137,605	-346,230

SKIN SKIN SDN BHD	2016년 12월 20일	경영참여	5,978	7,249	99.99	-	-	-	-	7,249	99.99	-	893,704	-232,593

MCSSY SND BHD(*1)	2016년 04월 11일	경영참여	5,688	9,998	99.99	-	-9,998	-	-	-	-	-	1	-66,438

주식회사 피플카	2018년 02월 08일	단순투자	-	-	-	-	5,400	1,100,152	-290,152	5,400	6.22	810,000	2,709,739	-487,737

주식회사 씨엠디엘	2017년 03월 02일	경영참여	9,053,772	100,000	100	9,053,772	-	-	-	100,000	100	9,053,772	9,649,674	-702,962

주식회사 에이디앤티	2017년 05월 10일	경영참여	3,000,584	628,000	100	1,530,281	-	-	-	628,000	100	1,530,281	909,587	-318,622

주식회사 미래모바일	2017년 09월 21일	경영참여	-	50,000	100	250,000	-	-	-	50,000	100	250,000	245,742	-4,258

합 계	-	-	10,834,053	-	1,100,152	-290,152	-	-	11,644,053	-	-

(*1) 당기중 청산 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재 대주주를 상대방으로 하는 거래는 없으며, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 특수관계자 현황

구분	특수관계자명

종속기업	주식회사 엠비케이엔터테인먼트

라미화장품제조 주식회사

주식회사 씨엠디엘

주식회사 미래모바일

SKIN SKIN SDN BHD

㈜더즐거운사람들

㈜에이디앤티

기타 특수관계자	비아이티 1호조합

㈜에이치솔루션파트너스

주요 경영진	대표이사 등 주요경영진

(2) 매출, 매입 등 거래 내역

(단위:천원)

구분	당반기	전반기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

종속기업	473,545	404,850	303,609	337,917

기타특수관계자	-	-	49,349	-

주요경영진	-	-	12,907	-

합 계	473,545	404,850	365,865	337,917

(3) 자금대여거래 내역

(단위:천원)

구분	당반기	전반기

대여	회수	대여	회수

종속기업	1,150,000	1,071,400	2,645,363	1,401,277

기타특수관계자	-	-	2,123,000	712,000

주요경영진	1,455,000	750,000	720,000	177,000

합 계	2,605,000	1,821,400	5,488,363	2,290,277

(4) 채권·채무 내역- 당반기말

(단위:천원)

구분	채권	채무

매출채권	대여금 등	계	매입채무	미지급금 등	계

종속기업	337,364	3,418,035	3,755,399	89,956	-	89,956

기타특수관계자	-	726,562	726,562	-	-	-

주요경영진	-	1,266,084	1,266,084	-	-	-

합 계	337,364	5,410,681	5,748,045	89,956	-	89,956

- 전기말

(단위:천원)

구분	채권	채무

매출채권	대여금등	계	매입채무	미지급금 등	계

종속기업	401,296	3,225,874	3,627,170	24,503	-	24,503

기타특수관계자	-	309,041	309,041	-	-	-

주요경영진	-	567,832	567,832	-	31,632	31,632

합 계	401,296	4,102,747	4,504,043	24,503	31,632	56,135

당사는 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당반기말 및 전기말 현재 88,141천원 및 409,139천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(5) 당사의 차입금과 관련하여 종속기업인 (주)씨엠디엘로부터 토지/건물을 담보로 제공받고 있습니다. (6) 주요경영진 보상내역당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위:천원)

구분	당반기	전반기

급여	359,642	381,294

퇴직급여	20,458	556,440

연차수당	-	3,038

합계	380,100	940,772

5. 보고기간 후 사건(1) 대표이사 변경당사의 대표이사 중 김정우 대표이사가 2018년 7월 19일 일신상의 사유로 사임하여당사의 대표이사는 서세환 대표이사 1인입니다. (2) 3자 배정 유상증자 결의(2018년 4월 3일) 변경당사는 2018년 7월 4일 및 25일 이사회 결의로 당초 (주)한국줄기세포뱅크가 13,333,333주(발행가 750원) 참여하는 3자배정 유상증자 결정(2018년 4월 3일)을 (주)패밀리월드가 2018년 8월 31일 납입일로 15,576,323주(발행가 642원) 참여하는 3자배정유상증자로 변경하였습니다.