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에코글로우 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 서세환
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
(전 화) 031-954-9830
(홈페이지) http://skinnskin.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 서세환
(전 화) 070-5073-4918
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 등 3. 주요원재료에 관한 사항 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 8. 연구개발활동 9. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금조달 5. 부외거래 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	139,052,735	-	139,052,735	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	139,052,735	-	139,052,735	-

Ⅴ. 자기주식수	2,279,400	-	2,279,400	(*1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	136,773,335	-	136,773,335	-

(*1) 당사는 2018.10.16일에 성남 OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유한 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019.01.18일에 취득하여 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 당사는 2018년 10월 16 일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유했던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	139,052,735	-

-	-	-,

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,279,400	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	136,773,335	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15(당)분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	343	-6,315	-13,362

(별도)당기순이익(백만원)	189	-6,978	-14,369

(연결)주당순이익(원)	3	-54	-134

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

구분	제15(당)분기 (2020.09.30)	제14기 (2019.12.31)	제13기(2018.12.31)

[유동자산]	29,145	27,208	30,247

- 당좌자산	26,200	24,995	25,345

- 재고자산	2,944	2,213	4,902

[비유동자산]	18,015	24,481	27,233

- 투자자산	2,216	16,986	2,548

- 유형자산	13,587	6,300	23,821

- 무형자산	12	12	286

- 기타비유동자산	2,200	1,183	578

자 산 총 계	47,160	51,689	57,480

[유동부채]	6,130	11,731	17,307

[비유동부채]	1,488	2,079	2,069

부 채 총 계	7,618	13,810	19,376

[지배기업 소유주지분]	39,646	37,986	38,170

- 자본금	13,905	13,460	11,537

- 주식발행초과금	83,742	82,869	78,039

- 이익잉여금	(59,921)	(60,262)	(53,323)

- 기타자본항목	1,919	1,919	1,917

[비지배지분]	(105)	(107)	(66)

자 본 총 계	39,541	37,879	38,104

구분	2020.01.01~2020.09.30	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	21,535	20,974	24,370

영업이익(손실)	677	(7,327)	(4,630)

연결총당기순이익(손실)	343	(6,975)	(13,611)

지배지업 소유주지분	341	(6,934)	(13,308)

비지배지분	2	(41)	(303)

연결기본주당순이익(손실) : 원	3	(54)	(134)

연결희석주당순이익(손실) : 원	3	(54)	(134)

연결에 포함된 회사수	3	3	4

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

구분	제15(당)분기 (2020.09.30)	제14기(2019.12.31)	제13기(2018.12.31)

[유동자산]	28,408	26,134	23,883

- 당좌자산	25,834	24,353	21,642

- 재고자산	2,574	1,781	2,241

[비유동자산]	14,785	21,048	26,402

- 투자자산	2,466	17,236	11,851

- 유형자산	9,170	1,906	14,223

- 무형자산	4	4	3

- 기타비유동자산	3,145	1,901	325

자 산 총 계	43,193	47,182	50,285

[유동부채]	4,169	9,244	12,589

[비유동부채]	1,406	1,828	747

부 채 총 계	5,575	11,072	13,336

[자본금]	13,905	13,460	11,537

[주식발행초과금]	83,742	82,869	78,039

[이익잉여금]	(61,804)	(61,993)	(54,401)

[기타자본항목]	1,775	1,774	1,774

자 본 총 계	37,618	36,110	36,949

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구분	2020.01.01~2020.09.30	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	21,479	20,549	20,653

영업이익(손실)	767	(6,744)	(3,094)

당기순이익(손실)	189	(6,978)	(14,369)

기본주당순이익(손실) : 원	1	(60)	(147)

희석주당순이익(손실) : 원	1	(60)	(147)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당기)	한울회계법인	-	-	-

제14기(당기)	우덕회계법인	적정(감사의견)	사업매각.	-

제13기(전기)	다산회계법인	적정(감사의견)	특이사항없음.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기(당기)	한울회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	140,000	-	-	-

제14기(전기)	우덕회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	59,000	739	59,000	739

제13기(전전기)	다산회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	185,000	1,660	185,000	1,690

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.5. 회계감사인의 변경당사는 2016년 4월 29일 감사인선임위원회 개최결과, 당사의 제10기(2016 사업연도)부터 제12기(2017 사업연도)까지 회계감사를 위한 외부감사인으로 삼화회계법인을 선임하였으며, 2016년 4월 29일 감사계약을 체결하였습니다. 당사는 2018년 4월 27일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거 증권선물위원회로부터 다산회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 감사계약을 체결한 바 있으며, 2018년 사업연도 회계감사를 끝으로 다산회계법인과의 지정감사계약이 종료 되었습니다.이에 따라 당사는 2019년 2월 13일 감사인선임위원회 개최 결과, 당사의 제14기(2019 사업연도)부터 제16기(2021 사업연도)까지 회계감사를 위한 외부감사인으로 우덕회계법인을 선임하였으며, 2019년 2월 14일 감사계약을 체결하였습니다.제15기(2020년 사업년도)부터 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 및 동법시행령 제14조 등에 의거 "과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생"한 사유로 우덕회계법인에서 한울회계법인으로 감사인 지정을 받았습니다.6. 내부통제에 관한 사항당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 한편, 당사의 제13기 회계감사인은, 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고, 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 별도의 의견을 기재하지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

보고서 기준일(2020.09.30) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(신용한)이 감사업무를 수행하고 있습니다. ※ 보고서 제출일 현재, 비상근 감사 신용한은 2020.10.21자로 사임서를 제출한 관계로, 이후 개최되는 이사회에서 감사를 신규 선임할 예정에 있습니다.

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

신용한	연세대학교 경영학과 연세대학교 법학과 연세대학교 법과대학원(법학석사)성균관대학교 국정전문대학원(행정학 박사)전) 서원대학교 석좌교수 전) 대통령직속 청년위원회 위원장전) 기획재정부 경제혁신3개년계획 국민점검반 위원	해당사항 없음	2020.5.22 선임

※ 신용한 감사는 2020.10.21.자로 사임서를 제출하였습니다. 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제46조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역 - 2020년 12월 4일로 예정되어있는 임시주주총회에 감사 해임안이 안건으로 상정될 예정이나 2020년 10월 21일자로 사임서를 제출한 관계로, 신규 감사 후보자를 선임할 예정입니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 경영·재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박준곤	최대주주	보통주	9,328,665	6.93	9,328,665	6.71	-

오경숙	박준곤의 처	보통주	760,000	0.56	760,000	0.55	전환사채전환으로 인한 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소

박상욱	박준곤의 자	보통주	162,000	0.12	162,000	0.12	전환사채전환으로 인한 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소

박정욱	박준곤의 자	보통주	521,200	0.39	521,200	0.37	전환사채전환으로 인한 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소

계	보통주	10,771,865	8.00	10,771,865	7.75	주1)

-	-	-	-	-	-

주1) '기말'의 경우 2020년 09월 30일 현재, 회사발행주식 총수인 139,052,735주를 반영한 수치 입니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 12월 27일	㈜씨에스	6,090,000	4.52	코스닥상장 최초신고	-

2015년 03월 23일	비아이티1호조합	6,090,000	4.52	지분 인수	-

2018년 04월 03일	㈜한국줄기세포뱅크	7,207,207	5.35	유상 증자	-

2018년 09월 10일	박준곤외3	7,877,000	5.85	유상 증자	주1), 주2), 주3)

(주1) 당사는 공시대상사업연도 중 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 및 지분율의 변동은 '최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황' 또는 '주식등의대량보유상황보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다. (주2) 지분율은 2020년 09월 30일 현재, 회사발행주식 총수인 139,052,735주를 기준으로 기재하였습니다. (주3) 박준곤외3인은 유상증자 최초취득 이후, 장내 및 장외매수, 전환사채권 전환청구 등을 통해 보고서기준일 현재 10,771,865주(지분율 7.75%)를 보유하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박준곤외3	10,771,865	7.75	최대주주

(유)내추럴코어	8,889,000	6.39	-

㈜티알시티	8,797,653	6.33	-

㈜신우코퍼레이션	5,951,345	4.28

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,955	8,964	99.90	96,012,072	139,052,735	69.05	-

주1) 주주수 및 주식수는 2020년 09월 18일 기준, 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주를 기재하였습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 삭제
2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우
7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우
8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.
③ 삭제
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료일로 부터 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	회사는 기명식 주권만을 발행한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사의 홈페이지(www.skinnskin.co.kr)

* 당사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련근거 신설을 위하여, 정관변경 안건을 당사의 제13기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 의결하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이해일	남	1969년 01월	대표이사	등기임원	비상근	신규사업부문	서강대 신문방송학 학사전) 에이치더블유디홀딩스 대표이사현) 보현케미컬 상임고문	-	-	-	2019.05 ~ 현재	2021년 05월 22일

서세환	남	1970년 03월	이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 대명개발기획 경영지원부현) 자회사 라미화장품제조(주) 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사	-	-	-	2017.01 ~ 현재	2022년 05월 22일

오원용	남	1971년 05월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 법무법인 광장 전문위원 전) (주)보니코리아 대표이사	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2020년 10월 25일

강승범	남	1970년 07월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 벽산건설 부장 전) 대구산업단지관리공사 부장	-	-	-	2019.10 ~ 현재	2021년 05월 22일

권경식	남	1967년 07월	이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전) 하나은행 팀장 전) (주)듀베이 전무 현) (주)싸이언스랩 전무	-	-	-	2020.05 ~ 현재	2021년 05월 22일

정진욱	남	1972년 08월	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전)캐논코리아 회계팀전)현대글로비스 회계팀전)더피프티원 상무	-	-	-	2019.10~현재	2020년 10월 25일

최영수	남	1970년 05월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	전)대교 출판사업본부 본부장전)GS홈쇼핑 금융서비스팀현)삼성출판사 마이리틀타이거 본부 관리부	-	-	-	2019.10~현재	2020년 10월 25일

신용한	남	1969년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경영학과 연세대학교 법학과 연세대학교 법과대학원(법학석사) 성균관대학교 국정전문대학원(행정학 박사)전) 서원대학교 석좌교수 전) 대통령직속 청년위원회 위원장 전) 기획재정부 경제혁신3개년계획 국민점검반 위원	-	-	-	2020.05 ~ 현재	2023년 03월 31일

김정우	남	1965년 03월	회장	미등기임원	상근	이사회	전)화진화장품(주) 구매부현)종속회사 라미화장품제조(주) 대표이사	3,513,065	-	-	2017.01~현재	-

※ 보고서 기준일(2020.09.30) 이후, 2020.10.05.에 대표이사가 이해일에서 권경식으로 변경되었으며, 2020.11.10.에 대표이사가 권경식에서 서세환으로 변경되었습니다.※ 보고서 기준일(2020.09.30) 이후, 2020.10.25.에 사내이사 오원용과 사외이사 2인(정진욱, 최영수)의 임기가 만료되었습니다.※ 보고서 기준일(2020.09.30) 이후, 2020.11.05.에 사내이사 이해일은 사임서를 제출하였습니다.※ 보고서 기준일(2020.09.30) 이후, 2020.10.21.에 감사 신용한은 사임서를 제출하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	35	-	-	-	35	1.8	1,017,163	32,812	-	-	-	-

화장품	여	45	-	-	-	45	2.7	994,960	23,690	-

경영조정	남	5	-	-	-	5	0.6	185,932	37,186	-

경영조정	여	3	-	-	-	3	1.2	135,200	45,067	-

유기재료등	남	1	-	-	-	1	3.1	8,419	8,419	-

합 계	89	-	-	-	89	2.19	2,341,675	147,173	-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기 임직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근 거는 제15기 (2020.01.01~2020.09.30)기간 급여총액을 당기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	424,503	38,591	-

주1) 상기 연간급여 총액은 퇴직 미등기임원이 있는 경우 이를 포함하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 당기말 현재 미등기임원수로 나눈 단순 평균한 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

16	426,495	26,656	-

(*) 상기 보수총액은 당 분기 중 지급한 보수총액이며, 당 분기까지 사임한 이사, 감사를 포함한 보수총액입니다.(*) 1인평균 급여액은 당 분기의 보수총액을 당 분기말 현재 등기임원수로 나누어 단순 평균한 수치입니다. (*) 당사는 2020.05.22.에 정관상 사내이사의 수는 12명 이내이었으나, 2020.05.22 임시주주총회에서 7명 이내로 정관 변경한 바 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	10	333,932	33,393	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	59,640	19,880	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	3	32,922	10,974	-

※ 상기 보수총액은 당반기 중 지급한 보수총액이며, 당분기중 사임한 이사, 감사를 포함한 보수총액입니다.※ 1인당 평균보수액은 당반기중 지급한 보수총액(사임한 이사, 감사포함)에서 현재 이사 및 감사의 인원총수로 나누어 단순 평균한 수치입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※ 회사는 등기임원에 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다. (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 서인원 미등기임원 2012.03.30 신주발행 보통주 740,000 - - - - 740,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박노길 미등기임원 2012.03.30 신주발행 보통주 740,000 - - 115,000 - 625,000 2014.03.30~2021.03.29 788 박종구외 5명 직원 2012.03.30 신주발행 보통주 195,000 - - 185,000 10,000 - 2014.03.30~2021.03.29 788 서인원 미등기임원 2014.03.28 신주발행 보통주 250,000 - - - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 886 배호기 미등기임원 2020.03.28 신주발행 보통주 250,000 - - 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 886 김선영외 8명 직원 2014.03.28 신주발행 보통주 400,000 - - 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 886 홍세현 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 725,000 - - - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 100,000 - - - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 1,061 구본권 직원 2015.09.24 신주발행 보통주 100,000 - - - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 표두열 직원 2015.09.24 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 1,297 합 계 - - - - 3,731,750 - 20,000 606,750 757,500 2,367,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라미화장품제조 주식회사	2015년 12월 31일	경영참여	200,000	7,000	70.0	-	-	-	-	7,000	70.0	-	4,440,194	10,460

주식회사 피플카	2018년 02월 08일	단순투자	1,100,153	5,400	5.0	-	-	-	-	5,400	5.0	-	4,355,378	-3,894,588

주식회사 에이디앤티	2017년 05월 10일	경영참여	3,000,584	628,000	100.0	-	-	-	-	628,000	100.0	-	440,539	-135,258

주식회사 미래모바일	2017년 09월 21일	경영참여	250,000	50,000	100.0	250,000	-	-	-	50,000	100.0	250,000	244,333	-472

주식회사 바이오컴플릿(*2)	2018년 08월 31일	단순투자	3,056,000	30,754	14.53	643,636	-	-	-277,225	1,235,031	14.5	366,411	8,373,531	-566,227

합 계	1,925,431	-	893,636	-	-	-277,225	1,925,431	-	616,411	17,853,975	-4,586,085

(*1) 전기 중 (주)씨엠디엘을 매각하여 종속기업에서 제외하였습니다. (*2) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다. (주)씨알오센트와 합병이 완료됨에 따라 합병비율에 의거하여, 당초 당사가 보유한 주식수 1,235,031주(지분율 17.9%)에서 30,754주(14.53%)로 변경되었으며, 전기 중 (주)바이오컴플릿이 진행한 제3자배정 유상증자에 따라 당사 지분율이 일 부 감소하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재 대주주를 상대방으로 하는 거래는 없으며, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주와의 기타거래 - 해당사항 없음.

5 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜바이오컴플릿 (구, (주)글라이칸)

기타 특수관계자(*)	비아이티 1호조합

㈜에이치솔루션파트너스

비아이티캐피탈코리아

㈜컨티넨탈홀딩스

주요경영진	대표이사 등 주요 경영진

(*) 연결회사의 주요 경영진 일원의 투자기업을 K-IFRS 제1024호 BC26에 따라 기타 특수관계자로 공시하였습니다. (*) ㈜피플카는 전기 중 이사회 구성원의 퇴사로 유의적인 영향력을 상실하여 특수관계자에서 제외하였습니다.(*) ㈜글라이칸은 씨알오센트와 합병하여 ㈜바이오컴플릿으로 상호 변경하였습니다. (2) 연결실체의 매출, 매입 등 거래 내역

(단위:천원)

구분	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

기타특수관계자	190,511	-	32,543	-

주요경영진	-	1,802	7,717	88,740

합 계	190,511	1,802	40,260	88,740

(3) 연결실체의 자금거래 내역- 당분기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

㈜바이오컴플릿	3,057	-

기타특수관계자	91,920	-

주요경영진	-	199,077

합 계	94,978	199,077

- 전분기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금, 미수수익, 투자사채	차입금

㈜바이오컴플릿	3,340	-

기타특수관계자	100,513	-

주요경영진	207,507	165,014

합 계	311,511	165,014

(4) 연결실체의 채권·채무 내역- 당분기말

(단위:천원)

구분	채권	채무

매출채권	대여금 등	기타채권	매입채무	차입금

기타특수관계자	-	94,978	-	-	-

주요경영진	-	-	-	-	199,077

합 계	-	94,978	-	-	199,077

- 전기말

(단위:천원)

구분	채권	채무

매출채권	대여금 등	기타채권	매입채무	차입금

기타특수관계자	-	3,107	-	-	-

주요경영진	-	91,920	-	-	169,103

합 계	-	95,027	-	-	169,103

연결실체는 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당반기말 및 전기말 현재 각각 92백만원 및 96백만원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. (5) 주요경영진 보상내역연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

급여	631,028	1,333,897

퇴직급여	39,886	89,795

합 계	670,914	1,423,692
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음