에코글로우 사업보고서 (2022.12)
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 투자주의환기종목 지정 해제당사는 2021년 3월 24일에 '코스닥시장 상장규정 제28조의2 및 동 규정 시행세칙 제28조'에 따라 내부회계관리제도 비적정 등 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 바 있으며, 동 사유가 해소됨에 따라 당기 중인 2022년 3월 23일 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.나. 관리종목 지정사유 추가 및 해제당사는 '코스닥시장 상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제26조', '동 규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표10)' 에 따라, 관리종목에 지정된 상황이었으나, 각 지정사유가 당기 중 모두 해소되었습니다.- 지정내역 : 상장폐지사유 발생 상장적격설 실질심사 대상 결정 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 파산신청- 해제내역 : 2022.02.25. 파산신청 사유 해소 2022.03.23. 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생사유 해소 2022.04.05. 상장폐지 사유 해소, 상장유지 결정다. 투자주의환기종목 지정당사는 2023년 4월 7일, '코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표9)에 따라, 내부회계관리제도 비적정 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정되었습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 건, 천원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익환수 현황 단기매매차익미환수 현황 건수 - - 1 총액 - - 2,695 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 천원) 차익취득자와회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익취득시 작성일현재 사내이사 - 2021년 11월 04일 2,695 - 2,695 O (주1) - 회사홈페이지 합 계 ( 1 건) 2,695 - 2,695 (주1) 당사는 전 대표이사의 단기매매차익사실이 확인되어 지급명령을 신청(2021.11.12)하였고 2021년 11월 16일자로 결정되었으나, 상대방이 이의신청하여 본안소송이 진행된 바 있으며 2022.02.24. 당사가 승소하였습니다. 당사는, 채권추심을 진행 중에 있으나 무자력으로 인해 실익이 없는 상황입니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 투자주의환기종목 지정 해제당사는 2023년 4월 7일, '코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표9)에 따라, 내부회계관리제도 비적정 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정되었습니다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - [소규모 합병 현황] (1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다. 구 분 합병회사(주)스킨앤스킨 피합병회사(주)디엠아이컴퍼니 이사회 결의일(합병결의) 2021년 4월 20일 - 합병계약 체결일 2021년 4월 23일 2021년 4월 23일 주주확정 기준일 2021년 5월 06일 2021년 5월 06일 주주명부 폐쇄기간 2021년 5월 7일~2021년 5월 21일 - 소규모합병 공고일 2021년 5월 07일 - 합병 반대의사표시 접수기간 시작일 2021년 5월 07일 - 종료일 2021년 5월 21일 - 합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일 2021년 5월 24일 2021년 5월 24일 채권자 이의제출 공고일 2021년 5월 24일 2021년 5월 25일 채권자 이의제출 기간 시작일 2021년 5월 24일 2021년 5월 25일 종료일 2021년 6월 24일 2021년 6월 25일 합병기일 2021년 7월 01일 2021년 7월 01일 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일 2021년 7월 01일 2021년 7월 01일 합병종료보고 공고일 2021년 7월 01일 - 합병(해산) 등기일 2021년 7월 02일 2021년 7월 02일 신주상장일 2021년 7월 20일 - (*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다. 합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다. 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) (주)더편한 최대주주 보통주 121,359,223 46.6 121,359,223 34.3 계 보통주 121,359,223 46.6 121,359,223 34.3 (*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다. 당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다. 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다. (단위: 원) 과 목 합병 전 합병 후 (주)스킨앤스킨 (주)디엠아이컴퍼니 Ⅰ. 유동자산 9,367,775,162 1,304,179,042 10,671,954,204 Ⅱ. 비유동자산 5,362,424,596 528,724,952 5,891,149,548 자 산 총 계 14,730,199,758 1,832,903,994 16,563,103,752 Ⅰ. 유동부채 3,696,141,695 985,128,192 4,681,269,887 Ⅱ. 비유동부채 1,057,648,743 255,932,404 1,313,581,147 부 채 총 계 4,753,790,438 1,241,060,596 5,994,851,034 Ⅰ. 자본금 13,905,273,500 50,000,000 13,955,273,500 Ⅱ. 자본잉여금 83,742,383,154 - 83,742,383,154 Ⅲ. 이익잉여금 (89,445,255,906) 541,843,398 (88,903,412,508) Ⅳ. 기타자본항목 1,774,008,572 - 1,774,008,572 자 본 총 계 9,976,409,320 591,843,398 10,568,252,718 부 채 및 자 본 총 계 14,730,199,758 1,832,903,994 16,563,103,752 주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다. 구 분 합병회사(주)스킨앤스킨 피합병회사라미화장품제조(주) 이사회 결의일(합병결의) 2022년 10월 19일 - 합병계약 체결일 2022년 10월 24일 2022년 10월 24일 주주확정 기준일 2022년 11월 07일 2022년 11월 07일 주주명부 폐쇄기간 2022년 11월 08일~2022년 11월 15일 - 소규모합병 공고일 2022년 11월 07일 - 합병 반대의사표시 접수기간 시작일 2022년 11월 08일 - 종료일 2022년 11월 22일 - 합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일 2022년 11월 23일 2022년 11월 23일 채권자 이의제출 공고일 2022년 11월 24일 2022년 11월 24일 채권자 이의제출 기간 시작일 2022년 11월 25일 2022년 11월 25일 종료일 2022년 12월 26일 2022년 12월 26일 합병기일 2022년 12월 29일 2022년 12월 29일 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일 2022년 12월 29일 - 합병종료보고 공고일 2022년 12월 29일 - 합병(해산) 등기예정일 2022년 12월 30일 2022년 12월 30일 신주상장 예정일 - - (*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다. 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) (주)더편한 최대주주 보통주 121,359,223 34.3 121,359,223 34.3 계 보통주 121,359,223 34.3 121,359,223 34.3 (*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다. (단위: 원) 과 목 합병 전 합병 후 (주)스킨앤스킨 라미화장품제조(주) (주)스킨앤스킨 Ⅰ. 유동자산 25,952,538,933 130,161,084 23,736499,761 Ⅱ. 비유동자산 12,241,817,341 3,888,592,783 16,130,110,124 자산총계 38,194,356,274 4,018,753,867 39,866,609,885 Ⅰ. 유동부채 4,080,964,862 4,527,709,014 6,262,473,620 Ⅱ. 비유동부채 324,067,984 220,046,897 344,114,881 부채총계 4,405,032,846 4,747,755,911 6,606,588,501 Ⅰ. 자본금 35,415,074,900 50,000,000 35,415,074,900 Ⅱ. 자본잉여금 86,880,617,513 0 86,880,617,513 Ⅲ. 이익잉여금 -90,280,377,557 -779,002,044 -90,280,377,557 Ⅳ. 기타자본항목 1,774,008,572 0 1,244,706,528 자본총계 33,789,323,428 -729,002,044 33,260,021,384 부채와 자본총계 38,194,356,274 4,018,753,867 39,866,609,885 주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 121,359,223 2022년 04월 05일 2025년 04월 05일 2022.04.05~2025.04.05 자발적의무보유(주1) 354,150,749 보통주 16,944,747 2022년 04월 05일 2025년 04월 05일 2022.04.05~2025.04.05 자발적 의무보유 (주2) 354,150,749 보통주 34,482,758 2022년 01월 07일 2023년 01월 07일 2022.01.07~2023.01.07 사모 유상증자(주3) 354,150,749 보통주 26,551,716 2022년 01월 07일 2023년 01월 07일 2022.01.07~2023.01.07 사모 유상증자(주3) 354,150,749 주1) 당사 최대주주는 당기 중 2022년 4월 5일에 (주)더편한은 경영안정성과 책임경영을 위하여 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.주2) 당사는 2021년 7월 2일에 소규모합병에 따른 합병신주 25,814,665주를 발행하였으며, 당기 중 8,869,918주는 보호예수 해제되었고, 한재진외1인이 보유한 주식 16,944,747주는 2022년 4월 5일에 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.주3) 당사는 2021년 12월 9일 이사회결의에 따라, 총 3건의 유상증자(67,924,126주)를 발행결의 하였으며, 2021년 12월 21일에 모두 납입되었습니다. 이 중 6,889,652주는 당기중인 2022.07.07에 보호예수 해제되었으며, 34,482,758주와 26,551,716주는 보고서 기준일(2022.12.31) 이후에 모두 보호예수 해제되었습니다.