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에코글로우 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 권영원
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
(전 화) 031-954-9830
(홈페이지) http://skinnskin.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이인훈
(전 화) 070-5073-4910
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 등 3. 주요원재료에 관한 사항 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 8. 연구개발활동 9. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 2. 개요 3. 재무상태 및 영업실적 4. 유동성 및 자금조달 5. 부외거래 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,428,995	500	5,110	-

2015년 05월 01일	주식분할	보통주	40,271,232	100	-	액분전 발행주식총수 : 10,067,808주액분후 발행주식총수 : 50,339,040주

2015년 05월 13일	주식매수선택권행사	보통주	125,000	100	300	스톡옵션행사

2015년 05월 13일	주식매수선택권행사	보통주	772,500	100	400	스톡옵션행사

2015년 05월 13일	주식매수선택권행사	보통주	540,000	100	1,000	스톡옵션행사

2015년 08월 28일	전환권행사	보통주	3,036,048	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2015년 09월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	636,940	100	1,570	-

2015년 10월 30일	전환권행사	보통주	379,504	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2015년 11월 13일	전환권행사	보통주	379,504	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2015년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	250,000	100	400	스톡옵션 행사

2015년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	100	1,000	스톡옵션 행사

2015년 12월 17일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	100	400	스톡옵션 행사

2016년 01월 07일	전환권행사	보통주	474,382	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 15일	전환권행사	보통주	426,942	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 22일	전환권행사	보통주	426,943	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 25일	전환권행사	보통주	569,257	100	1,054	3회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 04일	전환권행사	보통주	4,299,219	100	1,163	4회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 09일	전환권행사	보통주	429,922	100	1,163	4회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 14일	전환권행사	보통주	257,953	100	1,163	4회차전환사채 전환권행사

2016년 04월 28일	주식매수선택권행사	보통주	145,000	100	1,187	스톡옵션행사

2016년 04월 28일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	100	1,000	스톡옵션행사

2016년 09월 29일	전환권행사	보통주	79,617	100	1,256	6회차 전환사채 전환권 행사

2016년 11월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,314,060	100	761	제3자 배정 유상증자

2016년 12월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,538,071	100	788	제3자 배정 유상증자

2016년 12월 19일	전환권행사	보통주	2,388,508	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2016년 12월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,970,386	100	743	제3자 배정 유상증자

2017년 03월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,249,981	100	937	합병으로 인한주식 발행

2017년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	100	300	스톡옵션 행사

2017년 08월 30일	전환권행사	보통주	1,592,356	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 09월 21일	전환권행사	보통주	636,940	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 10월 16일	주식매수선택권행사	보통주	40,000	100	1,000	스톡옵션 행사

2017년 10월 20일	전환권행사	보통주	398,085	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 10월 24일	전환권행사	보통주	1,194,267	100	1,256	5회차전환사채 전환권행사

2017년 11월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	884,955	100	1,130	제3자 배정 유상증자

2018년 04월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,207,207	100	555	제3자 배정 유상증자

2018년 04월 05일	신주인수권행사	보통주	4,988,389	100	862	제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	1,438,511	100	862	제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 04월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,405,404	100	555	제3자 배정 유상증자

2018년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	696,054	100	862	제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 05월 08일	신주인수권행사	보통주	1,160,090	100	862	제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 09월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,877,000	100	642	제3자 배정 유상증자

2018년 12월 05일	전환권행사	보통주	1,669,427	100	659	제10회차 전환사채 전환권 행사

2018년 12월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	1,773,046	100	564	소액공모 유상증자

2018년 12월 31일	신주인수권행사	보통주	1,306,989	100	658	제8회차 신주인수권 행사

2019년 08월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,889,000	100	360	제3자 배정 유상증자

2019년 11월 15일	전환권행사	보통주	1,538,460	100	325	제9회차 전환사채 전환권행사

2019년 11월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,797,653	100	341	제3자 배정 유상증자

2020년 04월 10일	전환권행사	보통주	4,455,125	100	312	제9회차 전환사채 전환권 행사

2021년 03월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	121,359,223	100	103	제3자 배정 유상증자

- 보고서 기준일 현재, 미상환 전환사채는 없습니다.- 보고서 기준일 현재, 미상환 신주인수권부사채는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	899,000,000	1,000,000	900,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	260,411,958	-	260,411,958	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	260,411,958	-	260,411,958	(*1)

Ⅴ. 자기주식수	2,279,400	-	2,279,400	(*2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	258,132,558	-	258,132,558	-

(*1) 당 사 는 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자를 통해 121,359,223주의 신주를 발행하였습니다. (*2) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유한 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하여 당사가 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 당사는 2018년 10월 16 일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유했던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	260,411,958	(*1)

-	-	-,

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,279,400	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	258,132,558	-

-	-	-

(*1) 당 사 는 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자를 통해 121,359,223주의 신주를 발행하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조의2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16(당)분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-1,410	-27,827	-6,315

(별도)당기순이익(백만원)	-1,395	-27,606	-6,978

(연결)주당순이익(원)	-8	-200	-54

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 05월 22일	임시주주총회	제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (변경 전 제1호~70호 중, 삭제 및 추가 사항만 기재함)(삭제)9. 할랄식품(다류, 건강기능식품 포함)제조 및 판매업
10. 할랄인증 심사 및 평가, 인증 컨설팅업
11. 할랄인증 대행 업무
12. 국제인증(품질)시스템의 개발, 교육 및 컨설팅
13. 시험, 평가, 인증관련 국제기구 및 외국기관과의 협력
18. 미용업, 사설 미용학원 설치운영, 관광업32. 반도체장비 개발 및 서비스업
33. 반도체장비 부품 도소매업
34. 리크센서 제조 및 설치업
35. 무인비행기 및 항공기 제조 및 판매업
36. 무인비행기 및 항공기용 엔진제조 및 판매업
37. 무인비행기 및 항공기부품 및 보조장치 제조업
38. 항공촬영 및 항공측량업, 항공촬영기 및 영상기기 제조업
39. 무인비행기 및 항공기 연구개발 용역업
40. 조립식 무선조정체 제조 및 도,소매업, 항공기 및 무선조정체 교육업
41. 무인전송장치 제조, 개발 및 판매업, 무선조정체 수출입업
48. 금융, 투자정보 개발 및 평가업무
49. 금융, 투자정보의 제공 및 관련자료의 출판업무
50. 증권 및 금융 관련 사이버 지점 업무
51. 주식관련 업종지수의 개발 및 주식매매신호 관련 사업
52. 유사투자자문업, 인터넷광고 대행업
53. 소프트웨어 개발, 유지보수 및 판매업
66. 연료절감장치 제조 및 판매업(추가)- 화학(공)약품, 화학제품 제조, 판매 및 유통업
- 환경정화용품, 기기의 제조, 판매, 시설업
- 환경(대기,수질,폐기물,토양) 정화 및 복원업, 방역, 방제업
- 방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업
- 농축수산관련 기타 환경분야 방제 용역업무
- 공기청정관련 기계 및 부품 제조, 도소매업
- 의료용구, 위생용품, 건강기기 등의 제조 및 도소매 판매 및 유통 무역업
- 건강식품, 의료용구, 위생용품, 건강기기, 의약외품 등의 수출입 및 수출입 대리업
- 환경관련 소재, 원료 및 부품, 설비, 제조 및 판매(도소매)유통업
- 의약외품(살균제,소독제 포함) 제조 및 판매업무
- 환경위생 서비스
- 위생 용품 공급 서비스
- 화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 국내,외 유통 및 무역업.
- 생활용품(살균제, 소독제, 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제, 소독제 포함)의 제조 및 판매업.
- 생활용품(살균제, 소독제 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제,소독제 포함)의 국내,외 유통 및 무역업.
- 나노섬유 생산, 판매, 서비스업
- 마스크 제조 및 판매, 서비스업
- 각 호에 부대되는 사업일체 및 컨설팅제32조 (이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 제44조 (감사의 선임)① 회사는 주주총회 에서 1인 이내의 감사를 선임한다.	불필요한 사업목적 삭제 및 사업다각화를 위한 신규 목적사업 추가이사 수 하향 조정감사 수 하향 조정

2020년 12월 04일	임시주주총회	제32조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 5명이내로 한다. 제33조(이사의 선임)② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (이사해임 단서조항 삭제) 제38조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.
(⑥, ⑦ 신설)
⑥ 이사회는 투명하고 신중한 의사결정을 지원하기 위하여 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회규정등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사 하도록 보장하고, 위원회의 권고사항을 적극 반영하여야 한다
가. 경영투명위원회
나. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
⑦ 전항의 위원회의 설치, 구성,운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회결의로 정할 수 있다.	회사규모에 적정한 이사 수를 감안하여 이사 수 조정주주의 권리를 침해하고, 기업가치를 낮추는 조항 삭제(초다수결의제 폐지)이사회 참여 적극 독려 및 안건에 대한 충분한 검토기간을 주기 위해 소집통지기간 연장(3일전에서 5일전)
경영투명성 강화
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:백만원)

구분	제16(당)분기 (2021.03.31)	제15기 (2020.12.31)	제14기(2019.12.31)

[유동자산]	24,862	9,731	27,208

- 당좌자산	22,535	8,038	24,995

- 재고자산	2,327	1,693	2,213

[비유동자산]	6,315	8,605	24,481

- 투자자산	-	1,752	16,986

- 유형자산	5,501	5,627	6,300

- 무형자산	11	11	12

- 기타비유동자산	803	1,215	1,183

자 산 총 계	31,177	18,336	51,689

[유동부채]	8,273	5,872	11,731

[비유동부채]	868	873	2,079

부 채 총 계	9,141	6,746	13,810

[지배기업 소유주지분]	22,139	11,693	37,986

- 자본금	26,041	13,905	13,460

- 주식발행초과금	83,482	83,742	82,869

- 이익잉여금	(89,303)	(87,874)	(60,262)

- 기타자본항목	1,919	1,919	1,919

[비지배지분]	(103)	(103)	(107)

자 본 총 계	22,036	11,590	37,879

구분	2021.01.01~2021.03.31	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	4,892	26,348	20,974

영업이익(손실)	(1,378)	(3,277)	(7,327)

연결총당기순이익(손실)	(1,410)	(27,608)	(6,975)

지배지업 소유주지분	(1,404)	(27,828)	(6,934)

비지배지분	-	1	(41)

연결기본주당순이익(손실) : 원	(8)	(200)	(54)

연결희석주당순이익(손실) : 원	(8)	(200)	(54)

연결에 포함된 회사수	2	3	3

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약별도재무정보 (단위:백만원)

구분	제16(당)분기 (2021.03.31)	제15기(2020.12.31)	제14기(2019.12.31

[유동자산]	24,690	9,392	26,134

- 당좌자산	22,363	7,699	24,353

- 재고자산	2,327	1,693	1,781

[비유동자산]	2,787	5,362	21,048

- 투자자산	-	2,002	17,236

- 유형자산	1,251	1,307	1,906

- 무형자산	4	4	4

- 기타비유동자산	1,532	2,049	1,901

자 산 총 계	27,477	14,755	47,182

[유동부채]	6,076	3,696	9,244

[비유동부채]	945	1,058	1,828

부 채 총 계	7,021	4,754	11,072

[자본금]	26,041	13,905	13,460

[주식발행초과금]	83,482	83,742	82,869

[이익잉여금]	(90,841)	(89,421)	(61,993)

[기타자본항목]	1,774	1,774	1,774

자 본 총 계	20,456	10,001	36,110

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

구분	2021.01.01~2021.03.31	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	4,892	26,287	20,549

영업이익(손실)	(1,378)	(2,802)	(6,744)

당기순이익(손실)	(1,396)	(27,606)	(6,978)

기본주당순이익(손실) : 원	(8)	(204)	(60)

희석주당순이익(손실) : 원	(8)	(204)	(60)

주) ()는 負의 표시입니다.주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제16기(당기)	태성회계법인	-	-	-

제15기(전기)	한울회계법인	적정	상장실질심사	현금창출단위 손상평가

제14기(전전기)	우덕회계법인	적정	사업매각	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제16기(당기)	태성회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	210,000	1,400	-	-

제15기(전기)	한울회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	140,000	1,038	140,000	1,038

제14기(전전기)	우덕회계법인	감사 및 검토대상- 연결 재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계관리제도 검토 등	59,000	739	59,000	739

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	해당사항없음	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 보고서 작성 기준일(2021.03.31) 대표이사 권영원은 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 별도 의 이사회내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.당사의 대표이사는 권영원이며, 이사회 의장은 이인훈 사내이사 입니다. 이사회 의장을 별도로 선임한 사유는, 이사회의 독립성 강화의 목적으로 대표이사를 대신하여 이인훈 사내이사가, 사내이사의 임기 종료시까지 이사회 의장직을 맡는 것으로 결의 (2021.03.31) 하였습니다.

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	사내이사(2021.03.31 선임)	사외이사(2021.03.31선임)

서세환	박정욱	김정우	최형철	이은철	박정욱	김정우	최형철	이은철

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:66.7%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	친반여부	찬반 여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	21.01.04	1.공개매각관련 매각주간사 선정논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(등기임원 선임 전)

2.기타현안논의(미래모바일매각추진 등)	-	-	-	-	-	-

2	21.02.01	1. 2020년도 가결산 재무제표논의	-	-	-	-	-	-

2. 공개매각 진행사항 논의	-	-	-	-	-	-

3. 기타현안논의(경영투명위원회 신설,미래모바일 매각보고 등)	-	-	-	-	-	-

3	21.02.16	1. 제15기 결산재무제표 논의(감사전 재무제표)	-	-	-	-	-	-

2. 기타현안 논의(공개매각 일정등)	-	-	-	-	-	-

4	21.02.18	1. 공개매각관련 우선협상대상자 선정 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-(불참)

5	21.02.24	1. 공개매각 관련 제3자배정 유상증자 발행 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 기타현안 논의	-	-	-	-	-	-

6	21.03.12	1. 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-(불참)

2. 기타현안 논의	-	-	-	-	-	-

7	21.03.31	1. 임시의장 선출의 건	가결	(등기임원 사임)	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 소규모합병 논의 등 기타	-	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고서 기준일 직전까지 당사의 등기이사는 서세환, 박정욱, 김정우(이상 사내이사)와 최형철, 이은철(이상 사외이사) 총 5인이었으며, 2021년 3월 31일 사임서를 제출하였습니다. ※ 보고서 기준일 현재 당사의 등기이사는 권영원,권도윤,이인훈( 이상 사내이사), 최기한(사외이사) 총 4인으로 구성되어 있습니다. 권영원,권도윤,이인훈,최기한 이사는 2021년3월 31일 정기주주총회에서 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 '사외이사 후보 추진위원회'를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

대표이사	권영원	이사회	회사의 신규사업부문에 있어 전문적인 지식과 관련업종의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 담당하고, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업방향과 전략에 대한 의사결정을 내리고 회사의 경영정상화를 조속히 달성하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함.또한, 회사가 영위하는 사업전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 등에 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임함.	경영총괄	-	최대주주 (주)더편한의 대표이사 및 최대주주

사내이사	권도윤	이사회	이사회	-	최대주주 (주)더편한의 사내이사

사내이사	이인훈	이사회	이사회의장 및 상근 경영관리	-	-

사외이사	최기한	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로, 회사 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임함	이사회	-	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	2

※ 2020년 12월 4일 임시주주총회에서 선임된 기존 사외이사 최형철, 이은철은 공개매각 등 관련 일정 및 협의에 따라 2021년 03월 31일에 사임하였으며, 동일자 정기주주총회에서 최기한이 사외이사로 선임되었습니다.※ 당사 정관상 이사 수는 총 5인이내이며, 향후 개최될 임시주주총회에서 상장사협의회 및 코스닥협회에 추천의뢰한 사외이사 1인을 추가선임할 예정입니다. 당사는 회사와의 독립성 및 전문성을 두루 갖춘 후보자를 폭넓게 추천받은 후 면밀한 검토를 거쳐 선임할 예정입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 2021.03.31 정기주주총회에서 사외이사 1명을 신규선임하였습니다.신규선임된 사외이사는 경영·재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

보고서 기준일(2021.03.31) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021년 03월 31일 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명(최기한)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

최기한	- 신한은행 강남금융본부장
- 한국금융안전(주) 부사장- 회생기업경영관리사
- 현)삼화콘덴서공업(주) 사외이사	해당사항없음	2021.03.31 선임

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	권한 및 책임

정관
제46조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 경영·재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)더편한	최대주주	보통주	0	0	121,359,223	46.60	제3자배정 유상증자 참여

계	보통주	0	0	121,359,223	46.60	-

-	-	-	-	-	-

주1) '기말'의 경우 2021년 03월 31일 현재, 회사발행주식 총수인 260,411,958주를 반영한 수치 입니다. 주 2) 당사는 코 스 닥시장위원회의 상장적격성 실질심사와 관련하여, 당사의 경영투명성을 확보하기 위하여 제3자배정방식의 유상증자를 통한 '재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각'을 추진하였습니다. 2021년 3월 5일 신주발행(121,359,223주)을 통해 최대주주가 (주)더편한으로 변경되었습니다. 동 유상증자로 인하여 당사의 발행주식총수는 260,411,958주로 변경되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)더편한 (*1)	1	권영원	100	-	-	권영원	100

-	-	-	-	-	-

(*1) 보고서 제출일 현재, 당사의 최대주주는 2021년 03월 05일 제3자배정 유상증자를 통하여, '박준곤외3인'에서 '(주)더편한으로 변경되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주) 더편한

자산총계	43,284

부채총계	13,767

자본총계	29,516

매출액	56,443

영업이익	36,343

당기순이익	27,819

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 12월 27일	㈜씨에스	6,090,000	4.52	코스닥상장 최초신고	-

2015년 03월 23일	비아이티1호조합	6,090,000	4.52	지분 인수	-

2018년 04월 03일	㈜한국줄기세포뱅크	7,207,207	5.35	유상 증자	-

2018년 09월 10일	박준곤외3	7,877,000	5.78	유상 증자	-

2021년 03월 05일	(주)더편한	121,359,223	46.60	유상 증자	주1), 주2)

(주1) 지분율은 2021년 03월 31일 현재, 회사발행주식 총수인 260,411,958주를 기준으로 기재하였습니다. (주2) 2021년 03월 05일 제3자배정유상증자를 통하여 당사의 최대주주는 '박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경되었습 니다. (주)더편한이 보유중인 주식은 121,359,223주(지분율 46.60%)로 상장일로부터 총 3년간 의무보유(매각금지)될 예정입니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)더편한	121,359,223	46.60	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,961	8,971	99.89	94,662,072	260,411,958	36.35	-

주1) 주주수 및 주식수는 2020년 12월 31일 주주명부 에 기재된 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주를 기재하 였으며, 총발행주식수는 2021년 3월 5일에 발행한 유상증자 신주 121,359,223주를 반영하여 기재하였습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 삭제
2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우
7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우
8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.
③ 삭제
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료일로 부터 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	회사는 기명식 주권만을 발행한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사의 홈페이지(www.skinnskin.co.kr)

* 당사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련근거 신설을 위하여, 정관변경 안건을 당사의 제13기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 의결하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권영원	남	1960년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) 코오롱유화현) (주)더편한 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사	-	-	대표이사	2021.03~현재	2024년 03월 31일

권도윤	남	1988년 04월	이사	등기임원	상근	이사회	전) (주)러쉬코리아현) (주)더편한 사내이사	-	-	사내이사	2021.03~현재	2024년 03월 31일

이인훈	남	1974년 05월	이사	등기임원	상근	이사회의장	전) (주)다날 재무관리전) (주)KB오토시스 재무관리전) (주)스킨앤스킨 상무(비등기)	-	-	-	2020.06~현재	2024년 03월 31일

최기한	남	1960년 10월	이사	등기임원	상근	이사회	- 성균관경제학과전) 신한은행 강남금융본부장전) 한국금융안전(주) 부사장전) 회생기업경영관리사현) 삼화콘덴서공업(주) 사외이사	-	-	-	2021.03~현재	2024년 03월 31일

김순용	남	1968년 03월	감사	등기임원	상근	이사회	-경찰대학교 졸업- 제34회 행정고시 재경직- 서울강동경찰서-서울지방경찰청- 제44회 사법고시현) 법무법인 대명 대표 변호사	-	-	-	2021.03~현재	2024년 03월 31일

※ 당사 정관상 이사 수는 총 5인이내이며, 향후 개최될 임시주주총회에서 상장사협의회 및 코스닥협회에 추천의뢰한 사외이사 1인을 추가선임할 예정입니다. 당사는 회사와의 독립성 및 전문성을 두루 갖춘 후보자를 폭넓게 추천받은 후 면밀한 검토를 거쳐 선임할 예정입니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	40	-	-	-	40	2.0	648,299	16,207	-	-	-	-

화장품	여	46	-	-	-	46	3.0	369,862	8,040	-

합 계	86	-	-	-	86	2.53	1,018,161	11,839	-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기 임직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근 거는 제16기 (2021.01.01~2021.03.31)기간 급여총액을 당기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	298,503	29,850	-

주1) 상기 연간급여 총액은 퇴직 미등기임원이 있는 경우 이를 포함하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 당기말 현재 미등기임원수로 나눈 단순 평균한 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	383,867	63,978	-

주1) 상기 보수총액은 당 분기 중 지급한 보수총액이며, 1인평균 급여액은 당 분기의 보수총액을 당 분기말 현재 등기임원수로 나누어 단순 평균한 수치입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	347,867	115,956	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

※ 보고서 기준일 직전까지 당사의 등기이사는 서세환, 박정욱, 김정우(이상 사내이사)와 최형철, 이은철(이상 사외이사) 총 5인이었으며, 2021년 3월 31일 사임서를 제출하였습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 9 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 14 - - ※ 회사는 등기임원에 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 서인원 미등기임원 2012.03.30 신주발행 보통주 740,000 - 740,000 - 740,000 - 2014.03.30~2021.03.29 460 박노길 미등기임원 2012.03.30 신주발행 보통주 740,000 - 625,000 115,000 625,000 - 2014.03.30~2021.03.29 460 박종구외 5명 직원 2012.03.30 신주발행 보통주 195,000 - - 185,000 10,000 - 2014.03.30~2021.03.29 460 서인원 미등기임원 2014.03.28 신주발행 보통주 250,000 - - - - 250,000 2016.03.29~2023.03.28 510 배호기 미등기임원 2014.03.28 신주발행 보통주 250,000 - - 100,000 - 150,000 2016.03.29~2023.03.28 510 김선영외 8명 직원 2014.03.28 신주발행 보통주 400,000 - - 45,000 112,500 242,500 2016.03.29~2023.03.28 510 홍세현 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 725,000 - - - 625,000 100,000 2017.03.31~2024.03.30 601 구본권 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 100,000 - - - - 100,000 2017.03.31~2024.03.30 601 구본권 직원 2015.09.24 신주발행 보통주 100,000 - - - - 100,000 2017.09.25~2024.09.24 723 표두열 직원 2015.09.24 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 2017.09.25~2024.09.24 723 합 계 - - - - 3,550,000 - 1,365,000 445,000 2,112,500 992,500 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라미화장품제조 주식회사	2015년 12월 31일	경영참여	200,000	7,000	70.0	-	-	-	-	7,000	70.0	-	4,311,311	6,557

주식회사 에이디앤티	2017년 05월 10일	경영참여	3,000,584	628,000	100.0	-	-	-	-	628,000	100.0	-	37,077	-544,013

주식회사 미래모바일(*1)	2017년 09월 21일	경영참여	250,000	50,000	100.0	250,000	-50,000	-250,000	-	-	-	-	-	-

주식회사 바이오컴플릿(*2)	2018년 08월 31일	단순투자	3,056,000	922,620	14.5	-	-	-	-	922,620	14.5	-	9,827,059	-365,969

합 계	1,607,620	-	250,000	-50,000	-250,000	-	1,557,620	-	-	14,175,446	-903,425

(*1) (주)미래모바일은 2021년 01월 14일에 취득가액으로 매각완료하였습니다. (*2) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다. (주)씨알오센트와 합병이 완료됨에 따라 합병비율에 의거하여, 당초 당사가 보유한 주식수 1,235,031주(지분율 17.9%)에서 30,754주(14.53%)로 변경되었으며, 전기 중 (주)바이오컴플릿이 진행한 제3자배정 유상증자에 따라 당사 지분율이 일 부 감소하였습니다. 당기(2020.01.18) 중 액면가를 5,000원에서 500원으로 변경함으로써, 당사 보유주식은 307,540주로 변경되었으며, 2020.12.11 무상증자(1주당 2주)로 인해 당기말 현재 당사가 보유한 주식수는 922,620주입니다. 이에 따라 기초잔액의 수량과 기말잔액의 수량을 922,620주로 기재하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재 대주주를 상대방으로 하는 거래는 없으며, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 당 분기중 (주)더편한으로부터 상품 (KF94 마스크) 1,251백만원을 매입하였습니다. 4. 대주주와의 기타거래 (*1) 당사는 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자를 실시하여 대주주가 박준곤외3인에서 (주)더편한으로 변경되었습니다. (주)더편한의 주식수는 121,248,112주(46.6%)입니다.(참조. 공시 2021.03.05)

5 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜더편한

당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜바이오컴플릿

기타 특수관계자	-

주요 경영진	대표이사 등 주요 경영진

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. - 당분기

단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

(주)더편한	-	-	1,251,491

(주)바이오컴플릿	62,646	-	-

기타특수관계자	-	-	-

주요경영진	-	551	-

합 계	62,646	551	1,251,491

- 전분기

(단위: 천원)

구분	이자수익	이자비용	기타

(주)바이오컴플릿	6,723	-	-

기타특수관계자 (*)	-	-	-

주요경영진	-	682	-

합 계	6,723	682	-

(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

(주)더편한	-	900,000

(주)바이오컴플릿	9,041	-

주요경영진	91,920	200,191

합 계	94,961	1,100,191

- 전기

(단위: 천원)

구분	채권	채무

대여금, 미수수익, 투자사채	차입금

㈜바이오컴플릿	3,098	-

주요경영진	91,920	199,640

합 계	95,018	199,640

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	대여금 및 미수수익	차입금 및 미지급비용

기초 금액(*)	3,098	3,107

기중 대여액 / 차입액	-	-

기중 회수액 / 상환액	-	-

이자 부과액 / 발생액	11,319	45,801

이자 회수액 / 지급액	11,376	45,809

기중 손상인식액	-	-

기말 금액	3,041	3,098

(5) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

급여	381,967	689,383

퇴직급여	3,123	16,743

합 계	385,090	706,126
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음