에코글로우 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

[소규모 합병 현황]

(1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분	합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사(주)디엠아이컴퍼니

이사회 결의일(합병결의)	2021년 4월 20일	-

합병계약 체결일	2021년 4월 23일	2021년 4월 23일

주주확정 기준일	2021년 5월 06일	2021년 5월 06일

주주명부 폐쇄기간	2021년 5월 7일~2021년 5월 21일	-

소규모합병 공고일	2021년 5월 07일	-

합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-

종료일	2021년 5월 21일	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일	2021년 5월 24일	2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일

채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일

종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일

합병기일	2021년 7월 01일	2021년 7월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2021년 7월 01일	2021년 7월 01일

합병종료보고 공고일	2021년 7월 01일	-

합병(해산) 등기일	2021년 7월 02일	2021년 7월 02일

신주상장일	2021년 7월 20일	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

계	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전	합병 후

(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니

Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204

Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548

자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887

Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147

부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034

Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500

Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154

Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)

Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572

자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718

부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분	합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사라미화장품제조(주)

이사회 결의일(합병결의)	2022년 10월 19일	-

합병계약 체결일	2022년 10월 24일	2022년 10월 24일

주주확정 기준일	2022년 11월 07일	2022년 11월 07일

주주명부 폐쇄기간	2022년 11월 08일~2022년 11월 15일	-

소규모합병 공고일	2022년 11월 07일	-

합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-

종료일	2022년 11월 22일	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일	2022년 11월 23일	2022년 11월 23일

채권자 이의제출 공고일	2022년 11월 24일	2022년 11월 24일

채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일

종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일

합병기일	2022년 12월 29일	2022년 12월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2022년 12월 29일	-

합병종료보고 공고일	2022년 12월 29일	-

합병(해산) 등기예정일	2022년 12월 30일	2022년 12월 30일

신주상장 예정일	-	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전	합병 후

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

계	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전	합병 후

(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨

Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761

Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124

자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620

Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881

부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501

Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900

Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513

Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557

Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528

자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384

부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	12,135,922	2022년 04월 05일	2025년 04월 05일	2022.04.05~2025.04.05	자발적의무보유(주1)	35,415,074

보통주	1,694,474	2022년 04월 05일	2025년 04월 05일	2022.04.05~2025.04.05	자발적 의무보유 (주2)	35,415,074

** 당사는 결손금 보전을 통한 재무구조 개선 목적으로 10대 1 무상감자(2023년 12월 08일 효력 발생)를 진행하였으며, 위 '예수주식수'는 보고서 기준일 현재, 무상감자를 반영한 주식수를 기재하였습니다.주1) 당사 최대주주((주)더편한)는 전기 중 2022년 4월 5일에 경영안정성과 책임경영을 위하여 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.주2) 당사는 2021년 7월 2일에 소규모합병에 따른 합병신주 25,814,665주(무상감자 전 기준)를 발행하였으며, 당기 중 8,869,918주는 보호예수 해제되었고, 한재진외1인이 보유한 주식 16,944,747주는 2022년 4월 5일에 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다. 무상감자 후 보호예수 중인 한재진외1인의 주식수는 1,694,474주 입니다.[중단사업]

당사는 실적악화 지속 및 관리비용 증가, 비주력사업 정리를 통한 수익구조 개선 등 당사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스 사업을 중단하기로 결정하였으며, 중단 사업부문의 자산 매각 및 조직 개편을 통해, 주력사업인 화장품 사업 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량을 강화할 예정입니다.금번 중단 사업으로 인한 전체 누계 매출의 감소가 불가피하지만, 비주력사업의 구조조정과 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 될 것으로 예상됩니다. 당기와 전기 중 중단사업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구분	당기	전기

매출액	4,185,358	8,144,465

매출원가	3,607,304	6,001,920

판매비와관리비	1,615,095	2,081,248

영업손익	(1,037,041)	61,297

영업외손익	(1,031,649)	(1,828,797)

법인세비용차감전순손실	(2,068,690)	(1,767,500)

법인세비용	-	-

중단영업손실	(2,068,690)	(1,767,500)

당기와 전기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

영업활동으로 인한 순현금흐름	50,174	31,470

투자활동으로 인한 순현금흐름	586,746	(168,698)

재무활동으로 인한 순현금흐름	(82,949)	(64,108)

중단영업으로 인한 순현금흐름	553,971	(201,336)