eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
제로투세븐 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제로투세븐
대 표 이 사 : 조 성 철
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 상암산로 76
(전 화) 02-740-3100
(홈페이지) http://www.zerotoseven.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 홍 윤 수
(전 화) 02-740-3100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

영도칠무역(상해)유한공사	2007.10.26	중국	의류 및 관련용품 도소매	11,299	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

Zero to Seven Trading(H.K.)Co., Limited	2015.02.26	홍콩	유아용 의류용품 도소매	3,961	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

영도칠무역(중국)유한공사	2015.05.05	중국	온라인비즈니스,창고업,물류업,임대업	5,560	의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 제로투세븐이고 영문명은 Zero to Seven Inc.입니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2000년 2월 3일에 당사의 전신인 ㈜라이프파트너로 설립되었으며, 2007년 2월 사명을 ㈜제로투세븐으로 변경하였습니다. 2013년 2월 19일에 기업공개를 실시하여 코스닥시장에 상장하였습니다. 설립 초기에는 임신, 출산 및 육아에 관련된 기업들의 고객관계관리(CRM) 서비스의 대행을 시작으로 유아동 의류 및 용품 등의 제조 및 판매를 주력사업으로 전환하여 사업을 영위하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 마포구 상암산로 76 YTN뉴스퀘어빌딩 17층, 18층

전화번호 : 02-740-3100

홈페이지 주소 : http://www.zerotoseven.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 제로투세븐은 사업의 특징에 따라 패션사업부문, 코스메틱사업부문, 이커머스사업부문, 중국사업부문을 주축으로 하는 B2C부문과 포장사업부문인 B2B부문으로 구분하고 있습니다. B2C부문은 유아동 의류, 화장품, 용품 등을 제조, 유통 및 판매하고 있으며, B2B부문에서는 주로 분유 상단에 위치하는 POE(Peel Off End)을 국내외로 공급하는 포장사업을 영위하고 있습니다. 또한 중국 상해, 핑후 및 홍콩에 현지 법인을 설립하여 유아동 관련 사업을 영위하고 있습니다.

→ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

업체명	목적사업	상장여부	비고

매일홀딩스㈜	지주회사	상장	국내

매일유업㈜	액상시유 및 기타낙농제품, 낙농품, 기타비가공식품	상장	국내

영도칠무역(상해)유한공사	의류 및 관련용품 도소매	비상장	해외

Zero to Seven Trading(H.K.)Co., Limited	유아용 의류용품 도소매	비상장	해외

영도칠무역(중국)유한공사 (주1)	온라인비즈니스, 창고업, 물류업, 임대업	비상장	해외

씨케이코퍼레이션즈㈜	볶은 커피 제조 및 도소매	비상장	국내

㈜레뱅드매일	주류수입 판매업	비상장	국내

엠즈베버리지㈜	주류수입판매업	비상장	국내

농업회사법인 ㈜상하낙농개발	농축산물 생산, 유통, 가공, 판매	비상장	국내

크리스탈제이드코리아㈜	중식 레스토랑	비상장	국내

㈜엠디웰아이엔씨	의영양전문식 판매	비상장	국내

㈜엠즈파트너스	판매서비스업, 사업지원서비스업	비상장	국내

엠즈푸드시스템㈜	식자재 유통, 물류, 창고보관업	비상장	국내

엠즈씨드㈜	커피제조, 커피체인점 운영	비상장	국내

상하농어촌테마공원(유)	부동산 임대, 테마공원	비상장	국내

상하농원개발(유)	농산물 판매, 축산물가공 연구, 농축산체험학습장운영및관리사업	비상장	국내

상하농원(유)	농산물 판매, 식용란수집판매업, 농축산물의 온라인 통신판매	비상장	국내

Beijing Maeil Dairies Co. Ltd	식품도매업, 경제무역자문 기업관리컨설팅	비상장	해외

합 계	18

주1) 영도칠무역(중국)유한공사는 회사의 종속기업인 Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2013년 02월 19일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2015 : 서울특별시 마포구 상암산로 76 나. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동내역

2015.03.27	사외이사(이희곤) 선임, 기타비상무이사 (이종훈, 국진성) 선임
감사위원 선임 (이희곤, 홍종우, 국진성) - 감사위원회 신설

2017.03.24	기타비상무 이사(조성형) 선임

2018.03.23	사외이사(임관희) 선임

2018.11.01	각자 대표이사(이충하) 선임

다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도	내용

2015.02	Zero to Seven Trading(H.K.)Co., Limited 설립 (홍콩 현지 법인)

2015.05	영도칠무역(중국)유한공사 설립

2016.01	유아동 의류 브랜드 알퐁소(alfonso) 브랜드 리뉴얼

2016.12	제로투세븐 모바일App 리뉴얼

2017.02	유아 스킨케어 전문 브랜드 궁중비책 리뉴얼

2018.11	씨케이팩키지㈜ 흡수합병

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2018년 6월 25일 씨케이팩키지㈜를 흡수합병하는 계약을 체결하였으며, 2018년 11월 1일 합병이 완료되었습니다. 본 합병으로 당사의 최대주주는 매일홀딩스㈜에서 씨케이코퍼레이션즈㈜로 변경되었습니다. 합병과 관련한 자세한 사항은 2018년 06월 25일 주요사항보고서 및 2018년 11월 01일 합병등종료보고서를 참고하여주시기 바랍니다. 마. 최대주주의 변동 당사는 2018년 11월 1일 씨케이팩키지㈜를 흡수합병하여, 최대주주가 매일홀딩스㈜에서 씨케이코퍼레이션즈㈜로 변경되었습니다. 관련하여 자세한 사항은 Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.02.13	유상증자(일반공모)	보통주	3,000,000	500	500	-

2014.05.08	주식매수선택권행사	보통주	480,000	500	3,300	-

2014.06.02	주식매수선택권행사	보통주	270,000	500	3,300	-

2019.11.01	-	보통주	7,742,636	500	8,605	(주1)

주1) 당사는 2018년 11월 1일 씨케이팩키지(주)를 흡수합병하였습니다. 합병으로 인하여 보통주 7,742,636주를 발행하였고, 합병가액은 8,605원입니다. 자세한 사항은 2018년 06월 25일 주요사항보고서 및 2018년 11월 01일 합병등종료보고서를 참고해 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,032,636	-	20,032,636	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,032,636	-	20,032,636	-

Ⅴ. 자기주식수	321,467	-	321,467	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,711,169	-	19,711,169	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	321,467	-	-	-	321,467	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	321,467	-	-	-	321,467	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2018년 11월 1일 씨케이팩키지(주)를 흡수합병함에 따라, 2018년 10월 17일 당사 주주의 주식매수청구권 행사로 321,467주를 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	20,032,636	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	321,467	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	19,711,169	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 1분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,822	-6,435	-19,853

(별도)당기순이익(백만원)	2,256	-4,945	-12,902

(연결)주당순이익(원)	92	-476	-1,615

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제20기 1분기	제19기	제18기

2019년 3월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	96,725	89,436	80,594

ㆍ현금및현금성자산	14,174	19,560	13,820

ㆍ금융기관예치금	171	165	1,759

ㆍ매출채권	21,531	20,853	18,235

ㆍ기타수취채권	3,741	1,548	193

ㆍ재고자산	54,811	46,104	45,231

ㆍ당기법인세자산	-	28	24

ㆍ기타자산	2,296	1,179	1,331

[비유동자산]	52,388	45,504	11,765

ㆍ금융기관예치금	4	4	4

ㆍ기타수취채권	2,408	2,375	2,365

ㆍ투자부동산	2,921	2,932

ㆍ유형자산	17,525	19,276	4,264

ㆍ리스자산	9,730

ㆍ무형자산	19,638	19,956	4,094

ㆍ기타자산	162	962	1,039

자산총계	149,113	134,940	92,358

[유동부채]	61,577	57,409	33,981

[비유동부채]	22,108	14,230	30,469

부채총계	83,685	71,639	64,450

[지배기업의 소유지분]	65,428	63,301	27,908

ㆍ자본금	10,016	10,016	6,145

ㆍ주식발행초과금	65,991	65,991	25,110

ㆍ기타포괄손익누계액	(824)	(1,137)	(1,090)

ㆍ기타자본	(2,808)	(2,808)	-

ㆍ이익잉여금	(6,948)	(8,761)	(2,257)

[소수주주지분]	-	-	-

자본총계	65,428	63,301	27,908

(2019.01.01~2019.03.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	49,817	175,282	184,324

영업이익(손실)	2,115	(4,708)	(2,543)

계속영업당기순이익(손실)	1,822	(6,435)	(13,015)

중단영업손실	-	-	(6,838)

연결당기순손실	1,822	(6,435)	(19,853)

지배회사지분순이익(손실)	1,822	(6,435)	(19,853)

소수주주지분순이익(손실)	-	-	-

기본주당순이익(단위: 원)	92	(476)	(1,615)

계속영업기본주당순이익(단위: 원)	92	(476)	(1,059)

중단영업기본주당순이익(단위: 원)	92	(476)	(556)

연결에 포함된 회사수	3개	3개	3개

[()는 음(-)의 수치임] 주1) 영도칠무역(중국)유한공사는 회사의 종속기업인 Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited 가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 주2) 제18기 중 중단사업이 발생함에 따라 중단사업손익을 표시하였습니다. 주3) 제20기 1분기 연결재무실적은 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 수치입니다. 나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제20기 1분기	제19기	제18기

2019년 3월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	83,467	79,118	68,811

ㆍ현금및현금성자산	12,053	18,145	9,649

ㆍ금융기관예치금	-	-	1,593

ㆍ매출채권	21,258	19,759	17,744

ㆍ기타수취채권	1,593	1,496	162

ㆍ재고자산	46,617	38,893	38,807

ㆍ당기법인세자산	-	-	21

ㆍ기타자산	1,946	826	835

[비유동자산]	56,613	47,148	12,820

ㆍ금융기관예치금	4	4	4

ㆍ기타수취채권	1,852	1,839	2,616

ㆍ종속기업에 대한 투자자산	5,708	5,708	4,866

ㆍ투자부동산	2,921	2,932	-

ㆍ유형자산	17,185	16,592	1,096

ㆍ리스자산	9,195

ㆍ무형자산	19,586	19,899	4,011

ㆍ기타자산	162	174	228

자산총계	140,080	126,266	81,631

[유동부채]	54,875	50,873	26,975

[비유동부채]	21,708	14,143	30,336

부채총계	76,583	65,015	57,311

[자본금]	10,016	10,016	6,145

[주식발행초과금]	65,991	65,991	25,110

[기타자본]	(2,808)	(2,808)	-

[이익잉여금]	(9,702)	(11,949)	(6,934)

자본총계	63,497	61,251	24,320

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01~2019.03.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	46,049	156,777	164,647

영업이익(손실)	2,603	(3,099)	572

계속영업당기순손실	2,256	(4,945)	(9,316)

중단영업손실	-	-	(3,587)

당기순손실	2,256	(4,945)	(12,902)

기본주당순이익(단위: 원)	114	(366)	(1,050)

계속영업기본주당순손실(단위: 원)	114	(366)	(758)

중단영업기본주당순손실(단위: 원)	-	-	(292)

[()는 음(-)의 수치임] 주1) 제18기 중 중단사업이 발생함에 따라 중단사업손익을 표시하였습니다. 주2) 제20기 1분기 별도재무실적은 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 수치입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기 1분기 (당기)	광교회계법인	-	-

제19기(전기)	신우회계법인	적정	-

제18기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기 1분기 (당기)	광교회계법인	분ㆍ반기 별도 및 연결재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사	-	-

제19기(전기)	신우회계법인	분ㆍ반기 별도 및 연결재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사	140백만원	1,654시간

제18기(전전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 별도 및 연결재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사	93백만원	1,166시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 감사인 변경

사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인	변경사유	비고

제20기	신우회계법인	광교회계법인	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제14조 ①에 의한 감사 기간 만료로 신규 선임	-

제19기	삼일회계법인	신우회계법인	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제14조 ①	-

5. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사명	사업연도	감사의견	회계감사인	비고

영도칠무역(상해)유한공사	2018년	적정	PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP	-

2017년	적정	PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP	-

Zero to Seven Trading(H.K.)Co., Limited	2018년	적정	PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP	-

2017년	적정	PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP	-

영도칠무역(중국)유한공사	2018년	적정	PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP	-

2017년	적정	PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP	-

주1) 영도칠무역(중국)유한공사는 회사의 종속기업인 Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

6. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리제도

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직(내부회계관리제도)을 갖추고 감사와 외부감사인에 의한 평가 및 검토를 통해 기업의 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 당사는 해당 법령에 따라 내부회계관리제도의 규정 등을 정비하고 보고서 기준일 현재 정상 운영중임을 알려드립니다. 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제20기 1분기(당기)	광교회계법인	-	-

제19기(전기)	신우회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제18기(전전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 3명의 사외이사, 1명의 기타비상근이사 총 7명의 등기이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다 나. 이사회 의장에 관한 사항 당사의 이사회 의장은 당사 정관 제37조(이사회의 구성과 소집)5항에 따라서 이사회 소집권자로 하고 있습니다. 따라서 이사회 소집권자가 대표이사인 경우 이사회 의장을 겸직할 수 있습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 성명	사외이사 등의 성명

김정민	조성철	이충하	홍종우	이희곤	조성형	임관희

참석률:100%	참석률:100%	참석률:100%	참석률:100%	참석률:100%	참석률:100%	참석률:100%

찬 반 여 부

1	19.03.14	2018년도 결산안 심의 건제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

다. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	이희곤, 홍종우, 임관희	회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부 감사 평가를 시행

※ 감사위원회와 관련한 자세한 사항은 "Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항"을 참고해 주시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

사내이사
(대표이사)	김정민	이사회	전사 경영전반 총괄	해당없음	최대주주의 최대주주	2020년 3월	여	3

사내이사
(대표이사)	조성철	이사회	B2C 사업 경영 총괄	(주1)	계열회사 임원	2021년 3월	여	3

사내이사(대표이사)	이충하	이사회	B2B 사업 경영 총괄	해당없음	임원	2021년 3월	부	-

사외이사	홍종우	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2020년 3월	여	1

사외이사	이희곤	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2021년 3월	여	1

사외이사	임관희	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2021년 3월	부	-

기타비상무이사	조성형	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2020년 3월	부	-

주1) 2018년 6월 조성철 대표이사에게 복리후생 목적으로 단기대여(270백만원)를 진행하였습니다. 자세한 사항은 별도재무제표 주석 19번 특수관계자와의 거래 를 참고하시기 바랍니다.2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를추천하고 있습니다. (상법 제542조의 8 제4항에 의거, 의무 설치 대상이 아님) 마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	5	실장(9년)차장(1년)과장(11년)과장(4년)사원(3년)	재무제표 등 회계 관련 자료 제공내부회계관리제도 관련 제반 활동

재무팀	3	차장(8년)대리(2년)사원(2년)	의사결정을 위한 직무 수행 보조

법무팀	1	대리(3년)	법령 및 규정 등 검토 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 08일	당사 회계팀	전원 참석	-	외감법 개정에 따른 주요 사항 안내- 외부감사인 선임 절차- 내부회계관리제도 개정 사항

주1) 당사의 사외이사는 전원 감사위원을 겸직하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	주요 경력	결격요건여부	사외이사 여부	비 고

이희곤	1995년 고려대학교 경영학학사 졸업1995년 삼일회계법인 이사2011년 동서회계법인2014년 태성회계법인 재직(현)	부	사외이사	감사위원장(주1)

홍종우	1990년 경희대학교 회계학학사 졸업
1996년 경희대학교 경영대학원 석사
2007년 한국세무사회 예산결산심의의원
2013년 세무법인 다솔 금천 대표(현)	부	사외이사	-

임관희	1990년 이화여자대학교 제약학 학사 2012년 이화여자대학교 임상약학 석사 2017년 샤넬코리아(유) 제도품질관리부 이사 2018년 화성약국 약사(현)	부	사외이사	-

주1) 이희곤 감사위원장은 「상법」제542조의11 제2항 제1호 및 상법시행령 제37조에 따른 회계, 재무전문가입니다. 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사위원의 독립성 강화를 위해 감사위원 선임시 주주총회 전 감사위원 후보에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

1) 선임배경

성명	추천인	회사와의 관계	최대주주와의 관계

이희곤홍종우임관희	이사회	해당없음	해당없음

2) 감사위원회 직무당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사등의 성명(감사위원회)

이희곤(참석률:100%)	홍종우(참석률:100%)	임관희(참석률: 100%)

찬반여부

1	19.02.08	외부감사인 선임을 위한 준수사항 및 평가기준 승인	가결	찬성	찬성	참성

2	19.02.13	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건외부감사인 선정의 건내부회계관리규정 개정	가결	찬성	찬성	참성

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 08일	당사 회계팀	전원 참석	-	외감법 개정에 따른 주요 사항 안내- 외부감사인 선임 절차- 내부회계관리제도 개정 사항

마. 내부회계관리규정 등에 따라 수립한 교육 실시 계획 당기 중 내부회계관리규정에 의거하여 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	5	실장(9년)차장(1년)과장(11년)과장(4년)사원(3년)	재무제표 등 회계관련서류 감사 지원내부회계관리제도 관련 제반 활동내부 감사 평가 지원

재무팀	3	차장(8년)대리(2년)사원(2년)	업무 감사에 관한 자료제공 등 지원

법무팀	1	대리(3년)	감사위원회 규정 및 제반 법률 검토 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 내용이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정민	남	1962.03	대표이사 회장	등기임원	상근	회사 총괄	조지워싱턴대학교 대학원(석)씨케이코퍼레이션즈㈜ 대표이사㈜제로투세븐 대표이사	1,390,130	-	최대주주	10년 7개월	2020.03.24

조성철	남	1963.12	대표이사 사장	등기임원	상근	B2C 총괄	경희대/경희대학교 경영대학원(석)제로투세븐 대표이사㈜	175,000	-	계열회사임원	10년 2개월	2021.03.23

이충하	남	1963.01	대표이사 사장	등기임원	상근	B2B 총괄	고려대학교 농화학과前) 씨케이팩키지㈜ 대표이사씨케이코퍼레이션즈㈜ 사내이사㈜제로투세븐 대표이사	-	-	임원	5개월	2021.03.24

홍종우	남	1965.01	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	경희대/경희대학교 경영대학원(석)세무법인 다솔 금천 대표	-	-	-	7년 2개월	2020.03.24

이희곤	남	1969.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	고려대 경영학과태성회계법인	-	-	-	4년	2021.03.24

임관희	여	1968.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	이화여대 제약학 학사/임상약학 석사샤넬코리아(유)제도품질관리부 이사화성약국 약사	-	-	-	1년 1개월	2021.03.24

조성형	남	1963.08	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	서울대/카이스트 경영학(석)매일유업㈜ 부사장	-	-	-	2년 1개월	2020.03.24

주1) 임기만료일은 각 등기이사가 선임된 주주총회일로부터 임기날짜를 기재하였으나, 당사 정관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다.

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

심희열	남	1972.09	물류센터이사	상근	본부총괄	아주대 사학영문학과㈜제로투세븐 물류센터 이사	1,500	-	-	5년 3개월

김경래	남	1973.05	패션사업부 이사	상근	사업부총괄	경희대학교 섬유공학과㈜제로투세븐 패션사업본부장	-	-	-	1년 7개월

이성주	여	1972.01	코스메틱사업부이사	상근	사업부총괄	명지대학교 아랍어과前)㈜LF 화장품사업부 부장㈜제로투세븐 코스메틱사업부이사	-	-	-	1년 4개월

김인대	남	1972.07	이커머스사업부이사	상근	사업부총괄	중앙대학교 무역학과㈜제로투세븐 이커머스사업부 이사	-	-	-	6개월

홍윤수	남	1972.08	경영지원총괄부문이사	상근	CFO	국민대학교 무역학과 ㈜제로투세븐 경영총괄부문 이사	-	-	-	6개월

양승윤	남	1968.08	포장영업본부이사	상근	본부 총괄	Wager College MBA前)씨케이팩키지㈜ 포장영업부문 부문장㈜제로투세븐 포장영업본부 이사	-	-	-	5개월

윤수	남	1965.07	포장생산본부이사	상근	본부 총괄	효명종학고등학교前)씨케이팩키지㈜ 포장생산부문 부문장㈜제로투세븐 포장생산본부 이사	-	-	-	5개월

주1) 상기 미등기임원의 재직기간은 임원 재직기간입니다.

다. 임원 겸직 현황 (기준일: 2019년 03월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김정민	대표이사 회장	매일홀딩스㈜	기타비상무이사

씨케이코퍼레이션즈㈜	대표이사

이충하	대표이사 사장	씨케이코퍼레이션즈㈜	사내이사

홍종우	사외이사	세무법인 다솔	사내이사

라. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지원	남	24	-	-	-	24	6년	343,057	14,294	-

지원	여	25	-	-	-	25	5년	228,396	9,136	-

패션부문	남	30	-	-	-	30	5년	383,659	12,789	-

패션부문	여	50	-	-	-	50	4년	507,208	10,144	-

코스메틱부문	남	10	-	-	-	10	3년	131,789	13,179	-

코스메틱부문	여	25	-	-	-	25	3년	259,998	10,400	-

이커머스	남	7	-	-	-	7	3년	86,310	12,330	-

이커머스	여	19	-	-	-	19	3년	196,783	10,357	-

포장	남	49	-	-	-	49	1년	568,782	11,608	-

포장	여	3	-	-	-	3	1년	33,750	11,250	-

합 계	242	-	-	-	242	-	2,739,731	11,321	-

주1) 급여총액은 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제반영전 근로소득 기준입니다. 주2) 상기 직원의 수는 본사 및 매장 근무 포함 내용입니다. 주3) 직원의 수는 휴직자 미포함 내역이며, 휴직자 포함시 19년 3월 기준 직원의 수는 251명입니다. (휴직자 9명)

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	177,603	25,372	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	199,500	28,500	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	187,500	46,875	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	12,000	4,000	-

감사	-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황기업집단의 명칭: 매일홀딩스㈜

회사명	법인등록번호 또는사업자등록번호	회사와의 관계	대주주	지분율

매일홀딩스㈜	203-21-43193	계열회사	김정완 외 친인척	66.03%

매일유업㈜	844-81-00466	계열회사	매일홀딩스㈜	31.06%

씨케이코퍼레이션즈㈜	203-81-56363	최대주주	김정민	55.67%

㈜레뱅드매일	129-81-47625	계열회사	매일홀딩스㈜	80.00%

엠즈베버리지㈜	142-81-37270	계열회사	매일홀딩스㈜	85.00%

농업회사법인 ㈜상하낙농개발	404-81-34394	계열회사	매일홀딩스㈜	85.00%

크리스탈제이드코리아㈜	120-86-84555	계열회사	매일홀딩스㈜	65.00%

㈜엠디웰아이엔씨	120-87-17484	계열회사	매일홀딩스㈜	50.00%

㈜엠즈파트너스	212-81-91670	계열회사	매일홀딩스㈜	50.00%

엠즈푸드시스템㈜	125-86-09978	계열회사	매일홀딩스㈜	100.00%

엠즈씨드㈜	211-88-95935	계열회사	매일홀딩스㈜	92.61%

상하농어촌테마공원(유)	475-88-00347	계열회사	매일홀딩스㈜	100.00%

상하농원개발(유)	444-81-00271	계열회사	매일홀딩스㈜	100.00%

상하농원(유)	211-88-95935	계열회사	매일홀딩스㈜	100.00%

Beijing Maeil Dairies Co. Ltd(북경 매일유업 유한공사)	91110105MA01AHQE9C	계열회사	매일홀딩스㈜	100.00%

주1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

2. 종속회사 현황

회사명	법인등록번호 또는사업자등록번호	대주주	지분율

영도칠무역(상해)유한공사	112-1-20758(해외법인등록번호)	㈜제로투세븐	100.0%

Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited	120-1-02306(해외법인등록번호)	㈜제로투세븐	100.0%

영도칠무역(중국)유한공사 (주1)	112-4-26210(해외법인등록번호)	Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited	100.0%

주1) 영도칠무역(중국)유한공사는 회사의 종속기업인 Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

3. 계열회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	상근여부

김정민	대표이사 회장	매일홀딩스㈜	기타비상근이사	비상근	-

씨케이코퍼레이션즈㈜	대표이사	상근	-

이충하	대표이사 사장	씨케이코퍼레이션즈㈜	사내이사	상근	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

영도칠무역(상해)유한공사(비상장)	2007.10.26	지분참여	1,339	-	100%	1,339	-	-	-	-	100%	1,339	11,299	-1,198

Zero to Seven Trading(H.K.)Co., Limited (비상장)	2015.05.15	지분참여	3,527	-	100%	4,369	-	-	-	-	100%	4,369	3,961	-15

합 계	-	100%	5,708	-	-	-	-	100%	5,708	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

해당 사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	결의내용	비고

2019.03.29	제19기정기주주총회	제1호 의안 제19기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2018.09.14	제19기임시주주총회	제1호 의안 합병 승인의 건 제2호 의안 정관 일부 변경의 건(사업목적추가) 제3호 의안 사내이사 이충하 선임의 건	원안대로 승인	-

2018.03.23	제18기정기주주총회	제1호 의안 제18기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 이사 선임의 건
제3호 의안 감사위원 선임의 건
제4호 의안 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 임원 퇴직금 지급 규정 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2017.03.24	제17기정기주주총회	제1호 의안 제17기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건
제3호 의안 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 당사는 서울보증보험으로부터 공탁보증 등과 관련하여 166,000천원( 2018년말: 411,000천원)의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. 나. 당사는 대리점 계약 등과 관련한 2건의 손해배상 청구 소송사건에 피고로 계류돼 있으며, 소송가액은 126,620천원입니다.

3. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

가. 공시내용 : 가족친화 인증

1) 관련법령 : 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」

2) 인증부처 : 여성가족부3) 인증일자 : 2018.12.10

4. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,489,530	2018.06.25	2019.05.13	-	합병	20,032,636

보통주	7,742,636	2018.10.24	2019.11.12	-	합병 신주전매제한	20,032,636

5. 합병등의 사후정보

가. 씨케이팩키지 주식회사 합병 (1) 합병형태 : 흡수합병(2) 합병배경 : 사업다각화를 통한 기업가치 극대화(3) 합병계약체결 이사회 : 2018년 6월 25일(4) 합병기일 : 2018년 11월 1일(5) 합병개요

구 분	주식회사 제로투세븐(합병법인)	씨케이팩키지 주식회사(피합병법인)

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	김정민, 조성철	김정민, 이충하

주 소	본 사	서울특별시 마포구 상암산로 76	경기 평택시 포승읍 포승공단로 182

연락처	02-740-3188	02-2056-7616

설립연월일	2000년 2월 3일	2017년 12월 1일(주1)

납입자본금	6,145백만원	1,000백만원

자산총액	81,631백만원	36,557백만원

결산기	12월	3월

임직원수	204명	49명

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,290,000주	보통주 200,000주

액면가액	500원	5,000원

합병가액	8,605	333,146

합병비율	1	38.71318273

주1) 씨케이팩키지㈜는 2017년 12월 1일 씨케이코퍼레이션즈㈜로부터 식품용기제조 사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 결산월은 3월말입니다.본 합병으로 인한 외부평가 시 실적 예측치를 산출하지 않았습니다. 기타 합병 관련 사항은 당사 2018년 6월 25일자 주요사항보고서 및 2018년 11월 1일자 합병등종료보고서를 참조하십시오.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.