아톤 사업보고서 (2023.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용(연결기준)

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

2023년	매출채권	6,969,730	192,715	3%

계약자산	790,749	-	0%

대여금	2,913,597	315,597	11%

미수금	200,269	145,150	72%

미수수익	202,976	2,000	1%

합계	11,077,321	655,462	6%

2022년	매출채권	5,611,486	186,657	3%

계약자산	1,536,748	-	0%

대여금	5,440,597	220,597	4%

미수금	172,280	145,150	84%

미수수익	164,892	2,000	1%

합계	12,926,003	554,404	4%

2021년	매출채권	5,794,868	245,774	4%

계약자산	2,930,911	29,309	1%

대여금	5,376,597	98,359	2%

미수금	259,033	145,150	56%

미수수익	82,445	2,000	2%

합계	14,443,854	520,592	4%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제25기	제24기	제23기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	554,404	520,592	588,778

2. 순대손처리액(①-②±③)	116,058	122,238	-

① 대손처리액(상각채권액)	116,058	122,238	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(15,000)	(88,426)	68,186

4. 기말 대손충당금 잔액합계	655,462	554,404	520,592

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침① 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명하다고, 판단되는 채권의 경우, 1년 경과시 100%를 설정하고 6개월 경과시 50%를 설정함. 나머지 채권은 채권잔액의 1%를 대손예상액으로 설정함.② 대손예상액 설정기준 : 회수불투명 (100%), 기타 (1%) 4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	6,733,811	20,320	606,458	399,890	7,760,479

특수관계자	-	-	-	-	-

계	6,733,811	20,320	606,458	399,890	7,760,479

구성비율	86.77%	0.26%	7.81%	5.15%	100%

다. 재고자산 현황 등 1) 재고자산의 보유현황

(단위: 천원)

구 분	제25기 기말 (2023년도)	제24기 기말 (2022년도)	제23기 기말 (2021년도)

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	192,755	(192,755)	-	192,755	(192,755)	-	192,755	(192,755)	-

원재료	404,959	(67,658)	337,301	117,596	(67,658)	49,938	89,388	(67,658)	21,730

제품	3,390,910	(253,025)	3,137,884	253,025	(253,025)	-	253,025	(253,025)	-

합계	3,988,624	(513,438)	3,475,185	563,376	(513,438)	49,938	535,168	(13,438)	21,730

주석 '9. 재고자산' 참고 부탁드립니다. 2) 재고자산의 실사내용 실사는 매년 12월 말 ~ 차년 1월 중 외부감사인의 입회 하 연 1회 실시하며, 내부기준에 따라 자체적으로 매 분기 실사를 시행하고 있습니다.

라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 1) 연결회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 연결회사는 금융자산 및 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 상장주식 등).
- 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하며, 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하고 있습니다. 통화선도계약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니 다.
- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주	내역(*)	당기	전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산	비상장주식	2,860,361	870,542

(*) 피투자회사의 경영성과 또는 영업에 중요한 변동이 없으며 투자규모 등이 유의적이지 않은 것으로 판단하여 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하였습니다. 주석 '4.금융상품의 공정가치' 참고 부탁드립니다. 4) 공정가치 서열체계연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	수준1	수준2	수준3	합계

현금및현금성자산	-	-	-	-

당기손익-공정가치측정금융자산	1,935,019	-	14,580,449	16,515,468

기타포괄손익-공정가치금융자산	-	-	177,993	177,993

파생상품자산	-	-	1,003,815	1,003,815

파생상품부채	-	-	8,350,104	8,350,104

합 계	1,935,019	-	24,112,361	26,047,380

주석 '4.금융상품의 공정가치' 참고 부탁드립니다.

5) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. 가) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. 나) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 당기 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 파생상품자산 파생상품부채 기초 26,130,182 173,575 352,776 9,335,185 증감 (11,545,966) - - - 당기손익인식액 (3,767) - 651,039 (985,081) 기타포괄인식액 - 4,418 - - 당기말 14,580,449 177,993 1,003,815 8,350,104 (단위: 천원) 당기 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 파생상품자산 파생상품부채 기초 32,389,336 166,050 - 12,876,208 증감 -8,254,739 2,954 5,522,052 8,251,482 당기손익인식액 1,995,584 - -5,169,276 -11,792,505 기타포괄인식액 - 4,571 - - 당기말 26,130,182 173,575 352,776 9,335,185 주석 '4.금융상품의 공정가치' 참고 부탁드립니다. 6) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 금융자산 수익증권 7,499,416 3 옵션모델 등 변동성 기초자산 주가지수 지분증권 7,081,034 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 기타포괄손익-공정가치금융자산 비상장주식 177,993 3 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 파생상품 파생상품자산 1,003,815 3 T-F모형, H-W모형이항모형 기초자산, 무위험이자율, 주식변동성, 금리변동성, 신용등급에 따른 할인율 파생상품부채 8,350,104 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 수익증권 주1) 4,331,853 2 시장접근법 기초자산의 공정가치 수익증권 19,936,953 3 옵션모델 등 변동성 기초자산 주가지수 지분증권 6,193,228 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 173,575 3 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 파생상품 파생상품자산 352,776 3 T-F모형, H-W모형이항모형 기초자산, 무위험이자율, 주식변동성, 금리변동성, 신용등급에 따른 할인율 파생상품부채 9,335,185 주1) 뮤직카우 상장 음원저작권참여청구권이며, 활성화시장의 공시가격이 측정일인 보고기간 말의 공정가치를 나타내지 않는다고 판단하여 공시가격을 일정 기간의 평균가로 조정 변경 적용하였습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서 상에, 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 2023년도 연결 기준 매출액 550억원, 영업이익 114억원을 달성하였으며, 별도기준으로는 매출액 429억원, 영업이익 89억원을 기록하였습니다. 매출액 및 영업이익의 증가 사유는 주력사업부문(핀테크플랫폼 및 스마트금융 등)의 성장, 그리고 종속회사의 매출액 및 영업이익 증가이며, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익의 감소 사유는 직전사업연도 대비 파생상품평가이익 감소에 의한 영향입니다. 2024년에는 다양한 형태의 인증서비스를 기반으로 신규시장 진입을 확대하며 신성장동력 육성으로 지속적인 성장을 추구해 나갈 계획입니다. 따라서 당사는 이와 같은 사업의 다변화를 통해 매출 증가 등 의미있는 성과로 이어질 수 있도록 노력할 것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 연결 재무상태 (단위 : 원) 과목 제25기 제24기 증감 증감률 자 산 I. 유동자산 69,621,606,652 54,378,082,609 15,243,524,043 28.03% 현금및현금성자산 33,512,699,335 13,532,389,097 19,980,310,238 147.65% 단기금융상품 14,980,000,000 20,690,317,809 (5,710,317,809) -27.60% 당기손익-공정가치금융자산 1,935,019,433 4,965,979,087 (3,030,959,654) -61.03% 매출채권및기타채권 10,421,859,606 12,371,599,435 (1,949,739,829) -15.76% 재고자산 3,475,185,817 49,938,126 3,425,247,691 6858.98% 기타유동자산 1,859,149,279 1,476,711,086 382,438,193 25.90% 기타금융 2,400,000,000 931,634,147 1,468,365,853 157.61% 파생상품 1,003,814,962 352,776,032 651,038,930 184.55% 당기법인세자산 33,878,220 6,737,790 27,140,430 402.81% II. 비유동자산 75,379,618,256 64,656,517,131 10,723,101,125 16.58% 당기손익-공정가치금융자산 14,580,449,096 26,926,208,772 (12,345,759,676) -45.85% 기타포괄손익-공정가치금융자산 3,038,354,323 1,044,117,099 1,994,237,224 191.00% 관계기업투자 24,423,898,798 17,033,331,258 7,390,567,540 43.39% 장기매출채권및기타채권 950,617,128 879,791,727 70,825,401 8.05% 투자부동산 9,519,884,948 9,677,441,671 (157,556,723) -1.63% 유형자산 8,211,762,507 5,454,288,895 2,757,473,612 50.56% 무형자산 13,834,168,576 2,711,860,804 11,122,307,772 410.14% 이연법인세자산 820,482,880 929,476,905 (108,994,025) -11.73% 자 산 총 계 145,001,224,908 119,034,599,740 25,966,625,168 21.81% 부 채 및 자 본 I. 유동부채 52,795,128,023 36,624,617,077 16,170,510,946 44.15% II. 비유동부채 9,052,121,750 11,638,863,018 (2,586,741,268) -22.23% 부 채 총 계 61,847,249,773 48,263,480,095 13,583,769,678 28.15% I. 자본금 2,257,663,500 2,181,788,500 75,875,000 3.48% II. 기타불입자본 33,243,858,703 50,734,411,559 (17,490,552,856) -34.47% III. 기타자본구성요소 25,739,366 22,229,198 3,510,168 15.79% IV. 이익잉여금 44,156,688,244 15,836,899,505 28,319,788,739 178.82% V. 비지배지분 3,470,025,322 1,995,790,883 1,474,234,439 73.87% 자 본 총 계 83,153,975,135 70,771,119,645 12,382,855,490 17.50% 부 채 및 자 본 총 계 145,001,224,908 119,034,599,740 25,966,625,168 21.81% 나. 연결 영업실적 (단위 : 원) 과목 제25기 제24기 증감 증감률 I. 매출액 55,030,886,112 44,743,476,684 10,287,409,428 22.99% II. 매출원가 19,580,425,499 15,107,087,024 4,473,338,475 29.61% III. 매출총이익 35,450,460,613 29,636,389,660 5,814,070,953 19.62% IV. 판매비와 관리비 24,037,750,047 21,589,551,203 2,448,198,844 11.34% V. 영업이익 11,412,710,566 8,046,838,457 3,365,872,109 41.83% VI. 법인세비용차감전순이익(손실) 13,892,861,683 16,970,603,399 (3,077,741,716) -18.14% VII. 법인세비용(수익) 3,699,518,827 -267,141,313 3,966,660,140 -1484.85% VIII. 당기순이익(손실) 10,193,342,856 17,237,744,712 (7,044,401,856) -40.87% 4. 유동성 및 자금조달 가. 유동성 구분 산식 비율 2023년 2022년 유동비율 유동자산/유동부채 * 100 131.9 148.5 부채비율 부채총계/자본총계 * 100 74.4 68.2 나. 자금조달당기말 및 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 차입처 이자율 당기말 전기말 단기차입금 운영자금 주2) 기업은행 4.87% 3,000,000 - 운영자금 주3) 우리은행 4.58% 2,200,000 - 운영자금 국민은행 5.10% 3,000,000 3,000,000 운영자금 신한은행 5.07% 3,000,000 3,000,000 운영자금 주2) 산업은행 5.02% 3,000,000 - 리스부채 주3) 3.29%~6.23% 1,495,632 1,081,318 소계 15,695,632 7,081,318 유동성장기차입금 시설대출 주5) 국민은행 2.82% 7,000,000 - 소계 7,000,000 - 장기차입금 리스부채 주4) - 3.14%~6.97% 2,276,361 2,373,065 시설대출 주5) 국민은행 2.82% - 7,000,000 소 계 2,276,361 9,373,065 합 계 24,971,993 16,454,383 주 1) 상기 차입금은 연결재무제표 기준입니다 . 주2) 당사는 차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다 . 주3) 당사는 차입금에 대하여 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 . 주4) 리스부채와 관련하여 당기와 전기 중 발생한 이자비용은 165,914천원 및 161,986 천원입니다 . 또한 채무불이행이 발생할 경우에 대비하여 리스제공자에게 사용권자산에 대한 권리를 담보로 제공하였습니다 . 주5) 당기말 기준 만기가 1년 이내로 도래되어 유동성장기차입금으로 대체하였습니다 . 5. 부외거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(당기) 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 (연결재무제표) 용역매출에 대한 실재성(별도재무제표) 수준3으로 분류되는 금융자산의 공정가치 평가 제24기(전기) 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 (연결재무제표) 용역매출에 대한 실재성(별도재무제표) 용역매출에 대한 실재성 제23기(전전기) 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 (연결재무제표) 영업권에 대한 손상검토(별도재무제표) 종속기업투자자산에 대한 손상검토 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(당기) 대성삼경회계법인 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사 110백만원 1,107 110백만원 1,254 제24기(전기) 대성삼경회계법인 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사 95백만원 955 95백만원 962 제23기(전전기) 대성삼경회계법인 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사 95백만원 955 95백만원 905 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당기) 2023.03.29 법인세 세무조정 2024.02.01~2024.03.31 4.5백만원 - 제24기(전기) 2020.01.31 법인세 세무조정 2023.02.01~2023.03.31 4.5백만원 - 제23기(전전기) 2020.01.31 법인세 세무조정 2022.02.01~2022.03.31 4.5백만원 - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.06.15 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,경영진 및 감사인의책임,감사인의 독립성, 핵심감사사항 2 2023.12.22 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 내부회계관리제도 감사 진행상황 보고,중간감사 발견사항, 핵심감사사항 협의 및 선정 3 2024.03.08 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 별도 및 연결재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고,핵심감사사항 결과보고 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사 또는 감사위원회의 내부통제 감사 결과 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견(검토의견) 사업연도 회계감사인 감사의견(검토의견) 제25기(당기) 대성삼경회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제24기(전기) 대성삼경회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제23기(전전기) 대성삼경회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하여 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고기준일 현재 당사의 이사회는 6인(사내이사 3인, 사외이사 2인, 감사 1인)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 김종서가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 2개의 소위원회(보수위원회, 사외이사후보추천위원회)가 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 동 공시서류 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 주1) 사외 이사 1인은 2024년 3월 29일에 임기만료 예정입니다. 3) 이사회 운영 규정의 주요 내용 구분 내용 제3조[권한] 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제 4조[구성] 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 제5조[의장] 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사가 부득이하게 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 전무, 상무, 대표이사가 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제9조[소집권자] 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조[결의방법] 1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제12조[부의방법] 1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.① 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사, 감사의 보수 (16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안② 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 임원의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 노조정책에 관한 중요사항 (14) 기본조직의 제정 및 개폐 (15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (16) 지점, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고③ 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위 (12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정④ 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임⑤ 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 가 필요 하다고 인정하는 사항2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항③ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김종서(출석률: 100%) 우길수(출석률: 100%) 함성진(출석률: 100%) 윤일현(출석률: 100%) 강성구(출석률: 80%) 김승주(출석률: 96%) 찬 반 여 부 01 2023.01.03 제 1호 의안 : 금전 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 02 2023.01.19 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 03 2023.01.31 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 04 2023.02.22 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 2호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 05 2023.03.09 제 1호 의안 : 2022년도(제24기) 감사 전 연결재무제표(안) 및 재무제표(안) 승인의 건제 2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 06 2023.03.31 제 1호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 07 2023.04.27 제 1호 의안 : 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 08 2023.05.03 제 1호 의안 : 해외법인 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 09 2023.06.20 제 1 호 의안 : 대여금 일부에 대한 대물 변제의 건제 2 호 의안 : 금전소비대차 계약 변제 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 10 2023.06.23 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 11 2023.07.03 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 2호 의안 : 주식 분할의 건제 3호 의안 : 자회사 설립의 건제 4호 의안 : 이사회 운영 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 12 2023.07.10 제 1호 의안 : 금전 대여의 건제 2호 의안 : 채권 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 13 2023.07.19 제 1호 의안 : 사채인수계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 14 2023.07.28 제 1호 의안 : 금전 대여의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제 3호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 15 2023.08.18 제 1호 의안 : 전환사채 매수 및 옵션 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 16 2023.09.05 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 주식수 및 행사가격 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 17 2023.09.25 제 1호 의안 : 금전 차입의 건제 2호 의안 : 전환사채 매수 및 옵션 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 18 2023.10.04 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 19 2023.10.13 제 1호 의안 : 법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 20 2023.10.30 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 21 2023.11.09 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 22 2023.11.14 제 1호 의안 : 자본준비금 감소의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제 3호 의안 : 대여금에 대한 대물 변제의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 23 2023.11.24 제 1호 의안 : 금전 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 24 2023.12.07 제 1호 의안 : 전자투표제도 채택의 건제 2호 의안 ; 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 25 2023.12.15 보고 사항 : 제24차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고제 1호 의안 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정의 건제 2호 의안 : 저작권료 참여권 해지합의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 26 2023.12.22 보고 사항 : 제25차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고제 1호 의안 : 해외펀드 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주1) 사외이사 강성구는 2023년 3월 26일에 임기만료로 퇴임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회1) 이사회 내 위원회 현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 보수위원회 사외이사 2명 윤일현(위원장)김승주 등기임원 보수 의결 2019년 8월 21일 신설 주1) 사외이사후보추천위원회는 아래 '라. 이사의 독립성'을 참조하시기 바랍니다. 2) 위원회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 윤일현(출석률:100%) 강성구(출석률:100%) 김승주(출석률:100%) 찬반여부 - - - - - - - 라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임여부를 최종 의결합니다. 또 사외이사후보추천위원회를 2019년 8월 21일 신규 설치하여 사외이사 선임에 독립성과 공정성을 강화하였습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일) 성명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 김종서 이사회 경영전반 사내이사(대표이사) 해당없음 최대주주 3년 연임(7회) 우길수 이사회 사업전반 사내이사(대표이사) 해당없음 - 3년 신임 함성진 이사회 사업전반 사내이사 해당없음 - 3년 신임 윤일현 이사회 경영자문 사외이사 해당없음 - 3년 연임(2회) 김승주 이사회 경영자문 사외이사 해당없음 - 3년 연임(2회) 2) 사외이사후보추천위원회 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보추천위원회 사외이사 2명 윤일현(위원장)김승주 사외이사후보 추천권 2019년 8월 21일 신설 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원 조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 회사가 영위하는 사업 분야의 전문적 경험 및 지식 등을 겸비한 구성원들로서 회사에 필요한 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등보고기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명(출생년월) 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김재형(1962.10) 농협중앙회 디지털금융부 팀장 외 ('82~'14) 농협은행 지점장('15~'16) 농협중앙회 상호금융디지털금융부장('17~'18) 前 (주)쿠콘 감사('19~'22) 해당사항없음 해당사항없음 상근 다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 조항 내용 비고 제44조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. - 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 김재형(출석률: 100%) 찬반여부 01 2023.01.03 제 1호 의안 : 금전 차입의 건 가결 찬성 02 2023.01.19 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 가결 찬성 03 2023.01.31 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 가결 찬성 04 2023.02.22 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 2호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 05 2023.03.09 제 1호 의안 : 2022년도(제24기) 감사 전 연결재무제표(안) 및 재무제표(안) 승인의 건제 2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 06 2023.03.31 제 1호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 07 2023.04.27 제 1호 의안 : 금전대여의 건 가결 찬성 08 2023.05.03 제 1호 의안 : 해외법인 출자의 건 가결 찬성 09 2023.06.20 제 1 호 의안 : 대여금 일부에 대한 대물 변제의 건제 2 호 의안 : 금전소비대차 계약 변제 기한 연장의 건 가결 찬성 10 2023.06.23 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 가결 찬성 11 2023.07.03 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 2호 의안 : 주식 분할의 건제 3호 의안 : 자회사 설립의 건제 4호 의안 : 이사회 운영 규정 개정의 건 가결 찬성 12 2023.07.10 제 1호 의안 : 금전 대여의 건제 2호 의안 : 채권 양도의 건 가결 찬성 13 2023.07.19 제 1호 의안 : 사채인수계약의 건 가결 찬성 14 2023.07.28 제 1호 의안 : 금전 대여의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제 3호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 15 2023.08.18 제 1호 의안 : 전환사채 매수 및 옵션 계약의 건 가결 찬성 16 2023.09.05 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 주식수 및 행사가격 조정의 건 가결 찬성 17 2023.09.25 제 1호 의안 : 금전 차입의 건제 2호 의안 : 전환사채 매수 및 옵션 계약의 건 가결 찬성 18 2023.10.04 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 가결 찬성 19 2023.10.13 제 1호 의안 : 법인 설립의 건 가결 찬성 20 2023.10.30 제 1호 의안 : 타법인 출자의 건 가결 찬성 21 2023.11.09 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 가결 찬성 22 2023.11.14 제 1호 의안 : 자본준비금 감소의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제 3호 의안 : 대여금에 대한 대물 변제의 건 가결 찬성 23 2023.11.24 제 1호 의안 : 금전 차입의 건 가결 찬성 24 2023.12.07 제 1호 의안 : 전자투표제도 채택의 건제 2호 의안 ; 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 25 2023.12.15 보고 사항 : 제24차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고제 1호 의안 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정의 건제 2호 의안 : 저작권료 참여권 해지합의의 건 가결 찬성 26 2023.12.22 보고 사항 : 제25차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고제 1호 의안 : 해외펀드 출자의 건 가결 찬성 마. 교육 실시 계획감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 주1) 당사는 전자투표제를 이사회결의로 채택하고 있습니다. 2024년 3월 7일 이사회 결의를 통해 전자투표제를 채택하였으며, 제 25기 주주총회(2024.03.22)에서 전자투표를 실시할 예정이입니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부 당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,576,635 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 849,050 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 21,727,585 - 우선주 - - 주1) 기준일 현재 실제 자기주식수 849,050주이며, 그 중 800,000주는 2022년 8월 23일에 발행한 교환사채 대상 입니다. 자세한 사항은 2022년 8월 26일에 공시한 '자기주식처분결과보고서' 및 2023년 8월 29일에 공시한 '교환가액의 조정'을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 당사는 2023년 8월 29일 기준으로 액면분할을 완료하여 당사가 발행한 주식 일주의 금액이 500원에서 100원으로 변경되었습니다. 이에 따라 상기 주식수는 액면분할이 완료된 기준으로 작성되었음을 참고해주시기 바랍니다. 마. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 경영상 필요한 경우 또는 직원의 동기부여ㆍ복지를 위하여 필요한 경우 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회의 시기 기준일로부터 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 - 주권의 종류 전자주권 명의개서대리인 한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터 / 1577-6600) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.atoncorp.com),홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 가결여부 2019.03.29(제20기 정기주주총회) 1. 제20기 재무제표 승인의 건(19.04.01 속행)2. 정관 변경의 건3. 주식매수선택권 부여의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건 가결 2019.04.01(제20기 정기주주총회 속행) 1. 재무제표 승인의 건 가결 2019.08.16(제21기 임시주주총회) 1. 정관일부변경 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 제20기 정기주주총회 주식매수선택권 부여 추인의 건 가결 2020.03.26(제21기 정기주주총회) 1. 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 가결 2021.03.29(제22기 정기주주총회) 1. 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여의 건 가결 2022.03.25(제23기 정기주주총회) 1. 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 가결 2023.03.24(제24기 정기주주총회) 1. 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 현금 배당의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여의 건 가결 2023.08.14(제25기 임시주주총회) 1. 정관 일부 변경의 건 가결 2023.12.26(제25기 2차 임시주주총회) 1. 자본준비금 감소 승인의 건 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김종서 최대주주 보통주 1,153,632 26.43 5,768,160 25.55 - 이성미 특수관계인 보통주 192,720 4.41 963,600 4.27 - 우길수 특수관계인 보통주 7,660 0.17 38,300 0.17 - 윤일현 특수관계인 보통주 10,000 0.22 50,000 0.22 - ㈜폰티스 특수관계인 보통주 0 0.00 758,750 3.36 - 계 보통주 1,364,012 31.25 7,578,810 33.57 - - - - - - - 주1) 당사는 2023년 8월 29일 기준으로 액면분할을 완료하여 당사가 발행한 주식 일주의 금액이 500원에서 100원으로 변경되었습니다. 이에 따라 상기 기말 주식수는 액면분할이 완료된 기준으로 작성되었음을 참고해주시기 바랍니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요1) 최대주주의 주요경력 성명(출생년월) 약력 비고 김종서(1969.03) 한국외국어대학교 컴퓨터공학과 졸업 ('93.02) 한국외국어대학교 대학원 전산학 석사 ('95.02) ㈜다우기술 금융사업부 ('94.12~'00.05) ㈜아톤 대표이사 ('00.06~현재) - 2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (5% 이상 주주와 우리사주조합 등) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김종서 5,768,160 25.55 주1) - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 지분율은 총 발행주식 22,576,635주 기준 입니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,941 11,946 99.96 13,519,698 21,727,585 62.22 - 주1) 상기 소액주주현황은 2023년 12월 31일자 주주명부 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 총발행주식수는 의결권 없는 주식수를 제외하였습니다. 4. 주가 및 주식 거래실적 증권거래소명 : 코스닥 증권시장 (단위 : 원, 주) 분류 23년 7월 23년 8월 23년 9월 23년 10월 23년 11월 23년 12월 주가(보통주) 최고 4,080 4,490 4,100 3,830 4,215 4,800 최저 3,558 3,826 3,505 3,400 3,460 4,120 평균 3,928 4,089 3,845 3,619 3,803 4,486 일간거래량 (보통주) 최고 3,845,026 703,280 1,011,536 22,921 31,702 9,161,062 최저 64,610 30,640 70,590 232,046 791,377 146,414 월간거래량(보통주) 7,066,658 3,346,152 3,274,966 1,510,600 3,117,689 34,696,870 주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다.주2) 당사는 2023년 8월 29일 기준으로 액면분할을 완료하여 당사가 발행한 주식 일주의 금액이 500원에서 100원으로 변경되었습니다. 이에 따라 2023년 상기 주가 및 주식 거래량은 액면분할이 완료된 기준으로 작성되었음을 참고해주시기 바랍니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종서 남 1969.03 대표이사 사내이사 상근 대표이사 한국외대대학원 전산학 졸업다우기술現 아톤 대표이사(의장) 5,768,160 - 본인 23년 6개월 2024.03.29 우길수 남 1971.12 대표이사 사내이사 상근 대표이사 계명대학교 독일어문학 졸업케이지티지유라클드림시큐리티KG모빌리언스現 아톤 대표이사 38,300 - 특수관계인 5년 10개월 2024.03.29 함성진 남 1979.10 이사 사내이사 상근 미래전략본부장 중앙대학교 영어학 졸업아톤젬알토NH 농협은행現 아톤 미래전략본부장 - - 특수관계인 3년 10개월 2024.03.29 윤일현 남 1961.04 이사 사외이사 비상근 보수위원회사외이사후보추천위원회 헬싱키MBA 금융공학 졸업KB국민은행넥스콘테크놀로지 COO現 고령사회고용진흥원現 아톤 사외이사 50,000 - - 5년 1개월 2024.03.29 김승주 남 1971.09 이사 사외이사 비상근 보수위원회사외이사후보추천위원회 성균관대학원 정보공학 박사한국인터넷진흥원(KISA) 팀장성균관대학교 부교수現 고려대학교 정교수 - - - 3년 10개월 2026.03.24 김재형 남 1962.10 감사 감사 상근 감사 농협중앙회 디지털금융부 팀장 외 농협은행 지점장 농협중앙회 상호금융디지털금융부장 現 (주)아톤 감사 - - - 1년 10개월 2025.03.25 ※ 윤일현 사외이사는 '24.03.29일자로 임기만료 예정입니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김종서 남 1969.03 해당없음 한국외대대학원 전산학 졸업다우기술現 아톤 대표이사(의장) 2024.03.22 본인 선임 우길수 남 1971.12 해당없음 계명대학교 독일어문학 졸업케이지티지유라클드림시큐리티KG모빌리언스現 아톤 대표이사 2024.03.22 특수관계인 선임 함성진 남 1979.10 해당없음 중앙대학교 영어학 졸업아톤젬알토NH 농협은행現 아톤 미래전략본부장 2024.03.22 특수관계인 주1) 제25기 정기주주총회일을 기준으로 김종서, 우길수 , 함성진, 사내이사 재선임 예정에 있습니다. 주2) 사외 이사 1인은 2024년 3월 29일에 임기만료 예정입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 71 - 1 - 72 3년 2개월 4,160 58 - - - - 전사 여 33 - 2 - 35 2년 10개월 1,566 45 - 합 계 104 - 3 - 107 3년 5,725 54 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 561 140 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등 보수현황> 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,200 - 감사 1 200 - 주1) 주주총회 승인금액은 제 24기 주주총회(2023년 03월 24일)에서 승인된 금액을 기재하였습니다.주2) 사외이사 강성구는 2023년 3월 26일에 임기만료로 퇴임하였습니다. 2) 보수지급금액 2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 944 157 - 주1) 사외이사 강성구는 2023년 3월 26일에 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 2023년 1월부터 12월까지 등기이사, 사외이사, 감사에게 지급된 보수총액을 2023년 12월말 기준 인원수로 나눈 금액입니다. 2-2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 859 286 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 54 27 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 32 32 - 주1) 사외이사 강성구는 2023년 3월 26일에 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 2023년 1월부터 12월까지 등기이사, 사외이사, 감사에게 지급된 보수총액을 2023년 12월말 기준 인원수로 나눈 금액입니다. 3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구분 지급근거 보수체계 보수결정시평가항목 등기이사 주주총회에서 승인받은이사보수한도 내에서이사회 결의를 통해확정된 임원보수지급 기준에 근거하여 집행 기본연봉은 기본급과 직책급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급 1) 기본급: 직위(직급)에 따라 책정 2) 직책급: 담당업무(직책)에 따라 책정 기본연봉은 직위(직급) 및직책별로 책정하여 지급 사외이사 기본연봉은 기본급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급 독립성 보장을 위해 기본연봉을 정액 지급 감사 기본연봉은 기본급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급 독립성 보장을 위해기본연봉을 정액 지급 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 80 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 80 - 2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 우길수 외 3인 - 2021.03.29 주1) 보통주 80,000 - - - 5,000 75,000 23.04.01~28.03.31 4,790 X - 우길수, 함성진 등기임원 2022.03.25 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 24.03.26~29.03.25 6,770 X - OOO외 5인 직원 2022.03.25 신주교부,자기주식교부 보통주 70,000 - 5,000 - 5,000 65,000 24.03.26~29.03.25 6,770 X - OOO외 29인 직원 2022.05.24 주1) 보통주 95,750 - 48,000 - 48,000 47,750 24.05.25~29.05.24 6,150 X - 주1) 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 주식매수선택권 행사 신청 시 이사회가 결정할 예정입니다. 주2) 당사는 2023년 8월 29일 기준으로 액면분할을 완료하여 당사가 발행한 주식 일주의 금액이 500원에서 100원으로 변경되었습니다. 이에 따라 상기 수량은 액면분할이 완료된 기준으로 작성되었음을 참고해주시기 바랍니다. ※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 28일) 현재 종 가: 4,265원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 상장 1개사와 비상장 6개사입니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ㈜아톤 1 6 7 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계통도 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 피출자사 출자사 ㈜아톤 ㈜에이치비이 ㈜아톤모빌리티 71.75% - ㈜에이티애널리틱스 51.00% - ㈜트랙체인 96.97% - ㈜에이티코넥 85.00% - ㈜에이치비이 60.00% - ㈜디에스이 주3) - 100.00% 주1) 전기 중 ㈜ 에이티애널리틱스의 지분을 ㈜ 쿼터백그룹을 통하여 14.68% 간접적으로 취득하였으며, 당기 중 ㈜ 쿼터백그룹의 간접 지분을 14.68% 처분하여 당기말 현재 보유 지분율은 51.00%입니다. 주2) 당기 중 ㈜에이티코넥의 지분 85%, ㈜에이치비이의 지분 60%를 취득하였습니다. 주3) 종속기업인 ㈜에이치비이가 100% 투자한 손자회사입니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 김종서 대표이사 ㈜아톤모빌리티 사내이사 비상근 ㈜에이티애널리틱스 사내이사 비상근 함성진 이사 ㈜트랙체인 대표이사 상근 ㈜에이치비이 사내이사 비상근 ※ 상기 임원 겸직 현황은 등기임원 기준으로 작성되었습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 10 10 16,870 6,200 4,512 27,582 일반투자 - 16 16 18,416 3,518 -3,709 18,225 단순투자 - - - - - - - 계 - 26 26 35,286 9,178 803 45,806 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 당기말 현재 회사가 맺고있는 약정한도의 내용 (단위 : 천원) 구 분 금융기관 한도금액 실행금액 한도대출 기업은행 3,000,000 3,000,000 한도대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 합 계 6,000,000 6,000,000 2) 당기 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증의 내용 (단위 : 천원) 구 분 내역 당기 전기 개인 연대보증 1,650,408 - 합 계 1,650,408 - 3) 당기 및 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내용 (단위 : 천원) 구 분 내역 당기 전기 소프트웨어 공제조합 입찰이행보증 50,000 921,850 계약이행보증 2,314,874 7,057,981 기타보증 559,714 3,109,335 서울보증보험 계약이행보증 등 2,000 3,885,742 대표이사 운전자금대출보증 7,200,000 3,600,000 신용보증기금 운전자금대출보증 1,980,000 - 합 계 12,106,588 18,574,908 주석 '33. 우발채무와 주요 약정사항' 참고 부탁드립니다. 4) 당기 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 담보의 내용 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 소프트웨어공제조합 출자금 177,993 173,575 서울숲에이원센터 주1) 8,400,000 8,400,000 주1) 상기 서울숲에이원센터는 서울특별시 성동구 상원12길 34에 소재한 토지 및 건물이며, 국민은행 장기차입금 70억원에 대해 120%를 담보로 설정하였습니다. 주석 '33. 우발채무와 주요 약정사항' 참고 부탁드립니다. 5) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 담보의 내용 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 (주)더시드그룹 주1) - 4,785,000 개인 주2) 1,100,000 - 주1) 연결회사는 전기 중 ㈜더시드그룹에 4,785,000천원을 대여하고 ㈜더시드그룹이 보유하고 있는 지분으로 변제가능하도록 교환 협의 약정을 체결하고 있으며, 이에 따라(주)더시드그룹이 보유한 ㈜쿼터백그룹 주식 435,000주를 질권으로 설정하였습니다.한편, 당기 중 더시드그룹은 당사의 대여금액을 질권 설정된 ㈜쿼터백그룹 보통주와 ㈜더시드그룹이 보유한 대여금 채권으로 대신 상환하여, 현재 질권 설정된 주식은 없습니다.주2) 당기 중 ㈜더시드그룹이 보유한 대여금 채권으로 대신 상환 받았으며, 해당 채권을 담보하기 위해 개인이 보유하고 있는 ㈜어니스트펀드 주식 28,765주에 대해서 1순위 근질권을 설정하였습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 보고기간 이후 연결회사는 사업 포트폴리오 다각화 및 성장동력의 안정적 확보를 위하여 2024년 2월 유무선 네트워크 구축 기업인 ㈜에이블컴을 인수하였습니다. 인수 주요내용은 하기와 같습니다.- 투자 방법: 기존 구주인수- 취득 금액: 763,210,000원- 취득 주식수: 40,000주- 취득 이후 소유지분율: 40%한편, 같은 시기 연결회사의 특수관계자인 ㈜폰티스가 ㈜에이블컴의 지분을 취득함에 따라, 연결회사는 ㈜에이블컴의 지배력을 획득하였습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜아톤모빌리티 2007.05.22 서울시 서초구 강남대로 273, 10층(서초동, 송남빌딩) 정보서비스업 4,544 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜에이티애널리틱스 2016.12.12 서울시 구로구 디지털로 288, 12층(구로동, 대륭포스트타워1차) 유사투자자문업 5,181 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜트랙체인 2021.12.22 서울시 영등포구 여의대로 108, 26층(여의도동, 파크원타워1) 정보통신업 530 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜에이티코넥 2023.07.04 서울시 영등포구 국제금융로 70, 703호,704호(여의도동, 미원빌딩) 정보통신업 2,996 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜에이치비이 2023.10.17 서울 영등포구 여의대로 108, 26층(여의도동, 파크원타워1) 도매 및 소매업 22,019 기업 의결권의 과반수 소유 해당 ㈜디에스이 주1) 2023.11.09 부산 남구 신선로 227 (용당동) 도매 및 소매업 8,306 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 주1) 종속기업인 ㈜에이치비이가 100% 투자한 손자회사입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 ㈜아톤 110111-1788566 - - 비상장 6 ㈜아톤모빌리티 135511-0180972 ㈜에이티애널리틱스 110111-6256625 ㈜트랙체인 110111-8139100 ㈜에이티코넥 110111-8682240 ㈜에이치비이 110111-8767274 ㈜디에스이 주1) 180111-1531185 주1) 종속기업인 ㈜에이치비이가 100% 투자한 손자회사입니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜에이티애널리틱스 비상장 2017.02.14 경영참여 100 10,200 51.00 1,020 - - - 10,200 51.00 1,020 5,181 1,869 ㈜아톤모빌리티 비상장 2018.08.24 경영참여 621 54,250 73.90 931 - - - 54,250 71.75 931 4,544 937 ㈜트랙체인 비상장 2021.12.22 경영참여 500 500,000 100.00 500 460,000 460 - 960,000 96.97 960 530 -528 ㈜에이티코넥 비상장 2023.07.04 경영참여 255 - - - 255,000 255 - 255,000 85.00 255 2,996 -239 ㈜에이치비이 주1) 비상장 2023.10.17 경영참여 600 - - - 60,000 600 - 60,000 60.00 600 22,019 -308 ㈜쿼터백그룹 비상장 2022.04.15 경영참여 3,700 2,750,490 39.40 12,819 477,856 48,850 -2,136 3,228,346 38.60 59,533 45,378 -6,479 모아이창업벤처전문사모투자합자회사 비상장 2021.02.22 경영참여 500 500,000,000 19.23 500 - - - 500,000,000 19.23 500 2,383 -65 모아이3호창업벤처전문사모투자합자회사 비상장 2021.05.27 경영참여 500 500,000,000 16.39 500 - - - 500,000,000 16.39 500 2,853 -71 ㈜카르도 비상장 2021.09.17 경영참여 100 1,000,000 5.00 100 - - - 1,000,000 4.90 100 697 -653 모아이5호창업벤처전문사모투자합자회사 비상장 2022.04.28 경영참여 500 500,000,000 9.80 500 - - - 500,000,000 9.80 500 4,894 -114 티모넷 비상장 2008.06.16 일반투자 105 3,000 0.66 30 - - - 3,000 0.65 30 32,056 -3,355 소프트웨어공제조합 비상장 2011.01.10 일반투자 20 231 - 171 - - 4 231 - 175 620,251 13,093 ㈜무빙 비상장 2019.09.19 일반투자 250 173,314 20.82 2,094 - - -442 173,314 20.14 1,652 7,996 -3,138 ㈜뮤직카우 비상장 2020.01.30 일반투자 1,000 63,960 2.95 3,343 - - -504 63,960 2.44 2,839 199,663 -26,587 스마트 스파크랩 클라우드 제1호 펀드 비상장 2020.12.28 일반투자 600 2,000 20.00 1,902 - - -47 2,000 20.00 1,855 9,342 -232 더시드핀테크조합1호 비상장 2021.06.04 일반투자 450 450,000,000 18.75 450 - - - 450,000,000 18.75 450 2,334 -53 ㈜위대한용기 비상장 2021.08.04 일반투자 40 40,000 40.00 - - - - 40,000 40.00 - 33 -15 ㈜메사쿠어컴퍼니 비상장 2021.08.05 일반투자 500 5,250 2.22 500 - - - 5,250 2.22 500 4,866 -2,490 크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자 비상장 2021.10.18 일반투자 360 900,000,000 3.50 900 - - - 900,000,000 3.50 900 24,683 -399 옥타코㈜ 비상장 2021.12.24 일반투자 500 61,095 3.69 500 - - - 61,095 3.69 500 2,243 -68 더밀크(TheMiillk Inc) 비상장 2022.02.07 일반투자 241 37,499 0.96 241 - - - 37,499 0.96 241 431 -1,129 ㈜어니스트펀드 비상장 2022.08.19 일반투자 1,750 29,340 2.41 3,477 - - -2,613 29,340 2.18 864 24,334 -8,570 더시드핀테크유나이티드2호사모투자합자회사 비상장 2022.08.31 일반투자 5,000 5,000,000,000 52.08 4,808 - - -107 5,000,000,000 52.08 4,701 9,079 -205 티오리(Theori, Inc) 비상장 2023.05.30 일반투자 1,990 - - - 50,154 1,990 - 50,154 1.71 1,990 28,905 2,004 ㈜스파크랩파트너스 비상장 2023.06.29 일반투자 1,000 - - - 666,667 1,000 - 666,667 13.33 1,000 3,146 -462 ASIA2G CAPITAL FUND I, L.P 주2) 비상장 2023.12.22 일반투자 528 - - - - 528 - - 8.11 528 6,510 - 합 계 - - 35,286 - 9,718 803 - - 45,806 - - 주1) 종속기업인 ㈜에이치비이와 손자기업 ㈜디에스이의 연결 재무현황입니다.주2) 해당 펀드는 Limited Partner 구조로 주식을 발행하지 않으며, 이에 따라 지분율만 기재하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.