아톤 분기보고서 (2023.09)
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2023년 8월 14일이며, 제 25기 임시주주총회(2023년 08월 14일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

가. 정관 변경 이력1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제20기 정기주주총회	1. 상호변경2. 주식 및 신주인수권 증서의 전자등록	1. 기업이미지제고 위한 상호변경2. 주식 등의 전자등록 의무화
(주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호)

2019.08.16	제21기 임시주주총회	1. 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록2. 이사회내위원회 설치	1.주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 정관변경2. 이사회 내 위원회 규정 신설

2021.03.29	제22기 정기주주총회	1. 사업목적추가2. 배당기준일3. 주주명부의 폐쇄 및 기준일4. 주총소집시기5. 감사의 수와 선임	1. 사업의 다각화2. 상법개정에 따른 배당기준일 규정 정비3. 상법개정에 따른 기준일 관련 규정 정비4. 상법개정에 따른 정기주주총회 소집시기 정비5. 상법 제 409조 제 3항 및 제 542조의12 제 7항 반영

2022.03.25	제23기 정기주주총회	1. 사업목적추가2. 사채 발행 대상자 및 한도3. 교환사채 발행 4. 감사의 수와 선임, 해임	1. 신규발생 매출에 따른 사업목적 추가2. ~ 3. 회사 성장을 위한 사채 발행 대상자 조건 완화 및코스닥 표준 정관에서 권고하는 발행 한도 반영4. 회사 성장을 위한 교환사채 발행 조항 신설

2023.03.24	제24기 정기주주총회	1. 대표이사 등의 선임 내용 변경	1. 경영효율화를 위한 각자 또는 공동대표 체제 대비

2023.08.14	제25기 임시주주총회	1. 일주의 금액(변경): 1주의 금액 500원 → 1주의 금액 100원	1. 유통주식수 확대에 따른 주식 거래 활성화를 위한 액면분할

2) 정관의 최근의 변경당사 정관의 최근 변경일은 2023년 8월 14일이며, 개정 내용은 아래 표와 같습니다.

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제6조(일주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.제8조의3(전환주식)①~③ (생략)④ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 전환주식 1주당 액면가액이 500원인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환 비율의50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회 결의로 정한다.	제6조(일주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.제8조의3(전환주식)①~③ (동일)④ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 전환주식 1주당 액면가액이 100원인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환 비율의50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회 결의로 정한다.	유통주식수 확대에 따른 주식 거래 활성화

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업	영위

2	컴퓨터 정보처리 관련 교육 및 자문업	영위

3	기계류 판매 및 용역업	영위

4	정보처리 컨설팅	영위

5	소프트웨어 제품 판매	영위

6	전산업무 개발 용역	영위

7	전산기기 개발 및 판매	영위

8	단말기 매매업	영위

9	파견업	영위

10	부가통신 및 관련사업	영위

11	스마트칩 제조	미영위

12	다기능 멀티콘덴서 제조	미영위

13	아이씨(IC)카드 제조	미영위

14	스마트칩, 아이씨(IC)카드 수출입 무역업	영위

15	무역업 (각호에 관련된)	영위

16	도,소매업 (각호에 관련된)	영위

17	별정통신 및 관련사업	미영위

18	전자문서 및 전자상거래를 위한 제반 전자인증	영위

19	전자상거래관련 정보제공	영위

20	정보보안, 전자거래, 인터넷통신망에 관한 기술 개발 및 제공	영위

21	정보보안시스템, 전자거래시스템, 인터넷통신망 장비의 개발, 제조, 판매 및 공급업	영위

22	결제대금예치업	미영위

23	전자지급결제대행업	미영위

24	통신과금서비스업	영위

25	유사투자자문업	영위

26	로보어드바이저업	영위

27	금융콘텐츠 제공사업	영위

28	재무컨설팅업	영위

29	자산관리컨설팅업	영위

30	증권정보제공업	영위

31	온라인정보제공업	영위

32	부동산 매매 및 임대업	영위

33	자동차매매알선 및 정보제공업	영위

34	광고대행업	영위

35	통신판매업	미영위

36	포인트마일리지사업	미영위

37	금융상품중개업	미영위

38	음원유통업	영위

39	각 호에 관련된 부대 사업일체	영위

다. 사업목적 변경1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021.03.29	-	32. 부동산 매매 및 임대업33. 자동차매매알선 및 정보제공업34. 광고대행업35. 통신판매업36. 포인트마일리지사업37. 금융상품중개업

추가	2022.03.25	-	38. 음원유통업

2) 사업목적 변경 사유

가) 변경의 취지- 사업목적 추가 32: 기 보유자산을 활용한 수익 창출- 사업목적 추가 33~37: 기존 운영사업의 서비스 확대를 위한 사업목적 추가- 사업목적 추가 38: 기존 투자 포트폴리오((주)뮤직카우)와 시너지 도모 (참고: XII. 상세표, 3. 타법인 출자현황)

나) 사업목적 변경 제안 주체- 사업목적 추가 32~37: 주주총회 특별결의 (2021.03.29)- 사업목적 추가 38: 주주총회 특별결의 (2022.03.25) 다) 해당 사업목적 변경이 주된 사업에 미치는 영향- 사업목적 추가 32: 기타 매출(부동산 임대수익) 증가에 영향이 있으며, 주된 사업에 미치는 영향은 크지 않습니다.- 사업목적 추가 33~34: 핀테크플랫폼 관련 매출 증가에 영향이 있으며, 주된 사업에 미치는 영향은 크지 않습니다.- 사업목적 추가 35~37: 현재 영위하고 있지 않으며, 주된 사업에 미치는 영향은 크지 않습니다.- 사업목적 추가 38: 기타 매출(뮤직카우 저작권료 수익) 증가에 영향이 있으며, 주된 사업에 미치는 영향은 크지 않습니다.

라. 정관상 사업목적 추가에 관한 사항

구 분	사업목적	추가일자

1	32. 부동산 매매 및 임대업33. 자동차매매알선 및 정보제공업34. 광고대행업35. 통신판매업36. 포인트마일리지사업37. 금융상품중개업	2021.03.29

2	38. 음원유통업	2022.03.25

1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 사업목적 추가 32: 특기 사항없음 (기 보유 자산 활용 수익 창출, 재무제표 주석 참고)- 사업목적 추가 33~37: 기존 운영사업의 서비스 확대로 사업목적 추가- 사업목적 추가 38: 기존 투자 포트폴리오((주)뮤직카우)와 시너지 도모 (참고: XII. 상세표, 3. 타법인 출자현황)

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 사업목적 추가 32: 특기 사항없음 (기 보유 자산 활용 수익 창출, 재무제표 주석 참고)- 사업목적 추가 33~37: 현재 당사가 영위중인 핀테크 플랫폼사업의 서비스 다양화를 위해 사업목적이 추가된 내용으로 해당 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성은 제25기 반기보고서 내 사업의 내용 참고- 사업목적 추가 38:

한국저작권위원회 2022년 제11권 통권 제12호, 저작권 통계 3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 사업목적 추가 32: 특기 사항없음 (기보유 자산 활용 수익 창출, 재무제표 주석 참고)- 사업목적 추가 33~37: 현재 당사가 영위중인 핀테크 플랫폼사업의 서비스 다양화를 위해 사업목적이 추가된 내용임으로 해당 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성은 제25기 반기보고서 내 사업의 내용 참고- 사업목적 추가 38: 기존 투자 포트폴리오((주)뮤직카우)와 시너지 도모 차원 관련 상세 내용은 영업 비밀 사항으로 기업공시서식 작성기준에 따라 기재 생략 (참고: XII. 상세표, 3. 타법인 출자현황 및 III. 재무에 관한사항 연결 및 별도 재무제표 참고) 4) 사업 추진현황- 사업목적 32: 특기 사항없음 (기 보유 자산 활용 수익 창출, 재무제표 주석 참고)- 사업목적 33~37: 현재 당사가 영위중인 핀테크 플랫폼사업의 서비스 다양화를 위해 사업목적이 추가된 내용으로 조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등 은 제25기 반기보고서 내 사업의 내용 참고- 사업목적 38: '21년 12월 22일 아톤과 뮤직카우는 아톤의 인증ㆍ 보안 분야 지식과 뮤직카우의 지적재산(IP) 전문지식 을 활용한 협업, 음원 IP 포트폴리오 등을 활용한 신규 서비스 개발, 신사업 진행 등에 협력하기로 하는 MOU를 체결한바 있으며, '22년 9월 15일 아톤은 뮤직카우에 보안 인증솔루션 mPKI를 단독 공급하였음. '23년 6월 30일 기준, 아톤은 (주)뮤직카우에 저작권료 청구권을 보유중이며, (주)뮤직카우로부터 매월 저작권료를 정산받고 있음. 5) 기존 사업과의 연관성- 사업목적 추가 32: 기 보유 자산 활용을 통한 수익 창출- 사업목적 추가 33~37: 기존 운영사업의 서비스 확대로 사업목적 추가 - 사업목적 추가 38: '21년 12월 22일 아톤과 뮤직카우는 아톤의 인증ㆍ 보안 분야 지식과 뮤직카우의 지적재산(IP) 전문지식 을 활용한 협업, 음원 IP 포트폴리오 등을 활용한 신규 서비스 개발, 신사업 진행 등에 협력하기로 하는 MOU를 체결한바 있음 6) 주요 위험최근 사업목적 추가 사항이 기존 영위 사업에 미치는 주요 위험 사항은 없음. 7) 향후 추진계획사업목적 추가사항에 해당 하는 내용이 기존사업과 관련된 사업이 대부분이고, 기존 정기보고서에서 XII. 상세표의 3. 타법인 출자현황 및 III. 재무에 관한사항 연결 및 별도 재무제표에 기재되던 내용이므로 특별히 향후 추진계획에 대하여 특별히 기재할 사항은 없으며, 향후 변동사항이 발생할 경우 기재할 예정임 8) 미추진 사유 가) 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경상기 사업목적 추가 사항 35. 통신판매업, 36. 포인트마일리지사업, 37. 금융상품 중개업은 사업목적 추가 당시에는 해당 사업관련 현업부서에서 사업목적 관련 서비스를 추진하려고 기획/검토하였으나, 해당 사업부서의 서비스 방향이 변경 됨에 따라 미추진하게 되었습니다 나) 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기35. 통신판매업, 36. 포인트마일리지사업, 37. 금융상품 중개업은 해당 사업부서의 서비스 방향이 변경되어, 향후 1년 이내 추진 계획이 없으며, 이에 따라 추진 예정시기에 대한 계획이 없습니다. 다) 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경 내용 상기 사업목적 추가 사항 35. 통신판매업, 36. 포인트마일리지사업, 37. 금융상품 중개업은 사업목적 추가 당시에는 해당 사업관련 현업부서에서 사업목적 관련 서비스를 추진하려고 기획/검토하였으나, 해당 사업부서의 서비스 방향이 변경 됨에 따라 미추진하게 되었습니다.