아톤 분기보고서 (2024.09)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용(연결기준)

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

2024년3분기	매출채권	9,970,475	192,941	2%

계약자산	1,096,143	-	0%

대여금	8,468,597	308,597	4%

미수금	284,696	145,150	51%

미수수익	226,606	2,000	1%

대출채권	45,000	-	0%

합계	20,091,517	648,688	3%

2023년	매출채권	6,969,730	192,715	3%

계약자산	790,749	-	0%

대여금	2,913,597	315,597	11%

미수금	200,269	145,150	72%

미수수익	202,976	2,000	1%

합계	11,077,321	655,462	6%

2022년	매출채권	5,611,486	186,657	3%

계약자산	1,536,748	-	0%

대여금	5,440,597	220,597	4%

미수금	172,280	145,150	84%

미수수익	164,892	2,000	1%

합계	12,926,003	554,404	4%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제26기 3분기	제25기	제24기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	655,462	554,404	520,592

2. 순대손처리액(①-②±③)	6,778	116,058	122,238

① 대손처리액(상각채권액)	-	116,058	122,238

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	6,788	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-13,562	-15,000	-88,426

4. 기말 대손충당금 잔액합계	648,688	655,462	554,404

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침① 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명하다고, 판단되는 채권의 경우, 1년 경과시 100%를 설정하고 6개월 경과시 50%를 설정함. 나머지 채권은 채권잔액의 1%를 대손예상액으로 설정함.② 대손예상액 설정기준 : 회수불투명 (100%), 기타 (1%) 4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	10,832,808	138,500	5,830	134,590	11,111,728

특수관계자	971,994	-	-	-	971,994

계	11,804,802	138,500	5,830	134,590	12,083,722

구성비율	97.69%	1.15%	0.05%	1.11%	100%

다. 재고자산 현황 등 1) 재고자산의 보유현황

(단위: 천원)

구 분	제26기 3분기말 (2024년도)	제25기 기말 (2023년도)	제24기 기말 (2022년도)

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	192,755	-192,755	-	192,755	-192,755	-	192,755	-192,755	-

원재료	2,313,953	-67,658	2,246,295	404,959	-67,658	337,301	117,596	-67,658	49,938

제품	3,173,478	-253,025	2,920,453	3,390,910	-253,025	3,137,884	253,025	-253,025	-

합계	5,680,186	-513,438	5,166,748	3,988,624	-513,438	3,475,185	563,376	-513,438	49,938

주석 '9. 재고자산' 참고 부탁드립니다. 2) 재고자산의 실사내용 실사는 매년 12월 말 ~ 차년 1월 중 외부감사인의 입회 하 연 1회 실시하며, 내부기준에 따라 자체적으로 매 분기 실사를 시행하고 있습니다. 라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 1) 연결회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 연결회사는 금융자산 및 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 상장주식 등).
- 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하며, 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하고 있습니다. 통화선도계약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니 다.
- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주	내역(*)	당분기말	전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산	비상장주식	2,950,361	2,860,361

(*) 피투자회사의 경영성과 또는 영업에 중요한 변동이 없으며 투자규모 등이 유의적이지 않은 것으로 판단하여 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하였습니다. 주석 '4.금융상품의 공정가치' 참고 부탁드립니다. 4) 공정가치 서열체계연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

현금및현금성자산	-	-	-	-

당기손익-공정가치측정금융자산	1,181,360	3,329,782	16,663,332	21,174,474

기타포괄손익-공정가치금융자산	-	-	269,056	269,056

파생상품자산	-	-	40,603	40,603

파생상품부채	-	-	4,892,253	4,892,253

합 계	1,181,360	3,329,782	21,865,244	26,376,386

주석 '4.금융상품의 공정가치' 참고 부탁드립니다.

5) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. 가) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. 나) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 파생상품자산 파생상품부채 기초 14,580,449 177,993 1,003,815 8,350,104 증감 2,001,223 86,931 - - 당기손익인식액 81,660 - -963,212 -3,457,851 기타포괄인식액 - 4,132 - - 기말 16,663,332 269,056 40,603 4,892,253 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 파생상품자산 파생상품부채 기초 26,130,182 173,575 352,776 9,335,185 증감 -11,545,966 - - - 당기손익인식액 -3,767 - 651,039 -985,081 기타포괄인식액 - 4,418 - - 기말 14,580,449 177,993 1,003,815 8,350,104 주석 '4.금융상품의 공정가치' 참고 부탁드립니다. 6) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 수익증권 3,329,782 2 시장접근법 기초자산의 공정가치 수익증권 8,543,025 3 옵션모델 등 변동성 기초자산 주가지수 지분증권 8,120,307 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 269,056 3 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 파생상품 파생상품자산 40,603 3 T-F모형, H-W모형이항모형 기초자산, 무위험이자율, 주식변동성, 금리변동성, 신용등급에 따른 할인율 파생상품부채 4,892,253 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 금융자산 수익증권 7,499,416 3 옵션모델 등 변동성 기초자산 주가지수 지분증권 7,081,034 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 기타포괄손익-공정가치금융자산 비상장주식 177,993 3 원가법 및 피투자사 순자산가치평가 피투자사 순자산가액 파생상품 파생상품자산 1,003,815 3 T-F모형, H-W모형이항모형 기초자산, 무위험이자율, 주식변동성, 금리변동성, 신용등급에 따른 할인율 파생상품부채 8,350,104 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당기) 대성삼경회계법인 - - - 제25기(전기) 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 (연결재무제표) 용역매출에 대한 실재성(별도재무제표) 수준3으로 분류되는 금융자산의 공정가치 평가 제24기(전전기) 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 (연결재무제표) 용역매출에 대한 실재성(별도재무제표) 용역매출에 대한 실재성 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당기) 대성삼경회계법인 별도 및 연결재무제표검토 및 감사 110백만원 1,107 - - 제25기(전기) 대성삼경회계법인 별도 및 연결재무제표검토 및 감사 110백만원 1,107 110백만원 1,254 제24기(전전기) 대성삼경회계법인 별도 및 연결재무제표검토 및 감사 95백만원 955 95백만원 962 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당기) 2023.03.29 법인세 세무조정 2025.02.01~2025.03.31 4.5백만원 - 제25기(전기) 2023.03.29 법인세 세무조정 2024.02.01~2024.03.31 4.5백만원 - 제24기(전전기) 2020.01.31 법인세 세무조정 2023.02.01~2023.03.31 4.5백만원 - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.11.17 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 중간감사 발견사항, 핵심감사사항 협의 2 2023.03.09 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 감사에서의 발견사항, 핵심감사사항 협의,감사 마무리 단계 회사의 책임 3 2023.06.15 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 4 2023.12.22 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 내부회계관리제도 감사 진행상황 보고, 중간감사 발견사항,핵심감사사항 협의 및 선정 5 2024.03.08 회사측: 내부감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 서면 별도 및 연결재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고,핵심감사사항 결과보고 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사 또는 감사위원회의 내부통제 감사 결과 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견(검토의견) 사업연도 회계감사인 감사의견(검토의견) 제26기 3분기(당기) 대성삼경회계법인 - 제25기(전기) 대성삼경회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제24기(전전기) 대성삼경회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요1) 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하여 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고기준일 현재 당사의 이사회는 5인(사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 김종서가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 2개의 소위원회(보수위원회, 사외이사후보추천위원회)가 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 동 공시서류 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 주1) 사외이사 윤일현은 2024년 3월 29일에 임기만료로 퇴임하였습니다. 3) 이사회 운영 규정의 주요 내용 구분 내용 제3조[권한] ① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제5조[구성] ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 제6조[의장] ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 부득이하게 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 대표이사의 직무대행 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제10조[소집권자] ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제12조[결의방법] ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 가부동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제13조[부의방법] ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.② 이사회의 결의사항은 다음과 같다. 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 준법통제기준의 제정.개정.폐지, 준법지원인의 선임.해임 (3) 지점의 설치, 이전, 폐지 (4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임.해임 (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 주주총회의 소집 (6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용 (7) 영업보고서의 승인 (8) 재무제표의 사전 승인 (8)-2 재무제표의 최종 승인 (9) 이사회 소집권자의 특정 (10) 이사에 대한 겸업의 승인 (11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (12) 신주의 발행 (12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (13) 준비금의 자본금 전입 (14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (15) 신주인수권의 양도 결정 (15)-2 자기주식의 취득 및 처분 (15)-3 자기주식의 소각 (16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (17) 결산기 최종 배당 결정 (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (19) 간이주식교환, 소규모주식교환, 간이합병, 소규모합병 및 간이분할합병, 소규모분할합병 (20) 간이영업양도·양수·임대 등 (21) 일반공모증자의 결정 (22) 명의개서대리인의 선정 (23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (24) 이익참가부사채의 발행 (25) 교환사채의 발행 (26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장 (27) 상담역 및 고문의 선임 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 단 양도하려는 영업부문의 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 최근 사업연도말 현재 자산총액(연결 기준)의 100분의 10 이상 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재 매출액(연결 기준)의 100분의 10 이상인 양도인 경우에 限 (3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수, 단 양수하려는 영업부문의 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 최근 사업연도말 현재 자산총액(연결 기준) 100분의 10 이상인 양수 또는 양수하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재 매출액(연결 기준)의 100분의 10 이상인 양수, 그리고 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재 부채총액(연결 기준)의 100분의 10 이상인 양수의 경우에 限 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약 (5) 이사, 감사의 해임 (6) 자본금의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 주식의 액면미달의 발행 (10) 주식매수선택권의 부여 (11) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (12) 주식의 분할 나. 주주총회 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (2) 이사, 감사의 보수의 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 이사의 회사에 대한 책임의 감경 (5) 현금·현물·주식배당의 결정 (5)-2 준비금의 감소 다. 기타 주주총회에 부의할 사항 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영목표 및 경영전략의 설정 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (2)-2 회사의 조직.부서편성 및 업무분장에 관한 사항 (2)-3 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (4)-2 직원의 채용.인사.급여 및 복리후생 제도에 관한 사항 (5) 장부가액과 거래금액 중 큰 금액이 건당 40억 이상인 자산의 취득.처분.양수.양도 (5)-2 건당 40억 이상의 신규 시설투자.시설외 투자.시설증설 (5)-3 최근 6월 이내에 제3자 배정으로 당사의 신주를 취득한 자에 대한 출자 또는 주권 관련 사채권의 취득에 관한 결정이 있거나, 건당 40억 이상의 출자.출자 지분의 처분 또는 주권 관련 사채권의 취득.처분에 관한 결정이 있는 때 (5)-4 타인을 위한 40억 이상 자산의 담보제공 또는 채무보증 (입찰.계약.하자.차액보증 등의 이행보증 및 납세보증 제외) (5)-5 건당 40억 이상의 채무를 면제.인수하기로 했을 때 (5)-6 최근 6월 이내에 제3자 배정으로 당사의 신주를 취득한 자에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 결정이 있거나, 건당 40억 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 결정이 있는 경우(종업원, 우리사주조합에 대한 대여 제외) (5)-7 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제.해지 (6) 건당 40억 이상의 단기차입금의 증가(기존의 차입금 상환을 위한 차입 또는 기존 차입의 기간연장은 제외) (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (8)-1 자기자본의 100분의 5이상의 벌금.과태료.과징금 또는 추징금 등이 부과된 사실을 확인한 때 (8)-2 임원.직원 등(퇴직한 자 포함)의 횡령.배임혐의를 확인한 때 및 횡령금액 상환(고소취하 포함)등의 진행사항이 확인되거나 횡령.배임혐의가 사실로 확인된 때 (직원 등의 경우에는 자기자본의 100분의 5 이상의 금액에 限) (9) 기업정보공시 및 내부통제의 감독 (10) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (11) 청구금액이 자기자본의 100분의 5 이상인 소송의 제기 또는 코스닥 시장 공시규정 제6조제1항제3호다목 에 열거되어 있는 소송 등의 절차가 제기.신청되거나 그 소송 등이 판결 결정된 사실을 확인한 때 (12) 주주총회로부터 위임받은 사항 (13) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령 및 정관상 이사회의 결의를 요하는 사항③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항 나. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김종서(출석률: 100%) 우길수(출석률: 100%) 함성진(출석률: 100%) 윤일현(출석률: 100%) 김승주(출석률: 100%) 찬 반 여 부 01 2024.03.07 보고 사항 : 2023년 제24차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고제 1호 의안 : 제25기(2023년) 감사 전 연결재무제표(안) 및 재무제표(안) 승인의 건제 2호 의안 : 제25기(2023년) 영업보고서 승인의 건제 3호 의안 : 제25기(2023년) 정기주주총회 소집의 건제 4호 의안 : 전자투표제도 채택의 건제 5호 의안 : 자사주 신탁계약 체결의 건제 6호 의안 : 이사회 운영 규정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 02 2024.03.22 제 1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 03 2024.04.30 제 1호 의안 : 종속회사 채무 보증의 건제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정의 건제 4호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 04 2024.05.10 제 1호 의안 : 보수위원회 운영규정 개정의 건제 2호 의안 : 보수위원회 위원 및 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 05 2024.05.22 제 1호 의안 : 신주인수권부사채 행사에 따른 추가 상장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 06 2024.06.12 제 1호 의안 : 타법인 담보대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 07 2024.06.28 제 1호 의안 : 자회사 주식취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 08 2024.07.05 제 1호 의안 : 전환사채 매도청구권 행사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 09 2024.09.13 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주1) 사외이사 윤일현은 2024년 3월 29일에 임기만료로 퇴임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회1) 이사회 내 위원회 현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 보수위원회 사내이사 1명,사외이사 1명 함성진(위원장)김승주 등기임원 보수 의결 2019년 8월 21일 신설 주1) 사외이사후보추천위원회는 아래 '라. 이사의 독립성'을 참조하시기 바랍니다. 2) 위원회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 윤일현(출석률:100%) 김승주(출석률:100%) 찬반여부 - - - - - - 주1) 사외이사 윤일현은 2024년 3월 29일에 임기만료로 퇴임하였습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임여부를 최종 의결합니다. 또 사외이사후보추천위원회를 2019년 8월 21일 신규 설치하여 사외이사 선임에 독립성과 공정성을 강화하였습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 9월 30일) 성명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 김종서 이사회 경영전반 사내이사(대표이사) 해당없음 최대주주 3년 연임(8회) 우길수 이사회 사업전반 사내이사(대표이사) 해당없음 - 2년 연임(2회) 함성진 이사회 사업전반 사내이사 해당없음 - 1년 연임(2회) 김승주 이사회 경영자문 사외이사 해당없음 - 3년 연임(2회) 2) 사외이사후보추천위원회 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보추천위원회 사내이사 1명,사외이사 1명 함성진(위원장)김승주 사외이사후보 추천권 2019년 8월 21일 신설 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원 조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 회사가 영위하는 사업 분야의 전문적 경험 및 지식 등을 겸비한 구성원으로서 회사에 필요한 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등보고기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명(출생년월) 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김재형(1962.10) 농협중앙회 디지털금융부 팀장 외 ('82~'14) 농협은행 지점장('15~'16) 농협중앙회 상호금융디지털금융부장('17~'18) 前 (주)쿠콘 감사('19~'22) 해당사항없음 해당사항없음 상근 다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 조항 내용 비고 제46조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. - 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 김재형(출석률: 100%) 찬반여부 01 2024.03.07 보고 사항 : 2023년 제24차 이사회 제2호 의안 세부사항 변경 보고제 1호 의안 : 제25기(2023년) 감사 전 연결재무제표(안) 및 재무제표(안) 승인의 건제 2호 의안 : 제25기(2023년) 영업보고서 승인의 건제 3호 의안 : 제25기(2023년) 정기주주총회 소집의 건제 4호 의안 : 전자투표제도 채택의 건제 5호 의안 : 자사주 신탁계약 체결의 건제 6호 의안 : 이사회 운영 규정 변경의 건 가결 찬성 02 2023.01.19 제 1호 의안 : 금전 대여의 건 가결 찬성 03 2024.04.30 제 1호 의안 : 종속회사 채무 보증의 건제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정의 건제 4호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건 가결 찬성 04 2024.05.10 제 1호 의안 : 보수위원회 운영규정 개정의 건제 2호 의안 : 보수위원회 위원 및 위원장 선임의 건 가결 찬성 05 2024.05.22 제 1호 의안 : 신주인수권부사채 행사에 따른 추가 상장의 건 가결 찬성 06 2024.06.12 제 1호 의안 : 타법인 담보대출의 건 가결 찬성 07 2024.06.28 제 1호 의안 : 자회사 주식취득의 건 가결 찬성 08 2024.07.05 제 1호 의안 : 전환사채 매도청구권 행사의 건 가결 찬성 09 2024.09.13 제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 마. 교육 실시 계획 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 주1) 당사는 전자투표제를 이사회결의로 채택하고 있습니다. 2024년 3월 7일 이사회 결의를 통해 전자투표제를 채택하였으며, 제 25기 정기주주총회(2024.03.22)에서 전자투표를 실시하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부 당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,602,474 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2,030,550 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 20,571,924 - 우선주 - - 주1) 상기 자기주식수 중 800,000주를 대상으로 교환사채를 발행하였습니다. 자세한 사항은 2022년 8월 26일에 공시한 '자기주식처분결과보고서' 및 2023년 8월 29일에 공시한 '교환가액의 조정'을 참조하여 주시기 바랍니다. 마. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. (이 회사의 주주를 포함한다) 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 경영상 필요한 경우 또는 직원의 동기부여ㆍ복지를 위하여 필요한 경우 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회의 시기 기준일로부터 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 - 주권의 종류 전자주권 명의개서대리인 한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터 / 1577-6600) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.atoncorp.com),홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주총 정보 안건 주요 논의내용 결의내용 제21기임시주총(2019.08.16) 제1호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건 표준정관에 따른 조문정비 및 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 정관 변경 가결 제2호 의안: 이사 선임의 건 사외이사 2인(주신옥, 송경일) 선임 가결 제3호 의안: 제20기 정기주주총회 주식매수선택권 부여 추인의 건 부여방법 및 행사기간 보완 가결 제21기정기주총(2020.03.26) 제1호 의안: 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 별도 및 연결 재무제표 승인 가결 제2호 의안: 이사 선임의 건 사외이사 2인(강성구, 김승주) 선임 가결 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 이사 보수한도 2,000백만원 가결 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 100백만원 가결 제22기정기주총(2021.03.29) 제1호 의안: 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 별도 및 연결 재무제표 승인 가결 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 사업목적 추가, 상법 개정에 관한 사항 반영,전자등록제도 도입에 따른 정관 재정비, 가결 제3호 의안: 이사 선임의 건 사내이사 1인(김종서), 사외이사 1인(윤일현) 재선임 가결 제4호 의안: 감사 선임의 건 감사 1인(김봉섭) 재선임 가결 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 이사 보수한도 2,000백만원 가결 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 100백만원 가결 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 주식매수선택권 부여방법, 행사 가격 및 행사기간 등 가결 제23기정기주총(2022.03.25) 제1호 의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 별도 및 연결 재무제표 승인 가결 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 사업목적 추가, 전자증권법 내용 및 코스닥 표준정관 반영 가결 제3호 의안: 감사 선임의 건 감사 1인(김재형) 선임 가결 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 이사 보수한도 2,000백만원 가결 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 100백만원 가결 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 주식매수선택권 부여방법, 행사 가격 및 행사기간 등 가결 제24기정기주총(2023.03.24) 제1호 의안: 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 별도 및 연결 재무제표 승인 가결 제2호 의안: 현금 배당의 건 1주당 현금배당 100원 ('23년 8월 액면분할 기준 적용 시 1주당 20원) 가결 제3호 의안: 정관 일부 변경의 건 경영효율화를 위한 각자대표 또는 공동대표 체제 대비 가결 제4호 의안: 이사 선임의 건 사외이사 1인(김승주) 재선임 가결 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 이사 보수한도 2,200백만원 가결 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 200백만원 가결 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 주식매수선택권 부여방법, 행사 가격 및 행사기간 등 가결 제25기임시주총(2023.08.14) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 주식분할 (1주당 가액: 500원 → 100원) 가결 제25기2차 임시주총(2023.12.26) 제1호 의안: 자본준비금 감소 승인의 건 자본준비금 200억원 감소 (이익잉여금 이입) 가결 제25기정기주총(2024.03.22) 제1호 의안: 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 1주당 30원 현금배당 가결 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 사업목적 추가 및 변경, 주식 및 사채 관련 규정 재정비 등 가결 제3호 의안: 이사 선임의 건 사내이사 3인(김종서, 우길수, 함성진) 재선임 가결 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 이사 보수한도 2,200백만원 가결 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 200백만원 가결 제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 임원퇴직금 지급 관련 주관부서 및 지급률 변경 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김종서 최대주주 보통주 5,768,160 25.55 5,768,160 25.52 - 이성미 특수관계인 보통주 963,600 4.27 963,600 4.26 - 우길수 특수관계인 보통주 38,300 0.17 38,300 0.17 - 윤일현 특수관계인 보통주 50,000 0.22 0 0.00 임원 퇴임 ㈜폰티스 특수관계인 보통주 758,750 3.36 758,750 3.36 - 계 보통주 7,578,810 33.57 7,528,810 33.31 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요1) 최대주주의 주요경력 성명(출생년월) 약력 비고 김종서(1969.03) 한국외국어대학교 컴퓨터공학과 졸업 ('93.02) 한국외국어대학교 대학원 전산학 석사 ('95.02) ㈜다우기술 금융사업부 ('94.12~'00.05) ㈜아톤 대표이사 ('00.06~현재) - 2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (5% 이상 주주와 우리사주조합 등) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김종서 5,768,160 25.52 - - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 지분율은 총 발행주식 22,602,474주 기준입니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,262 11,354 99.94 12,444,734 20,763,424 60.49 - 주1) 상기 소액주주현황은 2024년 9월 30일자 주주명부 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 상기 주주수 및 주식수는 의결권 없는 주식을 제외하였습니다. 4. 주가 및 주식 거래실적 증권거래소명 : 코스닥 증권시장 (단위 : 원, 주) 분류 2024년 4월 2024년 5월 2024년 6월 2024년 7월 2024년 8월 2024년 9월 주가(보통주) 최고 4,330 4,550 4,170 4,130 3,810 4,230 최저 3,925 4,120 3,950 3,670 3,100 3,550 평균 4,113 4,318 4,042 3,944 3,553 3,939 일간거래량 (보통주) 최고 250,259 634,896 120,093 2,969,417 3,863,563 1,641,069 최저 53,084 55,716 32,213 37,720 25,778 42,256 월간거래량(보통주) 2,167,584 4,223,755 1,596,907 4,778,825 6,646,080 4,959,753 주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종서 남 1969.03 대표이사 사내이사 상근 대표이사 한국외대대학원 전산학 졸업다우기술現 아톤 대표이사(의장) 5,768,160 - 본인 24년 3개월 2027.03.30 우길수 남 1971.12 대표이사 사내이사 상근 대표이사 계명대학교 독일어문학 졸업케이지티지유라클드림시큐리티KG모빌리언스現 아톤 대표이사 38,300 - 특수관계인 6년 7개월 2026.03.29 함성진 남 1979.10 상무이사 사내이사 상근 경영전략본부장보수위원회사외이사후보추천위원회 중앙대학교 영어학 졸업아톤젬알토NH 농협은행現 아톤 경영전략본부장 - - 특수관계인 4년 7개월 2025.03.29 김승주 남 1971.09 사외이사 사외이사 비상근 보수위원회사외이사후보추천위원회 성균관대학원 정보공학 박사한국인터넷진흥원(KISA) 팀장성균관대학교 부교수現 고려대학교 정교수 - - - 4년 7개월 2026.03.24 김재형 남 1962.10 감사 감사 상근 감사 농협중앙회 디지털금융부 팀장 외 농협은행 지점장 농협중앙회 상호금융디지털금융부장 現 (주)아톤 감사 - - - 2년 7개월 2025.03.25 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 77 - 1 - 78 3년 7개월 4,074 52 - - - - 전사 여 35 - 1 - 36 2년 7개월 1,183 33 - 합 계 112 - 2 - 114 3년 4개월 5,257 46 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 389 130 - 주1) 미등기임원 1인은 2024년 5월 중 퇴임하였습니다.주2) 1인당 평균급여액은 2024년 1월부터 9월까지 미등기임원에게 지급된 급여액을 2024년 9월말 기준 인원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,200 - 감사 1 200 - 주1) 주주총회 승인금액은 제 25기 주주총회(2024년 3월 22일)에서 승인된 금액을 기재하였습니다.주2) 사외이사 윤일현은 2024년 3월 29일에 임기만료로 퇴임하였습니다. 2) 보수지급금액 2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 793 159 - 주1) 사외이사 윤일현은 2024년 3월 29일에 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 2024년 1월부터 9월까지 등기이사, 사외이사, 감사에게 지급된 보수총액을 2024년 9월말 기준 인원수로 나눈 금액입니다. 2-2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 746 249 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 23 23 - 주1) 사외이사 윤일현은 2024년 3월 29일에 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 2024년 1월부터 9월까지 등기이사, 사외이사, 감사에게 지급된 보수총액을 2024년 9월말 기준 인원수로 나눈 금액입니다. 3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구분 지급근거 보수체계 보수결정시평가항목 등기이사 주주총회에서 승인받은이사보수한도 내에서이사회 결의를 통해확정된 임원보수지급 기준에 근거하여 집행 기본연봉은 기본급과 직책급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급 1) 기본급: 직위(직급)에 따라 책정 2) 직책급: 담당업무(직책)에 따라 책정 기본연봉은 직위(직급) 및직책별로 책정하여 지급 사외이사 기본연봉은 기본급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급 독립성 보장을 위해 기본연봉을 정액 지급 감사 기본연봉은 기본급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급 독립성 보장을 위해기본연봉을 정액 지급 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 28 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 28 - 2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 우길수 외 3인 - 2021.03.29 주1) 보통주 80,000 - 25,000 - 30,000 50,000 23.04.01~28.03.31 4,790 X - 우길수, 함성진 등기임원 2022.03.25 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 24.03.26~29.03.25 6,770 X - OOO외 5인 직원 2022.03.25 신주교부,자기주식교부 보통주 70,000 - 25,000 - 30,000 40,000 24.03.26~29.03.25 6,770 X - OOO외 29인 직원 2022.05.24 주1) 보통주 95,750 - 7,500 - 55,500 40,250 24.05.25~29.05.24 6,150 X - 주1) 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 주식매수선택권 행사 신청 시 이사회가 결정할 예정입니다. 주2) 당사는 2023년 8월 29일 기준으로 액면분할을 완료하여 당사가 발행한 주식 일주의 금액이 500원에서 100원으로 변경되었습니다. 이에 따라 상기 수량은 액면분할이 완료된 기준으로 작성되었음을 참고해주시기 바랍니다. ※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 4,105원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 상장 1개사와 비상장 7개사입니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 아톤 1 7 8 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계통도 (기준일 : 2024년 9월 30일 ) 피출자사 출자사 ㈜아톤 ㈜에이치비이 ㈜아톤모빌리티 71.75% - ㈜에이티애널리틱스 51.00% - ㈜트랙체인 100.00% - ㈜에이티코넥 85.00% - ㈜에이치비이 60.00% - ㈜디에스이 주1) - 100.00% ㈜에이블컴 40.00% - 주1) 종속기업인 ㈜에이치비이가 100% 투자한 손자회사입니다.주2) 전기 중 ㈜에이티코넥의 지분 85%, ㈜에이치비이의 지분 60%를 취득하였으며, 당기 중 ㈜에이블컴의 지분 40%, ㈜트랙체인의 지분 3.03%를 취득하였습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2024년 9월 30일 ) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 김종서 대표이사 ㈜아톤모빌리티 사내이사 비상근 ㈜에이티애널리틱스 사내이사 비상근 ㈜디에스이 사내이사 비상근 함성진 사내이사 ㈜트랙체인 대표이사 상근 ㈜에이치비이 사내이사 비상근 ※ 상기 임원 겸직 현황은 등기임원 기준으로 작성되었습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 11 - 27,582 693 -838 27,437 일반투자 - 18 - 18,225 1,230 -454 19,001 단순투자 - - - - - - - 계 - 29 - 45,806 1,923 -1,292 46,437 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 당사와 관련하여 계류 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. 1) 소송의 내역 (단위 : 천원) 소송의 내용 원고 피고 소송가액 진행상황 물품대금 지급명령 신청 ㈜아톤 동양시스템즈㈜ 138,500 진행 중 2) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 법원의 판결 일정 및 결과에 따라 대응할 예정입니다. 3) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무 , 경영 등에 미칠 영향 당분기말 현재 위에 열거된 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없으나, 상기 소송사건이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단됩니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 당분기말 현재 회사가 맺고있는 약정한도의 내용 (단위 : 천원) 구 분 금융기관 한도금액 실행금액 한도대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 무역금융대출 하나은행 1,800,000 1,800,000 일반대출 하나은행 200,000 195,000 한도대출 기업은행 1,300,000 738,019 한도대출 기업은행 150,000 - 한도대출 기업은행 200,000 200,000 합 계 6,650,000 5,933,519 2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내용 (단위 : 천원) 구 분 내역 당분기 전기 소프트웨어 공제조합 입찰이행보증 254,340 50,000 계약이행보증 1,473,354 2,314,874 기타보증 300,005 559,714 서울보증보험 계약이행보증 등 12,000 2,000 대표이사 운전자금대출보증 3,600,000 7,200,000 신용보증기금 운전자금대출보증 - 1,980,000 정보통신제공조합 계약이행보증 542,713 - 기타보증 등 196,524 - 기술보증기금 중소기업자금대출 보증 190,000 - 중소기업자금회전대출 보증 1,235,000 - 합 계 7,803,936 12,106,588 주석 '33. 우발채무와 주요 약정사항' 참고 부탁드립니다. 3) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 담보의 내용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 소프트웨어공제조합 출자금 182,125 177,993 서울숲에이원센터 주1) 11,040,000 8,400,000 지식재산권 주2) 240,000 - 정보통신공제조합 출자금 86,931 - 주1) 상기 서울숲에이원센터는 서울특별시 성동구 상원12길 34에 소재한 토지 및 건물이며, 국민은행 장기차입금 70억원에 대해 120%를 담보로 설정하였습니다.주2) 상기 지식재산권은 연결회사가 보유 중인 특허권이며, 하나은행 단기차입금 2억원에 대해 120%를 담보로 설정하였습니다. 주석 '33. 우발채무와 주요 약정사항' 참고 부탁드립니다. 4) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 담보의 내용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 개인 주1) 1,100,000 1,100,000 폰티스 주2) 6,080,000 - 뮤직카우에셋 주3) 8,964,772 - 뮤직카우포트폴리오인베스트먼트 주3) 4,250,560 - 주1) 전기 중 ㈜더시드그룹이 보유한 대여금 채권으로 대신 상환 받았으며, 해당 채권을 담보하기 위해 개인이 보유하고 있는 ㈜어니스트에이아이 주식 28,765주에 대해서 1순위 근질권을 설정하였습니다.주2) 당기 중 ㈜에이치비이 차입금에서 ㈜폰티스가 출자한 지분(40%)만큼에 대하여 ㈜폰티스가 보유한 ㈜아톤 주식 758,750주와 ㈜에이치비이 40,000주에 대하여 근질권을 설정하였습니다.주3) 당기 중 ㈜뮤직카우에 대여금 50억원를 지급하며 ㈜뮤직카우에셋, ㈜뮤직카우포트폴리오인베스트먼트의 음악저작권 및 저작인접권을 1순위 근질권 설정하였습니다. 5) 당분기말 현재 회사의 출자 약정사항 (단위 : 천원) 구 분 출자약정액 누적출자액 잔여약정액 ASIA2G CAPITAL FUND I, L.P 2,642,848 1,567,077 1,075,771 6) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 중 전세권 설정 내용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 서울숲에이원센터 500,000 - 라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 보호 예수 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜아톤모빌리티 2007.05.22 서울시 서초구 강남대로 273, 10층(서초동, 송남빌딩) 정보서비스업 4,544 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜에이티애널리틱스 2016.12.12 서울시 구로구 디지털로 288, 12층(구로동, 대륭포스트타워1차) 유사투자자문업 5,181 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜트랙체인 2021.12.22 서울시 영등포구 여의대로 108, 26층(여의도동, 파크원타워1) 정보통신업 530 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜에이티코넥 2023.07.04 서울시 영등포구 국제금융로 70, 703호,704호(여의도동, 미원빌딩) 정보통신업 2,996 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 ㈜에이치비이 2023.10.17 서울 영등포구 여의대로 108, 26층(여의도동, 파크원타워1) 도매 및 소매업 22,019 기업 의결권의 과반수 소유 해당 ㈜디에스이 주1) 2023.11.09 부산 남구 신선로 227 (용당동) 도매 및 소매업 8,306 종속기업의 종속기업 미해당 ㈜에이블컴 2016.01.29 경기도 안양시 만안구 전파로 53, 316호 (안양동) 유선 통신장비 제조업 2,052 기업 의결권의 과반수 소유 미해당 주1) 종속기업인 ㈜에이치비이가 100% 투자한 손자회사입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 ㈜아톤 110111-1788566 - - 비상장 7 ㈜아톤모빌리티 135511-0180972 ㈜에이티애널리틱스 110111-6256625 ㈜트랙체인 110111-8139100 ㈜에이티코넥 110111-8682240 ㈜에이치비이 110111-8767274 ㈜디에스이 주1) 180111-1531185 ㈜에이블컴 134111-0431895 주1) 종속기업인 ㈜에이치비이가 100% 투자한 손자회사입니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜에이티애널리틱스 비상장 2017.02.14 경영참여 100 10,200 51.00 1,020 - - - 10,200 51.00 1,020 5,181 1,869 ㈜아톤모빌리티 비상장 2018.08.24 경영참여 621 54,250 71.75 931 - - - 54,250 71.75 931 4,544 937 ㈜트랙체인 비상장 2021.12.22 경영참여 500 960,000 96.97 960 30,000 30 - 990,000 100.00 990 530 -528 ㈜에이티코넥 비상장 2023.07.04 경영참여 255 255,000 85.00 255 - - - 255,000 85.00 255 2,996 -239 ㈜에이치비이 주1) 비상장 2023.10.17 경영참여 600 60,000 60.00 600 - - - 60,000 60.00 600 22,019 -308 ㈜에이블컴 비상장 2024.02.15 경영참여 763 - - - 40,000 763 - 40,000 40.00 763 2,052 39 ㈜쿼터백그룹 비상장 2022.04.15 경영참여 3,700 3,228,346 38.60 22,216 - - -838 3,228,346 38.60 21,378 45,378 -6,479 모아이창업벤처전문사모투자합자회사 비상장 2021.02.22 경영참여 500 500,000,000 19.23 500 - - - 500,000,000 19.23 500 2,383 -65 모아이3호창업벤처전문사모투자합자회사 비상장 2021.05.27 경영참여 500 500,000,000 16.39 500 - - - 500,000,000 16.39 500 2,853 -71 ㈜카르도 주2) 비상장 2021.09.17 경영참여 100 1,000,000 4.90 100 -1,000,000 -100 - - - - 697 -653 모아이5호창업벤처전문사모투자합자회사 비상장 2022.04.28 경영참여 500 500,000,000 9.80 500 - - - 500,000,000 9.80 500 4,894 -114 ㈜티모넷 비상장 2008.06.16 일반투자 105 3,000 0.65 30 - - - 3,000 0.65 30 31,697 -3,035 소프트웨어공제조합 비상장 2011.01.10 일반투자 20 231 - 175 - - 4 231 - 179 620,251 13,093 ㈜무빙 비상장 2019.09.19 일반투자 250 173,314 20.14 1,652 - - -282 173,314 20.14 1,370 7,996 -3,138 ㈜뮤직카우 비상장 2020.01.30 일반투자 1,000 63,960 2.44 2,839 - - - 63,960 2.44 2,839 199,663 -26,587 스마트 스파크랩 클라우드 제1호 펀드 비상장 2020.12.28 일반투자 600 2,000 20.00 1,855 - - -99 2,000 20.00 1,756 8,842 -735 더시드핀테크조합1호 비상장 2021.06.04 일반투자 450 450,000,000 18.75 450 - - - 450,000,000 18.75 450 2,334 -54 ㈜위대한용기 비상장 2021.08.04 일반투자 40 40,000 40.00 - - - - 40,000 40.00 - 33 -15 ㈜메사쿠어컴퍼니 비상장 2021.08.05 일반투자 500 5,250 2.22 500 - - - 5,250 2.12 500 4,866 -2,490 크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자 비상장 2021.10.18 일반투자 360 900,000,000 3.50 900 - - - 900,000,000 3.50 900 24,683 -399 옥타코㈜ 비상장 2021.12.24 일반투자 500 61,095 3.69 500 - - - 61,095 3.69 500 2,243 -68 더밀크(TheMiillk Inc) 비상장 2022.02.07 일반투자 241 37,499 0.96 241 - - - 37,499 0.96 241 431 -1,129 ㈜어니스트에이아이 비상장 2022.08.19 일반투자 1,750 29,340 2.18 864 - - - 29,340 2.18 864 24,334 -8,570 더시드핀테크유나이티드2호사모투자합자회사 비상장 2022.08.31 일반투자 5,000 5,000,000,000 52.08 4,701 - - -77 5,000,000,000 52.08 4,624 9,079 -205 티오리(Theori, Inc) 비상장 2023.05.30 일반투자 1,990 50,154 1.71 1,990 - - - 50,154 1.71 1,990 28,905 2,004 ㈜스파크랩파트너스 비상장 2023.06.29 일반투자 1,000 666,667 13.33 1,000 - - - 666,667 13.33 1,000 3,146 -462 ASIA2G CAPITAL FUND I, L.P 주3) 비상장 2023.12.22 일반투자 528 - 8.11 528 - 1,040 - - 6.89 1,568 13,793 165 ㈜한국디지털자산수탁 주2) 비상장 2024.07.01 일반투자 100 - - - 106,038 100 - 106,038 2.32 100 681 -1,390 사이버시큐리티이노베이션투자조합 비상장 2024.09.26 일반투자 90 - - - 90,000,000 90 - 90,000,000 1.50 90 - - 합 계 - - 45,806 - 1,923 -1,292 - - 46,437 - - 주1) 종속기업인 ㈜에이치비이와 손자기업 ㈜디에스이의 연결 재무현황입니다.주2) 2024년 7월 중 ㈜ 카르도가 ㈜ 한국디지털자산수탁으로 흡수합병되었습니다. 주3) 해당 펀드는 Limited Partner 구조로 주식을 발행하지 않으며, 이에 따라 지분율만 기재하였습니다.주4) 사이버시큐리티이노베이션투자조합은 2024년 9월 설립되어 최근사업연도 재무현황을 기재하지 않았습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.