eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아톤 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 5 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아톤
대 표 이 사 : 김 종 서
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 26층
(전 화) 02-786-4273
(홈페이지) http://www.atoncorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 인 범
(전 화) 02-786-4273
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	1	-	3	-

합계	3	1	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 주요종속회사 판단근거 ① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

2) 연결대상회사의 변동내용1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 아톤"이고, 영문명은 "ATON Inc." 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당 사는 1999년 10월 13일에 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 26층 (여의도동, 파크원타워1)전화번호 : 02-786-4273홈페이지 주소 : http://www.atoncorp.com/ 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당합니다. 또한 「 벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 핀테크 보안 솔루션과 간편인증 서비스를 주사업으로 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 동 공시서류 'II. 사업의 내용' 을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

신용평가일	평가기관	신용등급	현금흐름등급

20.04.28	한국기업데이터	BBB	CR-3

21.04.30	한국기업데이터	BBB	CR-1

22.04.29	한국평가데이터	BBB	CR-2

※ 신용등급 체계와 의미

등급	등급내용	신용등급의 정의

AAA	최우량	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	매우우량	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	우량	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	양호	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이내포되어 있음

BB	보통이상	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가내포되어 있음

B	보통	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	보통이하	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	미흡	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	불량	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	매우불량	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR	무등급	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

주1) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 를 부가함

※ 현금흐름등급 체계와 의미

등급	등급내용	신용등급의 정의

CR-1	매우양호	현금흐름 창출능력이 매우 양호하여 안정적임

CR-2	양호	현금흐름 창출능력이 양호하나 그 안정성은 상위등급에 비하여 다소 열위함

CR-3	보통이상	현금흐름 창출능력이 보통이상이나 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 다소나마 현금흐름 저하 가능성이 존재함

CR-4	보통	현금흐름 창출능력이 보통으로 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 현금흐름 저하 가능성이 존재함

CR-5	보통이하	현금흐름 창출능력이 낮거나 총차입금 대비 현금 흐름 창출액이 적어 현금지급능력이 보통 이하임

CR-6	미흡	현금흐름 창출능력이 거의 없거나 총차입금 대비 현금흐름 창출액이 매우 적어 현금지급능력이 미흡함

NF	판정제외	재무제표의 신뢰성이 적거나 불완전한 재무정보 보유(원가명세서가 없는 경우 등)로 판정제외

NR	판정보류	결산일 현재 2개년 미만의 현금흐름 산출로 판정보류

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 10월 17일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜	내용

1999.10.13	설립 (서울시 영등포구 여의도동 17-8)

2006.10.30	본점 이전 (서울 마포구 상암동 DMC산학협력연구센터 12층)

2012.11.03	본점 이전 (서울 마포구 성암로 189, 중소기업DMC타워 12층)

2022.01.28	본점 이전 (서울 영등포구 여의대로 108, 파크원타워1 26층)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

공시대상기간(최근 5사업연도) 동안 경영진의 변동내역은 아래와 같습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.30	정기주총	사내이사 최광춘	사내이사 김종서사내이사 김종우	사내이사 홍성열

2018.11.26	임시주총	사외이사 윤일현감사 김봉섭	-	감사 김종일

2019.08.16	임시주총	사외이사 주신옥사외이사 송경일	-	-

2020.03.26	정기주총	사외이사 강성구사외이사 김승주	-	사외이사 주신옥사외이사 송경일

2020.07.01	-	-	-	사내이사 김종우

2021.03.29	정기주총	사내이사 우길수사내이사 함성진	사내이사 김종서사외이사 윤일현감사 김봉섭	사내이사 최광춘

2022.03.25	정기주총	감사 김재형	-	감사 김봉섭

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 대표이사 김종서 입니다.보고서 제출일 현재 공시대상기간 동안 변동된 내역은 없습니다.

라. 상호의 변경

날짜	변경 전	변경 후

2019.03.29	㈜에이티솔루션즈	㈜아톤

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황(단위 : 원, 주)

종류	구분	24기(2022년 1분기)	23기(2021년말)	22기(2020년말)	21기(2019년말)	20기(2018년 말)

보통주	발행주식총수	4,353,577	4,353,577	4,353,577	4,088,005	2,871,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	2,176,788,500	2,176,788,500	2,176,788,500	2,044,002,500	1,435,500,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	228,572	374,999

액면금액	-	-	-	500	500

자본금	-	-	-	114,286,000	187,499,500

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	2,176,788,500	2,176,788,500	2,176,788,500	2,158,288,500	1,622,999,500

주1) 공시대상기간인 최근 5사업연도 중 자본금 변동사항입니다.주2) 당사는 2018년도 중 보통주 160천주를 발행하여 8천만원의 자본금이 증가하였고, 2019년도 중 보통주 1,217천주(신주 842천주, 우선주 전환 375천주) 및 우선주 229천주를 발행하여 5억 4천만원의 자본금이 증가하였습니다. 2020년도 중에는 보통주 266천주(신주 37천주, 우선주전환 229천주)를 발행하여 2천만원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,353,577	603,571	4,957,148	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	603,571	603,571	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	603,571	603,571	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,353,577	-	4,353,577	-

Ⅴ. 자기주식수	169,810	-	169,810	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,183,767	-	4,183,767	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	96,000	-	-	-	96,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	96,000	-	-	-	96,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	73,810	-	-	-	73,810	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	169,810	-	-	-	169,810	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 25일이며, 제 23기 정기주주총회(2022년 03월 25일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제20기 정기주주총회	1. 상호변경2. 주식 및 신주인수권 증서의 전자등록	1. 기업이미지제고 위한 상호변경2. 주식 등의 전자등록 의무화
(주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호)

2019.08.16	제21기 임시주주총회	1. 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록2. 이사회내위원회 설치	1.주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 정관변경2. 이사회 내 위원회 규정 신설

2021.03.29	제22기 정기주주총회	1. 사업목적추가2. 배당기준일3. 주주명부의 폐쇄 및 기준일4. 주총소집시기5. 감사의 수와 선임	1. 사업의 다각화2. 상법개정에 따른 배당기준일 규정 정비3. 상법개정에 따른 기준일 관련 규정 정비4. 상법개정에 따른 정기주주총회 소집시기 정비5. 상법 제 409조 제 3항 및 제 542조의12 제 7항 반영

2022.03.25	제23기 정기주주총회	1. 사업목적추가2. 전환사채의 발행 내용 변경3. 신주인수권부사채의 발행 내용 변경4. 교환사채의 발행 신설	1. 신규발생 매출에 따른 사업목적 추가 2. ~ 3. 회사 성장을 위한 사채 발행 대상자 조건 완화 및 코스닥 표준 정관에서 권고하는 발행 한도 반영4. 회사 성장을 위한 교환사채 발행 조항 신설
1. 사업의 개요

㈜아톤은 1999년에 설립되어 금융기관을 중심으로 핀테크 보안 솔루션 및 인증서비스를 제공하는 핀테크 보안/인증 솔루션 기업입니다.

아톤은 국내 최초 MTS 서비스, 안드로이드 모바일 뱅킹 개발, 세계 최초 보안매체 금융 솔루션 출시 등 다양한 이력을 기반으로 성장해왔으며 ATON mOTP, mPKI, mSafeBox, wSafeBox 솔루션을 금융권 등에 공급하며 기술 혁신과 금융 IT 서비스 경험을 통해 보안인증 분야를 리딩하고 있습니다.

신한, NH농협, KB, 하나, IBK등 대형 은행과 신한금융투자, 한국투자증권, 삼성증권 등 유수의 증권사 및 관련 금융기관에 안전하고 간편한 보안 인증 솔루션을 제공하며 국내 금융권의 레퍼런스를 통해 그 기술력을 인정받고 있습니다.

또한, 아톤의 인증서비스인 PASS는 단 3초만에 빠르고 간편하게 발급, 이용할 수 있는 전자서명 서비스입니다. PASS는 아톤의 보안저장 매체 기술이 적용되어 더욱 안전한 전자서명을 제공하고 있습니다. 복잡한 비밀번호 대신 PASS앱을 통해 6자리 PIN이나 생체인증으로 간편하게 전자서명을 수행할 수 있고 약 300여개 이상의 기관에서 활용되고 있는 국내 대표 전자서명 서비스입니다.

이러한 국내에서의 보안/인증 레퍼런스를 바탕으로 자체 개발한 클라우드 기반 인증 솔루션 Trustin을 통해 해외 보안 시장을 선점하기 위한 기반을 마련하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

(단위 : 천원)

매출유형	제품명	2022년도 (제24기 1분기)	2021년도 (제23기)	2020년도 (제22기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

제품	티머니 솔루션	72,073	0.77%	919,582	2.12%	2,472,570	8.51%

서비스	핀테크 보안 솔루션	3,598,519	38.54%	19,878,466	45.93%	13,085,226	45.05%

핀테크 플랫폼	1,806,021	19.34%	6,696,150	15.47%	5,537,328	19.07%

스마트 금융	1,894,607	20.29%	10,173,090	23.50%	3,192,143	10.99%

소계	7,299,147	78.17%	36,747,705	84.91%	21,814,696	75.11%

기타	기타	296,921	3.18%	3,810	0.01%	-	-

연결	1,669,775	17.88%	5,610,366	12.96%	4,755,556	16.37%

합 계	9,337,916	100%	43,281,463	100%	29,042,823	100%

1) 핀테크 보안 솔루션

핀테크 보안 솔루션이란 금융기관 및 핀테크 기업에서 간편하면서도 안전한 금융 거래를 위해 사용되는 보안 소프트웨어를 가리킵니다. 당사는 보안매체(Secure Element)를 기반으로 모바일OTP, 사설인증서 등을 통해 고객이 숫자 6자리의 PIN 또는 지문 인증만으로도 간편하게 금융 서비스를 이용할 수 있도록 하는 소프트웨어를 제공합니다. 구체적으로는 아래의 솔루션을 판매하고 있습니다.

- ATON mSafeBox: 소프트웨어형 보안매체 솔루션

- ATON mOTP: 모바일OTP 솔루션

- ATON mPKI: 사설인증서 솔루션

2) 핀테크 플랫폼

핀테크 플랫폼 사업은 타 플랫폼을 활용하여 핀테크 서비스를 제공하는 사업 부문입니다. 당사는 SKT·KT·LG유플러스의 휴대폰 인증 플랫폼 'PASS', NH농협은행이 제공하는 종합 금융 플랫폼 'NH스마트뱅킹', '올원뱅크' 등 일정 수준 이상의 가입자를 확보한 서비스를 대상으로 공동으로 핀테크 서비스를 제공하며 해당 플랫폼의 서비스를 확장하는 사업을 영위하고 있습니다.

해당 플랫폼들에서 당사는 다양한 핀테크 서비스의 기획, 개발, 운영 및 마케팅을 전담하고 있으며, 통상 해당 플랫폼의 고객들이 당사가 제공하는 서비스를 이용하면 이 과정에서 발생하는 매출을 해당 플랫폼을 소유한 사업자에게 일정 비율 분배하고 있습니다.

3) 티머니 솔루션

티머니 솔루션은 티머니(구. 한국스마트카드)에서 발행하는 국내 1위의 교통카드인 티머니 교통카드에 탑재되는 소프트웨어 솔루션 부문입니다. 티머니 교통카드에는 IC(Integrated Circuit) 칩이 탑재되어 있는데, 당사는 이 IC 칩 구동을 위한 종합 소프트웨어 솔루션을 제공하고 있습니다.

4) 스마트 금융

스마트 금융은 제 1, 2 금융권 등 국내 주요 금융기관 및 모바일 보안 시스템이 필요한 일반 기업을 대상으로 스마트 금융 시스템을 구축 및 운영하는 사업입니다.

나 . 주요 제품 또는 서비스의 가격변동 추이 당사가 영위하는 사업의 특성상 정형화된 물품이 납품되는 것이 아닌 고객(금융기관, 핀테크 기업 및 기타IT 기업 등)의 요구사항에 따라 판매되므로 각 고객사별 제품 및 서비스의 성질이 상이합니다. 따라서 제품 또는 서비스의 가격변동 추이 산정이 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 당사는 핀테크 보안 및 플랫폼 서비스와 스마트금융(SI)등 용역을 제공하며 티머니 솔루션 제품을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 이에 당사의 경우 당사가 직접제공하는 자체솔루션SW를 제외하고는 기타 외주업체들을 대상으로 외주 용역을 의뢰하여 발생하는 외주용역비와 티머니 솔루션 제품에 사용되는 원재료 매입이 발생하고 있습니다. 1) 가격변동추이 당사가 영위하는 사업은 정형화된 물품이 납품되는 것이 아닌 고객(금융기관, 핀테크 기업 및 기타IT 기업 등)의 요구사항에 따라 판매되는 제품 또는 서비스이므로 고객별 제품 또는 서비스의 범위 및 가격이 상이합니다. 따라서 고객사별 요구 사항에 따라 제품 및 서비스에 대한 원가를 표준화하여 비교하는 것이 불가능합니다.

2) 주요 매입처 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 생산 및 설비에 관한 사항 1) 생산능력, 생산실적 및 가동률 당사의 주요 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용하는 사업으로, 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 2) 생산설비의 신설, 매입 계획 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위 : 천원)

매출유형	품 목	2022년도	2021년도	2020년도

(제24기)	(제23기)	(제22기)

금액	금액	금액

제품	티머니 솔루션	수 출	-	308,298	882,000

내 수	72,073	611,284	1,590,570

서비스	핀테크 보안 솔루션	수 출	14,530	177,694	71,400

내 수	3,583,989	19,704,582	13,013,826

핀테크 플랫폼	내 수	1,806,021	6,696,150	5,537,328

스마트금융	내 수	1,894,607	10,173,090	3,192,143

기타	기타	내 수	296,921	-	-

연결	내 수	1,669,775	5,610,366	4,755,556

합 계	수 출	14,530	485,992	953,400

내 수	9,323,386	42,795,472	28,089,423

합 계	9,337,916	43,281,464	29,042,823

나. 판매경로 및 판매방법 등 1) 판매방법

당사의 제품 판매 방식의 대부분은 직접 판매 방식으로 분류되며 일부 제품의 경우 영업전문파트너를 통해 발생되고 있습니다. 직접 판매 방식의 경우 주로 입찰 참여를 통한 판매되고 있습니다.

가) 직접 판매

직접 판매는 고객에 직접 판매를 진행하는 형태로 당사의 경우 금융권(은행, 증권, 카드 등)과 통신사 등의 고객사에 당사의 제품을 판매하고 있습니다. 직접 판매의 경우 주로 입찰 참여를 통해 이뤄지고 있습니다.

입찰 참여를 통한 판매의 경우 주로 고객사에서 발송한 RFP(Request For Proposal, 제안요청서) 수령 후 판매 절차가 진행됩니다. 당사에서는 고객사 요구 사항을 반영하여 제안서 및 견적서를 제출하며 고객사 제안 후 프로젝트를 수주하게 됩니다. 수주 이후에는 프로젝트 개발 착수부터 서비스 출시까지 전 과정을 당사에서 총괄하여 진행하게 됩니다. 당사는 이러한 입찰참여를 위해 다양한 방식(리서치, 네트워킹 등)을 통해 업계 동향을 파악하고 있으며 입찰 참여 시 고객사 요구에 맞는 솔루션 제안을 통해 프로젝트를 성공적으로 수주하고 있습니다.

나) 전문파트너를 통한 판매전문파트너를 통한 판매 방식은 자사가 영위 중인 핀테크 보안 솔루션 사업 부문에 해당하는 판매 방식입니다. 핀테크 보안 솔루션의 경우 금융 회사를 비롯한 다양한 일반 기업에 제공되고 있습니다. 이에 규모가 큰 매출처의 경우 당사가 직접 제공하는 방식을 취하고 있으나, 보다 많은 고객 군을 확보하고 영업 및 마케팅의 효율화를 위해 전문 영업 파트너를 통해 솔루션을 판매하는 방식을 취하고 있습니다.본 판매 구조에서 당사는 솔루션 개발 회사로서의 역할을 수행하고 있으며 당사와 계약한 전문 영업 파트너의 경우 고객을 확보하며 직접 해당 서비스를 적용 및 유지 보수하는 역할을 수행하고 있습니다. 전문 영업 파트너들과의 수익 배분 및 제공 방식은 고객사의 서비스 사용 규모, 솔루션의 적용 형태 등에 따라 상이하게 계약되어 있습니다. 2) 판매전략 당사의 판매 조직은 대표이사를 포함하여 각 사업본부에서 담당하고 있습니다. 솔루션사업본부는 핀테크 보안 솔루션 부문을, 서비스사업본부는 핀테크 플랫폼 사업의 판매를 맡고 있으며, 경영전략본부 는 해당 판매 조직을 지원하고 있습니다. 각 본부 이하의 팀 또는 그룹은 해당 본부의 실질적인 제휴, 기존 고객사 관리 및 신규 고객사 확보 등을 담당하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 주요 시장위험 1) 이자율 위험

변동금리부 금융상품의 이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.회사는 지역 및 글로벌 자금 공유 체제를 구축하여 외부차입을 최소화함으로써 이자율변동위험의 발생을 최소화하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율변동위험을 관리하고 있습니다.

2) 가격 위험 회사는 지분증권 투자에 대해서는 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 아니합니다.

나. 회사의 위험관리정책에 관한 사항 회사의 재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험관리정책 및 프로그램을 운용하고있습니다. 또 한 회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 재무위험관리는 경영관리팀이 주관하고 있으며, 사업부, 종속기업과의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.회사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 상각후원가금융자산, 기타포괄손익-공정가치금융자산, 당기손익-공정가치금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 상환전환우선주부채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.기타 자세한 내용은 첨부된 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 중 '3. 재무위험관리'를 참조하시기 바랍니다. - 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 파생상품은 파생상품계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 보고기간말 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 당사의 상환전환우선주는 보고기준일 현재 전부 보통주로 전환되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 대한 전반적인 사항 1) 회사의 배당정책당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다. 향후 회사의 순이익 성장률과 현금흐름의 성장을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 주주환원을 위한 배당을 실시할 계획입니다. 한편, 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다. 2) 정관의 배당에 관한 사항

제10조의3(동등배당)
회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제50조(이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제51조(이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 1분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,276	1,523	628

(별도)당기순이익(백만원)	1,081	951	1,859

(연결)주당순이익(원)	291	300	296

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.08.26	유상증자(제3자배정)	우선주	124,999	500	8,000	-

2017.10.17	유상증자(제3자배정)	우선주	250,000	500	8,000	-

2018.11.27	유상증자(제3자배정)	보통주	100,000	500	8,000	-

2018.12.18	주식매수선택권행사	보통주	60,000	500	3,000	-

2019.01.04	유상증자(제3자배정)	우선주	228,572	500	17,500	-

2019.10.12	유상증자(일반공모)	보통주	741,006	500	43,000	주2)

2019.10.23	주식매수선택권행사	보통주	101,000	500	3,000	-

2019.11.05	전환권행사	보통주	374,999	500	8,000	우선주전환

2020.04.08	주식매수선택권행사	보통주	37,000	500	3,000	-

2020.04.17	전환권행사	보통주	57,143	500	17,500	우선주전환

2020.05.22	전환권행사	보통주	171,429	500	17,500	우선주전환

주1) 공시대상기간인 최근 5사업연도 중 증자(감자)현황입니다.주2) 당사는 2019년 09월 02일 이사회에서 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행을 결의하였으며, 기존 발행주식 2,871,000 주와 일반공모를 통하여 모집한 신주 741,006 주를 합산한 총 3,612,006주가 2019년 10월 17일 코스 닥 시장에 상장하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황 1) 미상환 전환사채 등 발행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채	1	2021.07.21	2026.07.21	10,000,000,000	(주)아톤
기명식 보통주	2022.07.22
~ 2026.06.21	100	27,600	10,000,000,000	362,318	주1)

합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	362,318	-

주1) 당사는 상기와 같이 제1회차 미상환 전환사채를 발행한 바 있으며, 자세한 내용은 2021년 7월 21일 주요사항보고서(전환사채권발행결정)와 2021년 7월 21일 증권발행결과(자율공시)(제1회차 CB)를 참고하시기 바랍니다.

2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 비분리형신주인수권부사채	2	2021.07.21	2026.07.21	6,000,000,000	(주)아톤
기명식 보통주	2022.07.22
~ 2026.06.21	100	27,600	6,000,000,000	217,391	주1)

합 계	-	-	-	6,000,000,000	-	-	-	-	6,000,000,000	217,391	-

주1) 당사는 상기와 같이 제2회차 미상환 신주인수권부사채를 발행한 바 있으며, 자세한 내용은 2021년 7월 21일 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)와 2021년 7월 21일 증권발행결과(자율공시)(제2회차 BW)를 참고하시기 바랍니다.

당사는 작성기준일 현재 과거에 당사가 발행한 미상환 조건부자본증권은 없 습 니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2019.10.11	연구개발	14,367	연구개발	3, 919	- 19년~22년까지 투자예정으로 추후 우선순위에 따라 집행할 예정임- 자금 집행 전까지 제1금융권의 단기금융상품에 예치 운용중임

기업공개(코스닥시장상장)	-	2019.10.11	투자 및 인수자금	7,183	투자 및 인수자금	7,183	-

기업공개(코스닥시장상장)	-	2019.10.11	마케팅 광고비 등	6,465	마케팅 광고비	5,579	- 19년~22년까지 투자예정으로 추후 우선순위에 따라 집행할 예정임- 자금 집행 전까지 제1금융권의 단기금융상품에 예치 운용중임

기업공개(코스닥시장상장)	-	2019.10.11	시설투자	2,683	시설투자	2,683	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

상환전환우선주	3	2019.01.04	기술개발 등	4,000	기술개발 등	4,000	-

전환사채	1	2021.07.21	신규사업추진	10,000	신규사업추진	10,000	-

신주인수권부사채	2	2021.07.21	신규사업추진	6,000	신규사업추진	156	- 자금 집행 전까지 제1금융권의 단기금융상품에 예치 운용중임

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	예금	1,000	2022.01~2022.04	3개월

예ㆍ적금	예금	1,000	2022.01~2022.04	3개월

예ㆍ적금	예금	1,000	2022.02~2022.04	2개월

예ㆍ적금	예금	3,000	2022.01~2022.04	3개월

예ㆍ적금	예금	3,000	2022.03~2022.04	1개월

예ㆍ적금	예금	3,000	2022.03~2022.04	1개월

예ㆍ적금	예금	3,000	2022.03~2022.06	3개월

예ㆍ적금	CMA	2,178	-	-

계	17,178	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(1분기)	대성삼경회계법인	-	-	-

제23기(당기)	대성삼경회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자자산에 대한 손상검토

제22기(전기)	대성삼경회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)종속기업 영업권에 대한 손상검토(별도재무제표)종속기업 투자자산에 대한 손상검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	대성삼경회계법인	별도 및 연결재무제표검토 및 감사	95백만원	955	95백만원	913

제22기(전기)	대성삼경회계법인	별도 및 연결재무제표검토 및 감사	95백만원	955	95백만원	905

제21기(전전기)	대성삼경회계법인	별도 및 연결재무제표검토 및 감사	80백만원	900	80백만원	900

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	2020.01.31	법인세 세무조정	2022.02.01~2022.03.31	4.5백만원	-

제22기 (전기)	2020.01.31	법인세 세무조정	2021.02.01~2021.03.31	4.5백만원	-

제21기(전전기)	2019.08.19	코스닥 상장과 관련한 용역업무 (Comfort letter)	2019.08.29~2019.08.30	12백만원	-

2020.01.31	법인세 세무조정	2020.02.01~2020.03.31	4.5백만원	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경 당사는 20기(2018년) 코스닥상장을 위해 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정 받았고, 21기(2019년) 대성삼경회계법인으로 변경하였습니다. 2020년 감사계약이 만료되어 감사인 선임위원회를 통해 제22기(2020년)부터 제24기(2022년)의 3개 사업연도에 대한 회계감사인을 대성삼경회계법인으로 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사 또는 감사위원회의 내부통제 감사 결과 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견(검토의견)

사업연도	회계감사인	감사의견(검토의견)

제24기(당기)	대성삼경회계법인	-

제23기(전기)	대성삼경회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제22기(전전기)	대성삼경회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

다. 내부통제구조의 평가

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 보고기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명(출생년월)	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

김재형(1962.10)	농협중앙회 디지털금융부 팀장 외 ('82~'14)
농협은행 지점장('15~'16)
농협중앙회 상호금융디지털금융부장('17~'18)
前 (주)쿠콘 감사('19~'22)	해당사항없음	해당사항없음	상근

다. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

조항	내용	비고

제44조(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

라. 감사의 주요 활동내용 김재형 감사는 22년 3월 25일에 개최된 정기주주총회를 통해 선임된 바 22년 1분기 활동내용이 없습니다.

마. 교육 실시 계획 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 바. 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

주) 당사는 전자투표제를 이사회결의로 채택하고 있습니다. 2022년 3월 7일 이사회 결의를 통 해 전자투표제를 채택하였으며, 제 23기 주주총회(2022.03.25)에서 전자투표를 실시하였습니다. 추후 도입필요시 마다 이사회결의를 통해 전자투표제도를 도입할 예정입니다.

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다 . 경영권 경쟁여부 당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,353,577	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	169,810	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,183,767	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. ‘상법’ 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 경영상 필요한 경우 또는 직원의 동기부여ㆍ복지를 위하여 필요한 경우 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우
4. ‘근로복지기본법’ 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라
신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및
발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은
이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회의 시기	기준일로부터 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	-

주권의 종류	전자주권

명의개서대리인	한국예탁결제원 ( 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터 / 1577-6600)

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.atoncorp.com) , 홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부

2017.03.31(제18기 정기주주총회)	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 감사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2018.03.30(제19기 정기주주총회)	1. 제 19기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 주식매수선택권 부여의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2018.11.26(제20기 임시주주총회)	1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 자기주식 취득 승인의 건	가결

2019.03.29(제20기 정기주주총회)	1. 제20기 재무제표 승인의 건(04.01 속행)2. 정관 변경의 건3. 주식매수선택권 부여의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	가결

2019.04.01(제20기 정기주주총회 속행)	1. 재무제표 승인의 건	가결

2019.08.16(제20기 임시주주총회)	1. 정관일부변경 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 제20기 정기주주총회 주식매수선택권 부여 추인의 건	가결

2020.03.26(제21기 정기주주총회)	1. 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2021.03.29.(제22기 정기주주총회)	1. 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여의 건	가결

2022.03.25.(제23기 정기주주총회)	1. 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주 식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김종서	최대주주	보통주	1,153,632	26.50	1,153,632	26.50	-

이성미	특수관계인	보통주	192,720	4.43	192,720	4.43	-

우길수	특수관계인	보통주	7,660	0.18	7,660	0.18	-

윤일현	특수관계인	보통주	0	0	10,000	0.23	-

계	보통주	1,354,012	31.11	1,364,012	31.34	-

-	-	-	-	-	-

주1) 기초와 기말 주식수 및 지분율은 총 발행주식 4,353,577주 기준 입니다.

나. 최대주주의 주요경력1) 최대주주의 주요경력

성명(출생년월)	약력	비고

김종서(1969.03)	한국외국어대학교 컴퓨터공학과 졸업 ('93.02)
한국외국어대학교 대학원 전산학 석사 ('95.02)
㈜다우기술 금융사업부 ('94.12~'00.05)
㈜아톤 대표이사 ('00.06~현재)	-

2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황 (5%이상 주주와 우리사주조합 등)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김종서	1,153,632	26. 50	주1)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 상기 지분율은 총 발행주식 4,353,577주 기준 입니다.주2) 상기 주식 소유현황은 대량보유상황보고내역을 토대로 기재한 보유현황이며 결산일 현재 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,965	9,972	99.93	2,532,940	4,353,577	58.19	-

주1) 상기 소액주주현황은 2021년 12월 31일자 주주명부 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.주2) 총발행주식수는 의결권 없는 주식수를 제외하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

증권거래소명 : 코스닥 증권시장 (단위 : 원, 주)

분류	21년 10월	21년 11월	21년 12월	22년 1월	22년 2월	22년 3월

주가(보통주)	최고	29,500	41,050	44,600	45,500	36,850	36,250

최저	26,200	32,000	37,800	35,600	30,950	31,750

평균	28,024	35,882	41,657	38,275	33,628	33,829

일간거래량
(보통주)	최고	132,384	2,683,889	697,647	313,203	141,300	58,615

최저	15,471	64,399	59,355	47,653	16,102	11,260

월간거래량(보통주)	898,966	8,701,247	6,027,093	2,255,089	841,979	589,768

주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종서	남	1969.03	대표이사	사내이사	상근	대표이사	한국외대대학원 전산학 졸업다우기술現 아톤 대표이사	1,153,632	-	본인	21년 9개월	2024.03.29

우길수	남	1971.12	이사	사내이사	상근	사업본부장	계명대학교 독일어문학 졸업케이지티지유라클 드림시큐리티KG모빌리언스 現 아톤 솔루션사업본부 본부장	7,660	10,000	-	4년 1개월	2024.03.29

함성진	남	1979.10	이사	사내이사	상근	사업본부장	중앙대학교 영어학 졸업아톤젬알토NH 농협은행現 아톤 서비스사업본부 본부장	-	10,000	-	2년 1개월	2024.03.29

윤일현	남	1961.04	이사	사외이사	비상근	보수위원회사외이사후보추천위원회	헬싱키MBA 금융공학 졸업KB국민은행넥스콘테크놀로지 COO現 고령사회고용진흥원現 아톤 사외이사	10,000	-	-	3년 4개월	2024.03.29

강성구	남	1964.01	이사	사외이사	비상근	보수위원회사외이사후보추천위원회	고려대학원 법학석사케이엠에이치신라레저 사외이사現 나인픽스 대표이사	-	-	-	2년	2023.03.26

김승주	남	1971.09	이사	사외이사	비상근	보수위원회사외이사후보추천위원회	성균관대학원 정보공학 박사한국인터넷진흥원(KISA) 팀장성균관대학교 부교수現 고려대학교 정교수	-	-	-	2년	2023.03.26

김재형	남	1962년 10월	감사	감사	상근	감사	농협중앙회 디지털금융부 팀장 외
농협은행 지점장
농협중앙회 상호금융디지털금융부장
現 (주)쿠콘 감사	-	-	-	1개월	2025.03.25

나. 직원 등의 현황직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	60	-	-	-	60	3년 7개월	1,059	18	-	-	-	-

전사	여	30	-	1	-	31	3년	342	11	-

합 계	90	-	1	-	91	3년 4개월	1,401	15	-

주1) 등기임원은 제외하였습니다.주2) 연간급여총액은 당기 01월부터 09월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 급여액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.주3) 1인평균급여액의 합계는 각 성별의 평균 급여액을 더해 단순 평균하여 기재하였습니다.주4) 소속 외 근로자 수는 고용정책 기본법 제 15조의 6 및 시행령 제 26조의 2에 따른 상시 300명 이상의 근로자를 사용하는 사업주에 해당 하지 않아 기재하지 않았습니다.

다. 미등기임원 보수 현황미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	128	32	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황등보수현황>1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000	-

감사	1	100	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	221	31	-

주1) 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 재임 또는 퇴임한 임원에게 지급한 누적금액을 반영하여 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	202	67	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	19	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1	1	-

3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분	지급근거	보수체계	보수결정시평가항목

등기이사	주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 이사회결의를 통해확정된 임원보수지급 기준에 근거하여 집행	기본연봉은 기본급과 직책급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급
1) 기본급 : 직위(직급)에 따라 책정
2) 직책급 : 담당업무(직책)에 따라 책정	기본연봉은 직위(직급) 및 직책별로 책정하여 지급

사외이사	기본연봉은 기본급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급	독립성 보장을 위해 기본연봉을 정액 지급

감사	기본연봉은 기본급으로 구성되며,매월 균등 분할하여 지급	독립성 보장을 위해 기본연봉을 정액 지급

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

: 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 11 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 - - - 계 2 11 - (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 우길수 외 29인 - 2019.03.29 주1) 보통주 160,000 124,000 - 124,000 25,000 11,000 21.03.30~23.12.31 16,000 X - 우길수 외 3인 - 2021.03.29 주1) 보통주 16,000 - - - 1,000 15,000 23.04.01~28.03.31 23,950 X - OOO - 2021.09.14 주1) 보통주 1,000 - - - 1,000 - 23.09.14~28.09.13 30,100 X - 우길수, 함성진 등기임원 2022.03.25 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 24.03.26~29.03.25 33,850 X - OOO외 5인 - 2022.03.25 신주교부,자기주식교부 보통주 14,000 - - - - 14,000 24.03.26~29.03.25 33,850 X - 주1) 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 주식매수선택권 행사 신청 시 이사회가 결정할 예정입니다.주2) 22년 3월 7일 이사회 결의를 통해 의무 재직기간 만료 전 퇴사로 인한 총 2,000주(2명)의 주식매수선택권이 취소되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 상장 1개사와 비상장 3개사입니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)아톤	1	3	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도(기준일 : 2022년 3월 31일)

출자사
피출자사	㈜아톤

㈜아톤모빌리티	73.90%

㈜에이티애널리틱스	51.00%

㈜트랙체인	100.00%

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부	선임시기

김종서	대표이사	㈜아톤모빌리티	사내이사	비상근	20.03.31

김종서	대표이사	㈜에이티애널리틱스	사내이사	비상근	20.03.31

함성진	이사	(주)트랙체인	대표이사	상근	21.12.22

2. 타법인 출자현황타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	7	7	10,364	-	-40	10,324

일반투자	-	9	9	7,825	241	318	8,384

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	16	16	18,189	241	278	18,708

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

1) 당분기말 현재 연결회사가 맺고 있는 약정한도의 내용은 없습니다.

2) 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내역	당분기	전기

소프트웨어 공제조합	입찰이행보증	376,020	319,770

계약이행보증	3,752,877	3,798,508

기타보증	2,319,666	2,512,253

서울보증보험	계약이행보증	239,796	4,952,188

신용보증기금	운전자금대출보증	1,980,000	1,980,000

대표이사	운전자금대출보증	1,200,000	1,200,000

합 계	9,868,359	14,762,719

소프트웨어 공제조합으로부터 제공받고있는 보증에 대하여 출자금이 담보로 제공되어 있습니다. 3) 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기

소프트웨어공제조합 출자금	170,621	166,050

서울숲에이원센터(*)	8,400,000	8,400,000

라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제 재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜아톤모빌리티	07.05.22	서울 서초구 강남대로 273, 10층(서초동, 송남빌딩)	정보서비스업	2,593	기업 의결권의 과반수 소유	미해당

㈜에이티애널리틱스	16.12.12	서울 구로구 디지털로 288, 12층(구로동, 대륭포스트타워1차)	유사투자자문업	2,927	기업 의결권의 과반수 소유	미해당

㈜트랙체인	21.12.22	서울 영등포구 여의대로 108, 26층(여의도동, 파크원타워1)	정보통신업	501	기업 의결권의 과반수 소유	미해당

주) 주요종속회사 해당 요건

- 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

- 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜아톤	110111-1788566

-	-

비상장	3	㈜아톤모빌리티	135511-0180972

㈜에이티애널리틱스	110111-6256625

㈜트랙체인	110111-8139100
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜아톤모빌리티	비상장	2018.08.24	경영참여	621	54,250	73.90	931	-	-	-	54,250	73.90	931	2,593	189

㈜에이티애널리틱스	비상장	2017.02.14	경영참여	100	10,200	51.00	1,020	-	-	-	10,200	51.00	1,020	2,927	538

(주)트랙체인	비상장	2021.12.22	경영참여	500	500,000	100.00	500	-	-	-	500,000	100.00	500	501	-

㈜무빙	비상장	2019.09.19	일반투자	250	50,000	33.33	974	-	-	330	162,000	22.63	1,304	4,436	-1681

㈜뮤직카우	비상장	2020.01.30	일반투자	1,000	4,320	2.72	3,650	-	-	-	63,960	3.62	3,650	55,389	-9,370

더시드에이큐사모투자합자회사	비상장	2020.12.08	경영참여	5,000	5,000,000,000	94.34	6,813	-	-	-40	7,000,000,000	74.47	6,773	9,148	-187

스마트 스파크랩 클라우드 제1호 펀드	비상장	2020.12.28	일반투자	600	600	20.00	1,351	-	-	-12	1,400	20.00	1,339	6,821	-243

모아이창업벤처전문사모투자합자회사	비상장	2021.02.22	경영참여	500	-	-	500	-	-	-	500,000,000	19.23	500	2,514	-93

모아이3호창업벤처전문사모투자합자회사	비상장	2021.05.27	경영참여	500	-	-	500	-	-	-	500,000,000	16.39	500	2,999	-58

더시드핀테크조합1호	비상장	2021.06.04	일반투자	450	-	-	450	-	-	-	450,000,000	18.75	450	2,370	-31

㈜위대한용기	비상장	2021.08.04	일반투자	40	-	-	40	-	-	-	40,000	40.00	40	199	-78

㈜메사쿠어컴퍼니	비상장	2021.08.05	일반투자	500	-	-	500	-	-	-	5,250	2.30	500	7872	-568

크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자	비상장	2021.10.18	일반투자	360	-	-	360	-	-	-	360,000,000	3.50	360	10155	-133

㈜카르도	비상장	2021.09.17	경영참여	100	-	-	100	-	-	-	1,000,000	5.00	100	1293	-782

옥타코(주)	비상장	2021.12.24	일반투자	500	-	-	500	-	-	-	61,095	3.90	500	541	-86

더밀크(TheMiilk Inc)	비상장	2022.02.07	일반투자	241	-	-	-	37,499	241	-	37,499	-	241	3,029	-1,140

합 계	-	-	18,189	-	241	-	-	-	18,708	-	-

주1 ) 최근사업연도 재무현황은 2021년 12월 31일 기준입니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.