엘앤케이바이오 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제9기 정기주주총회(2017.03.30)	제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건3-1호의안 : 사내이사 강국진 선임의 건3-2호의안 : 사내이사 이승주 선임의 건3-3호의안 : 사내이사 김성구 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건	모두 원안대로 가결	-

제10기 정기주주총회(2018.03.29)	제1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건2-1호의안 : 사외이사 류재현 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	모두 원안대로 가결	-

제11기 정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제2-1호의안 : 사내이사 이경조 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 정관의 사외이사수 요건 불충족으로 불상정함제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	-

제12기 임시주주총회(2019.09.05)	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제2~1의안 : 사외이사 성경섭 승인의 건	모두 원안대로 가결	-

제12기 정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제2-1호의안 : 사내이사 강국진 선임의 건제2-2호의안 : 사내이사 이승주 선임의 건제2-3호의안 : 사내이사 김성구 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안제2-1호의안 : 원안대로 가결제2-2호의안 : 원안대로 가결제2-3호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 부결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당사는 2019.05.23 의료법인 명지의료재단을 피고로 하여 사건번호 2019가합533821, 사건명 부당이득금으로 하여 서울중앙지방법원에 소를 제기하였습니다. 당사는 피고재단을 상대로 하여 계약 종료에 따른 원상회복을 원인으로 공동연구 예치금 및 선지급 연구개발비의 반환을 요구하는 소를 제기하였습니다. 다만, 이번 청구에서는 기 지급한 총 30억원의 금원 중 일부청구를 하였고 추후 청구취지를 확장하고자 합니다.당사는 동 소송에 대해 적극적으로 대응할 예정이나, 소송 결과는 현재 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발 채무 등

1) 금융기관과의 약정사항보고기간 말 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관명	대출종류	약정한도	실행금액	미실행금액

기업은행	일반자금대출	1,000,000	751,401	248,599

기업은행	무역금융	530,000	530,000	-

기업은행	구매자금대출	1,000,000	1,000,000	-

KEB하나은행	전자어음할인	800,000	-	800,000

농협은행	구매자금대출	450,000	-	450,000

기업은행	상업어음할인	300,000	100,000	200,000

Bank of Hope	종속기업현지차입금	USD 4,000,000	USD 3,988,165	USD 11,835

2) 보고기간 말 현재 당사가 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련계정과목	관련 금액	담보권자

유형자산	토지및건물(본사공장)	1,107,743	1,700,000	장기차입금	1,702,500	산업은행

600,000	단기차입금	500,000	신한은행

토지및 건물(가산대륭포스트타워)	1,183,046	3,600,000	장단기차입금	2,400,000	기업은행

100,000	매입채무	5,214	(주)솔고바이오메디칼

투자부동산	토지및 건물(가산대륭포스트타워)	1,675,609	3,600,000	장단기차입금	2,400,000	기업은행

100,000	매입채무	5,214	(주)솔고바이오메디칼

단기금융상품	단기금융상품(정기예금)	108,000	108,000	장기차입금	1,000,000	기업은행

단기금융상품(정기예금)	2,500,000	2,500,000	종속기업지급보증	USD 4,000,000	기업은행

현금및현금성자산(RP)	11,193	11,193	IBK투자증권

단기금융상품(CP)	500,203	500,203

정기예금	1,056,159	1,056,159	우리사주조합 차입	1,050,893	한국증권금융

매도가능금융자산	후순위공모사채	-	16,800	사채	700,000	신보2019제8차유동화전문(유)

-	60,000	2,000,000	신보2019제10차유동화전문(유)

3) 보고기간 말 당사가 제공받은 담보제공 내역

(단위 : 천원)

제공자	담보제공자산	담보제공금액	관련계정	차입금액	차입처

한국무역보험공사	보증서	477,000	단기차입금	530,000	기업은행

신용보증기금	보증서	1,144,000	단기차입금	1,430,000	기업은행

신용보증기금	보증서	176,000	단기차입금	215,000	KEB하나은행

4 ) 보고기간 말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 이행보증 등에 대하여 376,573천원을 제공받고 있습니다. (5) 보고기간말 현재 연결회사는 서울성심병원으로부터 받을 매출채권 중 200,000천원을동아에스티(주)에게 양도 담보로 제공하고 있습니다.(6) 보고기간말 현재 연결회사는 NH농협캐피탈 단기차입금 500,000천원에 대하여 베드로병원으로부터 받을 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2016년 11월 24일	시설자금	9,000,000	시설자금	6,946,941	시설자금 사용액은 2019년말누적기준이며 2020년까지 사용예정임

기업공개(코스닥시장상장)	1	2016년 11월 24일	연구개발자금	3,762,477	연구개발자금	3,762,477	-

기업공개(코스닥시장상장)	1	2016년 11월 24일	운영자금	2,117,000	운영자금	2,117,000	-

기업공개(코스닥시장상장)	1	2016년 11월 24일	기타(발행제비용)	925,867	기타(발행제비용)	925,867	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식무보증사모전환사채	5	2017년 05월 22일	운영자금	10,000,000	운영자금	10,000,000	-

무기명식무보증사모전환사채	6	2018년 06월 01일	운영자금	6,000,000	운영자금	6,000,000	-

환우선주	3	2018년 06월 01일	운영자금	10,999,968	운영자금	10,999,968	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식우선주	1,259,298	2018년 06월 21일	2019년 06월 21일	1년	모집(전매제한)	12,365,904