엘앤케이바이오 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 사내이사 3명(강국진, 박근주, 기성욱), 사외이사 2명(성경섭, 방선규)으로 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 강진국 사내이사이며, 당사의 대표이사를 겸직하고 있어 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역활의 적임자라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다.이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	1	-	-

주) 2020년도 임시주주총회에서 사외이사(방선규) 신규선임

다. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

성경섭(출석률: 86%)	방선규(출석률: 77%)

찬 반 여 부

1	20.01.14	발행후 만기전 취득사채에 대한 재매각의 건	찬성	-

2	20.01.22	자금대여의 건	찬성	-

3	20.01.31	(주)에취제이시 KEB하나은행 대출금 오천만원 대환차입에 연대보증건	찬성	-

4	20.02.14	제12기(2019년) 내부결산 승인의 건	찬성	-

5	20.02.28	제12기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-

6	20.03.12	20.03.16자 만기도래 운영자금 1,152백만원 기한연장 결의	찬성	-

7	20.03.12	1. 20.03.15자 만기도래 온렌딩대출 1억 상환, 4억 분할상환2. (주)신한은행과 금전채권신탁계약 체결	찬성	-

8	20.03.30	대표이사 보선의 건	찬성	-

9	20.05.27	산업은행 운영자금 신규 차입의 건	찬성	-

10	20.07.06	유형자산 취득의 건	불참	-

11	20.07.06	DHF(Design History File) Sale을 통한 수익창출	불참	-

12	20.07.21	임시주주총회 소집의 건	찬성	-

13	20.08.10	타법인 주식 취득의 건	찬성	-

14	20.08.18	내부회계관리자 변경의 건	찬성	-

15	20.08.31	대표이사 변경의 건	찬성	찬성

16	20.09.07	1. 발행 후 만기 전 취득사채에 대한 재매각의 건2. 자기주식 처분의 건	찬성	찬성

17	20.09.08	산업운영자금대출 10억원 신규차입	찬성	찬성

18	20.09.11	자사주 신탁계약 중도 해지의 건	찬성	찬성

19	20.09.14	1. 주식매수선택권 부여 상신의 건2. 일부 사업 이관의 건3. 라이센싱 계약 관련의 건	불참	불참

20	20.10.06	대표이사 대여금 관련의 건	찬성	찬성

21	20.10.14	제2공장 설비 투자 관련의 건	찬성	불참

22	20.11.03	우리사주 조합원 대출에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성

23	20.11.06	전환우선주 보통주 일괄 전환의 건	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사선출의 독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다. 또한 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 후보는 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

구 분	내 용

적용범위	정관 및 이사회규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및 이사회규정에서 정한바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 의무(정관 제36조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 직무(정관 제35조)	① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회의구성과 소집(정관 제38조)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제39조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 이사의 현황

성명	추천인	임기	연임회수	담당업무	선임배경	회사와의거래	최대주주등과의 관계

강국진	이사회	3년	연임(3회)(2020.03.30)	대표이사영업/연구총괄	당사의 영업/연구 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함	-	본인

박근주	이사회	3년	신규취임(2020.08.31)	대표이사관리총괄	당사의 관리업무 및 대외업무를 효율적으로 수행하기 위함	-	-

기성욱	이사회	3년	신규취임(2020.08.31)	본부장해외영업	당사의 해외영업업무를 효율적으로수행하기 위함	-	-

성경섭	이사회	3년	신규취임(2019.09.05)	사외이사	언론 및 홍보전문가	-	-

방선규	이사회	3년	신규취임(2020.08.31)	사외이사	언론 및 홍보전문가	-	-

바. 사외이사의 전문성1) 사외이사 현황

성명	약력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

성경섭	1980.02 고려대학교 사회학과2013 MBC보도본부 논설실장2015~2018 건국대학교 신문방송학과 초빙교수2018~현재 건국대학교 미디어커뮤니케이션학과 강사	해당사항없음	해당사항없음	-

방선규	2006 국정홍보처 홍보협력단장2009 문화체육부 문화정책관2012 문화체육부 문화예술국장2013 문화체육부 국민소통실장2015~2018 국립아시아문화전 단장2019~현재 지방공기업평가위원한라대학교 광고미디어학과 초빙교수	해당사항없음	해당사항없음	-

2) 사외이사후보추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당 사항이 없습니다.3) 사외이사 지원회사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

재경팀	1명	차장 1명(평균 1년)	사업 전반에 관한 사항 보고 및이사회 안건 설명 등의 업무지원

나. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력사항 또는 수행기간을 고려할때 사외이사업무를 수행함에 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나, 당기부터는 관련 교육과정 검토 중입니다.