엘앤케이바이오 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 작성 기준일(2023년 09월 30일) 현재 총 4명(사내이사 2명,사외이사 2명)으로 구성되어있습니다.이사회의 의장직은 이사회의 효율적 운영을 위해 강국진 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

구분	성명	비고

사내이사,대표이사	강국진	이사회 의장 겸직

사내이사	강국남	-

사외이사	송원식	-

사외이사	손성환	-

이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무 집행을감독합니다.각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	1	-	-

- 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.- 선임 : 손성환 사외이사 (2023년 03월 24일 정기주주총회에서 신규 선임)

다. 중요의결사항 등본 보고서 작성기준일까지 개최된 이사회에 대한 회차별 안건의 주요내용, 의결현황 및 각 이사의 회차별 참석현황, 안건별 찬반현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

강국진(출석률:100%)	박근주(출석률:86%)	기성욱(출석률:100%)	강국남(출석률:100%)	손성환(출석률:92%)	방선규(출석률:86%)	송원식(출석률 :92%)

찬 반 여 부

1	2023-03-09	제1호의안 제15기(2022년) 연결/별도 재무제표 및 결손금 처분(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제2호의안 제15기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2	2023-03-24	대표이사 보선의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	선임(미참석)	찬성	미참석

3	2023-05-12	유상증자 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023-05-16	제9회차 전환사채 발행 후 만기 전 조기 취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023-05-26	유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주일반공모) 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023-07-31	제9회차 전환사채 발행 후 만기 전 조기 취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023-08-22	제9회차 전환사채 매매 철회 요청에 의한 취득금액 변경(15억 상환철회)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

8	2023-09-04	타법인 주식취득의 건	가결	찬성	임기만료	임기만료	찬성	찬성	임기만료	찬성

9	2023-09-07	산업은행 운영자금 10억 차입(대환) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023-09-08	종속회사 청산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023-09-08	지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023-09-20	리딩 메디테크 신기술투자조합1호 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023-09-27	해외 종속회사 채무보증 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사선출의 독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다. 또한 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 후보는 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

구 분	내 용

적용범위	정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및 이사회규정에서 정한 바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 의무(정관 제36조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 직무(정관 제35조)	① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순선로 그 직무를 대행한다.

이사회의구성과 소집(정관 제38조)	① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제39조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

2) 이사의 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)

성명	추천인	임기	연임회수	담당업무	선임배경	회사와의거래	최대주주등과의관계

강국진	이사회	3년	연임(4회)(2023.03.30)	대표이사영업/연구총괄	당사의 영업/연구 총괄 업무를 안정적으로수행하기 위함	-	본인

강국남	이사회	3년	신규취임(2021.03.25)	영업/마케팅	당사의 영업/마케팅 업무를 효율적으로수행하기 위함	-	특수관계인

송원식	이사회	3년	신규취임(2022.03.25)	사외이사	IR전문가	-	-

손성환	이사회	3년	신규취임(2023.03.24)	사외이사	당사의 해외영업 업무를 효율적으로수행하기 위함	-	-

보고서 작성기준일 현재 임기만료로 퇴임한 임원의 현황은 다음과 같습니다.

성명	추천인	임기	연임회수	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의관계	비고
(임기만료일)

박근주	이사회	3년	신규취임(2020.08.31)	대표이사관리총괄	-	-	2023.08.31

기성욱	이사회	3년	신규취임(2020.08.31)	사내이사본부장해외영업	-	-

방선규	이사회	3년	신규취임(2020.08.31)	사외이사

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사의 지원조직

사외이사의 업무지원을 위한 별도의 조직은 없으나 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원본부 내 재경팀에서 업무를 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

성명	약력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

송원식	1989년~1996년 고려대학교 통계학과 졸업1995년~2002년 한국투자증권 대리2002년~2003년 서울IR 팀장2003년~2015년 LEE Investment 이사2016년~현재 서울IR네트워크(주) 상무이사	해당사항없음	해당사항없음	-

손성환	1978.02 한국외국어대학교 불어과2008.06 서강대학교 공공정책대학원 석사졸업2007.03~2010.02 주시카고 총영사2011.03~2013.04 외교부 기후변화대사2013.04~2015.10 주스웨덴 대사	해당사항없음	해당사항없음	-

2) 사외이사 후보추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당 사항이 없습니다.

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청 사항 등에 대해수시로 정보를 제공하여 별도 교육은 진행하지 않았으나향후 관련 교육과정을 검토 중입니다.