엘앤케이바이오 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사인 총 4인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사(강국진)이 담당하고 있습니다.

성명	직위	담당업무	선임일자	비고

강국진	대표이사	CEO	재선임(2020.03.30)	(주)엘앤케이바이오메드 대표이사이자 영업,마케팅 전문가로 회사의 사업 경쟁력 강화 및 발전에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대함.

이승주	사내이사	관리총괄	재선임(2020.03.30)

김성구	사내이사	생산총괄	재선임(2020.03.30)

성경섭	사외이사	-	신규취임(2019.09.05)

나. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사등의 성명

류재현(출석률 : 0%)	성경섭(출석률 : 100 %)

찬반여부	찬반여부

1	2019-01-04	종속회사 자금대여의 건	가결	불참	-

2	2019-01-31	종속회사 대환차입에 대한 연대보증의 건	가결	불참	-

3	2019-02-14	제11기 내부결산 승인의 건	가결	불참	-

4	2019-02-28	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	-

5	2019-03-05	내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건	가결	불참	-

6	2019-05-31	자사주 신탁계약 연장의 건	가결	-	-

7	2019-06-03	채권양도의 건	가결	-	-

8	2019-06-25	NH캐피탈 운영자금 차입의 건	가결	-	-

9	2019-07-10	주주총회 소집결의의 건	가결	-	-

10	2019-07-10	산업은행 운영자금대출 대환 결의의 건	가결	-	-

11	2019-08-21	지점 설치의 건	가결	-	-

12	2019-08-28	외화지급보증의 건	가결	-	-

13	2019-9-18	무보증사모사채 발행의 건	가결	-	찬성

14	2019-10-11	산업은행 운영자금대출 대환 결의의 건	가결	-	찬성

15	2019-10-15	무보증사모사채 발행의 건	가결	-	찬성

16	2019-11-13	우리사주 조합원 대출에 대한 연대보증	가결	-	찬성

17	2019-11-13	현금흐름 개선과 영업이익 극대화	가결	-	찬성

18	2019-11-29	자사주 신탁계약 연장의 건	가결	-	찬성

19	2019-12-09	만기전 취득사채에 대한 재매각의 건	가결	-	찬성

20	2019-12-31	내부회계관리규정(안) 개정의 건	가결	-	찬성

※ 류재현 사외이사는 2019년4월2일 일신상의 사유로 사임하였으며, 2019년9월5일 임시주주총회를 통해 성경섭 사외이사가 선임되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사선출의 독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다. 또한 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 후보는 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

구 분	내 용

적용범위	정관 및 이사회규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및 이사회규정에서 정한바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 의무(정관 제36조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 직무(정관 제35조)	① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회의구성과 소집(정관 제38조)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제39조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 이사의 현황

성명	추천인	임기	연임회수	담당업무	선임배경	회사와의거래	최대주주등과의 관계

강국진	이사회	3년	연임(3회)(2020.03.30)	대표이사경영총괄	당사의 업무 총괄 및 대외 업무를안정적으로 수행하기 위함	-	본인

이승주	이사회	3년	연임(2회)(2020.03.30)	본부장경영지원총괄	당사의 경영지원업무를 효율적으로수행하기 위함	-	-

김성구	이사회	3년	연임(1회)(2020.03.30)	본부장생산총괄	당상의 생산업무를 효율적으로수행하기 위함	-	-

성경섭	이사회	3년	신규취임(2019.09.05)	사외이사	언론 및 홍보전문가	-	-

주) 이사 감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 현황

성명	약력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

성경섭	1980.02 고려대학교 사회학과2013 MBC보도본부 논설실장2015~2018 건국대학교 신문방송학과 초빙교수2018~현재 건국대학교 미다어커뮤니케이션학과 강사	해당사항없음	해당사항없음	-

주1) 당사의 사외이사였던 류재현 사외이사는 2019년4월2일 일신상의 사유로 퇴임을 하였습니다. 성경섭 사외이사는 이사회의 추천으로 사외이사 후보자로 지명되었으며, 2019년 7월 11일 주주총회 소집결의 및 2019년 8월21일 주주총회 소집공고를 통해 이사에 대한 모든 정보를 공시하였습니다. 이후 2019년 9월 5일 개최된 임시주주총회에서 관련 안건이 가결됨에 따라 신규선임 되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당 사항이 없습니다. 3) 사외이사 지원 회사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

가) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

재경본부	1명	부문장 1명(평균 5년)	사업 전반에 관한 사항 보고 및 이사회 안건 설명 등의 업무지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-