eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엘앤케이바이오 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제13 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년08 월14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엘앤케이바이오메드
대 표 이 사 : 강국진
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 201호
(전 화) 02-6711-1911
(홈페이지) http://www.lnkbiomed.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박 종 익
(전 화) 02-6717-1956
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

AEGIS SPINE, INC.	2009.11.08	9781 South Meridian Blvd. Suite 300Englewood, CO 80112	의료기기판매	30,590	의결권의과반수 보유	해당

L BIOMED CANADA INC.	2017.01.13	181 Finch Ave W North York OnM2R 1M2	의료기기판매	-	의결권의과반수 보유	미해당

(주)엘앤케이팜	2016.12.15	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25,214호(중동, 대우프론티어밸리Ⅰ)	의약품도소매	103	의결권의과반수 보유	미해당

L BIOMED MALAYSIA SDN. BHD.	2016.11.10	Suite Block E-12-13 Plaza Mont Kiara, Jalan Klara,Mont Kiara 50480, WP, KL, Malaysia	의료기기판매	1,175	의결권의과반수 보유	미해당

(주)에취제이시	1997.07.31	서울특별시 강남구 봉은사로114길 28,304호(삼성동, 광성빌딩)	건강기능식품도소매업	382	의결권의과반수 보유	미해당

L BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED	2018.03.30	213, Suncity Business Tower, Section 54,Golf Course Road, Gurgaon 122002	의료기기판매	137	의결권의과반수 보유	미해당

Aegis Orthopaedics	2018.08.08	12/136 Keys Road CheltenhanVIC 3192	의료기기판매	2,311	의결권의과반수 보유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 엘앤케이바이오메드"라고 표기합니다. 영문으로는 L BIOMED CO.,LTD.라고 하며, 약식으로 표기할 때는 L BIOMED 라고 합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2008년 12월 22일 척추 임플란트 개발, 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 현재에 이르고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 201호(중동,대우프론티어밸리Ⅰ)전화 : 02-6717-1911홈페이지 : www.lnkbiomed.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 정형외과용 의료기기 중 척추 임플란트를 개발, 제조 및 판매하고 있습니다. 척추 임플란트는 퇴행성 척추 질환, 척추골절, 척추측만증, 목디스크 등과 같은 척추질환 치료의 표준 수술방법인 척추 유합술에 사용되는 의료기기로써, 평균 수명연장 및 인구고령화 영향으로 고성장을 지속하고 있습니다. 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

계열회사의 총수	계열회사의 명칭	상장여부	당사 지분율	기타

7개(당사제외)	AEGIS SPINE, INC.(*1)	비상장	70.47%	미국 판매법인

L BIOMED CANADA INC.	비상장	100.00%	캐나다 판매법인

(주)엘앤케이팜	비상장	100.00%	의약품 도소매

L BIOMED MALAYSIA SDN. BHD.	비상장	100.00%	말레이시아 판매법인

(주)에취제이시	비상장	100.00%	건강기능식품 도소매업

L BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED	비상장	99.27%	인도 판매법인

Aegis Orthopaedics Pty Ltd	비상장	100.00%	호주 판매법인

(*1) 당기 중 종속기업의 유상증자로 인하여 지분율이 변동되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2016년 11월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상 기간 중 회사의 연혁은 다음과 같습니다.

일자	내용

2015년 03월	타법인 주식 출자(Aegis Spine, Inc.)

2015년 04월	제2회 대한민국 코넥스 대상시상식 대상 수상

2015년 08월	제2연구소 설립(금천구 가산동)

제4회 모범기업인 대상 시상식 의료기기산업부문 서울시장상 수상

2015년 12월	경기도 유망중소기업 선정

제52회 무역의 날 5백만불탑 수상

2016년 07월	미국FDA승인(PathLoc-C Poster Cervical Fixation System)

2016년 11월	미국FDA승인(CastleLoc Spinal Fixation System)

미국FDA승인(CastleLoc-S Posterior Cervical Fixation System)

미국FDA승인(PathLoc-SI Joint Fusion System)

코스닥 시장 상장

2017년 01월	타법인 출자(L BIOMED CANADA)

타법인출자(㈜엘앤케이팜)

2017년 05월	타법인 출자(L BIOMED MALAYSIA)

2017년 07월	타법인(주)에취제이시 지분 100%인수

2017년 07월	미국FDA승인(OpenLoc-L Spinal Fixation System)

2018년 07월	미국FDA승인(PathLoc-SI Joint Fusion System)

2018년 08월	미국FDA승인(The ASK System)

타법인 출자(Aegis Orthopaedic)

2018년 09월	미국FDA승인(LnK Lumbar Interbody Fusion Cage System)

2018년 11월	미국FDA승인(PathLoc-L MIS Spinal System)

2018년 12월	미국FDA승인(OpenLoc-L Spinal Fixation System)

2019년 03월	미국FDA승인(CastleLoc-P Anterior Cervical Plate System)

2019년 09월	미국FDA승인(AccelFix Lumbar Expandable Cage System)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 공시대상 기간 중 본점소재지 및 그 변경 내용은 다음과 같습니다.

일자	내용

2015년 03월	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25(현재)

다. 경영진의 중요한 변동 공시대상 기간 중 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

일자	내용

2015년 03월	경영진 변동(사외이사 김시현 취임, 사외이사 류재현 취임, 감사 이경조 취임, 사외이사 안신영 사임, 감사 박순만 사임)

2016년 01월	경영진 변동(사외이사 손영숙 취임, 사외이사 김시현 사임)

2017년 03월	경영진 변동(이사 김성구 취임, 감사 신희복 취임, 감사 이경조 사임)

2017년 04월	경영진 변동(대표이사 이승주 취임)

2018년 03월	경영진 변동(사외이사 류재현 선임, 사외이사 손영숙 퇴임)

2019년 04월	경영진 변동(사외이사 류재현 사임)

2019년 08월	경영진 변동(대표이사 이승주 사임)

2019년 09월	경영진 변동(사외이사 성경섭 취임)

라. 최대주주의 변동 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준한 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련하여 중요한 사항의 발생내용 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근 5년)중 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	우선주	327,870	500	15,250	-

2015년 04월 20일	전환권행사	보통주	283,453	500	5,821	제2회 전환사채

2015년 06월 10일	전환권행사	보통주	562,640	500	2,666	제1회 전환사채

2015년 06월 10일	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	3,272	-

2015년 06월 22일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,272	-

2015년 07월 03일	전환권행사	보통주	111,663	500	5,821	제2회 전환사채

2015년 07월 03일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	3,272	-

2015년 07월 17일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	3,272	-

2015년 08월 03일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	3,272	-

2015년 09월 23일	전환권행사	보통주	85,895	500	5,821	제2회 전환사채

2015년 10월 01일	전환권행사	보통주	85,895	500	5,821	제2회 전환사채

2015년 10월 08일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	3,272	-

2015년 10월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	290,000	500	18,000	-

2015년 11월 05일	주식매수선택권행사	보통주	4,700	500	3,272	-

2016년 11월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	1,053,690	500	15,000	-

2018년 06월 02일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,259,298	500	8,735	-

2018년 06월 05일	전환권행사	보통주	139,004	500	7,194	제5회 전환사채

2018년 06월 20일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	7,946	-

2018년 07월 04일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	7,946	-

2018년 07월 05일	주식매수선택권행사	보통주	10,300	500	3,272	-

2018년 08월 01일	전환권행사	보통주	155,685	500	7,194	제5회 전환사채

2018년 08월 02일	전환권행사	보통주	271,058	500	7,194	제5회 전환사채

2018년 09월 03일	전환권행사	보통주	58,381	500	7,194	제5회 전환사채

2018년 09월 05일	전환권행사	보통주	77,842	500	7,194	제5회 전환사채

2018년 10월 01일	전환권행사	보통주	125,104	500	7,194	제5회 전환사채

2020년 04월 07일	-	우선주	1,144,818	500	-	전환우선주의 보통주 전환

2020년 04월 07일	-	보통주	1,426,531	500	-	전환우선주의 보통주 전환

2020년 06월 03일	-	우선주	114,480	500	-	전환우선주의 보통주 전환

2020년 06월 03일	-	보통주	143,059	500	-	전환우선주의 보통주 전환

2020년 06월 09일	전환권행사	보통주	62,814	500	7,960	제6회 전환사채

2020년 06월 25일	전환권행사	보통주	55,276	500	7,960	제6회 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제6회무기명식 이권부무보증사모전환사채	2018년 06월 01일	2023년 06월 01일	6,000,000,000	기명식보통주	'19.06.01~'23.05.01	100	7,960	2,757,000,000	346,356	-

합 계	-	-	6,000,000,000	-	-	-	-	2,757,000,000	346,356	-

주1) 당사는 2012년 7월 1회차, 2013년 10월 2회차, 2017년5월 5회차, 2018년6월 6회차 전환사채를 발행하였으며, 제1회, 제2회 전환사채는 2015년 사업기간 중에 모두 보통주로 전환이 되었으며, 제5회 전환사채는 2020년 5월28일자로 만기가 되어 보고서 제출일 현재 미상환 사채잔액은 2,757,000,000원 입니다.주2) 제6회차 전환사채의 발행당시 전환가액은 9,950원이였으나, 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 인해 보고서 제출일 현재 전환가액은 7,960원으로 변경되었습니다.주3) 당사는 제6회차 전환사채권자와 협약을 통해 전환사채의 일부를 매매를 통하여 재취득하였으며 취득내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

종류/구분	취득일	취득한 사채의 권면총액

제6회 무기명식 이권부무보증사모전환사채	2019년 04월 19일	1,800,000

2019년 07월 31일	600,000

2019년 10월 30일	600,000

2020년 03월 31일	360,000

합계	3,360000

주4) 당사는 제6회차 전환사채권자와의 협약을 통해 재취득한 사채 중 일부를 재매각 하였으며 매각내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

종류/구분	매각일	취득한 사채의 권면총액

제6회 무기명식 이권부무보증사모전환사채	2019년 12월 09일	350,000

제6회 무기명식 이권부무보증사모전환사채	2020년 03월 16일	207,000

제6회 무기명식 이권부무보증사모전환사채	2020년05월22일	500,000

합계	1,057,000

주) '20년 5월 22일 매각한 전환사채는 '20년 6월 5일 전환청구가 되어 보고서 제출일 현재 재매각한 사채의 잔액은 557,000,000원입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	37,500,000	12,500,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,466,416	2,387,148	14,853,564	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,059,278	2,059,278	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,059,278	2,059,278	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,466,416	327,870	12,794,286	-

Ⅴ. 자기주식수	361,577	-	361,577	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,104,839	327,870	12,432,709	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	361,567	-	-	-	361,567	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	361,567	-	-	-	361,567	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	10	-	-	-	10	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	361,577	-	-	-	361,577	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 기초 10주는 무상증자시 단주의 처리를 위하여 취득한 수량입니다.주2) 당사는 2017년 6월 1일 자기주식취득 신탁계약체결결정하여, 자기주식을 취득중에 있습니다.- 관련 공시 :2017.05.30 주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약체결결정)2017.09.04 신탁계약에 의한 취득상황보고서2017.11.30 [연장결정]주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)2018.03.02 신탁계약에 의한 취득상황 보고서2018.05.31 [연장결정]주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)2018.09.05 신탁계약에 의한 취득상항 보고서

2018.11.30 [연장결정] 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)2019.03.04 신탁계약에 의한 취득상황 보고서2019.05.31 [연장결정] 주요사항보고서(자기주식취특신탁계약체결결정)2019.09.04 신탁계약에 의한 취득상황 보고서

2019.11.29 [연장결정] 주요사항보고서(자기주식취특신탁계약체결결정)2020.03.03 신탁계약에 의한 취득상황 보고서

다. 종류주식(명칭) 발행현황 당사는 2011년 9월9일자로 전환상환우선주를 발행하였으며, 2015년 6월10일자로 보통주로 799,980주가 전환완료되었습니다. 또한 2018년 6월 1일 발행하였던 전환우선주는 2020년 4월7일과 2020년 6월 3일 보통주로 전환완료되었습니다. 보고서 제출일 현재 남아있는 2015년2월 28일자로 발행된 전환우선주의 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

발행일자	2015년 02월 28일

주당 발행가액(액면가액)	15,250	500

발행총액(발행주식수)	5,000,017,500	327,870

현재 잔액(현재 주식수)	5,000,017,500	327,870

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주식과 동일

잔여재산분배에 관한 사항	우선권 있음

상환에관한 사항	상환조건	해당사항 없음

상환방법	해당사항 없음

상환기간	해당사항 없음

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주1주당 보통주1주로 전환

전환청구기간	발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 그 존속기간의 말일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	327,870

의결권에 관한 사항	보통주와 동일

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,466,416	-

우선주	327,870	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	361,577	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,104,839	-

우선주	327,870	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항을 다음과 같이 정의하고 있습니다.

정관 조항> 제12조(신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하"분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행한 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의2 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 반기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-506	-11,832	-4,048

(별도)당기순이익(백만원)	445	-9,159	-1,772

(연결)주당순이익(원)	-41	-1,058	-381

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익첨가부사채에 대한 사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모기업에 해당하여 요약재무정보의 기재를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 "본 항목에 대해서는 분/반기보고서에서 기재를 생략할 수 있다"는 금융감독원 기업공시 실무안내에 따라 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 제12기 주주총회 안건으로 감사(신희복)에 대한 재선임을 상정한 바 의결정족수 부족으로 부결되었으며 법적인 절차에 따라 감사선임을 진행할 계획입니다.

감사의 권한과 책임	인원수	상근여부

① 회계와 업무의 감사② 이시주주총회의 소집 청구권③ 회사의 업무와 재산상태의 조사④ 정기주주총회 1주일 전까지 감사보고서 제출	1명	비상근 1명

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

신희복	99.02 서강대학교 졸업08.02~09.12 법무법인 우진 구성원변호사10.01~13.03 법무법인 도움 구성원변호사13.04~ 법이법인 공간 구성원변호사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성 감사의 선임 시에는 상법 및 관련 규정에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 소유하고 있는 주주의 의결권은 3%로 제한하여 선임하고 있습니다.감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사의 직무와 의무

제47조 【감사의 직무와 의무】
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적상항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	주요의안	가결여부

1	2020-02-28	내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	관련 교육과정 검토 중

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무조정팀	1	부장평균5년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

재경팀	3	부장 외(평균3년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 미만으로 상법 제542조의13에 따른 준법통제에 관한 기준 및 절차 마련 의무가 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.단, 주주의 원활한 의결권 행사를 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2017년에 개최된 제9기 주주총회부터 활용하기로 하고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주등의 주식소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강국진	본인	보통주	2,076,115	16.79	2,076,115	16.23	-

이승주	등기임원	보통주	7,566	0.06	7,566	0.06	-

안영보	관계사 임원	보통주	77	0.00	77	0.00	-

김유자	본인의 처	보통주	45,000	0.36	45,000	0.35	-

계	보통주	2,128,758	17.21	2,128,758	16.65	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 당반기 중 전환사채의 전환권 행사 및 전환우선주의 보통주 전환으로 인하여 발행주시 총수가 변함에 따라 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직책	주요경력	비고

강국진(1966.08.10)	대표이사	1992.05~2003.12 한국스트라이커2004.01~2008.10 지에스메디칼2008.12~현재 (주)엘앤케이바이오메드 대표이사최종학력 : 1992.02 강원대학교 응용생물학과	-

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

당사의 최대주주는 강국진 대표이사로 공시대상기간 동안 최대주주가 변경된 내역은없습니다.

3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	강국진	2,076,115	16.23	-

이춘성	750,000	5.86	-

우리사주조합	65,310	0.51	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,759	5,774	99.74	5,549,508	12,365,904	44.88	-

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주 인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재(신문)	당사홈페이지매일경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종류	2020년01월	2020년02월	2020년 03월	2020년04월	2020년05월	2020년 036

보통주	주가	최고	7,010	7,010	7,010	7,010	5,450	8,710

최저	7,010	7,010	7,010	7,010	4,100	6,030

평균	7,010	7,010	7,010	7,010	4,550	7,780

거래량	최고(일)	-	-	-	-	3,348,334	4,987,541

최저(일)	-	-	-	-	191,131	239,405

월간	-	-	-	-	19,455,800	19,554,801

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제37조 및 동규정 시행세칙 제18조에 따라 2019년 3월 20일 주권매매거래가 정지되었습니다.주2) 2019년 3월 21일 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생함에 따라, 주권매매거래정기기간이상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지 변경되었습니다.주3) 2019년 4월 11일 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 상장적격성 실질심사대상으로 결정되었으며, 동 사유로 인해 주권매매거래정지기간이 상장폐지사유 해당여부 결정일까지 변경되었습니다.주4) 2019년 5월 30일 기업심사위원회 심의의결 결과 개선기간 10개월을 부여하기로 심의 의결함에 따라 주권매매거래정지기간이 개선기간 종료('20년03월30일) 후 상장폐지 여부 결정일까지로 변경되었습니다. 주5) 보고서 작성기준일 현재 당사의 주권은 상기의 사유로 주권매매거래 정지 중에 있습니다. 주6) 2020년 4월 29일 기업심사위원회 심의의결 결과 상장폐지 기준에 미해당되어 보고서 제출일 현재 코스닥 시장에서 거래가 이루어지고 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강국진	남	1966년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	1992.02 강원대학교 응용생물학과2008.12~(주)엘앤케이바이오메드 대표이사	2,076,115	-	본인	11년6개월	2023년 03월 30일

이승주	남	1965년 08월	이사	등기임원	상근	내부통제	1989.02 한양대학교 회계학과2006.11~2012.05 (주)CBS노컷뉴스 관리실장2012.05~2017.03 (주)엘앤케이바이오메드 경영지원본부장2017.03~2019.08 (주)엘앤케이바이오메드 대표이사2019.08~2020.03 (주)엘앤케이바이오메드 재경본부장2020.03~(주)엘앤케이바이오메드 내부회계관리자	7,566	-	-	8년1개월	2023년 03월 30일

김성구	남	1964년 08월	이사	등기임원	상근	생산총괄	1991.02 계명대학교 화학과2003.11~2014.01 지에스메디칼 영업본부장2014.02~(주)엘앤케이바이오메드 생산본부장	-	-	-	6년4개월	2023년 03월 30일

성경섭	남	1957년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1980.02 고려대학교 사회학과2013 MBC보도본부 논설실장2015~2018 건국대학교 신문방송학과 초빙교수2018~현재 건국대학교 미디어커뮤니케이션학과 강사	-	-	-	10개월	2022년 09월 05일

신희복	남	1971년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	99.02 서강대학교 졸업08.02~09.12 법무법인 우진 구성원변호사10.01~13.03 법무법인 도움 구성원변호사13.04~ 법이법인 공간 구성원변호사	-	-	-	3년3개월	-

박근주	남	1964년 08월	사장	미등기임원	상근	경영관리	1987.02 청주대학교 연극영화학과2016.02~2019.02 전문건설공제조합 기술교육원원장2019.12~(주)엘앤케이바이오메드 사장	-	-	-	7개월	-

기성욱	남	1958년 01월	부회장	미등기임원	상근	해외영업	1981.02 한국외국어대학교 포르투갈어1984.02 건국대학교대학원 동물자원학과2016.11~2019.09 바이오토피아 대표이사2020.02~(주)엘앤케이바이오메드 부회장	-	-	-	5개월	-

박종익	남	1972년 04월	부사장	미등기임원	상근	경영관리	1995.02 동국대학교 일어일문학과2003.02 게이오대학원 기업금융 및 전략2013.03~2020.02 호크마JSBL컨설팅 대표이사2019.08~2020.02 한국M 상무2020.03~(주)엘앤케이바이오메드 재경본부장	-	-	-	4개월	-

손우근	남	1966년 06월	상무	미등기임원	상근	생산관리	1992.02 동아대학교 화학과2005.02 금오공과대학원 소재공학2013.06~2013.12 덴티스2017.10~2019.01 HRS2020.05~ (주)엘앤케이바이오메드 공장장	-	-	-	2개월	-

주) 당사는 제12기 정기주주총회시 제3호 의안 감사 선임의 건 통과를 위해전자투표, 전자위임장 및 의결권대리행사 권유 공시 등 의결권 확보를 위한 노력을 하였지만 정족수 미달로 부결되었습니다. 이에 상법 제386조 및 동법 제415조의 '준용규정'에 의거하여 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사인 신희복 감사가 감사로서의 업무를 이행하며 추후 개최되는 주주총회에서 감사를 선임할 예정입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	43	-	-	-	43	3년6개월	1,191,316	27,705	-	-	-	-

전사	여	24	-	-	-	24	3년8개월	540,792	22,533	-

합 계	67	-	-	-	67	3년7개월	1,732,108	25,852	-

주) 직원현황은 2020년 6월 30일 재직자 기준으로 작성하였습니다.주) 연간급여총액은 반기보고서 작성기준일(2020.01.01~2020.06.30) 동안 지급한 급여 총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	103,248	34,416	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사·감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	218,279	43,656	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	192	64	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,800	18	-

나. 이사·감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당사는 등기임원1인에게 지급한 보수금액이 5억원 이상되지 않아 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당사는 임직원 1인에게 지급한 보수금액이 5억원 이상되지 않아 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 부여현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	268,560	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	268,560	-

2) 행사 및 미행사현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

김성구	등기임원	2015년 03월 30일	신주발행	보통주	30,000	-	-	-	-	30,000	'17.03.30~'22.03.29	16,834

주1) 현재 부여되어 있는 주식매수선택권은 총 170,000주이며, 이 중 상기의 30,000주는 당사의 등기임원의 행사가능 수량입니다.주2) 부여 당시의 행사가격은 18,159원이였으나, 제3자배정 유상증자 및 일반공모 유상증자로 인하여 행사가격이 16,834원으로 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단 1) 명칭 : 엘앤케이바이오메드2) 주력업종 : 의료기기 제조 및 판매3) 주기업체 및 주력업체 : 엘앤케이바이오메드 나. 계통도

피투자회사	AEGIS SPINE	L BIOMED CANADA	엘앤케이팜	L BIOMEDMALAYSIA	(주)에취제이시	L BIOMEDINDIA	AEGISORTHOPEADICS

투자지분율	70.47%	100%	100%	100%	100%	99.27%	100%

주) 당사의 피투자회사인 AEGIS SPINE, INC.의 지분율은 종속기업의 유상증자로 인하여 당사의 지분율은 전기말 75.41%에서 보고서 제출일 현재 70.47%로 변동되었습니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Aegis Spine, Inc.	2012년 12월 07일	경영참여	5,388	5,000,000	75.41%	5,388	-	-	-	5,000,000	70.47%	5,388	30,590	-162

L Biomed Canada	2017년 01월 31일	경영참여	250	300,000	100.00%	-	-	-	-	300,000	100.00%	-	-	99

L Pharm	2017년 01월 18일	경영참여	500	1,000,000	100.00%	500	-	-	-	1,000,000	100.00%	500	103	-

L Biomed Malaysia	2017년 05월 31일	경영참여	366	129,500	100.00%	366	-	-	-	129,500	100.00%	366	1,175	-33

HJC	2017년 07월 03일	경영참여	1,020	160,000	100.00%	-	-	-	-	160,000	100.00%	-	382	-20

L Biomed India Private Limited	2018년 03월 30일	경영참여	1	689,900	99.27%	116	-	-	-	689,900	99.27%	116	137	-38

Aegis Orthopaedics	2018년 08월 08일	경영참여	418	500,000	100.00%	418	-	-	-	500,000	100.00%	418	2,311	-115

합 계	7,779,400	-	6,788	-	-	-	7,779,400	-	6,788	34,698	-269

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직현황	비고

이승주	대표이사	L BIOMED MALAYSIA 대표이사	-

이승주	대표이사	L BIOMED INDIA 대표이사	-

이승주	이사	AEGIS ORTHOPAEDICS 이사	-
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.