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지디 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지디
대 표 이 사 : 김 철 선영규
본 점 소 재 지 : 청주시 흥덕구 대신로 146번길 174(송정동)
(전 화) 070-7435-3721
(홈페이지) http://www.g-display.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 공동관리인 (성 명) 김 철 선영규
(전 화) 070-7435-3721
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당사항 없음	-	-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 지디"라고 표기합니다. 영문으로는 GLOBAL DISPLAY CO.,LTD. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기 시 ㈜지디 또는 GD 라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 FPD Glass Slimming사업 및 FPD 제조용 기기 및 장비 제조, 판매를 위해 2005년 6월 21일 설립되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주 소	청주시 흥덕구 대신로 146번길 174(송정동)

전화번호	070-7435-3721

홈페이지	http://www.g-display.com

라. 중소기업의 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용- Slimming 및 ITO코팅 사업당사는 현재 디스플레이 패널(LCD)의 두께를 얇게 가공하는 Slimming 및 ITO코팅사업을 주력으로 하고 있으며, 현재 Slimming의 전방(Forward) 공정인 ITO 코팅 서비스를 제공함으로써 수직적 확장을 추진했고, 디스플레이 패널 뿐 아니라 커버 글라스 용 유리 초박형화 사업 등 기존 사업을 통해 축적한 인프라를 활용할 수 있는 신규사업들도 계획하고 있습니다. 또한 신성장동력 확보를 위해 에너지저장장치, 전기자동차 등 다양한 분야로의 사업확장을 추진하고 있습니다. 이를 위해 필요한 기술은 자체개발, 기술이전 및 전략적 협력사와의 공동개발 등 다양한 형태로 확보해 나가고 있습니다.

기타 자세한 내용은 『II. 사업의 내용』 을 참조하시기 바랍니다

바. 종속회사의 개요당사의 연결대상 종속회사는 주식회사지디이노베이션 입니다.사. 신용평가에 관한 사항(1) 신용등급

평가일	결산기준일	평가회사	신용등급

2018-05-23	2017-12-31	(주)나이스디앤비	CCC0

(2) (주)나이스디앤비의 신용등급 체계

신용등급	등급정의

AAA	최상위의 상거래 신뢰도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호산 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발행가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류

※ 기업의 신용능력에 따라 10등급으로 구분 표시되며 위 등급 중 'AA'등급에서 'CCC'등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, 0, - 기호가 첨부됨
2. 회사의 연혁

2012. 04 (주)지디 우리사주조합 설립2012. 06 환경보전 기여 표창장 수상(충청북도지사)2012. 12 2012년 고용우수기업 선정(청주시장)2012. 12 코스닥 시장 상장예비심사 승인2013. 01 2012년 고용창출 우수기업 선정(고용노동부)2013. 02 코스닥시장 등록2013. 07 2013년 청주시여성친화기업 선정(청주시청)2013. 09 오창공장 준공2014. 04 2013년 고용창출 우수기업 선정(고용노동부)2014. 06 ITO Coating 2호기 set-up2015. 09 주식회사 지디플러스 출자2016. 08 주식회사 지디센트론 출자2016. 11 오창공장 생산중단2017. 08 유한회사 엘리시움으로 최대주주 변경2018. 03 송기훈으로 최대주주 변경 2018. 09 기업회생절차 개시 결정2018. 10 상장폐지당사의 주요 변동내용은 아래와 같습니다.가. 경영진의 중요한 변동2012. 02 정찬화 사외이사 취임 / 김명찬 이사 사임2012. 08 장인종 사외이사 취임2013. 03 윤영철 이사 취임 / 김준모 이사, 김상철 이사 사임2014. 03 함정수 이사, 유봉영 사외이사 취임 / 장인종 사외이사 사임2014. 05 정찬화 사외이사 사임2015. 11 함정수 이사 사임2016. 03 김형중 이사 취임2017. 08 김명선 대표이사 사임 / 신원호 대표이사 선임 김헌득 이사, 위준량 이사, 한승일 사외이사 선임2018. 05 김철 대표이사 취임 / 송기훈 이사 선임 오지윤 이사 선임 / 구자일 사외이사 선임 신원호 대표이사 사임/ 김헌득 이사, 위준량 이사, 한승일 사외이사 사임 2018.09 공동관리인 김철 선영규 선임 - 임기만료 후 재선임, 사임 후 재선임은 제외함.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.03.29	전환권행사	보통주	969,697	500	8,250	RCPS에서 보통주로 전환

2013.03.29	유상증자(제3자배정)	보통주	236,843	500	19,000	-

2012.04.10	주식매수선택권행사	보통주	38,000	500	1,300	-

2012.04.30	무상증자	보통주	3,161,988	500	-	증자비율 50%

2011.08.31	유상증자(제3자배정)	보통주	48,097	500	10,000	우리사주조합

2013.02.06	유상증자(일반공모)	보통주	2,400,000	500	18,000	-

2013.03.18	주식매수선택권행사	보통주	39,750	500	867	-

2013.04.02	주식매수선택권행사	보통주	24,000	500	2,333	-

2014.03.11	무상증자	보통주	5,998,905	500	-	증자비율 50%

2014.03.17	주식매수선택권행사	보통주	36,000	500	1,556	-

2014.04.01	주식매수선택권행사	보통주	68,064	500	2,889	-

2015.04.01	주식매수선택권행사	보통주	48,374	500	2,889	-

2016.11.23	주식매수선택권행사	보통주	45,000	500	2,889	-

2017.11.20	주식매수선택권행사	보통주	515,463	500	1,940	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식이권부사모전환사채	2018.03.08	2021.03.08	15,000	보통주	2019.3.8~2021.2.8	100	1,920	-	-	-

제1회무기명식이권부사모전환사채	2017.09.07	2020.09.07	12,000	보통주	2018.9.7~2020.8.7	100	2,870	6,000	2,090,592	-

합 계	-	-	27,000	-	-	-	-	6,000	2,090,592	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,500,000	1,500,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,766,125	1,255,411	23,021,536	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,056,508	1,255,411	4,311,919	-

1. 감자	2,770,794	-	2,770,794	무상균등감자

2. 이익소각	285,714	-	285,714	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,255,411	1,255,411	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,709,617	-	18,709,617	-

Ⅴ. 자기주식수	9,446	-	9,446	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,700,171	-	18,700,171	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,446	-	-	-	9,446	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,446	-	-	-	9,446	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,709,617	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,446	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,700,171	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책당사의 정관 상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제49조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 .
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금
설정률

제15기	단기대여금	2,371,592	200,000	8.43

합 계	2,371,592	200,000	8.43

제14기	단기대여금	2,371,592	200,000	8.4

합 계	2,371,592	200,000	8.4

제13기	단기대여금	1,902,000	302,000	15.9

합 계	1,902,000	302,000	15.9

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제15기	제14기	제13기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	200,000	302,000	102,000

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(102,000)	200,000

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	200,000

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	(102,000)	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 분기말 대손충당금 잔액합계	200,000	200,000	302,000

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 매출채권 등에 대하여 과거의 대손발생경험 및 장래의 대손발생예상액을 근 거로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황매출채권의 합계액이 당해 사업연도말 현재 총자산액의 2% 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 재고자산 현황 보유 및 실사내역(1)재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제15기	제14기	제13기	비고

전사	제품	-	-	-	-

원재료	50,841	36,882	46,738	-

저장품	-	-	-	-

재공품	-	-	-	-

합 계	50,841	36,882	46,738	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계x100]	0.09	0.06	0.05	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	94.75회	366.87회	284.15회	-

(2)재고자산의 실사내용매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산을 실사하고 있으며, 매 분기말 회사의 내부 감사절차에 따라 재고자산을 실사하고 있습니다.

- 장기체화 재고 및 담보제공 재고자산은 없습니다.다. 공정가치평가 내역'III. 재무제표에 관한 사항' 에 기재된 연결재무제표에 대한 주석 중 ' 4.3 공정가치'를 를 참조하시기 바랍니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)지디	회사채	사모	2017.09.07	12,000	4	-	2020.09.07	6,000	-

(주)지디	회사채	사모	2018.03.08	15,000	6	-	2021.03.08	상환완료	-

합 계	-	-	-	27,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	6,000	-	-	-	-	-	-	6,000

합계	6,000	-	-	-	-	-	-	6,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기(당기)	삼덕회계법인	-	-

제14기(전기)	안진회계법인	의견거절	기초재무제표에 대한 감사범위 제한내부통제 미비계속기업으로서의 존속능력 불확실성 존재

제13기(전전기)	삼일회계법인	의견거절	계속기업으로 존속능력 불확실성 존재

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기(당기)	삼덕회계법인	외부감사 및 내부회계관리제도 검토	30,000	800

제14기(전기)	안진회계법인	외부감사 및 내부회계관리제도 검토	250,000	1,911

제13기(전전기)	삼일회계법인	외부감사 및 내부회계관리제도 검토	105,000	1,911

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	-	-	-	-	-

제14기(전기)	2019.03.04	2018년 세무조정 용역	2018년 4월~2018년 12월	950	-

제13기(전전기)	2017.07.29	2017년 세무조정 용역	2017년 4월~2018년 4월	13,000	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(이사의 수)본 보고서 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항에 관련된 내용은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(이사회 운영관련 정관 주요 내용)

구분	조 항

구성과 소집	제29조 (이사의 수)이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 1명 이상으로 둘 수 있다.제30조 (이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.제36조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

직무 및 의무	제34조 (이사의 직무)① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제34의2 (이사의 보고의무)① 이사는 3월에 1 회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.④ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.⑤ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

결의 방법	제37조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용한다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

의사록	제38조 (이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다..

나. 중요의결사항

개최일자	의 안 내 용	의결현황	사외이사	비고

한승일(2018.05.02 퇴임)	구자일(2018.05.09 선임)

2018-01-29	내부회계관리제도 운영실태 평가보고감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사평가 보고	가결	찬성	-	-

2018-02-20	2017년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	-	-

2018-02-26	제13기 정기주주총회 소집	가결	찬성	-	-

2018-03-08	제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	-

2018-03-08	타법인 주식 취득의 건	가결	불참	-	-

2018-03-22	2017년 결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성	-	-

2018-03-23	임시주주총회 소집의 건기준일 및 주주명부 폐쇄기간	가결	불참	-	-

2018-05-14	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	-

2018-07-17	부동산 근저당 설정의 건	가결	-	불참	-

2018-07-26	기업회생 개시 등 신청의 건	가결	-	찬성	-

다. 이사의 독립성당사는 주주 또는 이사회 추천을 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	김 철	주주	경영총괄	-	-

송기훈	주주	경영지원	-	최대주주

오지윤	주주	경영지원	-	-

사외이사	구자일	주주	경영자문	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 설치하지 않았으며, 상근 감사 1인을 두고 있습니다.가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김현준	우리법률 사무소 한국증권업협회 자문변호사 제40회 사법시험 합격 서울대 법대 졸업	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구 분	조항

정관	제43조 (감사의 직무 등)① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑦ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사의 직무규정	제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무/재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사의 주요 활동내용(이사회 참석)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

김명렬(2018.01.20 사임)	김현준(2018.05.09 선임)

2018-01-29	내부회계관리제도 운영실태 평가보고감사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사평가 보고	가결	-	-

2018-02-20	2017년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-	-

2018-02-26	전자투표 도입제13기 정기주주총회 소집	가결	-	-

2018-05-14	대표이사 선임의 건	-	가결	-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도-서면투표제당사는 보고서 작성기준일 현재 당사 정관 제 28조의 2에 의하여, 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 정하고 있습니다. 채택된 시기는 2006년 12월 4일 입니다.

정관조항	주요내용

제27조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)	① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

송기훈	최대주주	보통주	866,025	4.63	843,128	4.51	-

백선행	특수관계자	보통주	263,475	1.41	263,475	1.41	-

윤영철	특수관계자	보통주	141,750	0.76	152,250	0.81	-

김형중	특수관계자	보통주	93,750	0.5	93,750	0.5	-

추명자	특수관계자	보통주	0	0	53,755	0.29	-

문병석	특수관계자	보통주	47,250	0.25	47,250	0.25	-

송현지	특수관계자	보통주	0	0	25,536	0.14	-

김기운	특수관계자	보통주	15,000	0.08	15,000	0.08	-

송현수	특수관계자	보통주	0	0	3,773	0.02	-

계	보통주	1,427,250	7.63	1,497,917	8.01	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.10.05	(주)정광	2,944,658	15.74	단순취득	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조화현	2,000,000	10.69	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,240	99.94%	13,764,959	73.57	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤영철	남	1969.09	전무이사	미등기임원	상근	생산총괄	-국민대 기계설계공학-하이디스 LCD생산 기술-현)주식회사 지디 상무이사	152,250	-	-	11.79년	2019.03.25

김형중	남	1968.01	상무이사	미등기임원	상근	품질총괄	-성균관대 물리학-성균관대 물리학(석사)-대우전자-네오뷰코오롱 제조기술-엠에스솔루션 공정 개발-현)주식회사 지디 이사	93,750	-	-	10.30년	2019.03.25

김호준	남	1970.10	이사	미등기임원	상근	해외사업	-현)주식회사 지디 이사	-	-	-	0.21년	2020.07.15

이효석	남	1968.05	상무이사	미등기임원	상근	해외사업	-현)주식회사 지디 상무이사	-	-	-	0.18년	2020.07.24

김철	남	1969.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-단국대학교 법학과-전)한라개발(주) 관리부-동화테크 대표-현)주식회사 지디 대표이사	-	-	-	0.38년	2021.05.08

송기훈	남	1959.01	부사장	등기임원	상근	경영총괄	-광운대학교 공과대학-(주)지디 고문-전)하이닉스 근무-전)현대 LCD 근무-현)주식회사 지디 부사장	-	-	-	0.38년	2020.05.08

오지윤	여	1970.07	이사	등기임원	상근	경영지원	-전)코스모촉매(주) 경영관리 총괄 본부장-현)주식회사 지디 이사	-	-	-	0.48년	2021.05.08

구자일	남	1948.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서울대학교 공과대학-(주)릴라이언수월드코리아-전)(주)대우인터내셔널 전무-현)주식회사 지디 이사	-	-	-	0.38년	2020.05.08

김현준	남	1968.01	감사	등기임원	비상근	감사	-서울대학교 법과대학-제40회 사법시험 합격-한국증권업협회 자문변호사-우리법률사무소-현)주식회사 지디 감사	-	-	-	0.38년	2020.05.08

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

Slimming	남	84	-	-	-	84	4.70	3,029,522	36,066	-

Slimming	여	10	-	-	-	10	4.30	275,724	27,572	-

합 계	94	-	-	-	94	4.50	3,305,246	63,638	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 외	4	3,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	143,313	28,663	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	124,345	41,448	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,484	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,484	9,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김철	대표이사	46,061	-

송기훈	부사장	30,684	-

오지윤	이사	47,600	-

구자일	이사	9,484	-

김현준	감사	9,484	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김철	근로소득	급여	46,061

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

송기훈	근로소득	급여	30,684

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

오지윤	근로소득	급여	47,600

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

구자일	근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득	9,484	사업소득

김현준	근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득	9,484	사업소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 비상장사 1개사가 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 3월 31일)

회사명	당사 보유 지분율	상장여부	비고

주식회사 지디이노베이션	100%	비상장법인	종속회사

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

애니캐스팅 (비상장)	2012.04.11	투자	1,000,008	111,112	10	877,265	-	-	-	111,112	10	877,265	10,383,044	-494,783

엘앤에스 지디 청년창업 투자조합 (비상장)	2014.07.25	투자	3,170,000	3,000	33	3,000,000	-3,000	-2,977,747	-	-	-	-	25,594,900	-1,844,911

패러머티리얼즈 (비상장)	2014.05.28	투자	300,000	6,317	18	25,395	-	-	-	6,317	18	25,395	488,753	-199,202

에스비아이인베스트먼트 KIF-SBI IT전문투자조합(비상장)	2014.09.11	투자	200,000	1,786	7	1,786,667	-1,786	-1,427,747	-	-	-	-	26,253,068	-613,804

센트럴투자스타웍스 (비상장)	2015.05.07	투자	1,000,000	1,000	19	1,000,000	-	-	-	1,000	19	1,000,000	4,492,285	-204,634

주식회사 지디플러스 (비상장)	2015.09.09	지배	50,000	2,100,000	100	10,050,000	-	-	-	2,100,000	49.8	10,050,000	10,037,127	-1,914

플루터스에스지사모투자 합자회사 (비상장)	2016.02.03	투자	734,000	734,000,000	4	734,000	-	-	-	734,000,000	4	734,000	16,009,528	316,982

(주)큐젠바이오텍	2016.08.19	투자	481,226	-	-	-	-	-	-	-	-	481,226	13,310,660	-695,045

코리드에너지(비상장) CB	2017.12.27	투자	5,000,000	-	-	5,000,000	-	-	-	-	-	5,000,000	7,204,597	-1,016,628

지디이노베이션(비상장)	2018.01.11	지배	-	-	-	-	10	50,000	-	10	100	50,000	-	-

디엠씨(상장)	2018.03.08	투자	44,284,309	-	-	-	-	-17,844,361	-	-	-	-	-	-

디엠씨(상장) CB	2018.01.18	투자	8,930,000	-	-	-	-	-	-	-	-	8,930,000	156,987,990	-3,510,229

(주)제주로지스틱스(비상장) CB	2018.01.02	투자	2,600,000	-	-	-	-	-	-	-	-	2,600,000	13,754,535	538,720

합 계	-	-	22,473,327	-	-22,199,855	-	-	-	29,747,886	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다.4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구 분	의 안 내 용	가결여부	비고

2016.03.25	정기주주총회	제1호 의안 : 제11기(2015.01.01-2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제2-1호 의안 : 사내이사 윤영철 제2-2호 의안 : 사내이사 김형중 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

2017.3.24	정기주주총회	제1호 의안 : 제12기(2016.01.01-2016.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(유봉영) 제3호 의안 : 상근감사 선임의 건(손곤)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

2017.5.12	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건	부결	출석주식수 미달

2017.8.8	임시 주주총회	제 1 호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함) 제1-1호 의안 : 이사 신원호 선임의 건 제1-2호 의안 : 이사 김병관 선임의 건 제1-3호 의안 : 이사 위준량 선임의 건 제1-4호 의안 : 이사 김성준 선임의 건 제1-5호 의안 : 이사 김헌득 선임의 건 제1-6호 의안 : 사외이사 이현일 선임의 건 제1-7호 의안 : 사외이사 한승일 선임의 건 (2) 제 2 호 의안 : 감사 김명렬 선임의 건 (3) 제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결부결가결부결가결부결가결가결가결

2017.11.30	임시 주주총회	제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

2018.03.30	정기주주총회	제1호 의안 : 제13기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 상근감사 선임의 건(김길영)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결부결가결가결	-

2018.05.09	임시주주총회	제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 김철 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 송기훈 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 오지윤 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사 구자일 선임의 건 제2호 의안 : 감사 김현준 선임의 건	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등가. 차입금 약정사항, 타인에게 제공하는 담보 및 보증내역당기 중 연결실체의 채무보증 및 기타 우발채무 현황은 'III. 재무제표에 관한 사항' 에 기재된 연결재무제표에 대한 주석 중 '29. 우발채무와 약정사항' 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요한 소송사건당사의 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 천원)

원고	피고	소 제기일	소송내용	소송가액	진행상황

[연결실체가 피고인 사건]

신용보증기금	주식회사 지디	2016.09.06	구상금 청구의 소	971,971	1심 승소,종결

한국산업은행	주식회사 지디	2017.12.27	보증채무금 청구의 소	3,474,380	1심 패소, 항소중

김태룡	주식회사 지디	2018.01.19	약정금	445,447	1심 진행중

KoFC-SGI 녹색산업투자조합 제1호	주식회사 지디	2018.03.27	매매대금	999,960	1심 진행중

원고가 김태룡인 2건의 소송은 2014년 9월 종속회사 출자와 관련하여 前 대표이사와의 소송 건들이며, 현재 소송은 종료 되었으며, 소송비용 처리중입니다.나머지 2건의 소송도 종속회사 출자와 관련하여 발생한 소송으로 1건은 당사가 패소하여 항소중이며 1건은 당사가 1심에 승소하여 종결되었습니다.현재 당사는 2018년 9월 12일 기업회생절차 개시 결정에 따라 계속중인 소송절차는 회생법 59조 1항에 따라 중단 되었습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 2018년 3월 22일 외부감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 ‘의견거절’로 상장폐지 사유가 발생하였으며, 2018년 4월2일 상장폐지에 대한 이의신청 등과 관련하여, 2018년 4월23일 기업심사위원회의 심의를 통하여 2018년 7월31일까지 개선기간을 부여 받았으며, 이에 당사는 상장폐지 사유를 해소하기 위하여 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였으며, 기간 종료 후 7일 이내인 8월9일 개선계획 이행내역서는 제출하였으나 재감사보고서는 제출하지 못하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 개선계획이행내역서 제출 이후 15영업일 이내에 기업심사위원회를 개최할 예정입니다.

나. 2018년 7월 26일에 회생절차개시를 청주지방법원에 신청하였으며 동년 9월 12일 회생절차 개시 결정을 받았습니다..

다. 또한 회사는 2018년 8월 10일 전대표이사의 업무상 횡령 및 배임에 대한 고소장을 서울동부지검에 제출하였으며, 본 발생 혐의와 관련하여 당사는 향후 진행될 법적절차에 따라 알맞게 대처해 나갈 계획입니다.

라. 회사는 2018년 7월17일 기업은행 100억원 대출금의 이자연체로 인한 기한이익 상실이 발생하였으며, 향후 진행되고 있는 회생절차에 따르겠습니다..

마. 중소기업기준 검토표4. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2013.02.15	- 시설자금	37,980,000	- 시설자금	35,046,043	-

기업공개(코스닥상장)	2013.02.15	- 연구개발자	4,059,598	- 연구개발자금	-	-

기업공개(코스닥상장)	2013.02.15	- 발행제비용	1,160,402	- 발행제비용	1,135,658	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무보증 전환사채	2017.09.07	운영자금	12,000,000	운영자금	12,000,000	-

제3회 무보증 전환사채	2018.03.08	타법인 증권 취득자금	15,000,000	타법인 증권 취득자금	15,000,000	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음