다산솔루에타 분기보고서 (2024.09)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등과의 거래내용

(1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

구분	회사명	매출	기타수익(*1)	기타비용	사용권자산의 취득

최대주주	(주)다산인베스트	-	-	45,641	-

종속기업	(주)디엠씨(*2)	-	46,442	5,262	-

공동기업	(주)정수뉴테크	-	19,087	-	-

관계기업	(주)다산네트웍스	-	-	398,450	17,044

(주)다산벤처스	-	-	51,000	-

기타	(주)디엠씨	-	70,019	-	-

(주)디티에스	-	73,307	4,399	-

(주)다산네트웍솔루션즈	-	400	-	-

(주)퍼시픽블루	-	-	38,549	-

(주)퍼시픽블루트래블	-	-	18,569	-

(주)디에스커머스	-	-	211,093	-

(주)앰지코리아	-	-	61,885	-

합 계	-	209,255	834,848	17,044

(*1) 업무용역비 등 당사의 비용에서 차감된 금액이 포함되어 있습니다.(*2) 기타특수관계자로 재분류되기전, 종속기업일 당시 거래내역입니다.

② 전분기(단위 : 천원)

구분	회사명	매출	기타수익(*1)	기타비용	사용권자산의 취득	지분취득(*2)

최대주주	(주)다산인베스트	-	21,677	45,599	-	-

관계기업	(주)디티에스	-	138,757	-	-	-

(주)다산벤처스	-	4,033	36,882	-	-

(주)정수뉴테크	-	428	-	-	-

기타	(주)다산네트웍스	-	3,699	1,075,882	676,747	5,199,231

(주)퍼시픽블루	-	245,985	98,226	-	-

(주)퍼시픽블루트래블	-	-	106,569	-	-

(주)휴켐	-	-	154,300	-	-

(주)다산네트웍솔루션즈	6,173	-	-	-	-

(주)디에스커머스	-	-	194,756	-	-

(주)파인솔루션	-	-	973	-	-

(주)앰지코리아	-	-	3,500	-	-

합계	6,173	414,579	1,716,688	676,747	5,199,231

(*1) 업무용역비, 전대리스 관리비 등 당사 비용에서 차감된 금액이 포함되어 있습니다.(*2) 기타 특수관계자인 (주)퍼시픽블루의 회원권 및 회원권보증금과 교환하여 (주)다산네트웍스의 지분 5,199,231천원을 취득하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권,채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말(단위 : 천원)

구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	리스채권	기타채권	차입금	기타채무	리스부채	전환사채

최대주주	(주)다산인베스트(*1)	-	-	-	-	-	5,497	-	5,000,000

공동기업	(주)정수뉴테크	-	-	-	16,961	-	-	-	-

관계기업	(주)다산벤처스	-	-	-	-	-	16,500	-	-

(주)다산네트웍스	-	-	-	78,752	-	74,200	82,385	4,374,000

기타	(주)디엠씨	-	-	-	39,965	-	32,011	-	-

(주)디티에스	-	-	-	5,114	-	-	-	-

(주)다산네트웍솔루션즈	-	-	-	440	-	-	-	-

(주)퍼시픽블루	-	-	-	12,238	-	-	-	-

(주)바이오메트릭스(*2)	-	1,600,000	-	115,802	-	-	-	-

(주)디에스커머스	-	-	-	-	-	50,219	-	-

(주)다산카이스	-	-	-	-	-	14,000	-	-

(주)앰지코리아	-	-	-	-	3,000,000	61,885	-	-

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아메자닌사모투자합자회사(*1)	-	-	-	-	-	-	-	10,000,000

합 계	-	1,600,000	-	269,272	3,000,000	254,312	82,385	19,374,000

(*1) 당분기 중 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자인 엔브이글로벌 코리아메자닌사모투자합자회사와 최대주주인 (주)다산인베스트로부터 발행한 제 8회차 전환사채에 대한 상환 기간이 2년 연장되었습니다.(*2) 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

② 전기말(단위 : 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	리스채권	기타채권	차입금	기타채무	리스부채	전환사채

최대주주	(주)다산인베스트(*1)	-	2,000,000	-	44,866	-	5,696	-	5,800,000

관계기업	(주)다산벤처스	-	-	-	-	-	13,200	-	-

(주)다산네트웍스(*2)	-	-	-	143,412	11,800,000	1,263,938	592,278	4,374,000

기타	(주)디티에스	-	-	6,913	11,314	1,000,000	504	-	-

(주)퍼시픽블루	-	-	-	-	-	849	-	-

(주)바이오메트릭스(*3)	-	1,600,000	-	115,802	-	-	-	-

(주)디에스커머스	-	-	-	-	-	51,819	-	-

(주)다산카이스	-	-	-	-	-	14,000	-	-

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아메자닌사모투자합자회사(*1)	-	-	-	-	-	-	-	19,200,000

합 계	-	3,600,000	6,913	315,394	12,800,000	1,350,006	592,278	29,374,000

(*1) 최대주주인 (주)다산인베스트가 엔브이글로벌 코리아메자닌 사모투자합자회사로부터 제8회차 전환사채 5,800,000천원을 인수하였습니다.(*2) 관계기업인 (주)다산네트웍스는 제 5회차 전환사채 2,800,000천원, 제 7회차 전환사채 2,000,000천원을 주식 전환하였습니다.(*3) 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	회사명	계정과목	기 초	대 여 / 차 입	회 수 / 상 환	기 타	기 말

최대주주	(주)다산인베스트(*1)	전환사채	5,800,000	-	(800,000)	-	5,000,000

종속기업	(주)디엠씨(*2)	단기차입금	1,000,000	-	(1,000,000)	-	-

공동기업	(주)정수뉴테크(*3)	단기대여금	-	1,100,000	(100,000)	(1,000,000)	-

관계기업	(주)다산네트웍스	전환사채	4,374,000	-	-	-	4,374,000

장기차입금	11,800,000	-	(11,800,000)	-	-

기타	(주)디티에스	단기차입금	1,000,000	-	(1,000,000)	-	-

(주)바이오메트릭스(*4)	단기대여금	1,600,000	-	-	-	1,600,000

(주)앰지코리아	단기차입금	-	3,000,000	-	-	3,000,000

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아메자닌사모투자합자회사(*5)	전환사채	19,200,000	-	(9,200,000)	-	10,000,000

합 계	44,774,000	4,100,000	(23,900,000)	(1,000,000)	24,974,000

(*1) 당분기 중 최대주주인 (주)다산인베스트로부터 발행한 제 8회차 전환사채 800,000천원을 조기 상환하였습니다.(*2) 기타특수관계자로 재분류되기전, 종속기업일 당시 거래내역입니다. (*3) 당분기 중 (주)정수뉴테크 대여금 1,000,000천원을 출자전환하여 신규 주식(28,964주)을 취득하였습니다.(*4) 대여금에 대하여 100% 충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 및 전기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.(*5) 당분기 중 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자인 엔브이글로벌 코리아메자닌사모투자합자회사로부터 발행한 제 8회차 전환사채 9,200,000천원을 조기 상환하였습니다. ② 전분기

(단위: 천원)

구 분	회사명	계정과목	기 초	대 여 / 차 입	회 수 / 상 환	기 타	기 말

최대주주	(주)다산인베스트(*1)(*2)	전환사채	-	-	-	5,800,000	5,800,000

단기대여금	-	2,000,000	-	-	2,000,000

관계기업	(주)디티에스	단기대여금	-	2,000,000	(2,000,000)	-	-

(주)다산벤처스	단기대여금	-	2,000,000	(2,000,000)	-	-

(주)정수뉴테크	단기대여금	-	170,000	(170,000)	-	-

기타	(주)다산네트웍스(*3)(*4)	전환사채	9,174,000	-	-	(4,800,000)	4,374,000

단기차입금	11,800,000	-	-	-	11,800,000

단기대여금	-	3,000,000	(3,000,000)	-	-

(주)바이오메트릭스(*5)	단기대여금	1,600,000	-	-	-	1,600,000

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아메자닌 사모투자합자회사(*1)	전환사채	25,000,000	-	-	(5,800,000)	19,200,000

합 계	47,574,000	9,170,000	(7,170,000)	(4,800,000)	44,774,000

(*1) 당분기 중 (주)다산인베스트가 엔브이글로벌 코리아메자닌 사모투자합자회사로부터 제8회차 전환사채 5,800,000천원을 인수하였습니다.
(*2) 당분기 중 최대주주인 (주)다산인베스트에게 2,000,000천원을 대여하였습니다.
(*3) 당분기 중 기타특수관계자인 (주)다산네트웍스는 제 5회차 전환사채 2,800,000천원, 제 7회차 전환사채 2,000,000천원을 주식 전환하였습니다.
(*4) 당분기 중 기타특수관계자인 (주)다산네트웍스와 체결한 연장계약에 따라 차입금 상환이 1년 연장되었습니다.
(*5) 당분기말과 전기말 현재 기타특수관계자인 (주)바이오메트릭스에 대한 대여금에 대하여 100% 충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 지분거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

구 분	회사명	구분	금액

관계기업	(주)다산벤처스(*1)	지분매각	2,059,615

관계기업	(주)다산네트웍스(*2)	지분매각	17,600,000

공동기업	(주)정수뉴테크(*3)	출자전환	1,000,011

(*1) 당분기 중 ㈜다산벤처스에 ㈜디티에스 보유주식 전부(411,923주)를 2,060백만원에 처분하였습니다. (*2) 당분기 중 ㈜다산네트웍스에 ㈜디엠씨 보유주식 중 일부(440,000주)를 17,600,백만원에 처분하였습니다. ㈜디엠씨에 대한 지배력을 상실하였으므로 잔여보유주식(131,322주)는 종속기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로대체하였으며, 대체 금액은 5,186백만원입니다. (주석8 참고)(*3) 당분기 중 (주)정수뉴테크 대여금 1,000백만원을 출자전환하여 신규 주식(28,964주)을 취득하였습니다.② 전분기

구 분	회사명	구분	금액

기타	(주)다산네트웍스	지분취득(*)	5,199,231

(*) 당분기 중 기타 특수관계자인 (주)퍼시픽블루의 회원권 및 회원권보증금과 교환하여 (주)다산네트웍스의 지분 5,199,231천원을 취득하였습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.1) 제공한 지급보증내역① 당분기말

(단위: 천원)

구분	제공받은기업	보증내역	보증기관	세부내역	보증금액

기타	(주)디엠씨	연대보증	기업은행	지급이행을 위한 연대보증 제공	2,400,000

국민은행	1,100,000

합 계	3,500,000

② 전기말 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. 2) 제공한 담보내역① 당분기말

(단위: 천원)

담보제공자산	제공받은기관	세부내역	장부금액	담보설정액

관계기업투자주식	엔브이글로벌 코리아메자닌사모투자합자회사	제8회차 전환사채 발행시 담보제공	26,522,962	24,972,570

관계기업투자주식	(주)앰지코리아	(주)앰지코리아 차입금에 대한 담보제공	3,600,044	3,000,000

합 계	30,123,006	27,972,570

② 전기말(단위: 천원)

담보제공자산	제공받은기관	세부내역	장부금액	담보설정액

관계기업투자주식	(주)디티에스	(주)다산솔루에타의 디티에스 차입금에 대한 담보제공	1,289,554	1,200,000

종속기업투자주식	(주)다산네트웍스	(주)다산솔루에타의 다산네트웍스 차입금에 대한 담보제공	12,031,474	14,160,000

관계기업투자주식	엔브이글로벌코리아메자닌사모투자합자회사	(주)다산솔루에타의 8회차 전환사채 발행시 담보제공	31,270,505	29,000,000

합 계	44,591,533	44,360,000

(6) 당분기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구분	담보제공자	내역	세부내역	보증 금액

최대주주	(주)다산인베스트	연대보증	제6회차 무기명 전환사채에 대한 연대보증	4,374,000

기업은행 차입금에 대한 연대보증	2,400,000

기타	(주)바이오메트릭스	유무형자산, 재고자산	(주)바이오메트릭스 대여금에 대한 담보	1,600,000

합 계	8,374,000

② 전기말(단위: 천원)

구분	담보제공자	내역	세부내역	보증 금액

최대주주	(주)다산인베스트	연대보증	(주)다산솔루에타의 제6회차 무기명 전환사채에 대한 연대보증	4,374,000

(주)다산솔루에타의 기업은행 차입금에 대한 연대보증	2,400,000

투자자산	(주)디엠씨의 (주)다산인베스트 대여금에 대한 담보	2,300,000

기타	(주)바이오메트릭스	유무형자산, 재고자산	(주)다산솔루에타의 (주)바이오메트릭스 대여금에 대한 담보	1,600,000

합계	10,674,000

(7) 당분기말 현재 당사의 특수관계자와 약정사항은 다음과 같습니다.당사는 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 계약 내 "발행회사의 콜옵션 행사 및 인수인의 공동매각 청구권에 관한 협약"에 따른 매도청구권 권리에 대하여 특수관계회사인 "다산인베스트"에 전부 귀속 협약하였습니다.그러나 콜옵션의 경우 행사기간이 만료되었습니다. (주석19 참조)당사는 제8회 및 9회 전환사채와 관련하여 당사의 특수관계회사인 다산인베스트가 전환사채 인수자에 대하여 인수자가 보유하고 있는 전환사채의 전부 또는 일부를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리에 대해 확약하였습니다. (주석19 참조)당사는 전기에 취득한 관계회사인 (주)뉴레이크쿨러가 IPO 기한 내에 대상회사의 적격상장이 완료되지 않은 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 주식 전부를 당사와 (주)다산네트웍스 및/또는 연대보증인인 남민우에게 매매대금 지급일까지 IRR 8% 또는 20%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매수하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 가지고 있습니다. 당사와 (주)다산네트웍스 및 연대보증인인 남민우는 합의를 통하여 매수청구권 행사대상주식 비율을 변경할 수 있습니다.그리고 당사와 (주)다산네트웍스는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대하여, 거래종결일로부터 1년이 되는 날부터 (i) 그로부터 4년이 되는 날 또는 (ii) (주)뉴레이크쿨러 의 적격상장이 완료된 날 중 먼저 도래하는 날까지 사이에, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러 발행의 제2종 상환전환우선주식(제2종 상환전환우선주식의 전환권 행사로 취득한 보통주식을 포함함) 주식의 전부 또는 일부(이하 “매도청구권 행사대상주식”)를 당사와 (주)다산네트웍스에게 매매대금 지급일까지 IRR 8%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 갖습니다. 당사와 (주)다산네트웍스는 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에게매도청구권을 행사한다는 의사, 매도청구권 행사대상주식의 종류와 수, 매도청구권 행사대상주식 비율을 명시하여 서면 통지합니다. 당사와 (주)다산네트웍스, 주식회사디티에스 및 연대보증인인 남민우는 주주간계약에 따른 각자의 의무, 기타 모든 책임에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.당사와 (주)다산네트웍스, (주)뉴레이크쿨러는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 상환전환우선주인수계약에 따른 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대한 각자의 의무, 기타 모든 책임에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 당사는 전기에 ㈜다산네트웍스가 발행한 신주인수권부사채에 대해서 신주인수권부사채 발행자 및 취득자와 약정을 체결하였습니다. 약정상 당사는 다산네트웍스가 발행한 신주인수권부사채에 대한 매도청구권에 대해서는 내재파생자산을 인식하였습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음