다산솔루에타 분기보고서 (2022.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 주요 소송사건은 없습니다. 2. 채무보증 등 우발채무 현황

(1) 주요 약정사항① 당분기말(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

금융기관	회사명	내 용	약정액	실행액

기업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	2,000,000	2,000,000

기한부수입신용장발행	USD 500	USD -

㈜디엠씨	운영자금대출	CNY 15,000	CNY 14,992

한도대출	2,000,000	-

산업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	10,500,000	10,500,000

하나은행	㈜솔루에타	WR상생외담대	100,000	-

㈜디엠씨	매출채권담보대출	600,000	-

신한은행	㈜디엠씨	운전자금대출	10,000,000	10,000,000

우리은행	㈜디엠씨	매입외환(O/A)	USD 1,600	USD 325

우리은행	㈜디엠씨	매출채권담보대출	730,000	-

현대커머셜	㈜디엠씨	운영자금대출	2,300,000	2,300,000

(주)다산네트웍스	㈜솔루에타	관계사차입금	11,800,000	11,800,000

합 계	USD 2,100	USD 325

CNY 15,000	CNY 14,992

40,030,000	36,600,000

② 전기말(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

금융기관	회사명	내 용	약정액	실행액

기업은행	(주)솔루에타	운영자금대출	3,500,000	2,750,000

기한부수입신용장발행	USD 500	USD -

(주)디엠씨	운영자금대출	CNY 13,000	CNY 11,248

한도대출	2,000,000	-

매출채권담보대출	333,000	-

산업은행	(주)솔루에타	운영자금대출	14,500,000	14,500,000

(주)디엠씨	운영자금대출	9,500,000	9,500,000

하나은행	(주)솔루에타	WR상생외담대	100,000	-

(주)디엠씨	운영자금대출	2,120,000	2,030,000

매출채권담보대출	600,000	-

한국수출입은행	(주)솔루에타	성장자금대출	2,000,000	2,000,000

신한은행	(주)솔루에타	일반자금대출	1,500,000	1,500,000

(주)디엠씨	매출채권담보대출	730,000	-

우리은행	(주)디엠씨	매출채권담보대출	100,000	-

국민은행	(주)솔루에타	운영자금대출	2,000,000	2,000,000

(주)디엠씨	일반자금대출	1,000,000	1,000,000

현대커머셜	(주)디엠씨	운영자금대출	2,300,000	2,300,000

합 계	USD 500	USD -

CNY 13,000	CNY 11,248

42,283,000	37,580,000

(2) 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증① 당분기말

(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

담보제공자	제공받은부문	보증내역	보증금액

서울보증보험	(주)디엠씨	차입금연대보증, 인허가보증	1,515,000

(주)솔루에타	물품공급계약 외	277,348

합 계	1,792,348

② 전기말(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

담보제공자	제공받은부문	보증내역	보증금액

서울보증보험	(주)디엠씨	차입금연대보증, 인허가보증	1,521,000

(주)솔루에타	물품공급계약 외	271,848

합 계	1,792,848

(3) 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증해당사항 없음(4) 연결실체가 타인을 위하여 제공한 담보내역① 당분기말

(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

담보제공자산	제공기관	세부내역	장부금액	담보설정액

단기금융상품	기업은행	(주)디엠씨 차입금 담보제공	430,000	430,000

장기금융상품	기업은행	(주)디엠씨 당좌보증금	2,000	2,000

매출채권	현대커머셜	(주)디엠씨 차입금 담보제공	2,603,764	1,500,000

유형자산	산업은행	(주)솔루에타 차입금 담보제공	12,331,707	16,000,000

신한은행	(주)디엠씨 차입금 담보제공	11,670,903	12,000,000

기업은행 청도분행	(주)디엠씨 차입금 담보제공	CNY 796	CNY 2,000

장기투자자산	포커스자산운용	(주)솔루에타 9회차 전환사채 담보제공	2,266,302	4,000,000

합 계	CNY 796	CNY 2,000

29,304,676	33,932,000

② 전기말(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

담보제공자산	제공기관	세부내역	장부금액	담보설정액

장기금융상품	기업은행	(주)디엠씨 당좌보증금	2,000	2,000

매출채권	현대커머셜	(주)디엠씨 차입금 담보제공	3,343,976	1,500,000

유형자산	산업은행	(주)솔루에타 차입금 담보제공	12,666,915	16,000,000

산업은행	(주)디엠씨 차입금 담보제공	18,518,974	10,000,000

기업은행 청도분행	(주)디엠씨 차입금 담보제공	CNY 910	CNY 8,400

재고자산	수출입은행	(주)솔루에타 차입금 담보제공	2,415,218	2,600,000

장기투자자산	포커스자산운용	(주)솔루에타 9회차 전환사채 담보제공	2,961,410	4,000,000

무형자산	신한은행	(주)솔루에타 차입금 담보제공	-	1,800,000

합 계	CNY 910	CNY 8,400

39,908,493	35,902,000

(5) 연결실체가 발행한 전환사채와 관련하여 투자자에게 공동매각청구권(TAG-ALONG RIGHT)이 부여되어 있습니다.(6) 연결실체의 관계기업인 ㈜디티에스는 2020년 9월 25일 전환사채를 발행하였으며, 동 전환사채 투자자가 보유한 전환사채(또는 전환된 주식)대한 매도청구권(Put-option)의 세부내역은 아래와 같습니다.

구 분	기명식 사모 전환사채

발행일	2020년 9월 25일

만기	2023년 9월 25일

사채발행총액	6,400,000,000

사채의 발행가액	본 건 사채의 권면금액의 100%

표면이자율 / 만기이자율	2.00% /4.00%

만기상환수익율	106.3357%

발행자의 조기상환권	상환기간	2021년 9월 25일 부터 2022년 9월 25일까지

지급일	조기상환통지가 도달한 시점으로부터 30일 이내

상환금액	상환금액+연복리 12.0%

상환범위	삼십이억(3,200,000,000)원에 상당하는 범위 내

투자자의 조기상환청구권	청구기간	기한이익상실 사유 발생시점

지급일	기한이익상실에 따른 상환일

청구금액	발행가액+연복리12.0%

청구범위	전부 또는 일부

투자자의 전환권	전환청구기간	2021년 9월 25일 부터 2023년 9월 24일 까지

전환비율	사채 권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%

전환가격	6,000원

전환가액 조정	PEF 투자 단가(6,000원)보다 낮은 단가로 유상증자 또는 무상증자, 신주인수권부사채, 전환사채 등 주식연계채권 등 지분 희석요인 발생하는 경우, 추가 발행되는 지분의 비율을 고려하여 전환사채의 전환비율을 조정함.상장 진행 시 공모가의 70%에 해당하는 가격이 동 시점 전환사채의 전환비율을 적용한 보통주 취득가격보다 낮은 경우, 전환사채의 보통주 취득가격을 공모가의 70%로 전환가액을 조정함.실제영업이익이 목표영업이익에 미달하는 경우에는 그 비율만큼 전환가액을 조정함.

투자자의 대주주에 대한 매수청구권	매도청구권 보유자	케이앤1호 사모투자합자회사

매도청구권 의무자	발행자, ㈜솔루에타 및 ㈜다산네트웍스

행사조건	매 사업연도 말 대상회사의 실제영업이익(*1)을 기준으로 계산한 실제 누적영업이익이 목표 누적영업이익(*2)의 50% 미만인 경우. 단, 본 계약 체결일이 속한 사업연도에는 본 1.호를 적용하지 않음.

상환조건	발행가액+연복리6.0%

행사가능범위	전환사채(또는 전환된 주식)의 전부 또는 일부

기한이익 상실사유	1. 발행회사가 사채의 원리금 지급기일에 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 경우2. 발행회사 또는 대주주가 거래계약상 의무의 전부 또는 일부를 위반 또는 위반이 발견된 경우3. 발행회사 또는 대주주에 대하여 파산 또는 회생절차 및 구조조정절차의 개시 신청을 한 경우4. 발행회사 및 대주주가 3개월 이상 계속 영업을 하지 아니하거나, 휴/폐업을 하거나 중요한 영업 정지 또는 취소가 있는 경우

연대보증인	㈜솔루에타, ㈜다산네트웍스

(*1) "실제영업이익"은 대상회사의 상장 이전에, 매 사업연도 말 외부감사인의 감사를 받은 대상회사의 감사보고서상 영업이익을 의미함.(*2) 목표영업이익 및 목표누적영업이익은 대상회사의 목표가 되는 영업이익으로 아래 도표에 기재된 금액을 의미함.

(단위: 백만원)

구 분	2020년	2021년	2022년	2023년

목표 영업이익	3,000	5,000	8,000	11,000

목표 누적영업이익	3,000	8,000	16,000	27,000

연결실체는 보고기간 말 현재 ㈜디티에스의 목표영업이익의 달성 가능성 및 환율변동효과의 추정이 불가능하여, 동 파생부채의 가치를 측정할 수 없습니다. 또한 전환사채의 투자자가 매수 청구권을 행사하였음에도 불구하고 대금의 전부 또는 일부를 지급받지 못한 경우에는 투자자는 (주)솔루에타와 (주)다산네트웍스가 보유한 주식에 대한 동반매도요구권(Drag-along Right)을 행사할 수 있으며, (주)솔루에타와 (주)다산네트웍스가 보유주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하려는 경우 투자자는 투자자가 보유한 사채 또는 전환된 주식에 대한 병행매도청구권(Tag-along Right)을 요구할 수 있습니다.