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다산솔루에타 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)솔루에타
대 표 이 사 : 김 종 숙
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42
(전 화) 031-508-2655
(홈페이지) http://www.solueta.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 황 재 동
(전 화) 031-508-2655
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디엠씨 *1)	1973.11.02	경기도 성남시 소재	자동차 부품 제조/판매	69,539	의결권 과반수(100% 지분) 소유(회계기준서 1110호)	해당(자산총액의 10% 이상)

(주)디티에스 *2,3)	2000.07.31	전라북도 군산시 소재	특수열교환기 설계/제조	75,709	의결권 과반수(50.17% 지분) 소유(회계기준서 1110호)	해당(자산총액의 10% 이상)

SOLUETA VINA CO.,LTD *4)	2018.12.24	Vietnam Hanoi 소재	전자부품 판매	-	의결권 과반수(100% 지분) 소유(회계기준서 1110호)	-

*1) 당사는 2016.03.29 기 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)와 같이 신규 시장(자동차부품) 진출 및 성장 동력 확보의 목적으로 (주)디엠씨 지분 전량을 인수하였습니다. 양수 일자는 2016.04.07 이며, 양수주식수는 652,720주(100%)로 총 양수금액은 28,935,077,600원(주당 44,330원) 입니다. (주)디엠씨의 종속회사인 해외 법인은 기재 생략하였습니다. *2) 당사는 2017.12.27 기 공시한 타법인주식및출자증권취득결정에서와 같이 특수열교환기 시장 진출 및 성장 동력 확보의 목적으로 (주)디티에스 지분을 취득하였습니다. 취득 일자는 2017.12.27 이며, 취득주식수는 2,715,401주(50.17%)로 총 취득금액은 13,577,005,000원(주당 5,000원)입니다. *3) (주)디티에스는 3월 결산법인으로 상기 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월 기준으로 산출하여 작성하였습니다.*4) 당사는 2018년 12월 24일 베트남 하노이에 SOLUETA VINA CO.,LTD 상호로 판매법인을 설립하였습니다.

2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	SOLUETA VINA CO.,LTD	의결권 과반수(100% 지분) 소유

-	-

연결제외	-	-

-	-

3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2013년 12월 27일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	변경소재지

2003.06.27	경기도 군포시 당정동 150-16

2008.09.02	경기도 안산시 단원구 별망로 519번길 27

2018.05.25	경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	퇴임임원	취임임원

2015.06.09	사내이사 박성권사내이사 정순천사내이사 조재관	-

2015.06.17	대표이사 조재위감사 이신두	대표이사 박동원사내이사 유상현사외이사 이승문감사 윤명중

2017.03.28	대표이사 박동원	대표이사 유춘열기타비상무이사 박진수

2018.02.07	기타비상무이사 박진수	-

2018.03.28	대표이사 (사내이사직 유지) 유춘열사내이사 유상현	대표이사 김종숙사내이사 황재동사외이사 이승문사외이사 김윤태기타비상무이사 안경수기타비상무이사 이성민

2018.05.23	기타비상무이사 안경수	-

다. 최대주주의 변동

변동일자	변경 전	변경 후	비고

2015.06.17	조재위	(주)다산네트웍스	주식양수도계약 이행 완료

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(주)솔루에타>

일자	주요사항

2003.06	(주)에스테크 설립

2004.01	벤처기업 확인 (중소기업청)

2005.01	기업부설연구소 설립

2008.06	상호변경 (주식회사 솔루에타)

2008.09	안산공장 준공

2010.07	해외현지법인 설립 (중국 동관솔루에타전자 유한공사)

2011.08	삼성전자 Eco Partner 인증 획득

2012.02	화성공장 준공

2012.12	세계 일류상품 선정 (지식경제부/KOTRA)

2013.12	코스닥 시장 상장

2014.05	한국거래소 히든챔피언 선정 (현, 라이징스타)

2014.12	5천만불 수출의탑 수상

2015.04	한국거래소 라이징스타 선정

2015.06	최대주주 변경 (주식회사 다산네트웍스)박동원 대표이사 선임

2015.12	(주)바이오메트릭스 JV 설립 (지분율 60.00%)(주)핸디소프트 지분투자 (지분율 12.67%)

2016.04	제2회차 전환사채 320억 발행(주)디엠씨 지분 전량 인수 (지분율 100.00%)동관솔루에타전자유한공사 지분 전량 매각 (매각상대방 : 노바스아이오티(주))

2017.03	유춘열 대표이사 취임

2017.11	6년 연속 세계 일류상품 선정(산업통상자원부/KOTRA)

2017.12	(주)디티에스 지분취득 (지분율 50.17%)

2018.03	김종숙 대표이사 취임

2018.05	제3회차 전환사채 120억 발행, 제2회차 전환사채 100억 조기상환

2019.03	신규 클린룸 완공

주요 종속회사 (주)디엠씨>

일자	주요사항

1973.11	회사설립(사명 : 동명통산)

1979.07	현대자동차, 대우자동차 부품 계열화 업체 지정

1981.06	기아자동차 부품계열화 업체로 지정

1989.07	과학기술처 기업부설 연구소 인가

1999.12	경기도 평택공장(2공장) 설립

2002.03	중국 청도 공장 설립

2003.02	산업자원부 장관 표창(품질기술혁신부문)

2006.06	수출유망 중소기업 지정

2006.12	경북 영천공장(3공장) 설립

2009.02	TS/ISO14001 인증

2009.05	경영혁신중소기업(MAIN-BIZ) 인증

2009.06	기술혁신중소기업(INNO-BIZ) 인증

2010.05	"자동차의 날" 은탑 산업훈장 수훈

2011.12	"무역의 날" 3,000만불 수출의 탑 수상

2012.06	다산그룹 계열사 편입

2012.06	유춘열 대표이사 취임

2012.10	상호변경(동명통산 → 디엠씨) 및 판교사옥으로 본점 이전

2013.10	GM 자동차부품 우수 품질상 수상

2013.10	안전보건경영시스템(OHSAS18001) 인증

2014.11	GM supplier Quality Excellence 2013 수상

2014.11	GM 자동차부품 우수품질상 수상

2015.04	최대주주 변경(다산인베스트 → 다산네트웍스)

2015.12	브라질 현지 법인 설립

2016.04	최대주주 변경(다산네트웍스 → 솔루에타)

2018.03	주상균 대표이사 취임 (신달석, 주상균 공동 대표이사 체제)

2018.05	유상증자 60억원 (자본금 65.2억 → 85.2억원)

2018.09	GM supplier Quality Excellence 2017 수상

주요 종속회사 (주)디티에스>

일자	주요사항

2000.07	회사설립 (사명: 핀튜브테크놀로지)

2002.07	우수벤처기업 등록 및 이노비즈 기업 선정

2003.02	ASME(미국기계학회) U 인증

2003.09	ISO9001/2000 획득

2007.02	무역의날 500만불 수출탑 수상

2007.02	동양그룹 계열사로 편입

2008.11	무역의 날 1,000만불 수출탑 수상

2011.12	사명 변경 '동양티에스(주)'

2011.12	군산자유무역지역으로 공장 이전

2012.03	OHSAS1800, ISO9001 획득

2013.12	'다산그룹' 편입

2014.12	군산 공장 증축

2014.12	사명 변경 '㈜디티에스'

2016.10	'Kais CCPP' 프로젝트 수주

2017.01	(주)포스코건설 우수업체 인증

2017.09	현대엔지니어링(주) 우즈베키스탄 천연가스 액화정제시설 공랭식 증기복수기 사업 수주

2017.12	최대주주 변경 : 다산네트웍스 → 솔루에타(지분율 : 50.17%)

2018.02	김성용 대표이사 취임 (손경철, 김성용 공동 대표이사 체제 전환)

2018.09	CRYOGENMASH 우즈베키스탄 천연가스 액화정제시설 공랭식 증기복수기 사업 수주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.02.21	전환권행사	보통주	1,060,070	500	500	전환권행사

2014.09.30	무상증자	보통주	5,513,258	500	500	1:1 무상증자

2014.05.29	주식매수선택권행사	보통주	8,000	500	4,500	-

2014.02.24	주식매수선택권행사	보통주	34,500	500	4,500	-

2014.01.15	전환권행사	보통주	208,333	500	4,800	-

2014.01.15	전환권행사	우선주	208,333	500	4,800	감소

2014.01.13	주식매수선택권행사	보통주	42,000	500	4,500	-

2013.12.31	주식매수선택권행사	보통주	90,500	500	4,500	-

2013.12.30	전환권행사	보통주	208,333	500	4,800	-

2013.12.20	유상증자(일반공모)	보통주	1,030,000	500	24,000	상장공모

*) 2018.02.21 제2회차 전환사채 60억원 전환청구권 행사되어 1,060,070주 가 추가 발행되어, 현재 발행주식총수는 12,086,586주 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회기명식 무보증전환사채	2018.05.16	2023.05.16	12,000	보통주	2019.05.16
~ 2023.04.16	100	3,805	12,000	3,153,745	-

합 계	-	-	12,000	-	-	-	-	12,000	3,153,745	-

*1) 당사는 2018년 5월 14일 3회차 전환사채 120억원을 발행결정 하였으며, 시가하락에 따른 수 차례의 전환가액 조정을 통하여 본 보고서 제출기준일 현재 전환가액은 3,805원이며 전환가능 주식수는 3,153,745주입니다.

*2) 3회차 전환사채의 120억원중 100억원은 2회차 미상환사채를 조기에 상환하였으며 20억원은 원자재 매입 목적으로 발행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	47,000,000	3,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,163,512	1,500,000	13,663,512	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	76,926	1,500,000	1,576,926	-

1. 감자	76,926	-	76,926	자사주 소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,500,000	1,500,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,086,586	-	12,086,586	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,086,586	-	12,086,586	-

*) 2018.02.21 제2회차 전환사채 60억원 전환청구권 행사로 1,060,070주가 주식으로 발행되어 작성일 기준 현재 보통주 발행주식수는 12,086,586주입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 본 보고서 제출 기준 자기주식을 보유하지 않아 기재를 생략합니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,086,586	-

합계	12,086,586	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,086,586	-

합계	12,086,586	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 4항에 따라 이사회가 승인하는 경우에는 이사회결의로 한다.
제55조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 1분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	992	-16,426	9

(별도)당기순이익(백만원)	-26	-12,590	712

(연결)주당순이익(원)	43	-1,147	1

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-