다산솔루에타 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황 당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제15기정기주주총회(2018.3.28)	1. 제15기(2017회계연도) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2.1 사내이사 김종숙 신규 선임의 건2.2 사내이사 황재동 신규 선임의 건2.3 사외이사 이승문 재선임의 건2.4 사외이사 김윤태 재선임의 건2.5 기타비상무이사 안경수 신규 선임의 건2.6 기타비상무이사 이성민 신규 선임의 건3. 감사 윤명중 재선임의 건4. 임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제16기임시주주총회(2018.05.25)	1. 정관 일부 변경의 건2. 감사 윤명중 재선임의 건	- 원안대로 승인- 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가

제16기정기주주총회(2019.3.28)	1. 제16기(2018회계연도) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 윤명중 재선임의 건4. 임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제17기정기주주총회(2020.03.27)	1. 제17기(2019회계연도) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2-1 사내이사 유춘열 선임의 건 (재선임)2-2 사내이사 이상훈 선임의 건 (신규)3. 감사 윤명중 선임의 건 (재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제18기정기주주총회(2021.03.29)	1. 제18기(2020회계연도) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 개정의 건3. 이사 선임의 건3-1 사내이사 차상래 선임의 건 (신규)3-2 사외이사 이장우 선임의 건 (신규)3-3 사외이사 장흥순 선임의 건 (신규)3-4 기타비상무이사 유상현 선임의 건 (신규)3-5 기타비상무이사 이찬우 선임의 건 (신규)4. 감사 윤명중 선임의 건 (재선임)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인

3. 소송사건당사는 소수의 회사 등과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4. 채무보증 등 우발채무 현황

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.① 당분기말

(외화단위: 천, 원화단위: 천원)

금융기관	회사명	내 용	약정액	실행액

기업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	3,500,000	3,200,000

기한부수입신용장발행	566,750	-

㈜디엠씨	한도대출	2,000,000	-

매출채권담보대출	333,000	-

운전자금대출	CNY 7,000	CNY 7,000

㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 6,000	USD 3,599

기타지급보증	USD 1,960	USD 1,960

기타지급보증	EUR 44.00	EUR 44.00

산업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	14,500,000	14,500,000

㈜디엠씨	운전자금대출	9,500,000	9,500,000

㈜디티에스	운영자금대출	5,000,000	4,500,000

기타외화지급보증	USD 13,000	USD 11,078

하나은행	㈜솔루에타	WR상생외담대	100,000	-

㈜디엠씨	운전자금대출	1,480,000	1,300,000

무역금융대출	1,000,000	1,000,000

매출채권담보대출	900,000	-

㈜디티에스	WOR 상생외담대	4,160,000	-

기타지급보증	USD 495	USD 495

한국수출입은행	㈜솔루에타	성장자금대출	2,000,000	2,000,000

㈜디티에스	수출이행성보증(계약이행)	USD 6,190	USD 6,190

수출이행성보증(선수금환급)	USD 4,162	USD 4,162

신한은행	㈜솔루에타	일반자금대출	1,500,000	1,500,000

㈜디엠씨	매출채권담보대출	730,000	-

운전자금대출	CNY 4,750	CNY 4,750

㈜디티에스	기타지급보증	USD 4,030	USD 4,030

우리은행	㈜디엠씨	매출채권담보대출	100,000	-

국민은행	㈜솔루에타	운영자금대출	2,000,000	2,000,000

㈜디엠씨	운전자금대출	1,000,000	1,000,000

현대커머셜	㈜디엠씨	운영자금대출	2,880,000	2,880,000

합 계	USD 35,837	USD 31,514

EUR 44	EUR 44

CNY 11,750	CNY 11,750

53,249,750	43,380,000

② 전기말(외화단위: 천, 원화단위: 천원)

금융기관	회사명	내 용	약정액	실행액

기업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	3,500,000	3,350,000

기한부수입신용장발행	USD 500	-

㈜디엠씨	운영자금대출	CNY 7,000	-

한도대출	2,000,000	-

팩토링채권대출	333,000	-

㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 6,000	USD 5,264

기타지급보증	USD 2,434	USD 2,434

기타지급보증	EUR 44	EUR 44

산업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	14,500,000	14,500,000

㈜디엠씨	운영자금대출	9,500,000	9,500,000

㈜디티에스	운영자금대출	4,500,000	4,500,000

기타외화지급보증	USD 13,000	USD 11,078

하나은행	㈜솔루에타	WR상생외담대	100,000	-

㈜디엠씨	운영자금대출	2,480,000	2,390,000

매출채권 매각	900,000	-

㈜디티에스	WOR외담대	4,160,000	-

기타외화지급보증	USD 495	USD 495

한국수출입은행	㈜솔루에타	성장자금대출	2,000,000	2,000,000

㈜디티에스	수출이행성보증(계약이행)	USD 6,190	USD 6,190

수출이행성보증(선수금환급)	USD 4,162	USD 4,162

신한은행	㈜솔루에타	일반자금대출	1,500,000	1,500,000

㈜디엠씨	매출채권담보대출	730,000	-

운전자금대출	CNY 5,000	CNY 380

㈜디티에스	기타지급보증	USD 4,030	USD 4,030

우리은행	㈜디엠씨	매출채권담보대출	100,000	-

국민은행	㈜솔루에타	운영자금대출	2,000,000	2,000,000

㈜디엠씨	일반자금대출	1,000,000	1,000,000

현대커머셜	㈜디엠씨	운영자금대출	2,880,000	2,880,000

합 계	USD 36,811	USD 33,653

EUR 44	EUR 44

CNY 12,000	CNY 380

52,183,000	43,620,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

담보제공자	제공받은부문	보증내역	보증금액

기업은행	㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 3,599

㈜디티에스	계약 이행 외	USD 1,960

㈜디티에스	계약 이행 외	EUR 44

서울보증보험	㈜솔루에타	물품공급계약 외	451,139

㈜디엠씨	체불임금보증 및 금융보증	1,416,000

㈜디티에스	계약 이행 외	5,031,725

㈜디티에스	계약 이행 외	USD 13,724

㈜디티에스	공탁보증	170,200

수출입은행	㈜디티에스	하자보증 외	USD 10,352

산업은행	㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 11,078

하나은행	㈜디티에스	계약 이행 외	USD 495

신한은행	㈜디티에스	계약 이행 외	USD 4,030

자본재공제조합	㈜디티에스	하자보증 외	USD 1,783

㈜디티에스	하자보증 외	201,419

다산네트웍스	㈜디티에스	중소기업자금대출 지급보증 외	9,783,604

㈜디티에스	지급보증 외	USD 113,182

㈜디티에스	지급보증 외	USD 10,352

㈜디티에스	전환사채 지급보증	6,400,000

남민우	㈜디엠씨	대여금/회원권 연대보증	5,400,000

합 계	USD 170,555

EUR 44

28,854,087

② 전기말(단위: 천원)

담보제공자	제공받은부문	보증내역	보증금액

기업은행	㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 5,264

㈜디티에스	계약 이행 외	USD 2,434

㈜디티에스	계약 이행 외	EUR 44

서울보증보험	㈜솔루에타	물품공급계약 외	473,945

㈜디엠씨	체불임금 및 금융보증	926,000

㈜디티에스	계약 이행 외	5,071,985

㈜디티에스	계약 이행 외	USD 13,724

㈜디티에스	공탁보증	170,200

수출입은행	㈜디티에스	계약 이행 외	USD 10,352

산업은행	㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 11,078

하나은행	㈜디티에스	하자보증 외	USD 495

신한은행	㈜디티에스	계약 이행 외	USD 4,030

자본재공제조합	㈜디티에스	하자보증 외	USD 1,783

㈜디티에스	하자보증 외	364,646

다산네트웍스	㈜디티에스	중소기업자금대출 지급보증 외	14,075,738

㈜디티에스	지급보증 외	USD 112,178

㈜디티에스	지급보증 외	USD 10,352

남민우	㈜디엠씨	대여금 및 회원권 연대보증	5,400,000

합 계	USD 171,690

EUR 44.00

26,482,514

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증은 없습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(외화단위: 천, 원화단위: 천원)

담보제공자산	제공기관	세부내역	장부금액	담보설정액

단기금융상품	중소기업은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	USD 3,719	USD 7,169

중소기업은행	EUR 88	EUR 101

산업은행	5,500,000	6,600,000

하나은행	USD 496	USD 563

신한은행	USD 3,362	USD 3,644

신한은행	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	CNY 861,750	CNY 861,750

장기금융상품	중소기업은행	㈜디엠씨 당좌개설보증금을 위한 담보제공	2,000	2,000

매출채권	현대커머셜	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	3,639,317	1,980,000

유형자산	산업은행	㈜솔루에타 차입금에 대한 담보제공	13,099,780	16,000,000

한국산업은행	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	17,802,437	10,000,000

기업은행 청도분행	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	CNY 186,633	CNY 1,447,740

한국산업은행	㈜디티에스 포괄보증에 대한 담보제공	15,333,202	7,500,000

케이앤1호 사모투자합자회사	㈜디티에스 전환사채에 대한 담보제공	7,000,000

보증보험증권	수출입은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	USD 10,352	USD 10,352

재고자산	수출입은행	㈜솔루에타 차입금에 대한 담보제공	3,082,307	2,600,000

무형자산	신한은행	㈜솔루에타 차입금에 대한 담보제공	-	1,800,000

합 계	USD 17,929	USD 21,728

EUR 88	EUR 101

CNY 1,048,383	CNY 2,309,490

61,036,655	56,059,612

② 전기말(외화단위: 천, 원화단위: 천원)

담보제공자산	제공기관	세부내역	장부금액	담보설정액

단기금융상품	기업은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	USD 4,193	USD 7,691

기업은행	EUR 88	EUR 101

하나은행	USD 496	USD 596

신한은행	USD 3,362	USD 3,644

산업은행	5,500,000	6,600,000

중소기업은행	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	300,000	300,000

장기금융상품	중소기업은행	㈜디엠씨 당좌개설보증금을 위한 담보제공	2,000	2,000

매출채권	현대커머셜	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	3,222,401	1,980,000

매도가능금융자산	자본재공제조합	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	2,567,725	2,567,725

유형자산	산업은행	㈜솔루에타 차입금에 대한 담보제공	13,270,637	16,000,000

한국산업은행	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	14,145,178	10,000,000

중소기업은행	㈜디엠씨 차입금에 대한 담보제공	CNY 1,140	CNY 8,400

한국산업은행	㈜디티에스 포괄보증에 대한 담보제공	15,594,797	7,500,000

케이앤1호 사모투자합자회사	㈜디티에스 전환사채에 대한 담보제공	7,000,000

보증보험증권	수출입은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	-	USD 10,352

재고자산	수출입은행	㈜솔루에타 차입금에 대한 담보제공	2,868,646	2,600,000

무형자산	신한은행	㈜솔루에타 차입금에 대한 담보제공	-	1,800,000

합 계	USD 8,051	USD 22,283

EUR 88	EUR 101

CNY 1,140	CNY 8,400

57,471,384	56,349,725

5. 제제 현황 당사는 前 등기임원의 배임 혐의발생 사실을 지연공시함에 따라 2017년 12월 22일 한국거래소로부터 불성실공시법인(벌점 1점)으로 지정된 바 있습니다. 당사는 재발방지를 위해 유관 부서 공시 교육 시행 및 관리 감독 기능을 강화하기 위한 노력을 다하고 있습니다. 본 사건의 자세한 내용은 기공시한 2017.12.05 횡령ㆍ배임 혐의발생, 2017.12.22 불성실공시법인지정을 참고하여 주시기 바랍니다.상기 사건은 2019년 4월 前 등기임원과 원만한 합의를 도출하여 4월 17일 합의금(5억원)을 당사가 수령한 후 소송사건을 취하하였습니다. 현재 상기 사건 당사가 소송 취하하여 2019년 5월 8일 소취하로 종국결과가 나왔습니다. 자세한 사항은 2019년 4월 17일 공시된 횡령, 배임 혐의 진행사항 공시를 참조하시기 바랍니다. 6. 단기매매차익 발생 및 환수현황당사는 공시대상기간 중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회로부터 통보 받은 바 없습니다. 7. 중소기업 여부당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당되지 않습니다. 8. 직접금융 자금의 사용

(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회 무기명식 이권부무보증 무담보 사모 전환사채	3	2018년 05월 16일	- 제2회차 전환사채 조기상환- 원자재 매입 및 운영자금	12,000	- 제2회차 전환사채 조기상환- 원자재 매입 및 운영자금	12,000	-

제 4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	4	2020년 05월 14일	- 제3회차 전환사채 조기상환- 운영자금	3,000	- 제3회차 전환사채 조기상환	3,000	-

제 5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	5	2020년 05월 14일	- 제3회차 전환사채 조기상환- 운영자금	5,600	- 제3회차 전환사채 조기상환- 원재료 매입 등의 운영자금	5,600	-

제 6회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	6	2021년 01월 18일	- 자회사 운영자금- 신사업 추진	8,000	- 자회사 운영자금- 신사업 투자	7,661	339백만원 미사용

제 7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	7	2021년 01월 18일	- 자회사 운영자금- 신사업 추진	10,000	-	-	미사용

(2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	일반예금	10,339	-	-

계	10,339	-

9. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 10. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항

작성기준일 이후 연결실체의 제 4회차 전환사채의 전환청구권이 아래와 같이 행사되었습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분	회차	전환청구일	전환예정일	전환청구액	전환주식수

무기명식 무보증 전환사채	4회차	2021년 5월 14일	2021년 6월 7일	2,100,000	845,070