다산솔루에타 사업보고서 (2021.12)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 신 용거래 등(1) 채권,채무내역

(단위: 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	리스채권	기타채권	기타채무	리스부채	전환사채(*2)

최대주주	㈜다산인베스트	-	-	-	62,500	6,727	-	5,000,000

관계기업	㈜다산벤처스	-	-	-	-	4,400	-	-

㈜디티에스(*1)	-	5,500,000	128,358	242,863	24,012	-	-

기타	㈜다산네트웍스(*5)	-	-	-	3,252,155	282,547	5,705	11,500,000

㈜퍼시픽블루 (구.㈜컴파스블루)	-	-	-	4,744,665	-	-	-

주식회사 바이오메트릭스(*3)	-	1,600,000	-	115,802	-	-	-

제이에프케이메탈㈜	-	-	-	-	-	-	-

다산카이스	-	-	-	-	14,000	-	-

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아매닌 사모투자합자회사(*4)	-	-	-	-	-	-	25,000,000

합계	-	7,100,000	128,358	8,417,985	331,686	5,705	41,500,000

(*1) 연결실체는 디티에스 대여금 4,500,000천원을 추가로 대여해 주고 12,861,700천원을 회수하였습니다.(*2) 연결실체는 제7회차 전환사채를 특수관계자인 주식회사 다산네트웍스에 5,000,000천원, 주식회사 다산인베스트에 5,000,000천원 발행하였습니다. (연결재무제표 주석20 참조) (*3) 단기대여금 및 미수이자 전액인 1,715,802천원에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. (*4) 8회차 전환사채 발행시 지배기업의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 부여받아 유의적인 영향력을 보유한 투자자입니다.(*5) 당기중 연결실체가 발행한 제4회차 전환사채 900,000천원을 다산네트웍스가 포커스자산운용 주식회사로부터 인수하였습니다.

(2) 자금거래내역(단위: 천원)

구 분	회사명	계정과목	기 초	대 여 / 차 입	회 수 / 상 환	합병효과	기타	기 말

최대주주	㈜다산인베스트	단기대여금	-	7,000,000	(7,000,000)	-	-	-

전환사채	-	5,000,000	-	-	-	5,000,000

공동기업	㈜필터사이언스(*3)	단기대여금	570,000	280,000	-	(850,000)	-	-

기타	㈜다산네트웍스(*4)	단기차입금	12,200,000	4,500,000	(10,350,000)	-	(6,350,000)	-

전환사채	5,600,000	5,000,000	-	-	900,000	11,500,000

㈜바이오메트릭스(*1)	단기대여금	1,600,000	-	-	-	-	1,600,000

㈜컴파스블루	단기대여금	-	1,000,000	(1,000,000)	-	-	-

장기대여금	3,800,000	-	(3,800,000)	-	-	-

㈜스타콜라보	단기대여금	-	3,000,000	(3,000,000)	-	-	-

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아매닌 사모투자합자회사(*2)	전환사채	-	25,000,000	-	-	-	25,000,000

합 계	23,770,000	50,780,000	(25,150,000)	(850,000)	(5,450,000)	43,100,000

(*1) 당기말과 전기말 현재 기타특수관계자인 (주)바이오메트릭스에 대한 대여금에 대하여 100% 충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당기 및 전기 중 인식한 대손상각비는 없습니다(*2) 8회차 전환사채 발행시 지배기업의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 부여받아 유의적인 영향력을 보유한 투자자입니다.(*3) 전기 공동기업이었던 필터사이언스는 당기 9월말일자 종속기업으로 편입되어 9월 30일까지의 거래내역입니다.(*4) 당기 중 특수관계자인 다산네트웍스가 제4회차 전환사채에 대해 콜옵션을 행사하여 900,000천원을 취득하였습니다.(연결재무제표 주석20 참조)

(3) 지급보증 및 담보 내역1) 제공한 지급보증내역

(단위: 천원)

구분	제공받은 기업	보증내역	보증기관	세부내역	보증금액

관계기업	㈜디티에스	연대보증	케이앤1호 사모투자합자회사	지급이행을 위한 연대보증 제공	6,400,000

서울보증보험	9,611,730

합계	16,011,730

2 ) 제공한 담보내역(단위: 천원)

구분	회사명	담보제공자산	제공기관	세부내역	장부금액	담보설정액

관계기업	㈜디티에스	장기금융상품	기업은행	디티에스 외화지급보증을 위한 담보제공	770,761	847,837

종속기업투자주식	케이앤1호사모투자합자회사	디티에스 전환사채 발행시 담보제공	10,441,432	6,400,000

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아매닌 사모투자합자회사(*1)	장기투자자산	엔브이글로벌 코리아매닌 사모투자합자회사(*1)	연결실체의 8회차 전환사체 발행시 담보	25,838,590	25,000,000

종속기업투자주식	1,377,785

합계	38,428,568	32,247,837

(*1) 8회차 전환사채 발행시 지배기업의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 부여받아 유의적인 영향력을 보유한 투자자입니다.3) 제공받은 담보 및 보증의 내역

(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

담보제공자	구분	세부내역	보증 금액

㈜다산네트웍스	연대보증	연결실체의 산업은행 차입금에 대한 연대보증	4,800,000

연대보증	연결실체의 기업은행 차입금에 대한 연대보증	4,200,000

연대보증	연결실체의 국민은행 차입금에 대한 연대보증	2,200,000

연대보증	연결실체의 수출입은행 차입금에 대한 연대보증	2,400,000

COMPASSBLUE-JAPAN	담보제공	연결실체의 ㈜컴파스블루 회원권 보증금에 대한 담보	5,200,000

남민우	연대보증	연결실체의 ㈜컴파스블루 회원권 보증금에 대한 연대보증

㈜다산인베스트	담보제공	연결실체의 ㈜컴파스블루 대여금 대한 담보	8,000,000

㈜디티에스	담보제공	연결실체의 ㈜디티에스 대여금에 대한 담보	6,063,001

㈜바이오메트릭스	담보제공	연결실체의 ㈜바이오메트릭스 대여금에 대한 담보	1,600,000

합 계	34,463,001

(4) 약정사항 연결실체는 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 계약 내 "발행회사의 콜옵션 행사 및 인수인의 공동매각 청구권에 관한 협약"에 따른 매도청구권 권리에 대하여 특수관계회사인 "다산네트웍스"에 전부 귀속 협약하였습니다. 당기 중 특수관계자인 다산네트웍스가 제4회차 전환사채에 대해 콜옵션을 행사하여 900,000천원을 취득하였으며, 이에 따라 해당 주주간 약정은 소멸되었습니다. (연결재무제표 주석20 참조)연결실체는 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 계약 내 "발행회사의 콜옵션 행사 및 인수인의 공동매각 청구권에 관한 협약"에 따른 매도청구권 권리에 대하여 특수관계회사인 "다산인베스트"에 전부 귀속 협약하였습니다. (연결재무제표 주석 20 참조)연결실체는 제8회 및 9회 전환사채와 관련하여 연결실체의 특수관계회사인 다산인베스트가 전환사채 인수자에 대하여 인수자가 보유하고 있는 전환사채의 전부 또는 일부를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리에 대해 확약하였습니다. (연결재무제표 주석 20 참조)연결실체는 당기에 취득한 관계기업인 (주)뉴레이크쿨러가 IPO 기한 내에 대상회사의 적격상장이 완료되지 않은 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 주식 전부를 연결실체와 (주)다산네트웍스 및/또는 연대보증인인 남민우에게 매매대금 지급일까지 IRR 8% 또는 20%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매수하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 가지고 있습니다. 연결실체와 (주)다산네트웍스 및 연대보증인인 남민우는 합의를 통하여 매수청구권 행사대상주식 비율을 변경할 수 있습니다.그리고 연결실체와 (주)다산네트웍스는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대하여, 거래종결일로부터 1년이 되는 날부터 (i) 그로부터 4년이 되는 날 또는 (ii) (주)뉴레이크쿨러 의 적격상장이 완료된 날 중 먼저 도래하는 날까지 사이에, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러 발행의 제2종 상환전환우선주식(제2종 상환전환우선주식의 전환권 행사로 취득한 보통주식을 포함함) 주식의 전부 또는 일부(이하"매도청구권 행사대상주식")를 연결실체와 (주)다산네트웍스에게 매매대금 지급일까지 IRR 8%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 갖습니다. 연결실체와 (주)다산네트웍스는 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에게 매도청구권을 행사한다는 의사,매도청구권 행사대상주식의 종류와 수, 매도청구권 행사대상주식 비율을 명시하여 서면 통지합니다. 연결실체와 (주)다산네트웍스, 주식회사디티에스 및 연대보증인인 남민우는 주주간계약에 따른 각자의 의무, 기타 모든 책임에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.연결실체와 (주)다산네트웍스, (주)뉴레이크쿨러는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 상환전환우선주인수계약에 따른 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대한 각자의 의무, 기타 모든 책임에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 2. 자산양수도 등

(1) 지분거래 내역(단위: 천원)

구 분	회사명	구분	금액

최대주주	㈜다산인베스트(*1)	지분취득	48,576,960

공동기업	㈜필터사이언스	지분취득	200,000

관계기업	뉴레이크쿨러 주식회사	지분취득	5,000,000

관계기업	뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사	지분취득	5,000,000

(*1) 당기 현재 최대주주인 다산인베스트로부터 다산네트웍스 지분을 취득하였습니다.

3. 영업거래 등(단위: 천원)

구 분	회사명	매출	기타수익	기타비용	사용권자산취득	지분취득

최대주주	㈜다산인베스트(*1)	-	4,411	708,087	-	48,576,960

관계기업	㈜다산벤처스	-	-	48,000	-

뉴레이크쿨러 주식회사	-	-	-	-	5,000,000

뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사	-	-	-	-	5,000,000

공동기업	㈜필터사이언스(*2)	646,675	3,177	-	200,000

기타	㈜다산네트웍스	-	7,768	2,691,904	11,357	-

㈜퍼시픽블루 (구 ㈜컴파스블루)	-	280,559	83,529	-	-

㈜휴켐	-	-	272,400	-	-

스타콜라보 (구 ㈜에이블)	-	378	2,000	-	-

㈜문화유통북스	2,788	-	-	-	-

㈜다산네트웍솔루션즈	36,180	-	-	-	-

디에스커머스	-	-	107,994	-	-

COMPASSBLUE-JAPAN	-	-	3,159	-	-

퍼시픽블루트래블	-	-	392	-	-

합 계	38,968	939,791	3,920,642	11,357	58,776,960

(*1) 당기 현재 최대주주인 다산인베스트로부터 다산네트웍스 지분을 취득하였습니다.(*2) 전기 공동기업이었던 필터사이언스는 당기 9월말일자 종속기업으로 편입되어 9월 30일까지의 거래내역입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음