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다산솔루에타 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 11 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)솔루에타
대 표 이 사 : 이 상 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42
(전 화) 031-508-2655
(홈페이지) http://www.solueta.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 차 상 래
(전 화) 031-508-2655
1. 회사의 개요

주식회사 솔루에타(또는 이하 "연결회사", "연결실체", "회사", "당사")는 2003년 6월에전기 전자 통신제품 제조 및 도소매 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도화성시 마도면 해운로 498-42에 소재하고 있습니다. 당사는 2013년 12월 27일 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다. 1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	1	-	6	2

합계	5	1	-	6	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(*) 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)을 참조하시기 바랍니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)필터사이언스	지분 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 국문 명칭은 '주식회사 솔루에타'이며, 약식으로는 '(주)솔루에타'로 표기합니다. 영문으로는 'Solueta, Co.,Ltd.'로 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 2003년 6월 '(주)에스테크'로 설립되었으며, 2008년 6월에 '주식회사 솔루에타'로 사명을 변경하였습니다. 2015년 6월에 '주식회사 다산네트웍스'로 최대주주가변경되며 다산그룹에 속하게 됐으며, 2021년 6월에 ' 주식회사 다산인베스트'로 최대주주가 변경되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42 - 전화번호 : 031-508-2655- 홈페이지 : http://www.solueta.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

6 . 주 요 사업의 내용 및 신규사업당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 전자파차단소재의 제조 및 판매 사업을 운영하는 전자파차단소재 부문과 자동차부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차부품 부문, 특수열교환기 설계 및 제조하는 특수열교환기 부문으로 구성되어 있습니다.또한 당사는 코로나19 바이러스에 대항할 수 있는 신규 사업 방향을 모색하고 연구개발을 시작하였으며, 그 결과 코로나바이러스감염증(코로나19)에 대해 항바이러스 성능을 실현한 소재 개발에 성공했습니다. 개발된 소재를 기반으로 항바이러스 부직포, 항바이러스 필름·시트, 항바이러스 코팅액 분야로 사업영역을 확대할 예정입니다.더 자세한 사항은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2013년 12월 27일	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말(2021년 9월말)	18기(2020년말)	17기(2019년말)

보통주	발행주식총수	13,825,216	12,980,146	12,980,146

액면금액	500	500	500

자본금	6,912,608,000	6,490,073,000	6,490,073,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,912,608,000	6,490,073,000	6,490,073,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,902,142	1,500,000	15,402,142	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	76,926	1,500,000	1,576,926	-

1. 감자	76,926	-	76,926	자사주소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,500,000	1,500,000	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,825,216	-	13,825,216	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,825,216	-	13,825,216	-

(*1) 2018년 05월 14일 발행된 제3회차 전환사채 120억원에 대한 전환청구권 행사(청구일 : 2019년 07월 04일 및 07월 24일)로 262,812주(7/4), 236,530주(7/24)가 주식으로 발행되어 보통주 발행주식수는 12,980,146주가 되었습니다.(*2) 2020년 05월 14일 발행된 제4회차 전환사채 30억원 중 21억원에 대한 전환청구권 행사(청구일 : 2021년 5월 14일)로 845,070주가 주식으로 발행되어 본 보고서 작성기준일(2021년 09월 30일) 기준 현재 보통주 발행주식수는 13,825,216주 입니다. 2. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 본 보고서 작성기준일 기준 자기주식을 보유하지 않아 기재를 생략합니다. 3. 다양한 종류의 주식 발행 현황당사는 본 보고서 작성기준일 기준 다양한 종류의 주식이 없으므로 기재를 생략합니다.
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일- 2021년 03월 29일 제 18기 정기주주총회

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 28일	제16기 정기주주총회	- 신규사업목적 추가- 주식 등에 대한 전자등록 의무화 근거 신설- 주식 등에 대한 전자등록 의무화에 따라 기존 조항 삭제, 수정 및 현실화- 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영	- 신규 사업목적 추가- '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'의 제정 및 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정에 따른 내용 정비

2021년 03월 29일	제18기 정기주주총회	- 주주명부 폐쇄기간 및 배당기준일 결정 관련 조문 정비- 전환사채 발행한도 증액- 감사의 선임 조문 정비	- 상법 시행령 개정에 따라 정기주주총회 개최 시기의 유연성 확보- 전환사채 발행한도 계산 시 상환완료 전환사채도 누적하여 포함- 상법상 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영
II. 사업의 내용

(주)솔루에타와 그 종속기업의 사업 내용당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 전자파차단소재의 제조 및 판매 사업을 운영하는 전자파차단소재 부문과 자동차부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차부품 부문, 특수열교환기 설계 및 제조하는 특수열교환기 부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문	대상회사

전자파 차단소재 부문	(주)솔루에타 (대한민국), SOLUETA VINA CO.,LTD

자동차 부품 부문	(주)디엠씨 (대한민국)청도동명기차배건유한공사 ((주)디엠씨의 종속기업, 중국)DMC Brasil Participacoes Ltda. ((주)디엠씨의 종속기업, 브라질)

특수열교환기 부문	(주)디티에스 (대한민국)
2. 주요 제품 및 서비스

[전자파차단 소재 부문]전자파차단 소재 부문((주)솔루에타)의 주요 생산 제품은 전자제품에서 발생되는 전자파 차단 소재를 주된 재료로 한 전도성테이프(Conductive Tape), 전도성쿠션(Conductive Cushion), 전파흡수체(Electromagnetic Absorber) 등 입니다. 전도성테이프는 전자파 간섭을 단순차단(Shielding) 할 수 있는 제품으로서 일반적인 제품에서 복합적인 제품 등이 있습니다. 전도성쿠션은 전자파 간섭의 차단과 함께 충격 완화(흡수)의 기능이 겸비된 제품으로 각종 스마트기기의 외부 충격 등으로 부터 보호하는 제품입니다. 전파흡수체는 해결하기 어려운 방사성 노이즈를 흡수해서 상대적으로 해결하기 쉬운 전도성 노이즈로 변환시켜 방출해 주는 제품으로 PCB 기판, IC패키지 등 다양한 전자제품에 사용되어지는 주요 제품이며, 향후 성장성이 기대되는 품목입니다.

(단위 : 천원, %)

품목	매출유형	매출액	비율(%)

전도성테이프	제품, 상품	18,193,559	64.57

전도성쿠션	제품, 상품	8,223,024	29.18

전파흡수체	제품, 상품	470,199	1.67

기타	제품, 상품, 임대수익	1,290,964	4.58

합계	28,177,746	100.00

(*1) 상기 매출은 (주)솔루에타의 2021년 3분기 누적 매출액입니다. (*2) 상기 매출은 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

[자동차부품 부문]자동차부품 부문((주)디엠씨)의 주요 생산 제품은 자동차용 방진고무부품, 에어 호스(Air Hose) 부품, 웨더 스트립(Weather Strip), 댐핑 부쉬(Damping Bush) 등 입니다. 방진고무부품은 자동차의 고급화와 쾌적성을 결정짓는 핵심부품으로서 NVH(Noise,Vibaration, Harshness) 와 관련된 기능품입니다. 또한, 에어 호스(Air Hose) 부품은 자동차의 에어 컨디션 시스템(Air Condition System)에 장착되는 부품, 웨더 스트립(Weather strip)은 자동차의 외부소음, 빗물, 먼지 등의 차내유입을 막아주는 실링 제품이며, 댐핑 부쉬(Damping Bush)는 운전자가 핸들을 돌리면 파워스티어링이 가능하도록 하는 파워 스티어링 시스템(Power steering system)의 주요 부품입니다.

(단위 : 천원, %)

품 목	매출유형	매출액	비율(%)

사출	제품, 상품	49,690,429	69.16

압출	제품, 상품	17,910,360	24.93

댐핑부쉬	제품, 상품	3,202,801	4.46

기타	제품, 상품	1,043,153	1.45

합 계	71,846,744	100.00

(*1) 상기 매출은 (주)디엠씨의 2021년 3분기 누적 매출액입니다. (*2) 상기 매출은 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

[특수 열교환기 부문]주요 종속 회사인 티디에스의 주요 생산 제품으로는 'ACC(Air Cooled Condenser)', 'AFC(Air Fin Cooler)', 'Radiator Cooler' 등이 있습니다. ACC는 발전소의 스팀터빈에서 전기를 생산하고 배출되는 증기를 번들을 통하여 다시 물로 만드는 시스템입니다. 스팀터빈 내부에 일정한 진공압력을 유지시키는 것이 이 시스템의 핵심기술로 공기를 이용하여 스팀을 냉각시키는 역할을 하기 때문에 유지비가 적게 들며, 물 부족지역(중동 등)에서도 사용할 수 있는 친환경적인 기술입니다. AFC는 석유화학플랜트에서 제품생성 및 정유플랜트에서 정제과정 중 발생하는 뜨거운 유체를 냉각시키거나, 발전소 혹은 환경시설에서 발생하는 고온의 스팀 또는 설비의 윤활유를 냉각시키는데 사용됩니다.

(단위 : 천원, %)

구 분	매출액	비율(%)

특수 열교환기	20,493,084	98.70

기타 부산물 등	270,206	1.30

합 계	20,763,290	100.00

(*1) 상기 매출은 (주)디티에스의 2021년 3분기 누적 매출액입니다.(*2) 상기 매출은 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.
4. 매출 및 수주상황

[전자파차단 소재 부문]1. 매출실적(단위 : 천원)

매출유형	품 목	2021년 3분기	2020년	2019년

제품/상품/임대수익	전도성테이프	수출	8,985,843	12,621,415	12,027,843

내수	9,207,716	14,646,291	25,575,909

합계	18,193,559	27,267,706	37,603,752

전도성쿠션	수출	8,116,736	14,803,249	9,351,027

내수	106,289	168,547	784,767

합계	8,223,024	14,971,796	10,135,794

전파흡수체	수출	60,284	430,278	3,858,003

내수	409,916	1,192,626	2,247,844

합계	470,199	1,622,904	6,105,847

기타	수출	105,916	187,717	197,733

내수	1,185,048	2,383,163	1,977,585

합계	1,290,964	2,570,880	2,175,318

수출 합계	17,268,778	28,042,659	25,434,606

내수 합계	10,908,968	18,390,627	30,586,104

합계	28,177,746	46,433,286	56,020,710

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

매출유형	구분	판매경로

제품/상품/임대수익	국내	국내 전자 부품업체를 통한 거래

수출	국내 전자 부품업체를 통한 수출거래 및해외 전자 부품업체와의 거래

(2) 판매방법 및 조건 - 수출 : 선적일로부터 45~90일 후 현금 결제 조건- 내수 : 계산서 발행일로부터 30일~60일 현금 및 어음 (3) 판매전략

- 기존거래처(삼성,애플,엘지등)의 영업확대

- 신규거래처(중국로컬, 타 전자기기/산업 업체 등) 확보등 매출처 다변화 3. 수주상 황 전자파 차단 소재 부문은 최종 고객사의 생산계획에 따른 개별 발주에 의거 수주가 이루어지기에 수주 실적 기재를 생략합니다.

[자동차부품 부문]1. 매출실적(단위 : 천원)

매출유형	품 목	2021년 3분기	2020년	2019년

제품	사출	내수/수출	49,690,429	70,513,076	82,437,564

압출	내수/수출	17,910,360	22,742,330	25,387,036

댐핑부쉬	내수/수출	3,202,801	7,338,044	10,819,093

기타	내수/수출	1,043,153	3,352,417	2,444,788

합 계	71,846,744	103,945,867	121,088,481

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 및 경로 당사는 영업을 담당하는 사업부와 사업관리팀, 미국사무소, 상해사무소로 구성되어 있으며, 출하는 통합물류부를 통해 이루어지고 있습니다. 자세한 영업 조직은 대외비로 공개하지 않습니다. (2) 주요 거래처 및 판매 방법 당사는 국내 완성차업체(현대자동차, 기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차) 및 GM global을 통해 국내 및 해외에 제품을 판매하고 있으며, 현대모비스, 현대글로비스 등의 1차 부품업체에 직접 판매를 하고 있습니다. 3. 수주상황 자동차 부품 부문은 완성차 업체의 생산계획에 따른 개별 발주에 의거 수주가 이루어지기에 수주 실적 기재를 생략합니다.

[특수 열교환기 부문]1. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	2021년 3분기	2020년	2019년

제조	제품	ACC	수출	79,961	6,787,570	66,710,264

내수	-	1,819,518	2,990,961

소계	79,961	8,607,088	69,701,225

AFC	수출	20,096,063	58,587,051	7,365,783

내수	183,000	7,702,351	1,186,310

소계	20,279,063	66,289,402	8,552,093

기타	수출	64,750	79,390	707,026

내수	339,516	264,296	270,711

소계	404,266	343,686	977,737

합 계	수출	20,240,774	65,454,011	74,783,073

내수	522,516	9,786,165	4,447,982

합계	20,763,290	75,240,176	79,231,055

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 및 경로당사는 국내외 플랜트 산업 고객을 대상으로 전량 수주 방식 판매를 하고 있습니다. 국내에서는 내부 영업조직을 갖추고 경기도 판교에 영업사무소를 운영하고 있으며, 해외는 중동, 대만, 태국 등지에서 현지 채널(Agent)을 통해 사업을 진행하고 있습니다. 자세한 영업 조직은 대외비로 공개하지 않습니다. (2) 주요 거래처 국내 및 해외 'EPC(Engineering, Procurement, Construction)'의 약자로, 대형 건설프로젝트 또는 인파트 사업 계약을 따낸 사업자가 설계와 부품, 소재 조달 등의 공사를 원스톱으로 제공하는 형태의 사업)를 주요 고객사로 하고 있으며, 영업활동을 통해 견적의뢰에 대한 입찰을 진행하고 있습니다. 해외 EPC의 경우 현지 채널(Agent)을 통한 영업을 병행하고 있습니다. (3) 판매 방법 및 조건당사 판매방법은 대부분 수주에 의한 판매방식입니다. 국내 EPC를 통한 수주 및 해외 EPC를 통한 해외 직수출을 하며, 매출은 각 계약의 제품이 인도되어 통제권이 넘어간 시점에 수익을 인식하게 됩니다. 판매조건은 각 계약별 제품 사양에 따라 납기 및 결제조건이 결정됩니다.

3. 수주상황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

특수 열교환기	-	-	-	159,738,819	-	21,864,820	-	137,873,999

합 계	-	159,738,819	-	21,864,820	-	137,873,999
5. 위험관리 및 파생거래

1. 금융위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 한편, 연결실체는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다. 2. 시장위험관리① 외환위험

연결실체는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액 보다 많으며, 외화포지션상 외화부채가 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

② 이자율위험연결실체의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자 비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

3. 유동성위험관리유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

4. 신용위험

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다. 5. 파생 거 래 (1) 당분기말과 전기말 현재 파생상품계약의 내역

(단위: USD)

거래목적	종 류	외화구분	계약금액

매 입	매 도	당분기말	전기말

환위험 헤지	통화선물	KRW	USD	25,090,000	-

당분기말 현재 파생상품 관련 자산은 없으며, 부채는 27,599천원이 파생상품부채로 인식되었습니다.

(2) 선물계약의 일일결제로 인한 파생상품 관련 손익의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

파생상품평가손실	(24,299)	-

파생상품거래이익	4,535,733	15,461,571

파생상품거래손실	(5,515,474)	(23,549,464)

합 계	(1,004,040)	(8,087,893)

6. 위험관리조직

조직명	인원	직위	주요 활동내역

리스크 위원회	4	대표이사, CFO, 감사, 재무기획부서장	외화 자산부채 운영 정책 검토 및 수정금융 및 비 금융 리스크 관련 사항에 대한 의견 제시, 논의 및 결정

재무기획부	5	부장 외	리스크 위원회 직무수행 지원
7. 기타 참고사항

1. 지배기업은 7월 30일 이사회를 통해서 연결실체의 종속기업인 SOLUETA VINA CO.,LTD 에대해서 청산을 결정하고, 청산 진행 중에 있습니다.2. 2021년 08월 12일 전자파 차단소재 부문 (주)솔루에타는 물환경보전법 위반으로 10일(2021년 08월 20일~2021년 08월 29일) 간의 조업정지 행청처분을 받았습니다.조업정지 대상은 화성공장, 마도공장 중 마도공장 한 곳이였으며 생산일정 조정을 통해 재고자산을 확보하여 매출 및 손익에 영향은 미미했습니다. 당사는 재발 방지를 위해 환경개선설비에 5.8억원의 설비투자를 계획하였으며, 본 보고서 작성기준일인 2021년 9월 30일까지 4.87억원의 설비투자를 완료하였습니다. 향후 추가로 1억원의설비투자를 진행하여 총 5.87억원이 환경개선설비에 투자 될 예정입니다. 3. 지배기업은 2021년 8월 19일 이사회를 통해서 연결실체의 종속기업인 (주)필터사이언스에 대해서 흡수합병을 결의하였으며, 합병기일은 2021년 11월 9일 입니다.

구 분	내 역

합병법인	㈜솔루에타

피합병법인	㈜필터사이언스

합병비율	㈜솔루에타 : ㈜필터사이언스 = 1 : 0
1. 요약재무정보

1. 요약 연결 재무정보요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다 제19기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이 며, 제18기 , 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

과목	제 19 기 3분기	제 18 기	제 17 기

(2021년 9월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사의견	-	적정	적정

자산

유동자산	109,849	108,752	98,306

[당좌자산]	72,025	89,493	72,277

현금및현금성자산	16,735	18,427	17,532

단기금융상품	16,990	14,678	7,957

매출채권	28,356	49,848	41,977

기타채권	1,937	1,348	1,320

당기법인세자산	225	6	358

당기손익인식금융자산	-	-	245

기타유동자산	7,516	4,866	2,731

유동리스채권	267	320	156

[재고자산]	37,824	19,258	26,029

비유동자산	126,205	86,508	87,441

[투자자산]	45,231	8,872	6,933

장기금융상품	773	1,458	1,460

관계기업투자자산(매도가능금융자산)	4,355	4,545	5,331

투자부동산	133	137	142

장기투자자산	39,970	2,732	-

[유형자산]	60,451	55,752	60,116

[무형자산]	3,269	2,603	2,448

[기타비유동자산]	17,254	19,281	17,945

비유동채권	9,132	12,773	14,069

이연법인세자산	7,921	2,473	3,739

기타비유동자산	150	3,807	81

비유동리스채권	52	227	56

자산총계	236,054	195,260	185,747

유동부채	157,910	124,555	97,067

비유동부채	35,219	14,583	18,099

부채총계	193,129	139,138	115,166

자본

[지배회사 소유주지분]	41,010	53,963	63,915

자본금	6,913	6,490	6,490

기타불입자본	40,100	37,548	37,548

기타자본구성요소	(15,258)	(1,327)	(1,269)

이익잉여금(결손금)	9,255	11,252	21,146

[비지배지분]	1,915	2,157	6,666

자본총계	42,925	56,121	70,581

(2021.01.01~2021.09.30)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	120,788	226,276	256,338

영업이익(손실)	855	8,132	6,176

계속사업이익(손실)	(2,240)	(15,536)	(3,403)

당기순이익(손실)	(2,240)	(15,536)	(3,403)

지배기업지분순이익	(1,997)	(9,806)	(2,601)

소수주주지분순이익	(242)	(5,730)	(802)

희석주당순이익(손실) / (원)	(149)	(755)	(207)

주당순이익(손실) / (원)	(149)	(755)	(207)

연결에 포함된 회사수	5	5	5

2. 요약 별도 재무정보 요약 별도 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다 제19기 3분기기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이 며, 제18기 , 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

과목	제 19 기 3분기	제 18 기	제 17 기

(2021년 9월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사의견	-	적정	적정

자산

유동자산	31,997	34,882	28,026

[당좌자산]	28,625	32,014	24,695

현금및현금성자산	3,272	9,014	11,994

단기금융상품	177	-	531

매출채권	6,682	6,427	6,741

기타채권	17,150	15,358	4,369

당기법인세자산	214	-	316

당기손익인신금융자산	-	-	-

기타유동자산	874	954	628

유동리스채권	257	260	116

[재고자산]	3,372	2,869	3,331

비유동자산	107,711	67,715	66,408

[투자자산]	71,949	35,810	34,124

장기금융상품	771	1,456	1,456

관계기업투자(매도가능금융자산)	6,045	6,451	3,784

종속기업투자	27,772	27,767	28,743

투자부동산	133	137	142

장기투자자산	37,228	-	-

[유형자산]	22,520	19,744	20,960

[무형자산]	682	894	611

[기타비유동자산]	12,559	11,266	10,712

비유동채권	6,671	6,485	8,083

이연법인세자산	5,534	527	2,132

기타비유동자산	-	3,722	-

비유동리스채권	354	532	497

자산총계	139,707	102,597	94,434

유동부채	70,981	40,350	17,958

비유동부채	23,721	3,010	12,666

부채총계	94,703	43,360	30,625

자본

자본금	6,913	6,490	6,490

기타불입자본	40,944	38,393	38,393

기타자본구성요소	(14,312)	-	-

이익잉여금(결손금)	11,461	14,355	18,927

자본총계	45,005	59,237	63,809

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2021.01.01~2021.09.30)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	28,143	46,433	56,021

영업이익(손실)	(173)	4,281	2,702

계속사업이익(손실)	(2,894)	(4,572)	(4,847)

당기순이익(손실)	(2,894)	(4,572)	(4,847)

기본주당순이익(손실) / (원)	(216)	(386)	(386)

희석주당순이익(손실) / (원)	(216)	(386)	(386)
6. 배당에 관한 사항

1. 배당 정책에 관한 사항 당사는 주주 이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는주요 수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당 여부는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 Cash Flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 검토하겠습니다. 2. 배당제한에 관한 사항 당사는 관련 법령 및 당사 정관에서 규정하고 있는 경우를 제외하고 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다.

[정관에 기재된 배당정책]

제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 4항에 따라 이사회가 승인하는 경우에는 이사회결의로 한다.
제55조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

3. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,239	-15,536	-3,403

(별도)당기순이익(백만원)	-2,894	-4,571	-4,847

(연결)주당순이익(원)	-149	-755	-207

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

4. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(*) 당사는 최근 5년간 배당이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	3	2018년 05월 16일	- 제2회차 전환사채 조기상환- 원자재 매입 및 운영자금	12,000	- 제2회차 전환사채 조기상환- 원자재 매입 및 운영자금	12,000	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	4	2020년 05월 14일	- 제3회차 전환사채 조기상환- 운영자금	3,000	- 제3회차 전환사채 조기상환	3,000	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	5	2020년 05월 14일	- 제3회차 전환사채 조기상환- 운영자금	5,600	- 제3회차 전환사채 조기상환- 원재료 매입 및 운영자금	5,600	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	6	2021년 01월 18일	- 자회사 운영자금- 신사업 추진	8,000	- 자회사 운영자금- 신사업 투자	8,000	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	7	2021년 01월 18일	- 자회사 운영자금- 신사업 추진	10,000	- 투자(타법인 주식 취득)	10,000	미래비전 확보 및신규사업 확대를위한 경영권 획득

기명식 사모 전환사채	8	2021년 06월 01일	- 투자(타법인 주식 취득 등)	25,000	- 투자(타법인 주식 취득)	25,000	-

기명식 사모 전환사채	9	2021년 06월 01일	- 투자(타법인 주식 취득 등)	4,000	- 투자(타법인 주식 취득)	4,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준(분, 반기보고서 간소화 시행)에 따라 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 삼일회계법인은 당사의 제19기 반기 검토를 수행하였고, 검토결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 삼일회계법인은 또한 당사의 제17기, 제18기 감사를 수행하였고 감사의견은 모두 적정입니다. 당사의 감사 대상 종속기업은 공시대상기간 중 모두 적정의견을 받았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기(당기) 3분기	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	종속기업투자주식 손상평가	1. 회수가능금액을 평가하는데 참여한 경영진 측 전문가의 적격성 및 독립성 평가2. 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가
3. 미래현금흐름 추정이 경영진에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인
4. 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교
5. 사용가치 추정 에 사용된 주요 가정의 합리성 평가
- 현금창출단위 의 매출성장률, 영업이익률 및 투자활동 예측이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인
- 경제 및 산업 예측과 장기 성장률을 비교
6. 주요 가정의 변경이 손상평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석 결과 평가7. 관측가능한 정보를 사용하여 독립적으로 계산된 할인율을 경영진이 적용한 할인율과 비교

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	종속기업투자주식 손상평가	1. 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가2. 미래현금흐름 추정이 경영진에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인
3. 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제성과와 전기 추정을 비교
4. 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가- 현금창출단위의 매출성장률, 영업이익률 및 투자활동 예측이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인- 경제 및 산업 예측과 장기 성장률을 비교
5. 주요 가정의 변경이 손상평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석 결과 평가

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제19기(당기)	삼일회계법인	연결/별도 재무제표 검토/감사	200,000천원	1,800	47,778천원	430

제18기(전기)	삼일회계법인	연결/별도 재무제표 검토/감사	170,000천원	1,579	170,000천원	1,579

제17기(전전기)	삼일회계법인	연결/별도 재무제표 검토/감사	150,000천원	1,817	165,000천원	1,817

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기) 3분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 18일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경당사는 대주회계법인의 감사 계약 기간이 종료됨에 따라 2017년(제15기)부터 2019년(제17기) 사업연도의 외부감사를 위드회계법인으로 선임하였으나, 2018년도 지정감사 대상으로 삼정회계법인으로 지정되어 외부감사를 받게 되었으며 2019년도부터지정감사에 해당하지 않음에 따라 2019년(제17기)부터 2021년(제19기)까지 삼일회계법인으로 감사인선임위원회를 통하여 선정이 완료되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

감사의 감사 결과

사업연도	검토의견	지적사항

제19기(당기) 3분기	해당사항 없음	-

제18기(전기)	회사의 감사는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, "2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는"내부회계관리제도 모범규준"에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 기술하고 있습니다.	-

제17기(전전기)	회사의 감사는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, "2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는"내부회계관리제도모범규준" 에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 기술하고 있습니다.	-
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항- 당사는 보고서 작성기준일 기준 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.- 당사는 정관 제44조(감사의 수)에 의거 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 그 중 1명 이상은 상근 감사로 하여야 합니다. 당사는 보고서 제출일 현재 상근 감사 1인을 두고 있습니다.

2. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

윤명중	현, (주)디엠씨 감사 (겸직)전, 산업증권 지점장전, 한국산업은행 과장	결격사항 없음

또한 감사에 대한 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

성명	직위	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	감사로서의 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

윤명중	감사	3년	1	회계 및 업무 전반에
대한 감사	이사회	회계업무 감사	-	-

(*1) 상기 감사는 2015년 6월 17일 신규 선임되었습니다.(*2) 2018년 3월 28일과 2018년 5월 25일 개최한 정기주주총회 및 임시주주총회에서 윤명중 감사 재선임 건은 정족수 부족으로 부결되었으며, 2019년 3월 28일에 개최된 제16기 정기주주총회에서도 정족수 미달로 심의하지 못하였습니다. 2020년 3월 27일에 개최된 제17기 정기주주총회에서도 정족수 미달로 심의하지 못하였습니다. 상법 제386조에 의거(감사 결원 시, 본 조 준용) 감사가 선임될 때까지 감사의 권리ㆍ의무가 유지되어 2021년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회까지 감사직이 유지되었습니다.(*3) 2021년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회에서 상법 제368조의4제1항 "전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다." 및 당사 정관 제45조3항에 따라 윤명중 감사 재선임 건이 출석의결권의 과반수 이상의 찬성으로 승인 가결 되어 상기 감사가 재선임되었습니다. 3. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

4. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2021-01-14	제6회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

제7회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

2	2021-02-05	(유)더헬스케어 출자의 건	가결	참석

다산 8회차 BW의 콜옵션 행사자 지정 요청의 건	가결	참석

3	2021-02-19	주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결	참석

4	2021-03-08	4회차 전환사채 연대보증인의 콜옵션 권리 보유 승인의 건	가결	참석

6회차 전환사채 연대보증인의 콜옵션 권리 보유 승인의 건	가결	참석

(주)디티에스 채무 보증의 건	가결	참석

5	2021-03-12	제18기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	가결	참석

제18기 영업보고서 승인의 건	가결	참석

2021년 사업계획 승인의 건	가결	참석

제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

제18기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건	가결	참석

(주)디엠씨 차입 연장 연대 보증의 건	가결	참석

6	2021-04-19	국민은행 차입금 20억 연장 승인의 건	가결	참석

산업은행 차입금 40억 연장 승인의 건	가결	참석

신한은행 차입금 15억 연장 승인의 건	가결	참석

7	2021-05-06	(주)디엠씨 차입 연장 연대보증의 건	가결	참석

8	2021-05-11	필터사이언스 유상증자 참여의 건	가결	참석

의사회 규정 개정의 건	가결	참석

투자심의위원회 운영규정 개정의 건	가결	참석

1분기 실적 및 2분기 예상실적 보고의 건	보고	참석

9	2021-05-31	제8회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

제9회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

(주)다산네트웍스 지분 양수 결정의 건	가결	참석

10	2021-06-28	신규 차입 결정의 건	가결	참석

(주)디티에스 신규 자금대여의 건	가결	참석

(주)디티에스 자금대여 연장의 건	가결	참석

11	2021-07-30	자회사 SOLUETA VINA Co,.Ltd. 청산의 건	가결	참석

12	2021-08-13	상반기 실적 및 하반기 예상실적 보고의 건	보고	참석

13	2021-08-19	(주)필터사이언스 합병 계약 체결의 건	가결	참석

(주)디티에스 투자 확약의 건	가결	참석

주주명부 패쇄 및 권리주주 확정 기준일 설정의 건	가결	참석

14	2021-09-23	(주)필터사이언스 합병 승인의 건	가결	참석

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 감사업무 전반에 탁월한 식견을 가지고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 및 기타 감사업무시에는 안건 내용, 기타 회계자료 등 관련한 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 개정에 따라 변경된 내부회계관리규정 및 지침과 관련하여 필요시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다.

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획부	5	부장 외 (평균 2년 4개월)	주주총회, 이사회 운영 및 감사직무수행 지원재무제표 등 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

7. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의 13에 의거 준법지원인에 대한 지원조직이 현재 운영되고 있지 않습니다. 향후 자산총액 5천억원 이상이 되면 인력 충원 등을 통하여 준법지원조직을 구성할 예정입니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제18기(2020년도) 정기주총

2. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 기준 해당사항 없습니다. 3. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 작성기준일 기준 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,825,216	-

합계	13,825,216	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,825,216	-

합계	13,825,216	-

5. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하여 우선 배정하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선을 위하여긴급한 자금의 조달 또는 첨단기술 도입, 사업다각화, 해외 진출 등 전략적 제휴를 위하여국내외 금융기관 및 상대회사에게 신주를 발행하는 경우③ 제 2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기마다 회사가 정하는 날짜

주주명부폐쇄시기	이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고의 방법	당사 홈페이지(http://www.solueta.com.com)에 우선적으로 게재하며, 사정상 불가시 매일경제에 공고

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제15기정기주주총회(2018.3.28)	1. 제15기(2017회계연도) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2.1 사내이사 김종숙 신규 선임의 건2.2 사내이사 황재동 신규 선임의 건2.3 사외이사 이승문 재선임의 건2.4 사외이사 김윤태 재선임의 건2.5 기타비상무이사 안경수 신규 선임의 건2.6 기타비상무이사 이성민 신규 선임의 건3. 감사 윤명중 재선임의 건4. 임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제16기임시주주총회(2018.05.25)	1. 정관 일부 변경의 건2. 감사 윤명중 재선임의 건	- 제 2호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 제 1호 안건 원안대로 승인

제16기정기주주총회(2019.3.28)	1. 제16기(2018회계연도) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 윤명중 재선임의 건4. 임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제17기정기주주총회(2020.03.27)	1. 제17기(2019회계연도) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2-1 사내이사 유춘열 선임의 건 (재선임)2-2 사내이사 이상훈 선임의 건 (신규)3. 감사 윤명중 선임의 건 (재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제18기정기주주총회(2021.03.29)	1. 제18기(2020회계연도) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 개정의 건3. 이사 선임의 건3-1 사내이사 차상래 선임의 건 (신규)3-2 사외이사 이장우 선임의 건 (신규)3-3 사외이사 장흥순 선임의 건 (신규)3-4 기타비상무이사 유상현 선임의 건 (신규)3-5 기타비상무이사 이찬우 선임의 건 (신규)4. 감사 윤명중 선임의 건 (재선임)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)다산인베스트	신규 최대주주	보통주	0	0	4,322,302	31.26	-

(주)다산네트웍스	기존 최대주주	보통주	3,892,535	29.99	0	0	-

(주)퍼시픽블루
(구 (주)컴파스블루)	특수관계자	보통주	183,000	1.41	183,000	1.32	-

유춘열	특수관계인	보통주	26,500	0.20	26,500	0.19	-

이상훈	특수관계인	보통주	6,000	0.05	6,000	0.04	-

김장식	특수관계인	보통주	0	0	100	0.00	-

계	보통주	4,108,035	31.65	4,537,902	32.82	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 상기 기말 주식수 및 지분율은 2021년 3분기말 기준입니다.(*2) (주)다산네트웍스는 당사의 기존 최대주주로 2020년 12월 29일 단순 장내매도로 2,000주를 처분, 해당 거래가 2영업일 후인 당분기 2021년 1월 4일 반영되어 보유 주식 수 3,890,535주가 되었습니다.(*3) (주)다산인베스트는 당사의 기존 최대주주인 (주)다산네트웍스의 기존 최대주주로 2021년 1월 15일부터 2021년 1월 22일까지 단순 장내매수로 당사 주식 431,767주를 취득하였습니다.(*4) 2021년 5월 14일 제 4회차 전환사채 30억원 중 21억원 전환청구권 행사되어 당사의 총 발행주식수가 12,980,146주에서 13,825.216주로 증가하였습니다.(*5) 2021년 6월 1일 (주)다산인베스트가 (주)다산네트웍스로부터 당사 주식 3,890,535주를 취득하여 보유 주식 수 4,322,302주로 당사의 최대주주가 되었습니다.(*6) 2021년 8월 12일 당사의 종속회사인 (주)디엠씨의 김장식 대표이사가 단순 장내매수로 당사 주식 100주를 취득하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사의 최대주주인 주식회사 다산인베스트는 2004년 7월 22일에 투자를 목적으로 하는 지주회사로 설립된 기업으로서, 주요 개요는 아래와 같습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)다산인베스트	4	남민우	55.7	-	-	남민우	55.7

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)다산인베스트

자산총계	69,957

부채총계	71,621

자본총계	-1,664

매출액	17,622

영업이익	3,524

당기순이익	1,532

(*) 상기 재무수치는 (주)다산인베스트의 2020년 K-GAAP 연결 재무제표 기준입니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 06월 01일	(주)다산인베스트	4,322,302	31.26	지분 취득	-

(*) 2021년 6월 1일 (주)다산인베스트가 (주)다산네트웍스로부터 당사 주식 3,890,535주를 취득하여 보유 주식 수 4,322,302주로 당사의 최대주주가 되었습니다. 4. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)다산인베스트	4,322,302	31.26	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(*) 제17기(2019년도) 1분기중 우리사주조합원의 계좌가 전액 출고완료되어 우리사주조합의 소유 주식수는 보고서 작성기준일 기준 없습니다.(2) 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,282	6,290	99.87	7,645,401	13,825,216	55.30	-

(*1) 상기 소액주주수 및 비율, 소액주식수 및 그 비율 은 직전사업년도 권리주주 확정을 위해 폐쇄했던 주주명부를 바탕으로 본 보고서 작성기준일자의 총발행주식수로 구한 값입니다.(*2) 상기 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식 소유자 입니다.

5. 주가 및 주가거래 실적 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류	`21년 4월	`21년 5월	`21년 6월	`21년 7월	`21년 8월	`21년 9월

보통주	최고	4,370	4,060	4,225	4,245	3,785	3,790

최저	3,785	3,795	4,040	3,785	2,995	3,330

평균	4,171	3,908	4,140	4,011	3,397	3,554

거래량	최고(일)	282,213	3,968,863	231,954	276,367	11,929,218	15,635,779

최저(일)	71,628	46,932	49,856	18,769	11,400	111,541

월간(총)	2,992,976	5,771,307	2,295,270	1,737,535	15,161,752	24,095,176

(*) 평균주가 : 종가 단순 산술 평균
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상훈	남	1960년 12월	대표이사 및 사내이사	사내이사	상근	경영총괄(CEO)	전,LG디스플레이 전무전,LG전자(미국법인 근무)서울대학교 경영전문대학원	6,000	-	계열회사 임원	1년 6개월	2023년 03월 26일

차상래	남	1971년 07월	사내이사	사내이사	상근	CFO	현, ㈜솔루에타 CFO
전, ㈜핸디소프트 CFO
중앙대학교 경영학 석사	-	-	계열회사 임원	1년 4개월	2024년 03월 29일

이장우	남	1957년 02월	사외이사	사외이사	상근	경영전반	현, 경북대학교 경영학부 교수
현, (사)성공경제연구소 이사장
전, 헌법재판소 자문위원한국과학기술원 경영과학 박사	-	-	-	6개월	2024년 03월 29일

장흥순	남	1960년 10월	사외이사	사외이사	상근	경영전반	현, 서강대학교 기술경영전문대학원 교수
현, 블루카이트㈜ 대표이사
현, 벤처기업협회 고문
KAIST 전기전자공학 박사	-	-	-	6개월	2024년 03월 29일

유상현	남	1968년 04월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영전반	현, ㈜다산벤처스 대표이사
전, ㈜다산네트웍스 부사장
중앙대 경영학과 학사	-	-	계열회사 임원	6개월	2024년 03월 29일

이찬우	남	1978년 02월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영전반	현, 도미누스인베스트먼트(유) 수석부사장전, 유진자산운용㈜ 이사
Columbia University MBA	-	-	-	6개월	2024년 03월 29일

윤명중	남	1956년 02월	감사	감사	상근	감사	전, 산업증권 지점장전, 한국산업은행 과장성균관대학교 상대 졸업	-	-	-	6년 3개월	2024년 03월 29일

하종영	남	1965년 02월	전무	미등기	상근	사업부장	전, Frtek 에너지 사업본부장경북대학교 대학원 전자공학과	-	-	계열회사 임원	-	-

진영호	남	1966년 04월	상무	미등기	상근	공무팀장	전, 디엠씨 공무팀 수석부장전, 다산알앤디 공무팀 부장유한대학 기계설계과	-	-	계열회사 임원	3년 6개월	-

(*1) 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우에는 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다.(기업공시서식 작성기준 제9-1-1조)(*2) 당사 등기 및 미등기임원 전원은 과거 부실기업 근무 경력이 없습니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

솔루에타	남	104	-	7	-	111	3년 1개월	3,512,459	31,644	-	-	-	-

솔루에타	여	18	-	2	-	20	3년 9개월	471,048	23,552	-

합 계	122	0	9	0	131	-	3,983,507	30,409	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	129,510	64,755	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	415,714	46,190	-

(*1) 상기 인원수는 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사가 포함된 인원수입니다.(*2) 상기 보수총액은 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사의 보수 및 퇴직금이 포함된 보수총액 입니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	308,698	77,175	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	46,629	11,657	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36,000	36,000	-

(*1) 상기 사외이사의 인원수는 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사가 포함된 인원수 입니다.(*2) 상기 사외이사의 보수총액은 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사의 보수 및 퇴직금이 포함된 보수총액 입니다. 3. 개인별 보수지급금액 당사는 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

4. 상위 5명의 개인별 보수지급금액 당사는 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 진영호 미등기임원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 3,000 3,000 - 3,000 - - 2019.03.10 ~ 2021.03.09 4,120 민의홍 미등기임원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 10,000 10,000 - 10,000 - - 2019.03.10 ~ 2021.03.09 4,120 김종숙 계열회사 임원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 220,000 220,000 - 220,000 - - 2019.03.10 ~ 2021.03.09 4,120 그 외 7명 직원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 33,000 33,000 - 33,000 - - 2019.03.10 ~ 2021.03.09 4,120 (*1) 상기 주식매수선택권 행사가격 4,120원은 2018년 05월 16일 당사의 3회차 전환사채권발행, 2020년 05월 14일 당사의 4회차 및 5회차 전환사채권발행에 따라 부여 당시 행사가격 6,300원에서 조정된 금액입니다. (*2) 상기 주식매수선택권 부여 내역은 2017년 03월 10일 총 부여 주식수 330,000주에서 전기인 18기까지의 취소 주식수 64,000주를 제외한 내역입니다.(*3) 당기중 2021년 02월 24일 상기 전원이 주식매수선택권을 행사하여 당사는 차액보상방식을 선택하여 지급하였고, 그에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 잔여 수량은없습니다. 세부사항은 금융감독원 전자공시사이트에 2021년 02월 25일 공시된 당사의 주식매수선택권행사 공시를 참조하시기 바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

다산그룹	4	41	45

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	34,217	205	-610	33,812

일반투자	1	-	1	-	48,577	-18,377	30,200

단순투자	-	1	1	-	7,000	28	7,028

계	1	6	7	34,217	55,782	-18,959	71,040

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

(*) 상세 현황은 상세표-3. 타법인출자 현황(상세)을 참조하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송 사건

당분기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

해당 회사명	계류법원	원고	피고	사건내용	소제기일	소송가액	진행상황

주식회사 디티에스	수원지방법원	주식회사 디티에스	주식회사 웨스코	사건 : 2019 가합 28884 물품대금 청구의 소	2019-11-21	245,583	2021.12.17 변론기일

주식회사 디티에스	수원지방법원	주식회사 디티에스	주식회사 웨스코	사건 : 2019 카단 205180 채권가압류	2019-09-17	204,434	채무자대리인 여운승에게 결정정본 발송(2020.04.28)

당분기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 연결실체는 동 소송의 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2. 채무보 증 등 우발채무 현 황(1) 약정사항

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 천)

금융기관	회사명	내 용	약정액	실행액

기업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	3,500,000	2,900,000

기한부수입신용장발행	USD 500	USD 0

㈜디엠씨	운영자금대출	CNY 13,000	CNY 6,992

한도대출	2,000,000	0

할인어음	333,000	0

팩토링채권대출	0	0

시설대차입금	0	0

㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 6,000	USD 3,410

기타지급보증	USD 1,437	USD 1,437

기타지급보증	EUR 44	EUR 44

산업은행	㈜솔루에타	운영자금대출	14,500,000	14,500,000

㈜디엠씨	운영자금대출	9,500,000	9,500,000

㈜디티에스	운영자금대출	4,000,000	4,000,000

기타외화지급보증	USD 13,000	USD 11,078

하나은행	㈜솔루에타	WR상생외담대	100,000	0

㈜디엠씨	운영자금대출	3,000,000	2,120,000

매출채권 매각	600,000	0

㈜디티에스	WOR 상생외담대	4,160,000	0

기타지급보증	USD 637	USD 637

한국수출입은행	㈜솔루에타	성장자금대출	2,000,000	2,000,000

㈜디티에스	수출이행성보증(계약이행)	USD 6,190	USD 6,190

수출이행성보증(선수금환급)	USD 4,162	USD 4,162

신한은행	㈜솔루에타	일반자금대출	1,500,000	1,500,000

㈜디엠씨	매출채권담보대출	930,000	0

운전자금대출	0	0

㈜디티에스	기타지급보증	USD 4,018	USD 4,018

우리은행	㈜디엠씨	일반자금대출	0	0

매출채권담보대출	100,000	0

국민은행	㈜솔루에타	운영자금대출	2,000,000	2,000,000

㈜디엠씨	일반자금대출	1,000,000	1,000,000

현대커머셜	㈜디엠씨	운영자금대출	2,880,000	2,880,000

합 계	USD 35,944	USD 30,932

EUR 44	EUR 44

CNY 13,000	CNY 6,992

52,103,000	42,400,000

(2) 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 천)

담보제공자	제공받은부문	보증내역	보증금액

기업은행	㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 3,410

㈜디티에스	계약 이행 외	USD 1,437

㈜디티에스	계약 이행 외	EUR 44

서울보증보험	㈜디엠씨	차입금연대보증, 체불임금 보증	1,574,000

㈜디티에스	계약 이행 외	4,745,809

㈜디티에스	계약 이행 외	USD 12,983

㈜디티에스	공탁보증	170,200

㈜솔루에타	물품공급계약 외	433,139

수출입은행	㈜디티에스	하자보증 외	USD 10,352

산업은행	㈜디티에스	기타외화지급보증	USD 11,078

하나은행	㈜디티에스	계약 이행 외	USD 637

신한은행	㈜디티에스	계약 이행 외	USD 4,018

자본재공제조합	㈜디티에스	하자보증 외	USD 1,585

㈜디티에스	하자보증 외	201,419

합 계	USD 45,500

EUR 44

7,124,567

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증은 없습니다.(4) 연결실체가 타인을 위하여 제공한 담보내역

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 천)

담보제공자산	제공기관	세부내역	장부금액	담보설정액

단기금융상품	중소기업은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	USD 3,788	USD 7,245

중소기업은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	EUR 88	EUR 101

산업은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	5,500,000	6,600,000

하나은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	USD 639	USD 701

신한은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	USD 4,231	USD 4,417

장기금융상품	기업은행	㈜디엠씨 당좌개설보증금을 위한 담보제공	2,000	2,000

매출채권	현대커머셜	㈜디엠씨 차입금 담보제공	1,648,483	1,980,000

매도가능금융자산	자본재공제조합	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	2,577,612	2,577,612

유형자산	산업은행	㈜디엠씨 차입금 담보제공	18,125,077	10,000,000

산업은행	㈜솔루에타 차입금 담보제공	12,758,066	16,000,000

기업은행 청도분행	㈜디엠씨 차입금 담보제공	CNY 969	CNY 8,400

한국산업은행	㈜디티에스 포괄보증에 대한 담보제공	15,071,607.00	7,500,000.00

케이앤1호 사모투자합자회사	7,000,000.00

보증보험증권	수출입은행	㈜디티에스 지급이행을 위한 담보제공	USD 0	USD 10,352

재고자산	수출입은행	㈜솔루에타 차입금 담보제공	3,371,723	2,600,000

장기투자자산	포커스자산운용 외	㈜솔루에타 9회차 전환사채 담보제공	3,105,368	4,000,000

무형자산	신한은행	㈜솔루에타 차입금 담보제공	3,105,368	4,000,000

합 계	USD 8,658	USD 22,715

EUR 88	EUR 101

CNY 969	CNY 8,400

65,265,304	62,259,612
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 거래소 제재당사는 前 등기임원의 배임 혐의발생 사실을 지연공시함에 따라 2017년 12월 22일 한국거래소로부터 불성실공시법인(벌점 1점)으로 지정된 바 있습니다. 당사는 재발방지를 위해 유관 부서 공시 교육 시행 및 관리 감독 기능을 강화하기 위한 노력을 다하고 있습니다. 본 사건의 자세한 내용은 기공시한 2017.12.05 횡령ㆍ배임 혐의발생, 2017.12.22 불성실공시법인지정을 참고하여 주시기 바랍니다.상기 사건은 2019년 4월 前 등기임원과 원만한 합의를 도출하여 4월 17일 합의금(5억원)을 당사가 수령한 후 소송사건을 취하하였습니다. 현재 상기 사건 당사가 소송 취하하여 2019년 5월 8일 소취하로 종국결과가 나왔습니다. 자세한 사항은 2019년 4월 17일 공시된 횡령, 배임 혐의 진행사항 공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 행정 처분2021년 08월 12일 당사는 물환경보전법 위반으로 조업정지 10일의 행정처분을 받았습니다. 당사는 재발 방지를 위해 환경개선설비에 5.8억원의 설비투자를 계획하였으며, 본 보고서 작성기준일인 2021년 9월 30일까지 4.87억원의 설비투자를 완료하였습니다. 향후 추가로 1억원의 설비투자를 진행하여 총 5.87억원이 환경개선설비에 투자 될 예정입니다. 조업정지 행정처분에 관한 자세한 사항은 2021년 8월 12일 공시된 생산중단 공시를 참조하시기 바랍니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 당사는 2021년 8월 19일 이사회를 통해서 당사의 종속기업인 (주)필터사이언스에 대해서 흡수합병을 결의하였으며, 합병기일은 2021년 11월 9일 입니다.

구분	회사명

합병법인	㈜솔루에타

피합병법인	㈜필터사이언스

합병비율	㈜솔루에타 : ㈜필터사이언스 = 1 : 0

2. 당사는 2021년 11월 4일 이사회를 통해서 제8회차 및 9회차 전환사채 발행과 관련하여 제공된 담보자산의 가치 하락으로 추가 담보를 제공 하기로 결의하였습니다.

구분	제8회차 전환사채	제9회차 전환사채

담보권자	엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사	포커스자산운용 주식회사

추가 담보 제공 금액	5,833,663,352원	807,846,373원

추가 담보 제공 자산	1. 다산네트웍스 보통주 603,725주 (10/19 종가 기준 평가금액 46.85억원) 2. 디엠씨 보통주 56,978주 (2020년 9월 기준 평가금액 약 13.78억원, 지분율 6.7%) 3. 디엠씨 보통주는 비상장주식, 평가기간 경과로 인해 담보제공금액의 120%로 제공하기로 함.	1. 디엠씨 보통주 40,090주 (2020년 9월 기준 평가금액 약 9.69억원, 지분율 4.7%) 2. 디엠씨 보통주는 비상장주식, 평가기간 경과로 인해 담보제공금액의 120%로 제공하기로 함.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디엠씨 (*1,2)	1973.11.02	경기도 성남시 소재	자동차 부품 제조/판매	63,307	의결권 과반수(100%지분) 소유(회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의 10%이상)

(주)디티에스 (*3,4, 5 )	2000.07.31	전라북도 군산시 소재	특수열교환기 설계/제조	78,153	의결권 과반수(54.61% 지분) 소유
(회계기준서 1110호)	해당(자산총액의 10% 이상)

SOLUETA VINA CO.,LTD ( *6 )	2018.12.24	Vietnam Hanoi 소재	전자부품 판매	582	의결권 과반수(100% 지분) 소유(회계기준서 1110호)	-

(주)필터사이언스 (*7)	2020.07.20	경기도 화성시 소재	제조업	512	의결권 과반수(100% 지분) 소유(회계기준서 1110호)	-

(*1) 당사는 2016.03.29 기 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)와 같이 신규 시장(자동차부품) 진출 및 성장 동력 확보의 목적으로 (주)디엠씨 지분 전량을 인수하였습니다. 양수 일자는 2016.04.07 이며, 양수 주식수는 652,720주(100%)로 총양수금액은 28,935,077,600원(주당 44,330원) 입니다. (주)디엠씨의 종속회사인 해외 법인은 기재 생략하였습니다.(*2) 디엠씨의 최근사업연도말 자산총액은 디엠씨의 종속회사인 청도동명기차배건유한공사와 DMC BRASIL PARTICIPACOES LTDA 를 포함한 자산총액입니다.(*3) 당사는 2017.12.27 기 공시한 타법인주식및출자증권취득결정에서와 같이 특수열교환기 시장 진출 및 성장 동력 확보의 목적으로 (주)디티에스 지분을 취득하였습니다. 취득 일자는 2017.12.27 이며, 취득 주식수는 2,715,401주(50.17%)로 총 취득금액은 13,577,005,000원(주당 5,000원)입니다.(*4) 당사는 (주)디티에스 주주인 미래창조IBKC-솔리더스바이오세컨더리투자조합 이 소유한 지분 240,000주(지분율 4.43%)를 2019년 7월 30일에 1,257,304,110원으로 매입하여 당사가 소유한 (주)디티에스 지분은 50.17%에서 4.43%증가한 54.61%가 되었습니다. (*5) 당사는 (주)디티에스의 주식 327,660주를 2020년 12월 23일에 1,638,300,000원으로 추가 취득하였고 지분율 54.61%는 변동없습니다.(*6) 당사는 2018년 12월 24일 베트남 하노이에 SOLUETA VINA CO.,LTD 상호로판매법인을 설립하였습니다. 2021년 07월 30일 당 사는 이사회를 통해서 SOLUETA VINA CO.,LTD 의 청산을 결정하고, 청산 진행 중에 있습니다.(*7) (주)필터사이언스는 (주)솔루에타, (주)한국웍스, (주)메디뷰티와 2020년 7월 20일 공동 출자하여 설립하였으며, 당시 (주)솔루에타의 지분율은 51%입니다. 당사는 2021년 05월 14일 (주)필터사이언스의 유상증자에 참여하여 지분율 97.67%를 보유하게 되었으며, 2021년 7월 27일 필터사이언스 주식 980주를 양수하여 지분율 100%를 보유하게 되어 연결대상 종속회사에 편입되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	(주)솔루에타	135111-0065750

(주)다산네트웍스	110111-0924765

(주)핸디소프트	131111-0243912

DZS Inc.	해외법인

비상장	41	(주)다산인베스트	110111-3055145

DASAN Network Solutions, Inc.	해외법인

(주)다산네트웍솔루션즈	131111-0405083

DASAN Network Solutions JAPAN lnc.	해외법인

DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED	해외법인

D-Mobile LIMITED	해외법인

DASAN INDIA PRIVATE LIMITED	해외법인

DZS Gmbh(구 Keymile GmbH)	해외법인

Optelian Access Networks Corporation	해외법인

RIFTio India Private Limited	해외법인

(주)스타콜라보	110111-4427054

(주)문화유통북스	110111-1146152

SPA CondorDASAN	해외법인

(주)노바스아이오티	131111-0383643

(주)디티에스	161511-0037981

(주)티엘인터내셔널	131111-0516856

(주)다산벤처스	131111-0537555

(주)디엠씨	120111-0005183

SOLUETA VIVA CO., LTD.	해외법인

청도동명기차배건유한공사	해외법인

DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA	해외법인

동관솔루에타전자유한공사	해외법인

(주)닥터아사한	131111-0310258

(주)카이퍼랩	131111-0520584

(주)팬더미디어	131111-0310258

(주)다산엔터프라이즈솔루션즈	131111-0554442

(주)코라시아	131111-0421774

(주)휴켐	134811-0200709

(주)키온넷	134111-0220644

(유)야생초	175914-0002968

(주)퍼시픽블루	110111-5748863

(주)다산카이스	135811-0211721

(주)다산농원	224111-0056199

(주)퍼시픽블루트래블	110111-1466055

CompassBlue-Japan	해외법인

SAS DASAN France	해외법인

J-Mobile Corporation	해외법인

(주)하나비즈닷컴	110111-1936652

(주)다산개발	131111-0201944

(주)파인솔루션	131111-0156157

(주)필터사이언스	134811-0570764
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜디엠씨	비상장	2016년 04월 07일	경영참여	28,935	852,720	100.00	20,620	-	-	-	852,720	100.00	20,620	60,918	-720

㈜디티에스	비상장	2017년 12월 27일	경영참여	13,577	3,283,061	54.61	7,147	-	-	-	3,283,061	54.61	7,147	78,153	-13,357

㈜다산벤처스	비상장	2018년 12월 05일	경영참여	1,600	110,666	36.28	6,446	-	-	-400	110,666	36.28	6,045	20,926	-3,259

SOLUETA VINA CO.,LTD	비상장	2018년 12월 24일	경영참여	336	-	-	-	-	-	-	-	-	-	582	-249

(주)필터사이언스	비상장	2020년 08월 01일	경영참여	5	1,020	51.00	5	40,980	205	-210	42,000	100.00	-	512	-493

뉴레이크얼라이언스 더헬스케어	비상장	2021년 02월 25일	단순투자	7,000	-	-	-	695,065	7,000	28	695,065	8.03	7,028	-	-

㈜다산네트웍스	상장	2021년 06월 01일	일반투자	48,577	-	-	-	4,000,000	48,577	-18,377	4,000,000	10.99	30,200	492,919	-25,074

합 계	4,247,467	-	34,217	4,736,045	55,782	-18,959	8,983,512	-	71,040	-	-

(*1) 2016.04.07 신규사업투자(자동차부품) 목적으로 (주)디엠씨 지분 전량을 취득하였습니다.(*2) 2017.12.27 신규사업투자(특수열교환기) 목적으로 (주)디티에스 지분 50.17%를취득하였습니다.(*3) 당사는 (주)디티에스 주주인 미래창조IBKC-솔리더스바이오세컨더리투자조합이 소유한 지분 240,000주(지분율 4.43%)를 2019년 7월 30일에 매입하여 당사가 소유한 (주)디티에스 지분은 54.61%가 되었습니다.(*4) 당사는 2020년 12월 23일 (주)디티에스의 유상증자에 참여하였고 지분율 54.61%는 변동없습니다.(*5) 당사는 66.7%의 지분을 가지고 있었던 (주)바이오메트릭스를 2018년 12월 5일 설립된 특수목적법인인 (주)다산벤처스에 매각하였으며, (주)다산벤처스의 지분 26.7%를 취득하였습니다. (*6) (주)다산벤처스는 (주)다산인베스트, (주)다산네트웍스, (주)핸디소프트와 2018년 12월 5일 공동 출자하여 설립되었으며, 다산그룹의 유망한 중소업체를 편입시켜 그룹차원의 사업 다각화 및 안정적인 자금 조달을 바탕으로 사업 영역을 확대시켜 나갈 계획입니다. (*7) 당사는 2019년 10월 16일 다산벤처스의 유상증자에 참여하여 지분 33.33%를 보유하게 되었습니다.(*8) 당사는 2020년 12월 02일 다산벤처스의 유상증자에 참여하여 지분 36.28%를 보유하게 되었습니다.(*9) (주)필터사이언스는 (주)솔루에타, (주)한국웍스, (주)메디뷰티와 2020년 7월 20일 공동 출자하여 설립하였으며, (주)솔루에타의 지분율은 51%입니다.(*10) 당사는 2021년 02월 25일 단순투자 목적으로 뉴레이크얼라이언스더헬스케어의 주식 695,065을 취득, 지분율 8.03%를 보유하게 되었습니다.(*11) 뉴레이크얼라이언스더헬스케어는 유한회사로 재무현황 확보가 현실적으로 어려워 최근 재무현황 기재를 생략합니다.(*12) 당사는 2021년 05월 14일 (주)필터사이언스의 유상증자에 참여하여 지분율 97.67%를 보유하게 되었습니다.(*13) 당사는 2021년 06월 01일 미래비전 확보 및 신규사업 확대 목적으로 (주)다산네트웍스 주식 4,000,000주를 취득, 지분율 11.40%을 보유하여 최대주주가 되었습니다.(*14) 2021년 06월 18일 (주)다산네트웍스의 총 발행주식수가 1,290,770주 증가하여본 보고서 작성기준일 기준 당사의 지분율은 10.99%입니다.(*15) 당사는 2021년 7월 27일 필터사이언스 주식 980주를 양수하여 지분율 100%를 보유하게 되었습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항이 없습니다.