다산솔루에타 분기보고서 (2022.03)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 신 용거래 등(1) 채권,채무내역

(단위: 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	리스채권	기타채권	차입금	기타채무	전환사채

최대주주	(주)다산인베스트	-	-	-	62,500	-	8,156	5,000,000

관계기업	(주)다산벤처스	-	-	-	-	-	4,400	-

(주)디티에스(*1)	-	-	120,485	88,472	-	21,516	-

기타	(주)다산네트웍스	-	-	-	64,315	6,500,000	340,124	11,500,000

(주)퍼시픽블루	-	-	-	4,776,154	-	-	-

(주)바이오메트릭스(*2)	-	1,600,000	-	115,802	-	-	-

(주)다산네트웍솔루션즈	17,501	-	-	700	-	-	-

(주)디에스커머스	-	-	-	-	-	52,982	-

(주)문화유통북스	-	-	-	350	-	-	-

(주)다산카이스	-	-	-	-	-	14,000	-

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아매닌사모투자합자회사(*3)	-	-	-	-	-	-	25,000,000

합계	17,501	1,600,000	120,485	5,108,293	6,500,000	441,178	41,500,000

(*1) 연결실체는 당분기중 디티에스 대여금 5,500,000천원을 회수하였습니다.(*2) 단기대여금 및 미수이자 전액인 1,715,802천원에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.(*3) 8회차 전환사채 발행시 당사의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 부여받아 유의적인 영향력을 보유한 투자자입니다.

(2) 자금거래내역(단위: 천원)

구 분	회사명	계정과목	기 초	대여 / 차입	회수 / 상환	기 말

최대주주	(주)다산인베스트	전환사채	5,000,000	-	-	5,000,000

관계기업	(주)디티에스	단기대여금	5,500,000	-	(5,500,000)	-

(주)다산벤처스	단기대여금	-	700,000	(700,000)	-

기타	(주)다산네트웍스	전환사채	11,500,000	-	-	11,500,000

단기차입금	-	6,500,000	-	6,500,000

(주)바이오메트릭스(*1)	단기대여금	1,600,000	-	-	1,600,000

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아매닌사모투자합자회사(*2)	전환사채	25,000,000	-	-	25,000,000

합 계	48,600,000	7,200,000	(6,200,000)	49,600,000

(*1) 당분기말과 전기말 현재, 기타특수관계자인 (주)바이오메트릭스에 대한 대여금에 대하여 100% 충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 및 전분기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.(*2) 8회차 전환사채 발행시 당사의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 부여받아 유의적인 영향력을 보유한 투자자입니다.(3) 지급보증 및 담보 내역

1) 제공한 지급보증내역(단위: 천원)

구분	제공받은 기업	보증내역	보증기관	세부내역	보증금액

관계기업	(주)디티에스	연대보증	케이앤1호 사모투자합자회사	지급이행을 위한 연대보증 제공	6,400,000

서울보증보험	9,803,297

합계	16,203,297

2) 제공한 담보내역(단위: 천원)

구분	회사명	담보제공자산	제공기관	세부내역	장부금액	담보설정액

관계기업	(주)디티에스	장기금융상품	기업은행	디티에스 외화지급보증을 위한 담보제공	770,761	847,837

관계기업투자주식	케이앤1호사모투자합자회사	디티에스 전환사채 발행시 담보제공	10,441,432	6,400,000

기타	(주)다산네트웍스	유형자산	(주)다산네트웍스	연결실체의 차입금에 대한 담보제공	11,484,779	7,800,000

유의적인 영향력을 행사할 수 있는 투자자	엔브이글로벌 코리아매닌사모투자합자회사(*1)	장기투자자산	엔브이글로벌 코리아매닌사모투자합자회사(*1)	연결실체의 8회차 전환사채 발행시 담보제공	25,300,286	25,000,000

종속기업투자주식	1,377,785

합 계	49,375,043	40,047,837

(*1) 8회차 전환사채 발행시 지배기업의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 부여받아 유의적인 영향력을 보유한 투자자입니다.

3) 제공받은 담보 및 보증의 내역(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

담보제공자	구분	세부내역	보증 금액

(주)다산네트웍스	연대보증	연결실체의 산업은행 차입금에 대한 연대보증	4,800,000

연대보증	연결실체의 기업은행 차입금에 대한 연대보증	1,800,000

연대보증	연결실체의 국민은행 차입금에 대한 연대보증	2,200,000

연대보증	연결실체의 수출입은행 차입금에 대한 연대보증	2,400,000

COMPASSBLUE-JAPAN	담보제공	연결실체의 (주)퍼시픽블루 회원권 보증금에 대한 담보	5,200,000

남민우	연대보증	연결실체의 (주)퍼시픽블루 회원권 보증금에 대한 연대보증

(주)다산인베스트	연대보증	연결실체의 제6회차 무기명 전환사채에 대한 연대보증	7,300,000

연대보증	연결실체의 기업은행 차입금에 대한 연대보증	2,400,000

(주)바이오메트릭스	담보제공	연결실체의 (주)바이오메트릭스 대여금에 대한 담보	1,600,000

합 계	27,700,000

(4) 약정사항 연결실체는 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 계약 내 "발행회사의 콜옵션 행사 및 인수인의 공동매각 청구권에 관한 협약"에 따른 매도청구권 권리에 대하여 특수관계회사인 "다산인베스트"에 전부 귀속 협약하였습니다. (주석 19 참조)연결실체는 제8회 및 9회 전환사채와 관련하여 연결실체의 특수관계회사인 다산인베스트가 전환사채 인수자에 대하여 인수자가 보유하고 있는 전환사채의 전부 또는 일부를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리에 대해 확약하였습니다. (주석 19 참조)연결실체는 전기에 취득한 관계기업인 (주)뉴레이크쿨러가 IPO 기한 내에 대상회사의 적격상장이 완료되지 않은 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 주식 전부를 연결실체와 (주)다산네트웍스 및/또는 연대보증인인 남민우에게 매매대금 지급일까지 IRR 8% 또는 20%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매수하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 가지고 있습니다. 연결실체와 (주)다산네트웍스 및 연대보증인인 남민우는 합의를 통하여 매수청구권 행사대상주식 비율을 변경할 수 있습니다.그리고 연결실체와 (주)다산네트웍스는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대하여, 거래종결일로부터 1년이 되는 날부터 (i) 그로부터 4년이 되는 날 또는 (ii) (주)뉴레이크쿨러 의 적격상장이 완료된 날 중 먼저 도래하는 날까지 사이에, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러 발행의 제2종 상환전환우선주식(제2종 상환전환우선주식의 전환권 행사로 취득한 보통주식을 포함함) 주식의 전부 또는 일부(이하"매도청구권 행사대상주식")를 연결실체와 (주)다산네트웍스에게 매매대금 지급일까지 IRR 8%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 갖습니다. 연결실체와 (주)다산네트웍스는 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에게 매도청구권을 행사한다는 의사,매도청구권 행사대상주식의 종류와 수, 매도청구권 행사대상주식 비율을 명시하여 서면 통지합니다. 연결실체와 (주)다산네트웍스, 주식회사디티에스 및 연대보증인인 남민우는 주주간계약에 따른 각자의 의무, 기타 모든 책임에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.연결실체와 (주)다산네트웍스, (주)뉴레이크쿨러는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 상환전환우선주인수계약에 따른 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대한 각자의 의무, 기타 모든 책임에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.

2. 자산양수도 등(1) 지분거래 내역

(단위: 천원)

구 분	회사명	구분	금액

기타	(주)퍼시픽블루(*1)	지분취득	5,014,872

(*1) 당분기중 (주)퍼시픽블루로부터 (주)다산네트웍스 지분을 취득하였습니다. 3. 영업거래 등

(단위: 천원)

구 분	회사명	매출	기타수익	기타비용	지분취득(*1)	지분매각(*2)

최대주주	(주)다산인베스트	-	-	19,156	-	-

관계기업	(주)디티에스	-	90,494	-	-	-

(주)다산벤처스	-	1,235	12,000	-	-

기타	(주)다산네트웍스	-	-	195,677	-	5,000,000

(주)퍼시픽블루	-	51,485	24,570	5,014,872	-

(주)휴켐	-	-	68,100	-	-

(주)다산네트웍솔루션즈	15,910	-	-	-	-

(주)디에스커머스	-	-	144,435	-	-

합 계	15,910	143,214	463,938	5,014,872	5,000,000

(*1) 기타특수관계자인 퍼시픽블루로부터 다산네트웍스 지분을 취득하였습니다.(*2) 뉴레이크엔지니어링파츠제1호사모투자 합자회사 보유주식 중 일부를 다산네트웍스에 5,000,000천원으로 처분하였습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음