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다산솔루에타 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 03 월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)솔루에타
대 표 이 사 : 이 상 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42
(전 화) 031-508-2655
(홈페이지) http://www.solueta.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 차 상 래
(전 화) 031-508-2655
1. 회사의 개요

주식회사 솔루에타(또는 이하 "연결회사", "연결실체", "회사", "당사")는 2003년 6월에전기 전자 통신제품 제조 및 도소매 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도화성시 마도면 해운로 498-42에 소재하고 있습니다. 당사는 2013년 12월 27일 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	1	2	4	1

합계	5	1	2	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(*) 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)을 참조하시기 바랍니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)필터사이언스 (*1)	지분 취득

-	-

연결제외	(주)필터사이언스 (*1)	지배기업과 합병

(주)디티에스 (*2)	지분율 하락에 따른 지배력 상실

(*1) 당기 중 지분의 100% 취득을 통한 종속기업으로 변경 후 지배기업과 합병되었습니다.(*2) 당기 중 지분율 하락으로 인해 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다.

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 국문 명칭은 '주식회사 솔루에타'이며, 약식으로는 '(주)솔루에타'로 표기합니다. 영문으로는 'Solueta, Co.,Ltd.'로 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 2003년 6월 '(주)에스테크'로 설립되었으며, 2008년 6월에 '주식회사 솔루에타'로 사명을 변경하였습니다. 2015년 6월에 '주식회사 다산네트웍스'로 최대주주가변경되며 다산그룹에 속하게 됐으며, 2021년 6월에 ' 주식회사 다산인베스트'로 최대주주가 변경되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42- 전화번호 : 031-508-2655- 홈페이지 : http://www.solueta.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

6 . 주 요 사업의 내용 및 신규사업당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 전자파 차단 소재의 제조 및 판매 사업을 운영하는 전자파 차단 소재 부문과 마스크 등에 사용되는 MB필터의 제조 및 판매 사업을 운영하는 필터 부문, 자동차 부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차 부품 부문으로 구성되어 있습니다.또한 당사는 코로나19 바이러스에 대항할 수 있는 신규 사업 방향을 모색하고 연구개발을 시작하였으며, 그 결과 코로나바이러스감염증(코로나19)에 대해 항바이러스 성능을 실현한 소재 개발에 성공했습니다. 개발된 소재를 기반으로 항바이러스 부직포, 항바이러스 필름·시트, 항바이러스 코팅액 분야로 사업영역을 확대할 예정입니다.더 자세한 사항은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7. 신용평가에 관한 사항당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2013년 12월 27일	-	-
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	변경소재지

2018.05.25	경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

2. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 28일	정기주총	대표이사 유춘열기타비상무이사 박진수	-	대표이사 박동원

2018년 03월 28일	정기주총	대표이사 김종숙사내이사 황재동사외이사 이승문사외이사 김윤태기타비상무이사 안경수기타비상무이사 이성민	-	대표이사(사내이사직 유지) 유춘열사내이사 유상현

2020년 03월 27일	정기주총	대표이사 이상훈	사내이사 유춘열	대표이사 김종숙

2020년 12월 21일	-	-	-	사내이사 유춘열

2021년 03월 29일	정기주총	사내이사 차상래사외이사 이장우사외이사 장흥순기타비상무이사 유상현기타비상무이사 이찬우	-	사외이사 이승문사외이사 김윤태

2021년 12월 17일	-	-	-	기타비상무이사 이찬우

3. 최대주주의 변동

2021년 6월 01일 '주식회사 다산네트웍스'에서 '주식회사 다산인베스트'로 최대주주가 변경되었습니다. 4. 상호의 변경해당사항 없음

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음

6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2021년 8월 19일 이사회를 통해서 당사의 종속기업인 (주)필터사이언스에 대해서 흡수합병을 결의하였으며, 2021년 11월 9일 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 역

합병법인	㈜솔루에타

피합병법인	㈜필터사이언스

합병비율	㈜솔루에타 : ㈜필터사이언스 = 1 : 0

자세한 사항은 2021년 10월 8일 공시된 당사의 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2021년 11월 22일 공시된 당사의 '합병등 종료보고서(합병)'를 참조하시기 바랍니다 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주)솔루에타>

구분	변경시기	사업 목적	비고

기존	-	1. 전기 전자 통신제품 제조 및 도,소매업2. 전기 전자 통신제품 제조 및 도,소매업3. 부동산 임대업4. 무역업	-

추가	2019년 3월	5. 자회사의 주식 또는 지분의 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업6. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업
7. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매업
8. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역업
9. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
10. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
11. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
12. 근로자 파견 또는 판매대행업
13. 각 호와 관련된 부대사업 일체	-

주요 종속회사 (주)디엠씨>

구분	변경시기	사업 목적	비고

기존	-	1. 철형및 철물제조 판매업2. 자동차 부품 제조 판매업3. 건축자재 제조 판매업(제재업은 제외)4. 기계 제작및 판매업5. 고무, 원료 제조 및 판매업6. 수,출입업7. 부동산 임대업8. 자동차 전장기술 개발업9. 스마트 자동차 기술 개발업10. 자동차 관련 소프트웨어 개발 및 공급업, 기술용역업11. 자동차 고무부품 연구개발업12. 자동차 부품 공정기술 개량 및 개발업13. 차량용 무선통신기술 연구개발업14. 자동차 엔지니어링 사업15. 이학,공학분야의 업종과 관련되는 융합분야의 연구개발업16. 금형 제작 및 판매업17. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-

추가	-	해당사항 없음	-

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (주)솔루에타>

일자	주요사항

2017.03	유춘열 대표이사 취임

2017.11	6년 연속 세계 일류상품 선정(산업통상자원부/KOTRA)

2017.12	(주)디티에스 지분 취득

2018.03	김종숙 대표이사 취임

2018.05	제3회차 전환사채 120억 발행, 제2회차 전환사채 100억 조기상환

2018.12	베트남 하노이에 SOLUETA VINA CO.,LTD로 판매법인을 설립

2019.03	신규 클린룸 완공

2019.12	전도성쿠션테이프 부문 세계일류상품 8년 연속 선정

2020.03	이상훈 대표이사 취임

2020.05	제4회차 전환사채 30억 발행, 제5회차 전환사채 56억 발행, 제3회차 전환사채 120억 중 34억 전환 제외 86억 조기상환

2020.07	(주)필터사이언스 설립(공동출자회사, 지분율 51%)

2021.01	제6회차 전환사채 80억 발행, 제7회차 전환사채 100억 발행

2021.02	뉴레이크얼라이언스더헬스케어 유한회사 지분 투자

2021.05	(주)필터사이언스 유상증자 참여(지분율 97.67%)

2021.06	제8회차 전환사채 250억 발행, 제9회차 전환사채 40억 발행(주)다산네트웍스 지분 취득(주)다산인베스트로 최대주주 변경

2021.07	(주)필터사이언스 지분 취득(지분율 100%)

2021.08	(주)필터사이언스 합병 결정(합병비율 1:0)

2021.11	(주)필터사이언스 합병 종료

2021.12	뉴레이크쿨러 주식회사 지분 취득뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자 합자회사 지분 취득

주요 종속회사 (주)디엠씨>

일자	주요사항

2016.04	최대주주 변경(다산네트웍스 → 솔루에타)

2018.03	주상균 대표이사 취임 (신달석, 주상균 공동 대표이사 체제)

2018.05	유상증자 60억원

2018.09	GM supplier Quality Excellence 2017 수상

2019.05	대표이사 취임(신달석, 유춘열 공동대표이사)

2020.03	대표이사 변경(신달석, 유춘열 공동대표이사 → 김장식, 남윤우 각자대표)

2021.07	현대모비스 부품사업부 납품 우수업체 선정
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2021년 12월말)	18기(2020년말)	17기(2019년말)

보통주	발행주식총수	13,825,216	12,980,146	12,980,146

액면금액	500	500	500

자본금	6,912,608,000	6,490,073,000	6,490,073,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,912,608,000	6,490,073,000	6,490,073,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,902,142	1,500,000	15,402,142	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	76,926	1,500,000	1,576,926	-

1. 감자	76,926	-	76,926	자사주소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,500,000	1,500,000	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,825,216	-	13,825,216	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,825,216	-	13,825,216	-

(*1) 2018년 05월 14일 발행된 제3회차 전환사채 120억원에 대한 전환청구권 행사(청구일 : 2019년 07월 04일 및 07월 24일)로 262,812주(7/4), 236,530주(7/24)가 주식으로 발행되어 보통주 발행주식수는 12,980,146주가 되었습니다.(*2) 2020년 05월 14일 발행된 제4회차 전환사채 30억원 중 21억원에 대한 전환청구권 행사(청구일 : 2021년 5월 14일)로 845,070주가 주식으로 발행되어 본 보고서 작성기준일(2021년 12월 31일) 기준 현재 보통주 발행주식수는 13,825,216주 입니다. 2. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 본 보고서 작성기준일 기준 자기주식을 보유하지 않아 기재를 생략합니다. 3. 다양한 종류의 주식 발행 현황당사는 본 보고서 작성기준일 기준 다양한 종류의 주식이 없으므로 기재를 생략합니다.
5. 정관에 관한 사항

해당 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 29일이며, 제19기(2021.01.01~2021.12.31) 정기주주총회(2022년 03월 30일 개최예정) 안건 중 정관 변경의 건이 아래와 같이 포함되어 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제32조(이사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제32조(이사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사의 수 현실화 및 명확화

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 28일	제16기정기주주총회	- 신규사업목적 추가- 주식 등에 대한 전자등록 의무화 근거 신설- 주식 등에 대한 전자등록 의무화에 따라 기존 조항 삭제, 수정 및 현실화- 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영	- 신규 사업목적 추가- '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'의 제정 및 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정에 따른 내용 정비

2021년 03월 29일	제18기정기주주총회	- 주주명부 폐쇄기간 및 배당기준일 결정 관련 조문 정비- 전환사채 발행한도 증액- 감사의 선임 조문 정비	- 상법 시행령 개정에 따라 정기주주총회 개최 시기의 유연성 확보- 전환사채 발행한도 계산 시 상환완료 전환사채도 누적하여 포함- 상법상 전자투표 도입 시 감사선임 주주총회 결의요건 완화 반영
1. 사업의 개요

1. 솔루에타와 그 종속기업의 현황 당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 전자파 차단 소재의 제조 및 판매 사업을 운영하는 전자파차단소재 부문과 마스크 등에 사용되는 MB필터의 제조 및 판매 사업을 운영하는 필터 부문, 자동차 부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차부품부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문	대상회사

전자파차단소재 부문	(주)솔루에타 (대한민국), SOLUETA VINA CO.,LTD (베트남)

필터 부문	(주)솔루에타 (대한민국)

자동차부품 부문	(주)디엠씨 (대한민국)청도동명기차배건유한공사 ((주)디엠씨의 종속기업, 중국)DMC Brasil Participacoes Ltda. ((주)디엠씨의 종속기업, 브라질)

☞ 부문 별 사업에 관한 자세한 사항은 '7. 기타 참고사항'의 '1. 사업부문별 현황' 을 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 매출 [전자파차단소재 부문] 전자파차단소재 부문의 주요 생산 제품은 전자제품에서 발생되는 전자파 차단 소재를 주된 재료로 한 전도성테이프(Conductive Tape), 전도성쿠션(Conductive Cushion), 전파흡수체(Electromagnetic Absorber) 등 입니다. [필터 부문] 필터 부문의 주요 생산 제품은 폴리프로필렌(이하 “PP”)과 같은 열가소성(열을 가하면 녹고 차게 하면 굳는 성질) 소재를 용융하여 방사하여 제조하는 방식으로 만드는 부직포 필터인 멜트블로운 필터(MB 필터)입니다. [자동차부품 부문] 자동차부품부문의 주요 생산 제품은 자동차의 고급화와 쾌적성을 결정짓는 핵심부품으로서NVH(Noise, Vibaration, Harshness)와 관련된 기능품인 방진부품, 자동차의 에어 컨디셔닝 시스템(Air Condition System)과 관련된 호스부품, 자동차의 외부소음, 빗물,먼지 등의 차내유입을 막아주는 실링 제품인 웨더 스트립(Weather Strip),운전자가 핸들을 돌리면 파워스티어링이 가능하도록 하는 파워 스티어링 시스템(Power Steering system)의 주요 부품인 댐핑 부쉬(Damping Bush) 등 입니다.

부문 별 2021년 매출액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

사업 부문	2021년

전자파차단소재 부문	36,720,337

필터 부문	347,915

자동차부품 부문	97,327,490

기타	153,431

합계	134,549,173

(*) 필터 부문은 (주)필터사이언스 합병 종료일을 기반으로 산출한 11월, 12월 2개월 간의 매출액입니다.☞ 부문 별 주요 제품 및 매출에 관한 자세한 사항은 '2. 주요 제품 및 서비스' 및 '4. 매출 및 수주상황' 을 참조하시기 바랍니다. 3. 신규사업 등의 내용 2020년 말 지배기업은 대면적 열 전도체 기술인 GCL(Graphitic Carbon Layer)을 개발 완료하고, 이 기술의 응용을 통해 자동차 부품 소재인 GLPCB(Graphitic Layer Printed Circuit Board)를 출시하며 자동차 헤드램프 시장에 처음 진출했습니다. 북미 완성체 업체에 첫 공급을 시작했으며, 자동차 시장의 티어1 업체들과 완성차 고객을 대상으로 추가적인 납품 협의를 진행할 예정입니다. 2020년 시작된 코로나19 팬데믹 상황에서 지배기업은 코로나19 바이러스에 대항할수 있는 신규 사업 방향을 모색하고 연구개발을 시작하였으며, 그 결과 2021년 2월 코로나바이러스 감염증(코로나19)에 대해 항바이러스 성능을 실현한 소재 개발에 성공했습니다. 당사는 Nelson Labs.(USA) Human Corona Virus (229E) 시험 결과 항바이러스 필름 93%, 항바이러스 부직포 99.93% 사멸 효과를 확인했으며, 개발된 소재를 기반으로 항바이러스 부직포, 항바이러스 필름·시트, 항바이러스 코팅액 분야로 사업영역을 확대할 예정입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[전자파차단소재 부문]전자파차단소재 부문의 주요 생산 제품은 전자제품에서 발생되는 전자파 차단 소재를 주된 재료로 한 전도성테이프(Conductive Tape), 전도성쿠션(Conductive Cushion), 전파흡수체(Electromagnetic Absorber) 등 입니다. 전도성테이프는 전자파 간섭을 단순차단(Shielding) 할 수 있는 제품으로서 일반적인 제품에서 복합적인 제품 등이 있습니다. 전도성쿠션은 전자파 간섭의 차단과 함께 충격 완화(흡수)의 기능이 겸비된 제품으로 각종 스마트기기의 외부 충격 등으로 부터 보호하는 제품입니다. 전파흡수체는 해결하기 어려운 방사성 노이즈를 흡수해서 상대적으로 해결하기 쉬운 전도성 노이즈로 변환시켜 방출해 주는 제품으로 PCB 기판, IC패키지 등 다양한 전자제품에 사용되어지는 주요 제품이며, 향후 성장성이 기대되는 품목입니다.

(단위 : 천원, %)

품목	매출유형	매출액	비율(%)

전도성테이프	제품, 상품	23,738,962	64.65%

전도성쿠션	제품, 상품	10,579,474	28.81%

전파흡수체	제품, 상품	747,626	2.04%

기타	제품, 상품, 임대수익	1,654,275	4.51%

합계	36,720,337	100.00%

[필터 부문] -마스크 필 터 마스크를 제조할 때 안감과 겉감 사이 정전기가 들어있는 MB필터를 넣어 바이러스 침투를 막는 중요한 기능을 합니다. 0.4㎛ 이하의 분집포집효율(효율)과 안면부흡기저항(차압)에 따라 KF99, KF94, KF-AD(KF80) 세 종류로 구분되어 있으나 KF94와 KF-AD(KF80)이 시장에서 가장 많이 사용하고 있는 규격의 제품입니다. 제품의 두께에 따라 40gsm (gram per square meter / 제곱미터당 무게), 35,30gsm등으로 구분이 되고 두께가 증가하면 차압이 증가(숨쉬기가 어려움)하고 효율(바이러스차단율)은 높아지는 반비례 관계가 있어 얇고(숨쉬기 편하고) 효율이 높음 제품이 고품질 제품이라 할 수 있습니다.- HEPA 필터(High Efficiency Particulate Air filter마스크 MB필터와 유사한 방식으로 생산을 하지만 가정용 및 차량용 공기청정기 제품으로 H11부터 H14등급까지 총 4개의 등급으로 나누어져 있습니다. 유럽표준규격 0.3㎛ 이하의 입자로 H11의 경우 95%이상, H13은 99.75%이상 여과효율이 나와야 합니다.

(단위 : 천원, %)

품목	매출유형	매출액	비율(%)

마스크용 필터 (KF94 /KF-AD)	제품, 상품	334,564	96.16%

고부가용 필터 (H11 / H13)	제품, 상품	13,352	3.84%

합계	347,916	100.00%

(*) 상기 매출액은 (주)필터사이언스 합병 종료일을 기반으로 산출한 11월, 12월 2개월 간의 매출액입니다.

[자동차부품 부문]자동차부품 부문의 주요 생산 제품은 자동차용 방진고무부품, 에어 호스(Air Hose) 부품, 웨더 스트립(Weather Strip), 댐핑 부쉬(Damping Bush) 등 입니다. 방진고무부품은 자동차의 고급화와 쾌적성을 결정짓는 핵심부품으로서 NVH(Noise,Vibaration,Harshness) 와 관련된 기능품입니다. 또한, 에어 호스(Air Hose) 부품은 자동차의 에어 컨디션 시스템(Air Condition System)에 장착되는 부품, 웨더 스트립(Weather strip)은 자동차의 외부소음, 빗물, 먼지 등의 차내유입을 막아주는 실링 제품이며, 댐핑 부쉬(Damping Bush)는 운전자가 핸들을 돌리면 파워스티어링이 가능하도록 하는 파워 스티어링 시스템(Power steering system)의 주요 부품입니다.

(단위 : 천원, %)

품 목	매출유형	매출액	비율(%)

사출 (방진고무, 에어 호스 등)	제품, 상품	68,275,379	70.2%

압출 (웨더 스트립 등)	제품, 상품	22,450,280	23.1%

댐핑부쉬	제품, 상품	4,176,438	4.3%

기타	제품, 상품	2,425,394	2.5%

합 계	97,327,490	100.0%
4. 매출 및 수주상황

[전자파차단 소재 부문] 1. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형	품 목	2021년	2020년	2019년

제품/상품/임대수익	전도성테이프	수출	11,666,073	12,621,415	12,027,843

내수	12,072,888	14,646,291	25,575,909

합계	23,738,962	27,267,706	37,603,752

전도성쿠션	수출	10,464,744	14,803,249	9,351,027

내수	114,731	168,547	784,767

합계	10,579,474	14,971,796	10,135,794

전파흡수체	수출	156,444	430,278	3,858,003

내수	591,182	1,192,626	2,247,844

합계	747,626	1,622,904	6,105,847

기타	수출	148,312	187,717	197,733

내수	1,505,962	2,383,163	1,977,585

합계	1,654,275	2,570,880	2,175,318

수출 합계	22,435,574	28,042,659	25,434,606

내수 합계	14,284,763	18,390,627	30,586,104

합계	36,720,337	46,433,286	56,020,710

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

매출유형	구분	판매경로

제품/상품/임대수익	국내	국내 전자 부품업체를 통한 거래

수출	국내 전자 부품업체를 통한 수출거래 및해외 전자 부품업체와의 거래

(2) 판매방법 및 조건 - 수출 : 선적일로부터 30~90일 후 현금 결제 조건- 내수 : 계산서 발행일로부터 30일~60일 현금 및 어음 (3) 판매전략

- 기존거래처(삼성,애플,엘지등)의 사업영역 확대

- 신규거래처(중국로컬, 타 전자기기/산업 업체 등) 확보 등 매출처 다변화 3. 수주상 황 전자파 차단 소재 부문은 최종 고객사의 생산계획에 따른 개별 발주에 의거 수주가 이루어지기에 수주 실적 기재를 생략합니다. [필터 부문]1. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형	품목	2021년

제품, 상품	마스크용	내수	334,564

고부가용	내수	13,352

합계	347,916

(*) 상기 매출실적은 (주)필터사이언스 합병 종료일을 기반으로 산출한 11월, 12월 2개월 간의 매출실적입니다. 2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

매출유형	구분	판매경로

제품, 상품	제조사	마스크 및 공기청정기를 직접 제조/판매하는 제조사에 제품을 판매

유통사	Buying 파워를 위한 제조사연합회 또는 마스크 부자재(안/겉감 등)납품하는 업체를 통해 제조사에 제품을 판매

(2) 판매방법 및 조건 내수 : 선 입금, 당월 현금지급 또는 30~60일이내 현금지급 (3) 판매전략

다품종 소량판매 유통사의 판매를 줄이고 소품종 대량판매 제조사 위주로 판매를 확대하여 다품종 소량생산에 따른 생산 Loss를 줄여 판매가능 수량을 증대하고자 합니다.

3. 수주상 황 MB필터 판매는 연간계약을 진행하여 납품수량 확정, 생산방식의 판매 형태가 아닌 매주/매월 발주서가 접수되어 수량과 단가가 변경되어 판매가 이루어지기에 수주실적 기재를 생략합니다.

[자동차부품 부문]1. 매출실적(단위 : 천원)

매출유형	품 목	2021년	2020년	2019년

제품	사출	내수/수출	68,275,379	70,513,076	82,437,564

압출	내수/수출	22,450,280	22,742,330	25,387,036

댐핑부쉬	내수/수출	4,176,438	7,338,044	10,819,093

기타	내수/수출	2,425,394	3,352,417	2,444,788

합 계	97,327,490	103,945,867	121,088,481

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 및 경로 당사는 영업을 담당하는 사업부와 사업관리팀, 미국사무소, 상해사무소로 구성되어 있으며, 출하는 통합물류부를 통해 이루어지고 있습니다. 자세한 영업 조직은 대외비로 공개하지 않습니다. (2) 주요 거래처 및 판매 방법 당사는 국내 완성차업체(현대자동차, 기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차) 및 GM global을 통해 국내 및 해외에 제품을 판매하고 있으며, 현대모비스, 현대글로비스 등의 1차 부품업체에 직접 판매를 하고 있습니다. (3) 판매전략 원가 절감 및 판매처 다변화의 지속적 노력 3. 수주상황 자동차 부품 부문은 완성차 업체의 생산계획에 따른 개별 발주에 의거 수주가 이루어지기에 수주 실적 기재를 생략합니다.
1. 요약재무정보

1. 요약 연결 재무정보 - 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다- 제19기 , 제18기 는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 19기 중 종속기업인 (주)디티에스의 지분율 하락에 따라 지배력을 상실하였으며, 해당 종속기업이 포함된 부문을 중단영업으로 분류하였습니다. 동 분류에 따라 비교목적으로 표시되는 제18기 재무제표가 재작성되었습니다.- 17기 연결재무제표는 중단부문의 손익을 분류하여 재작성되지 않은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

과목	제 19 기	제 18 기	제 17 기

(2021년 12월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사의견	적정	적정	적정

자산

유동자산	47,497	108,752	98,306

[당좌자산]	40,503	89,493	72,277

현금및현금성자산	9,251	18,427	17,532

단기금융상품	133	14,678	7,957

매출채권	22,185	49,848	41,977

기타채권	6,032	1,348	1,320

당기법인세자산	257	6	358

당기손익인식금융자산	411	-	245

기타유동자산	2,084	4,866	2,731

유동리스채권	151	320	156

[재고자산]	6,993	19,258	26,029

비유동자산	114,539	86,508	87,441

[투자자산]	58,437	8,872	6,933

장기금융상품	773	1,458	1,460

관계기업투자자산(매도가능금융자산)	21,316	4,545	5,331

투자부동산	132	137	142

장기투자자산	36,217	2,732	-

[유형자산]	42,501	55,752	60,116

[무형자산]	1,024	2,603	2,448

[기타비유동자산]	12,577	19,281	17,945

비유동채권	8,235	12,773	14,069

이연법인세자산	4,090	2,473	3,739

기타비유동자산	143	3,807	81

비유동리스채권	108	227	56

자산총계	162,035	195,260	185,747

유동부채	91,163	124,555	97,067

비유동부채	26,317	14,583	18,099

부채총계	117,481	139,138	115,166

자본

[지배회사 소유주지분]	43,962	53,963	63,915

자본금	6,913	6,490	6,490

기타불입자본	40,100	37,548	37,548

기타자본구성요소	(20,296)	(1,327)	(1,269)

이익잉여금(결손금)	17,246	11,252	21,146

[비지배지분]	592	2,157	6,666

자본총계	44,555	56,121	70,581

(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	134,549	151,065	256,338

영업이익(손실)	1,264	5,806	6,176

계속사업이익(손실)	(3,763)	(2,912)	(3,403)

중단사업손익(손실)	10,250	(12,624)

당기순이익(손실)	6,486	(15,536)	(3,403)

지배기업지분순이익	5,847	(9,806)	(2,601)

소수주주지분순이익	640	(5,730)	(802)

주당순이익(손실) / (원)	433	(755)	(207)

희석주당순이익(손실) / (원)	406	(755)	(207)

연결에 포함된 회사수	4	5	5

2. 요약 별도 재무정보- 요약 별도 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다- 제19기 , 제18기 , 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

과목	제 19 기	제 18 기	제 17 기

(2021년 12월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사의견	적정	적정	적정

자산

유동자산	18,346	34,882	28,026

[당좌자산]	15,931	32,014	24,695

현금및현금성자산	2,493	9,014	11,994

단기금융상품	133	-	531

매출채권	6,140	6,427	6,741

기타채권	6,019	15,358	4,369

당기법인세자산	257	-	316

당기손익인신금융자산	411	-	-

기타유동자산	373	954	628

유동리스채권	105	260	116

[재고자산]	2,415	2,869	3,331

비유동자산	110,109	67,715	66,408

[투자자산]	82,110	35,810	34,124

장기금융상품	771	1,456	1,456

관계기업투자(매도가능금융자산)	24,371	6,451	3,784

종속기업투자	20,620	27,767	28,743

투자부동산	132	137	142

장기투자자산	36,216	-	-

[유형자산]	18,779	19,744	20,960

[무형자산]	604	894	611

[기타비유동자산]	8,617	11,266	10,712

비유동채권	6,607	6,485	8,083

이연법인세자산	1,713	527	2,132

기타비유동자산	3,722	-

비유동리스채권	297	532	497

자산총계	128,456	102,597	94,434

유동부채	59,711	40,350	17,958

비유동부채	25,771	3,010	12,666

부채총계	85,483	43,360	30,625

자본

자본금	6,913	6,490	6,490

기타불입자본	40,998	38,393	38,393

기타자본구성요소	(19,452)	-	-

이익잉여금(결손금)	14,515	14,355	18,927

자본총계	42,973	59,237	63,809

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	37,015	46,433	56,021

영업이익(손실)	(527)	4,281	2,702

계속사업이익(손실)	(1,153)	(4,572)	(4,847)

당기순이익(손실)	160	(4,572)	(4,847)

기본주당순이익(손실) / (원)	12	(386)	(386)

희석주당순이익(손실) / (원)	12	(386)	(386)
6. 배당에 관한 사항

1. 배당 정책에 관한 사항 당사는 주주 이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는주요 수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당 여부는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 Cash Flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 검토하겠습니다. 2. 배당제한에 관한 사항 당사는 관련 법령 및 당사 정관에서 규정하고 있는 경우를 제외하고 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다.

[정관에 기재된 배당정책]

제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 4항에 따라 이사회가 승인하는 경우에는 이사회결의로 한다.
제55조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

3. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,486	-15,536	-3,403

(별도)당기순이익(백만원)	160	-4,571	-4,847

(연결)주당순이익(원)	433	-755	-207

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

4. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(*) 당사는 최근 5년간 배당이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	3	2018년 05월 16일	- 제2회차 전환사채 조기상환- 원자재 매입 및 운영자금	12,000	- 제2회차 전환사채 조기상환- 원자재 매입 및 운영자금	12,000	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	4	2020년 05월 14일	- 제3회차 전환사채 조기상환- 운영자금	3,000	- 제3회차 전환사채 조기상환	3,000	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	5	2020년 05월 14일	- 제3회차 전환사채 조기상환- 운영자금	5,600	- 제3회차 전환사채 조기상환- 원재료 매입 및 운영자금	5,600	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	6	2021년 01월 18일	- 자회사 운영자금- 신사업 추진	8,000	- 자회사 운영자금- 신사업 투자	8,000	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	7	2021년 01월 18일	- 자회사 운영자금- 신사업 추진	10,000	- 투자(타법인 주식 취득)	10,000	미래비전 확보 및신규사업 확대를위한 경영권 획득

기명식 사모 전환사채	8	2021년 06월 01일	- 투자(타법인 주식 취득 등)	25,000	- 투자(타법인 주식 취득)	25,000	-

기명식 사모 전환사채	9	2021년 06월 01일	- 투자(타법인 주식 취득 등)	4,000	- 투자(타법인 주식 취득)	4,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 삼일회계법인은 당사의 제19기 재무제표에 대한 감사를 수행하였고, 감사결과 감사의견은 적정입니다. 삼일회계법인은 또한 당사의 제17기, 제18기 재무제표에 대한 감사를 수행하였고 감사의견은 모두 적정입니다. 한편, 당사의 감사 대상 종속기업은 공시대상기간 중 모두 적정의견을 받았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기(당기)	삼일회계법인	적정	코로나로 인한영향, 불확실성,조치, 계획	1. 전환사채 공정가치 평가 - 회수가능금액을 평가하는데 참여한 경영진 측 전문가의 적격성 및 독립성 평가 - 전환사채 평가방법의 이해와 평가 - 공정가치 평가 시 사용된 parameter에 대한 적절성 검토

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	종속기업투자주식손상평가	1. 회수가능금액을 평가하는데 참여한 경영진 측 전문가의 적격성 및 독립성 평가2. 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가
3. 미래현금흐름 추정이 경영진에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인
4. 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교
5. 사용가치 추정 에 사용된 주요 가정의 합리성 평가
- 현금창출단위 의 매출성장률, 영업이익률 및 투자활동 예측이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인
- 경제 및 산업 예측과 장기 성장률을 비교
6. 주요 가정의 변경이 손상평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석 결과 평가7. 관측가능한 정보를 사용하여 독립적으로 계산된 할인율을 경영진이 적용한 할인율과 비교

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	종속기업투자주식손상평가	1. 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가2. 미래현금흐름 추정이 경영진에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인
3. 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제성과와 전기 추정을 비교
4. 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가- 현금창출단위의 매출성장률, 영업이익률 및 투자활동 예측이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인- 경제 및 산업 예측과 장기 성장률을 비교
5. 주요 가정의 변경이 손상평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석 결과 평가

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제19기(당기)	삼일회계법인	연결/별도 재무제표 검토/감사	200,000천원	1,800	200,000천원	1,700

제18기(전기)	삼일회계법인	연결/별도 재무제표 검토/감사	170,000천원	1,579	170,000천원	1,606

제17기(전전기)	삼일회계법인	연결/별도 재무제표 검토/감사	150,000천원	1,817	165,000천원	1,817

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 10월 06일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2022년 03월 03일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	핵심감사사항 선정

3	2022년 03월 21일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경당사는 대주회계법인의 감사 계약 기간이 종료됨에 따라 2017년(제15기)부터 2019년(제17기) 사업연도의 외부감사를 위드회계법인으로 선임하였으나, 2018년도 지정감사 대상으로 삼정회계법인으로 지정되어 외부감사를 받게 되었으며 2019년도부터지정감사에 해당하지 않음에 따라 2019년(제17기)부터 2021년(제19기)까지 삼일회계법인으로 감사인선임위원회를 통하여 선정이 완료되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 감사의 내 부회게관리제도 운영실태 평가 결과

사업연도	검토의견	지적사항

제19기(당기)	회사의 감사는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, "2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다." 라고 기술하고 있습니다.	-

제18기(전기)	회사의 감사는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, "2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다." 라고 기술하고 있습니다.	-

제17기(전전기)	회사의 감사는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, "2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 기술하고 있습니다.	-
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항 - 당사는 보고서 작성기준일 기준 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.- 당사는 정관 제44조(감사의 수)에 의거 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 그 중 1명 이상은 상근 감사로 하여야 합니다. 당사는 보고서 제출일 현재 상근 감사 1인을 두고 있습니다.

2. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

윤명중	현, (주)디엠씨 감사 (겸직)전, 산업증권 지점장전, 한국산업은행 과장	결격사항 없음

또한 감사에 대한 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

성명	직위	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	감사로서의 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

윤명중	감사	3년	1	회계 및 업무 전반에
대한 감사	이사회	회계업무 감사	-	-

(*1) 상기 감사는 2015년 6월 17일 신규 선임되었습니다.(*2) 2018년 3월 28일과 2018년 5월 25일 개최한 정기주주총회 및 임시주주총회에서 윤명중 감사 재선임 건은 정족수 부족으로 부결되었으며, 2019년 3월 28일과 2020년 3월 27일에 개최된 정기주주총회에서도 정족수 미달로 심의하지 못하였습니다. 상법 제386조에 의거(감사 결원 시, 본 조 준용) 감사가 선임될 때까지 감사의 권리ㆍ의무가 유지되어 2021년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회까지 감사직이 유지되었습니다.(*3) 2021년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회에서 상법 제368조의4제1항 "전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다." 및 당사 정관 제45조3항에 따라 윤명중 감사 재선임 건이 출석의결권의 과반수 이상의 찬성으로 승인 가결 되어 상기 감사가 재선임되었습니다. 3. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

4. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2021-01-14	제6회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

제7회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

2	2021-02-05	(유)더헬스케어 출자의 건	가결	참석

다산 8회차 BW의 콜옵션 행사자 지정 요청의 건	가결	참석

3	2021-02-19	주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결	참석

4	2021-03-08	4회차 전환사채 연대보증인의 콜옵션 권리 보유 승인의 건	가결	참석

6회차 전환사채 연대보증인의 콜옵션 권리 보유 승인의 건	가결	참석

(주)디티에스 채무 보증의 건	가결	참석

5	2021-03-12	제18기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	가결	참석

제18기 영업보고서 승인의 건	가결	참석

2021년 사업계획 승인의 건	가결	참석

제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

제18기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건	가결	참석

(주)디엠씨 차입 연장 연대 보증의 건	가결	참석

6	2021-04-19	국민은행 차입금 20억 연장 승인의 건	가결	참석

산업은행 차입금 40억 연장 승인의 건	가결	참석

신한은행 차입금 15억 연장 승인의 건	가결	참석

7	2021-05-06	(주)디엠씨 차입 연장 연대보증의 건	가결	참석

8	2021-05-11	필터사이언스 유상증자 참여의 건	가결	참석

의사회 규정 개정의 건	가결	참석

투자심의위원회 운영규정 개정의 건	가결	참석

1분기 실적 및 2분기 예상실적 보고의 건	보고	참석

9	2021-05-31	제8회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

제9회차 전환사채 발행의 건	가결	참석

(주)다산네트웍스 지분 양수 결정의 건	가결	참석

10	2021-06-28	신규 차입 결정의 건	가결	참석

(주)디티에스 신규 자금대여의 건	가결	참석

(주)디티에스 자금대여 연장의 건	가결	참석

11	2021-07-30	자회사 SOLUETA VINA Co,.Ltd. 청산의 건	가결	참석

12	2021-08-13	상반기 실적 및 하반기 예상실적 보고의 건	보고	참석

13	2021-08-19	(주)필터사이언스 합병 계약 체결의 건	가결	참석

(주)디티에스 투자 확약의 건	가결	참석

주주명부 패쇄 및 권리주주 확정 기준일 설정의 건	가결	참석

14	2021-09-23	(주)필터사이언스 합병 승인의 건	가결	참석

15	2021-11-04	제8회차 전환사채에 대한 추가 담보 제공의 건	가결	참석

제9회차 전환사채에 대한 추가 담보 제공의 건	가결	참석

16	2021-11-10	(주)필터사이언스 합병 종료의 건	가결	참석

17	2021-11-15	(주)디티에스 투자 확약의 건	가결	참석

3분기 실적, 4분기 및 연간 실적전망 보고의 건	보고	참석

18	2021-11-25	산업은행 차입 연장의 건	가결	참석

19	2021-12-16	주주명부 폐쇄 및 권리주주 확정 기준일 설정의 건	가결	참석

20	2021-12-20	뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자 합자회사 투자의 건	가결	참석

뉴레이크쿨러 주식회사 설립을 위한 투자의 건	가결	참석

21	2021-12-24	(주)디엠씨 신규 차입의 건	가결	참석

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 감사업무 전반에 탁월한 식견을 가지고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 및 기타 감사업무시에는 안건 내용, 기타 회계자료 등 관련한 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 개정에 따라 변경된 내부회계관리규정 및 지침과 관련하여 필요시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다.

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획부	6	부장 외 (평균 2년 2개월)	주주총회, 이사회 운영 및 감사직무수행 지원재무제표 등 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

7. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의 13에 의거 준법지원인에 대한 지원조직이 현재 운영되고 있지 않습니다. 향후 자산총액 5천억원 이상이 되면 인력 충원 등을 통하여 준법지원조직을 구성할 예정입니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제18기(2020년도) 정기주총

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도 를 2022년 03월 30일에 예정된 제 19기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국전자투표에 위탁하 였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장에 직접 참석하시기 보다는 전자투표 제도의 활용을 권장드립니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : https://blockchainagm.com

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 03월 20일 9시 ~ 2022년 03월 29일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마감일은 17시까지)

다. 전자투표 및 본인인증 방법 - 홈페이지 : 공동인증서 인증 > 로그인 > 의안별로 의결권행사 - 어플리케이션 : 공동인증서 등록 > 로그인 > 의안별로 의결권행사

2. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 기준 해당사항 없습니다. 3. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 작성기준일 기준 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,825,216	-

합계	13,825,216	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,825,216	-

합계	13,825,216	-

5. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하여 우선 배정하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선을 위하여긴급한 자금의 조달 또는 첨단기술 도입, 사업다각화, 해외 진출 등 전략적 제휴를 위하여국내외 금융기관 및 상대회사에게 신주를 발행하는 경우③ 제 2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기마다 회사가 정하는 날짜

주주명부폐쇄시기	이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고의 방법	당사 홈페이지(http://www.solueta.com.com)에 우선적으로 게재하며,사정상 불가시 매일경제에 공고

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제15기정기주주총회(2018.3.28)	1. 제15기(2017회계연도) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2.1 사내이사 김종숙 신규 선임의 건2.2 사내이사 황재동 신규 선임의 건2.3 사외이사 이승문 재선임의 건2.4 사외이사 김윤태 재선임의 건2.5 기타비상무이사 안경수 신규 선임의 건2.6 기타비상무이사 이성민 신규 선임의 건3. 감사 윤명중 재선임의 건4. 임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제16기임시주주총회(2018.05.25)	1. 정관 일부 변경의 건2. 감사 윤명중 재선임의 건	- 제 2호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 제 1호 안건 원안대로 승인

제16기정기주주총회(2019.3.28)	1. 제16기(2018회계연도) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 윤명중 재선임의 건4. 임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제17기정기주주총회(2020.03.27)	1. 제17기(2019회계연도) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2-1 사내이사 유춘열 선임의 건 (재선임)2-2 사내이사 이상훈 선임의 건 (신규)3. 감사 윤명중 선임의 건 (재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 제3호 감사 재선임 건은 의결 정족수 미달로 심의불가- 그 외 안건 원안대로 승인

제18기정기주주총회(2021.03.29)	1. 제18기(2020회계연도) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 개정의 건3. 이사 선임의 건3-1 사내이사 차상래 선임의 건 (신규)3-2 사외이사 이장우 선임의 건 (신규)3-3 사외이사 장흥순 선임의 건 (신규)3-4 기타비상무이사 유상현 선임의 건 (신규)3-5 기타비상무이사 이찬우 선임의 건 (신규)4. 감사 윤명중 선임의 건 (재선임)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)다산인베스트	신규 최대주주	보통주	0	0	3,954,302	28.60	-

(주)다산네트웍스	기존 최대주주	보통주	3,892,535	29.99	0	0	-

(주)퍼시픽블루
(구 (주)컴파스블루)	특수관계자	보통주	183,000	1.41	183,000	1.32	-

남민우	특수관계인	보통주	0	0	368,000	2.66	-

유춘열	특수관계인	보통주	26,500	0.20	26,500	0.19	-

이상훈	특수관계인	보통주	6,000	0.05	6,000	0.04	-

김장식	특수관계인	보통주	0	0	100	0.00	-

계	보통주	4,108,035	31.65	4,537,902	32.82	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 상기 기말 주식수 및 지분율은 2021년 말 기준입니다.(*2) (주)다산네트웍스는 당사의 기존 최대주주로 2020년 12월 29일 단순 장내매도로 2,000주를 처분, 해당 거래가 2영업일 후인 당기 2021년 1월 4일 반영되어 보유 주식 수 3,890,535주가 되었습니다.(*3) (주)다산인베스트는 당사의 기존 최대주주인 (주)다산네트웍스의 기존 최대주주로 2021년 1월 15일부터 2021년 1월 22일까지 단순 장내매수로 당사 주식 431,767주를 취득하였습니다.(*4) 2021년 5월 14일 제 4회차 전환사채 30억원 중 21억원 전환청구권 행사되어 당사의 총 발행주식수가 12,980,146주에서 13,825.216주로 증가하였습니다.(*5) 2021년 6월 1일 (주)다산인베스트가 (주)다산네트웍스로부터 당사 주식 3,890,535주를 취득하여 보유 주식 수 4,322,302주로 당사의 최대주주가 되었습니다.(*6) 2021년 8월 12일 당사의 종속회사인 (주)디엠씨의 김장식 대표이사가 단순 장내매수로 당사 주식 100주를 취득하였습니다.(*7) 2021년 12월 29일 당사의 최대주주인 (주)다산인베스트가 최대주주이자 당사의특수관계인인 남민우 대표이사에게 당사 주식 368,000주를 장외매도하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사의 최대주주인 주식회사 다산인베스트는 2004년 7월 22일에 투자를 목적으로 하는 지주회사로 설립된 기업으로서, 주요 개요는 아래와 같습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)다산인베스트	4	남민우	55.7	-	-	남민우	55.7

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)다산인베스트

자산총계	69,957

부채총계	71,621

자본총계	-1,664

매출액	17,622

영업이익	3,524

당기순이익	1,532

(*) (주)다산인베스트는 본 보고서 제출일 현재 외부감사가 종결되지 않아 2020년 K-GAAP 연결 재무제표 기준 수치를 기재하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 06월 01일	(주)다산인베스트	4,537,802	32.82	지분 취득	-

(*1) 2021년 6월 1일 (주)다산인베스트가 (주)다산네트웍스로부터 당사 주식 3,890,535주를 취득하여 보유 주식 수 4,322,302주(지분율31.26%)로 당사의 최대주주가 되었습니다.

(*2) 상기 소유주식수 및 지분율은 변동일 당시 (주)다산인베스트와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. 4. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)다산인베스트	3,954,302	28.60	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(*) 제17기(2019년도) 1분기중 우리사주조합원의 계좌가 전액 출고완료되어 우리사주조합의 소유 주식수는 보고서 작성기준일 기준 없습니다. (2) 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,058	7,066	99.89	8,179,308	13,825,216	59.16	-

(*1) 상기 소액주주수 및 비율, 소액주식수 및 그 비율 은 2021년도 권리주주 확정을 위해 폐쇄했던 주주명부를 바탕으로 본 보고서 작성기준일자의 총발행주식수로 구한값입니다.(*2) 상기 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식 소유자 입니다.

5. 주가 및 주가거래 실적 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류	`21년 7월	`21년 8월	`21년 9월	`21년 10월	`21년 11월	`21년 12월

보통주	최고	4,245	3,785	3,790	3,650	3,405	3,185

최저	3,785	2,995	3,330	2,845	2,750	2,885

평균	4,011	3,397	3,554	3,335	3,096	3,090

거래량	최고(일)	276,367	11,929,218	15,635,779	519,923	159,397	126,565

최저(일)	18,769	11,400	111,541	69,871	34,107	19,307

월간(총)	1,737,535	15,161,752	24,095,176	3,794,115	1,825,476	1,169,792

(*) 평균주가 : 종가 단순 산술 평균
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상훈	남	1960년 12월	대표이사 및 사내이사	사내이사	상근	경영총괄(CEO)	전,LG디스플레이 전무전,LG전자(미국법인 근무)서울대학교 경영전문대학원	6,000	-	계열회사 임원	1년 9개월	2023년 03월 26일

차상래	남	1971년 07월	사내이사	사내이사	상근	CFO	현, (주)솔루에타 CFO전, (주)핸디소프트 CFO중앙대학교 경영학 석사	-	-	계열회사 임원	1년 7개월	2024년 03월 29일

이장우	남	1957년 02월	사외이사	사외이사	상근	경영전반	현, 경북대학교 경영학부 교수현, (사)성공경제연구소 이사장전, 헌법재판소 자문위원한국과학기술원 경영과학 박사	-	-	-	9개월	2024년 03월 29일

장흥순	남	1960년 10월	사외이사	사외이사	상근	경영전반	현, 서강대학교 기술경영전문대학원 교수현, 블루카이트(주) 대표이사현, 벤처기업협회 고문KAIST 전기전자공학 박사	-	-	-	9개월	2024년 03월 29일

유상현	남	1968년 04월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영전반	현, (주)다산벤처스 대표이사전, (주)다산네트웍스 부사장중앙대 경영학과 학사	-	-	계열회사 임원	9개월	2024년 03월 29일

윤명중	남	1956년 02월	감사	감사	상근	감사	전, 산업증권 지점장전, 한국산업은행 과장성균관대학교 상대 졸업	-	-	-	6년 6개월	2024년 03월 29일

양삼주	남	1965년 09월	COO	미등기	상근	COO	전, 롯데케미칼 사업본부장 전, 롯데첨단소재 미주 법인장전, 롯데첨단소재 ABS 본부 마케팅영업 총괄고려대학교 경영대학원 MBA (석사)	-	-	계열회사 임원	2개월	-

하종영	남	1965년 02월	전무	미등기	상근	사업부장	전, Frtek 에너지 사업본부장경북대학교 대학원 전자공학과	-	-	계열회사 임원	-	-

안상헌	남	1965년 03월	전무	미등기	상근	신규사업개발부서장	전, 토다이수 연구소 및 신사업부문 전무전, 이수세라믹 생산기술팀 부장서울대학교 무기재료공학과	-	-	계열회사 임원	2개월	-

진영호	남	1966년 04월	상무	미등기	상근	공무팀장	전, 디엠씨 공무팀 수석부장전, 다산알앤디 공무팀 부장유한대학 기계설계과	-	-	계열회사 임원	3년 9개월	-

박덕현	남	1971년 10월	상무	미등기	상근	경영지원부서장	전, 다산네트웍솔루션즈 경영지원 상무전, 다산네트웍스 그룹자금 수석부장인천대학교 교육학 (박사)	-	-	계열회사 임원	2개월	-

(*1) 이찬우 기타비상무이사는 2021년 12월 17일 일신상의 사유로 사임하셨습니다.(*2) 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우에는 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다.(기업공시서식 작성기준 제9-1-1조)(*3) 당사 등기 및 미등기임원 전원은 과거 부실기업 근무 경력이 없습니다.

2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	양삼주	남	1965년 09월	사내이사	현, 솔루에타 COO전, 롯데케미칼 사업본부장전, 롯데첨단소재 미주 법인장전, 롯데첨단소재 ABS 본부 마케팅영업 총괄 상무고려대학교 경영대학원 MBA (석사)	2022년 03월 30일	계열회사 임원

선임	김창일	남	1976년 11월	기타비상무이사	현, 도미누스인베스트먼트(유) 상무전, The Boston Consulting Group 근무Duke University MBA (석사)	2022년 03월 30일	-

(*) 제19기(2021.01.01~2021.12.31) 정기주주총회(2022년 03월 30일 개최예정) 안건 중 이사 선임의 건이 상기와 같이 포함되어 있으며, 결의에 따라 변경될 수 있습니다.3. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전자파차단 부문	남	82	0	8	0	90	3년 4개월	3,763,148	41,813	-	-	-	-

전자파차단 부문	여	7	0	0	0	7	4년 1개월	198,071	28,296	-

필터 부문	남	8	0	0	0	8	2개월	104,415	13,052	-

연구, 관리 사무직	남	20	0	1	0	21	3년 4개월	823,584	39,218	-

연구, 관리 사무직	여	11	0	2	0	13	4년 1개월	408,009	31,385	-

합 계	128	0	11	0	139	-	5,297,227	38,110	-

(*) 필터 부문의 평균 근속연수 및 연간급여 총액은 (주)필터사이언스 합병 종료일을 기반으로 산출한 11월, 12월 2개월 간의 근속연수 및 급여총액입니다.

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	247,838	49,568	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	508,958	56,551	-

(*1) 상기 인원수는 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사, 2021년 12월 17일 사임하신 이찬우 기타비상무이사가 포함된 인원수입니다.(*2) 상기 보수총액은 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사의 보수 및 퇴직금, 2021년 12월 17일 사임하신 이찬우 기타비상무이사의 보수가 보수총액 입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	399,329	99,832	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	61,629	15,407	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	48,000	48,000	-

(*1) 상기 인원수는 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사, 2021년 12월 17일 사임하신 이찬우 기타비상무이사가 포함된 인원수입니다.(*2) 상기 보수총액은 2021년 3월 29일 임기만료로 퇴임하신 이승문 사외이사와 김윤태 사외이사의 보수 및 퇴직금, 2021년 12월 17일 사임하신 이찬우 기타비상무이사의 보수가 보수총액 입니다. 3. 개인별 보수지급금액 당사는 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

3-2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

4. 상위 5명의 개인별 보수지급금액 당사는 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

4-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

4-2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 진영호 미등기임원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 3,000 3,000 - 3,000 - - 2019.03.10~ 2021.03.09 4,120 민의홍 미등기임원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 10,000 10,000 - 10,000 - - 2019.03.10~ 2021.03.09 4,120 김종숙 계열회사 임원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 220,000 220,000 - 220,000 - - 2019.03.10~ 2021.03.09 4,120 그 외 7명 직원 2017년 03월 10일 신주교부 또는차액보상 보통주 33,000 33,000 - 33,000 - - 2019.03.10~ 2021.03.09 4,120 (*1) 상기 주식매수선택권 행사가격 4,120원은 2018년 05월 16일 당사의 3회차 전환사채권발행, 2020년 05월 14일 당사의 4회차 및 5회차 전환사채권발행에 따라 부여 당시 행사가격 6,300원에서 조정된 금액입니다. (*2) 상기 주식매수선택권 부여 내역은 2017년 03월 10일 총 부여 주식수 330,000주에서 전기인 18기까지의 취소 주식수 64,000주를 제외한 내역입니다.(*3) 당기중 2021년 02월 24일 상기 전원이 주식매수선택권을 행사하여 당사는 차액보상방식을 선택하여 지급하였고, 그에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 잔여 수량은없습니다. 세부사항은 금융감독원 전자공시사이트에 2021년 02월 25일 공시된 당사의 주식매수선택권행사 공시를 참조하시기 바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

다산그룹	3	43	46

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	34,212	-	3,705	37,917

일반투자	1	2	3	-	58,577	-22,704	35,873

단순투자	-	1	1	-	7,000	416	7,416

계	1	7	8	34,212	65,577	-18,583	81,207

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당 사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 거래소 제재 당사는 前 등기임원의 배임 혐의발생 사실을 지연공시함에 따라 2017년 12월 22일 한국거래소로부터 불성실공시법인(벌점 1점)으로 지정된 바 있습니다. 당사는 재발방지를 위해 유관 부서 공시 교육 시행 및 관리 감독 기능을 강화하기 위한 노력을 다하고 있습니다. 본 사건의 자세한 내용은 기공시한 2017.12.05 횡령ㆍ배임 혐의발생, 2017.12.22 불성실공시법인지정을 참고하여 주시기 바랍니다. 상기 사건은 2019년 4월 前 등기임원과 원만한 합의를 도출하여 4월 17일 합의금(5억원)을 당사가 수령한 후 소송사건을 취하하였습니다. 현재 상기 사건 당사가 소송 취하하여 2019년 5월 8일 소취하로 종국결과가 나왔습니다. 자세한 사항은 2019년 4월 17일 공시된 횡령, 배임 혐의 진행사항 공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 행정 처분 2021년 08월 12일 당사는 물환경보전법 위반으로 조업정지 10일의 행정처분을 받았습니다. 당사는 재발 방지를 위해 환경개선설비에 5.8억원의 설비투자를 계획하였으며, 본 보고서 작성기준일인 2021년 12월 31일까지 총 5.87억원을 환경개선설비에 투자 완료하였습니다. 조 업정지 행정처분에 관한 자세한 사항은 2021년 8월 12일 공시된 생산중단 공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 당사의 최대주주였던 (주)다산네트웍스가 당사 주식을 2020년 7월 1일 장내매수하고 2020년 12월 30일에 장외매도하여 발생한 단기매매차익 7,768,200원(수량 : 5,000주)에 대하여 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 2021년 12월 29일에통보받았습니다.해당 단기매매차익은 본 보고서 작성기준일 이후인 2022년 1월 10일 전액 환수가 완료되었습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2020.7.1. ~ 2022.3.22.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 7,768,200 7,768,200 - (*) 본 보고서 작성기준일 이후인 2022년 1월 10일 전액 환수가 완료됨에 따라 대상기간을 본 보고서 제출기준일인 2022년 3월 22일까지로 기재하였습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2020.7.1. ~ 2022.3.22.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 계열회사 2021년 12월 29일 7,768,200 7,768,200 - 청구 및 환수완료 - - - 합 계 ( 1 건) 7,768,200 7,768,200 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) (*) 본 보고서 작성기준일 이후인 2022년 1월 10일 전액 환수가 완료됨에 따라 대상기간을 본 보고서 제출기준일인 2022년 3월 22일까지로 기재하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 전환사채 조기상환보고기간 종료일 이후 연결실체는 전환사채를 조기상환하였습니다.

(단위 : 원)

구 분	상환일	발행 총액	상환 금액

제6회 전환사채 (*1)	2022년 01월 18일	8,000,000,000	700,000,000

(*1) 연결실체는 2021년 12월 20일 포커스자산운용 주식회사로부터 제6회차 전환사채 700백만원에 대하여 조기상환 청구를 받았으며, 2022년 1월 18일 상환완료하였습니다. 2. 합병등의 사후 정보

- (주)필터사이언스 합병당사는 2021년 8월 19일에 개최된 이사회 결의에 의거 2021년 11월 9일자로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 위해 (주)필터사이언스(대표자 : 이상훈 김현규 공동대표, 소재지 : 국내)에 대해 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병을 진행하였습니다. 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 2021년 10월 8일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)상 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.※ 해당 합병은 외부평가를 받지 않은 합병이기에 '합병 등 전후의 재무사항 비교표' 기재를 생략합니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)디엠씨(*1,2)	1973.11.02	경기도 성남시 소재	자동차 부품 제조/판매	63,167	의결권 과반수(100%지분) 소유(회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의 10%이상)

SOLUETA VINA CO.,LTD( *3 )	2018.12.24	Vietnam Hanoi 소재	전자부품 판매	167	의결권 과반수(100% 지분) 소유(회계기준서 1110호)	-

(*1) 당사는 2016.03.29 기 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)와 같이 신규 시장(자동차부품) 진출 및 성장 동력 확보의 목적으로 (주)디엠씨 지분 전량을 인수하였습니다. 양수 일자는 2016.04.07 이며, 양수 주식수는 652,720주(100%)로 총양수금액은 28,935,077,600원(주당 44,330원) 입니다. (주)디엠씨의 종속회사인 해외 법인은 기재 생략하였습니다.(*2) 디엠씨의 최근사업연도말 자산총액은 디엠씨의 종속회사인 청도동명기차배건유한공사와 DMC BRASIL PARTICIPACOES LTDA 를 포함한 자산총액입니다. (*3) 당사는 2018년 12월 24일 베트남 하노이에 SOLUETA VINA CO.,LTD 상호로판매법인을 설립하였습니다. 2021년 07월 30일 당 사는 이사회를 통해서 SOLUETA VINA CO.,LTD 의 청산을 결정하고, 청산 진행 중에 있습니다 .
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)솔루에타	135111-0065750

(주)다산네트웍스	110111-0924765

DZS Inc.	해외법인

비상장	43	(주)다산인베스트	110111-3055145

DASAN Network Solutions, Inc.	해외법인

(주)다산네트웍솔루션즈	131111-0405083

DASAN Network Solutions JAPAN lnc.	해외법인

DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED	해외법인

D-Mobile LIMITED	해외법인

DASAN INDIA PRIVATE LIMITED	해외법인

ZTI Merger Subsidiary III, Inc.	해외법인

DZS Gmbh(구 Keymile GmbH)	해외법인

Optelian Access Networks Corporation	해외법인

RIFTio India Private Limited	해외법인

(주)스타콜라보	110111-4427054

(주)문화유통북스	110111-1146152

SPA CondorDASAN	해외법인

(주)노바스아이오티	131111-0383643

(주)디티에스	161511-0037981

(주)티엘인터내셔널	131111-0516856

(주)다산벤처스	131111-0537555

(주)뉴레이크쿨러	110111-8136453

뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사	110113-0032027

(주)디엠씨	120111-0005183

SOLUETA VIVA CO., LTD.	해외법인

청도동명기차배건유한공사	해외법인

DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA	해외법인

(주)닥터아사한	131111-0310258

(주)디에스커머스	131111-0520584

(주)팬더미디어	131111-0310258

(주)다산엔터프라이즈솔루션즈	131111-0554442

(주)코라시아	131111-0421774

(주)휴켐	134811-0200709

(주)키온넷	134111-0220644

(유)야생초	175914-0002968

(주)퍼시픽블루	110111-5748863

(주)다산카이스	135811-0211721

(주)다산농원	224111-0056199

루미농장	134411-0099506

(주)퍼시픽블루트래블	110111-1466055

CompassBlue-Japan	해외법인

SAS DASAN France	해외법인

J-Mobile Corporation	해외법인

(주)하나비즈닷컴	110111-1936652

(주)다산개발	131111-0201944

(주)파인솔루션	131111-0156157
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜디엠씨	비상장	2016년 04월 07일	경영참여	28,935	852,720	100.00	20,620	-	-	-	852,720	100.00	20,620	63,167	1,495

㈜디티에스	비상장	2017년 12월 27일	경영참여	13,577	3,283,061	54.61	7,147	-	-	4,452	3,283,061	28.27	11,599	95,561	1,069

㈜다산벤처스	비상장	2018년 12월 05일	경영참여	1,600	110,666	36.28	6,446	-	-	-747	110,666	36.28	5,698	19,929	-2,566

SOLUETA VINA CO.,LTD	비상장	2018년 12월 24일	경영참여	336	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	167	-245

뉴레이크얼라이언스 더헬스케어	비상장	2021년 02월 25일	단순투자	7,000	-	-	-	695,065	7,000	416	695,065	8.03	7,416	87,929	1,088

㈜다산네트웍스	상장	2021년 06월 01일	일반투자	48,577	-	-	-	4,000,000	48,577	-19,777	4,000,000	10.99	28,800	452,849	-29,845

뉴레이크쿨러 주식회사	비상장	2021년 12월 27일	일반투자	5,000	-	-	-	500,000	5,000	-2,927	500,000	20.68	2,073	20,085	-8,232

뉴레이크엔지니어링파츠
제1호사모투자 합자회사	비상장	2021년 12월 27일	일반투자	5,000	-	-	-	5,000,000,000	5,000	-	5,000,000,000	24.75	5,000	23,741	-17

합 계	4,246,447	-	34,212	5,005,195,065	65,577	-18,583	5,009,441,512	-	81,207	763,428	-37,253

(*) (주)다산네트웍스의 최근사업연도 재무현황은 본 보고서 제출일 현재 외부감사가종결되지 않아 2020년 연결 재무제표 기준 수치를 기재하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항이 없습니다.