아시아종묘 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재의 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 비상근 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

(가) 이사회의 권한 내용

당사는 상법 제393조제1항 및 제2항, 정관 등을 근거로 이사회운영규정을 작성해 제3조(권한)에서 이사회의 권한을 명시하고 있으며 그 주요내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 이사회 운영규정 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조에 의거 주주총회의 소집과 서면에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사 선임에 관한 의안에 대해서 총회일 2주 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있으나 이사후보의 인적사항에 대해선 사전에 공시하지 않고 있습니다. 인적사항 공시의 경우 비상장법인에게는 의무사항이 아니나 향후 상장법인에 준하게 인적사항이 공시될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

(다) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다

(2) 이사회 중요 의결 사항 등(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	주요내용

목적	이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 함.

적용범위	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의함

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.
③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총 이사 수의 4분의 1 이상의 사외이사를 둔다.

의장	① 이사회의 의장은 대표이사 회장 또는 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

종류	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 년 1회 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집
권자	① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의
방법	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의
사항	이사회의 결의사항은 다음과 같다
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 지점의 설치,이전,폐지
(3) 주주총회의 소집
(4) 영업보고서의 승인
(5) 재무제표의 사전 승인
(6) 이사회 소집권자의 특정
(7) 이사에 대한 겸업의 승인
(8) 이사와 회사간의 거래의 승인
(9) 신주발행, 사채의 발행
(10) 준비금의 자본전입
(11) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(12) 신주인수권의 양도 결정
(13) 정관에서 위임한 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
(14) 중간배당의 결정
(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(16) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(17) 일반공모증자의 결정
(18) 명의개서대리인의 선정
(19) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(20) 상담역 및 고문의 선임
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등
(5) 이사,감사의 해임
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 해산, 회사의 계속
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(9) 사후설립
(10) 주식의 할인발행
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 총회결의에 의한 주식의 소각
(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
나. 보통결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임
(2) 이사, 감사의 보수의 결정
(3) 재무제표의 승인
(4) 주식배당의 결정
다. 특수 결의
(1) 이사,감사에 대한 책임의 면제
(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분
(5) 중요한 자산의 처분 및 양도
(6) 대규모 자산의 차입
(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독
(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독
(9) 기업지배관행의 유효성 감독
(10) 기업정보공시의 감독
(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(12) 노조정책에 관한 중요한 사항
(13) 주주총회로부터 위임 받은 사항
(14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

보고
사항	이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황.
2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항.
3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

78	2013.10.18	베트남사무소 개설건	가결	-

79	2013.11.29	우리은행 운영자금 차입건(1억5천만원)	가결	-

80	2013.12.13	기업은행 운영자금 차입건(8억원)	가결	-

81	2014.01.22	우리은행 운영자금 차입의 건(4억 5천만원)	가결	-

82	2014.02.11	정기주주총회에 관한건	가결	-

83	2014.02.18	정기주주총회 개최일자 변경 건	가결	-

84	2014.04.28	외부감사 선임의건	가결	-

85	2014.05.02	KONEX시장 상장에 관한건	가결	-

86	2014.07.31	임시 주주총회 소집의 건(감사 선임)	가결	-

87	2014.09.15	하나은행 대출금 신규(9억원)	가결	-

88	2014.10.14	기업은행 대출금 신규 -시설(15억원), 운전(7.4억원)	가결	-

89	2014.10.14	경조금 지급규정 개정	가결	-

90	2014.10.24	하나은행 대출금 신규(9억원)	가결	-

91	2014.11.04	전환사채 발행의 건(15억원)	가결	-

92	2014.11.18	2014년도 11기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인	가결	-

93	2014.12.10	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

94	2014.12.29	2014년도 11기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인	가결	-

95	2015.02.27	중소기업 대출금 신규(12억원)	가결	-

96	2015.04.07	외환은행 기업일반자금 대출 -자금회전(10억원), 일반자금(8억원)	가결	-

97	2015.04.09	임시 주주총회 소집의 건(정관개정)	가결	-

98	2015.04.24	산업은행 전환상환우선주 투자유치(20억원)	가결	-

99	2015.05.20	기명식 의결권 있는 배당우선 잔여재산 분배우선 기한부 상환전환주식 발행의 건	가결	-

100	2015.05.21	제3자배정 유상증자 종류주식 납입일 변경 및 주금납입장소에 관한 건	가결	-

101	2015.08.10	농협은행 일반시설자금대출(7.4억원)	가결	-

102	2015.10.26	등기이사 인센티브에 관한 건	가결	-

103	2015.11.06	내부회계관리자의 운영실태 평가보고의 건	가결	-

104	2015.12.07	제1호의안 : 2015년도 제12기 재무제표 및 이익이여금처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관 개정의 건제3호의안 : 이사 재선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도의 건제5호의안 : 감사 보수한도의 건제6호의안 : 등기이사 스톡옵션 부여의건제7호의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

105	2015.12.29	대표이사 보선의 건	가결	-

106	2016.05.24	제2회 무보증 사모사채 발행의 건(16억원)	가결	-

107	2016.06.08	주식매수선택권 부여 취소 건	가결	-

108	2016.06.22	1. 농협은행 농업정책자금대출(6억원) 2. 농협은행 일반자금 대출(3억원)	가결	-

109	2016.06.24	지점 통합 및 이전의 건 (충남,충북지점의 충청 통합, 충청지점 세종시 이전, 전북지점 전주시 이전)	가결	-

110	2016.08.16	1. 임시 주주총회 소집의 건2. 사외이사 후보 추천의 건	가결	-

111	2016.08.24	전환 청구에 대한 승인	가결	-

112	2016.09.12	하나은행 기업운전일반대출금 연장의 건(9억원)	가결	-

113	2016.09.29	조직 신설 및 변경의 건 (경영기획실, 호남본부, 종자생리연구소, 전산운용팀 신설)	가결	-

114	2016.10.25	내부회계관리자의 운영실태 평가보고의 건	가결	-

115	2016.10.25	제8기(2011년도)~제12기(2015년도) 수정재무제표(별도) 승인의 건	가결	-

116	2016.10.28	등기이사 인센티브 지급의 건	가결	-

117	2016.11.01	조직 신설 및 변경의 건 (시장개발팀, 가공혁신팀, 정선가공팀 신설) (작물마케팅팀, 제품마케팅팀, 수출가공팀 변경)	가결	-

118	2016.11.14	조직 신설의 건 (마케팅부산하 신사업추진팀 신설)	가결	-

119	2016.11.24	기채에 관한 건 (농협은행) 일반자금대출	가결	-

120	2016.11.25	기채에 관한 건 (기업은행) 일반자금대출	가결	-

121	2016.12.13	제1호의안 : 2016년도 제13기 재무제표 및 이익이여금처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 신규선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도의 건제4호의안 : 감사 보수한도의 건제5호의안 : 제13기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

122	2017.01.03	코넥스 지정자문인 변경의 건	가결	-

123	2017.02.06	우리은행 기채의 일부 상환 및 연장의 건	가결	-

124	2017.05.26	기업은행 신규 대출의 건	가결	-

125	2017.07.28	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집 결의의 건제2호 의안 : 임시 주주총회 부의안건 상정의 건가. 감사 임기만료에 따른 재선임(안) 승인의 건나. 신규이사 선임(안) 승인의 건(사내이사, 이성주)다. 정관 개정(안) 승인의 건	가결	-

126	2017.08.11	제1호 의안 : 연봉체계의 변경 건(부결)제2호 의안 : 아시아종묘 프로티어 제도 신설 건제3호 의안 : 조직 변경 건제4호 의안 : 회사 부동산 매각 건	가결	-

127	2017.10.19	코스닥이전상장 예비심사 청구에 관한 건	가결	-

128	2017.10.20	코스닥이전상장 예비심사 청구 일정 변경의 건	가결	-

129	2017.10.26	내부회계관리자의 운영실태 평가보고의 건	가결	-

130	2017.11.20	기채에 관한 건(농협은행) 일반자금대출	가결	-

131	2017.12.12	제1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건제2호 의안 : 조직개편제3호 의안 : 규정개정	가결	-

※ 최근 3년간 이사회 활동 내역입니다.

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사참석인원	비고

85	2014.05.02	1(1)	-

86	2014.07.31	1(1)	-

99	2015.05.20	1(1)	-

100	2015.05.21	1(1)	-

103	2015.11.06	1(1)	-

104	2015.12.07	1(1)	-

105	2015.12.29	1(1)	-

107	2016.06.08	1(1)	-

110	2016.08.16	1(1)	-

111	2016.08.24	1(1)	-

112	2016.09.12	1(1)	-

114	2016.10.25	1(1)	-

116	2016.10.28	1(1)	-

122	2017.01.03	2(1)

123	2017.02.06	2(1)

124	2017.05.26	2(2)

125	2017.07.28	2(1)

126	2017.08.11	2(1)

127	2017.10.19	2(1)

128	2017.10.20	2(1)

131	2017.12.12	2(1)

(3) 이사의 독립성대표이사를 제외한 당사의 이사회 구성원인 최기성 이사, 이성주 이사, 임동현 사외이사, 홍창표 사외이사, 박영석 감사는 최대주주와 특수관계가 존재하지 않는 제 3자로서 독립성을 유지하고 있으며 금융, 투자, 종자산업 연구 등 각 분야의 전문가를 회사의 성장을 위해 영입하게 되었습니다. (4) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 현재 투자전문법인의 이사로 재직중에 있어 전문성이 확보된 것으로 판단됩니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건
여부	비고

임동현	2002.04~2011.05: 웹게이트 주식회사 부사장
2005.04~2010.12: HS(現 대명엔터테인먼트)홀딩스 상무이사
2011.06~현재 : KTB네트워크(주) 이사	해당 없음	해당 없음	-