옵티팜 반기보고서 (2019.06)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등

당사는 상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 총 3인으로 구성되어 있습니다.

당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 다음과 같습니다.

조항	내용

정관 제46조(감사위원회 구성)	제46조(감사위원회 구성)① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	주요경력	사외이사 여부	비고

박재완	서울대학교 정치학과 졸업
U.C Berkeley School of Law
현) 법무법인광장 파트너변호사	사외이사	-

김영호	서울대학교 동물자원학과 졸업
전) 새미래국제특허법률사무소 변리사
전) 노벨국제특허법률사무소 파트너변리사
현) 대신특허법률사무소 변리사	사외이사	-

이준희	성균관대학교 경영학부 졸업
전) 삼일회계법인 공인회계사
전) 대검찰청 반부패부 검찰수사관
현) (주)옵티팜 재무담당이사	사내이사	-

※ 조영국 사외이사는 2019년 3월 30일에 임기만료의 사유로 퇴임하였으며, 2019년 4월 1일 이사회결의를 통하여 이준희 사내이사를 감사위원으로 선임하였습니다. 다. 감사위원회의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 위원은 전원 이사회 결의로 선임한 사외이사 2명과 사내이사 1명, 총 3명으로 구성하고 있으며, 사외이사가 감사위원회 위원장(대표)을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제46조

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(사내이사 1명, 사외이사 2명)

- 위원 중 1명이상은 회계 또는 재무전문가	충족	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

또한 당사는 정관 및 감사위원회 직무규정을 제정하여 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하고 있습니다.

조항	내용

정관 제48조(감사위원회의 직무 등)	제48조(감사위원회의 직무 등)① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 직무규정 제11조(권한과 의무)	제11조(권한과 의무)① 위원회의 주요 권한사항은 다음 각 호와 같다
1. 임시주주총회의 소집청구(상법412조의3)
2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구(상법402조)
3. 이사에 대한 영업보고 요구(상법412조)
4. 이사와 회사간의 소에 대한 대표(상법394조)
5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고수령(상법 412조의2)
6. 회사의 업무·재산 상태 조사(상법412조)
7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구(상법412조의4)
8. 외부감사인의 선임·변경에 대한 승인(외감법4조)
9. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령(외감법10조)
10. 내부회계관리제도 운영실태보고 수령 및 평가(외감법2조의2)
11. 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구(상법415조의2)
12. 계열회사와의 대규모 상품·용역거래에 대한 심의(독점규제및공정거래에관한법률 제11조의2)
13. 기타법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항
② 위원회의 주요 의무사항은 다음 각 호와 같다
1. 감사보고서의 작성·이사에게 제출(상법447조의4)
2. 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술 (상법413조)
3. 이사의 법령/정관 위반행위 이사회에 보고(상법391조의2)
4. 내부회계관리제도 운영실태평가 이사회에 보고(외감법2조의2)
5. 감사위원회에서 결의된 사항을 분기별로 이사회에 보고(이사회규정11조3항)
6. 직무상 취득한 기밀의 준수의무(상법382조의4)
7. 기타법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

라. 감사위원회의 주요활동 내역

연도	회차	개최일자	의안 내용	가결여부	찬반여부

박재완(출석률:100%)	김영호(출석률:100%)	이준희(출석률:100%)	조영국(출석률:100%)

2019년	1	2019.02.13	- 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2	2019.03.11	- 제19기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

3	2019.04.01	- 감사위원회 대표감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

※ 조영국 사외이사는 2019년 3월 30일에 임기만료의 사유로 퇴임하였으며, 2019년 4월 1일 이사회결의를 통하여 이준희 사내이사를 감사위원으로 선임하였습 니다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원은 각각 경영ㆍ특허ㆍ법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사위원을 대상으로 별도로 교육을 실시하지 아니하였습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황 당사의 감사위원은 각각 경영ㆍ특허ㆍ법무 분야 전문가로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.또한, 당사는 감사위원들이 전문적인 직무수행이 가능하도록 적극적으로 보조하고 있으며, 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 별도의 지원조직을 마련하고 있지 않습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 상법제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 별도의 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.