옵티팜 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 5명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회의 목적사항에 대하여 이사 선임의 경우 이사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	상법상 사외이사결격요건해당여부	비고

조영국	한양대학교 생화학및분자생물학 박사과정 수료
전) (주)태평양 연구원
전) 우리기술투자㈜ 근무
전) (주)이라테크 상무
전) (주)KIC 투자본부장전) (주)테라젠이텍스 부사장
전) (주)바이오니아 부사장
현) Global Venture Network 대표	해당사항 없음	해당사항 없음	-

김영호	서울대학교 동물자원학과 졸업
전) 새미래국제특허법률사무소 변리사
전) 노벨국제특허법률사무소 파트너변리사
현) 대신특허법률사무소 변리사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

박재완	서울대학교 정치학과 졸업
U.C Berkeley School of Law
현) 법무법인광장 파트너변호사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

※ 조영국 사외이사는 2019년 3월 30일에 임기만료의 사유로 퇴임하였습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한	제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

종류 및 소집	제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 3월, 6월, 9월, 12월 첫 번째 주 월요일(공휴일인 경우 그 익일) 10시에 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고등 부득이한 사정으로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사에 대하여 서면, 구두, 전화, FAX, E-MAIL 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 또한, 동 규정 제10조 1항의 4 내부거래에 관한 사항중 1항부터 3항까지에 대한 이사회 결의는 이사회 구성원 전원 참석 및 전원동의로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의결사항	제10조(부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
2. 경영에 관한 사항
3. 재무에 관한 사항
4. 내부거래에 관한 사항
5. 이사 등에 관한 사항
6. 기 타② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 주요 의결사항 등

공시대상기간동안 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

연도	회차	개최일자	안 건	가결여부	찬반여부

박철세(출석률:100%)	한성준(출석률: -)	김현일(출석률: -)	최기명(출석률:100%)	이준희(출석률:100%)	조영국(출석률:100%)	김영호(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)

2019년	1	2019.01.14	- 기술 도입 계약의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.11	- 제19기 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건
- 제19기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 한성준 사내이사, 김현일 사내이사는 2019년 3월 26일에 사내이사로 선임되었습니다. ※ 조영국 사외이사는 2019년 3월 30일에 임기만료의 사유로 퇴임하였습니다.(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

공시대상기간동안 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

연도	회차	개최일자	안 건	가결 여부	찬반여부

조영국(출석률:100%)	김영호(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)

2019년	1	2019.01.14	- 기술 도입 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.11	- 제19기 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건
- 제19기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 조영국 사외이사는 2019년 3월 30일에 임기만료의 사유로 퇴임하였습니다. 다. 이사회 내의 위원회 관한 사항

(1) 위원회별 명칭, 구성, 소속 이사명, 설치목적과 권한사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회를 설치, 운영하고 있습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	조영국, 김영호, 박재완	하단참조	-

내부거래위원회	사외이사 3명	조영국, 김영호, 박재완	하단참조	-

※ 조영국 사외이사는 2019년 3월 30일에 임기만료의 사유로 퇴임하였으며, 2019년 4월 1일 이사회결의를 통하여 이준희 사내이사를 감사위원으로 선임하였습니다.(가) 감사위원회

구분	내용

설치목적	회사 경영 투명성 제고 및 내부통제를 강화할 목적

권한사항	- 임시주주총회의 소집청구(상법412조의3)
- 이사의 위법행위에 대한 유지청구(상법402조)
- 이사에 대한 영업보고 요구(상법412조)
- 이사와 회사간의 소에 대한 대표(상법394조)
- 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고수령(상법 412조의2)
- 회사의 업무·재산 상태 조사(상법412조)
- 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구(상법412조의4)
- 외부감사인의 선임·변경에 대한 승인(외감법4조)
- 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령(외감법10조)
- 내부회계관리제도 운영실태보고 수령 및 평가(외감법2조의2)
- 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구(상법415조의2)
- 계열회사와의 대규모 상품·용역거래에 대한 심의(독점규제및공정거래에관한법률 제11조의2)
- 기타법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

(나) 내부거래위원회

구분	내용

설치목적	공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고

권한사항	-가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
-주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
-부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
-분기별 자본총계의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상 예상되는 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 이사회내의 위원회 활동내용(가) 감사위원회

연도	회차	개최일자	의안 내용	가결여부	찬반여부

(조영국(출석률:100%))	김영호(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)

2019년	1	2019.02.13	- 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.11	- 제19기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(나) 내부거래위원회

연도	회차	개최일자	의안 내용	가결여부	(찬반여부)

조영국(출석률:100%)	김영호(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)

2019년	1	2019.02.13	- 2018년 4분기 내부거래현황 보고의 건
- 2019년 1분기 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제363조 및 당사 정관 제34조의 규정에 의한 주주총회의 목적사항에 대하여 이사 선임의 경우 이사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다.또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 각각 경영ㆍ특허ㆍ법무 분야 전문가로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 적극적으로 보조하고 있으며, 이사회결의하기 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 별도의 지원조직을 마련하고 있지 않습니다.

바. 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경영ㆍ특허ㆍ법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 별도로 교육을 실시하지 아니하였습니다.