KG에코솔루션 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 수 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 별도의 위원회로는 사외이사후보추천위원회가 있습니다각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관제35조(이사의 직무)	①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회 운영규정제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 본 규정 제7조에 열거된 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 한다.③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 다. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황▷ 인원 현황: 백승엽(사외이사), 엄기민(사내이사)▷ 설치 목적: 사외이사 후보의 추천▷ 권한 사항① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제542조의6 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.▷ 활동내역2012년 7월 13일 사외이사후보추천위원회 설립 이후, 본 위원회가 결의한 사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2013.02.22	의안제목: 사외이사후보 추천의 건	가결	-

주요내용: 사외이사 후보 이상진 추천

2	2014.03.05	의안제목: 사외이사후보 추천의 건	가결	-

주요내용: 사외이사 후보 변광호 추천

3	2016.03.09	의안제목: 사외이사후보 추천의 건	가결	-

주요내용: 사외이사 후보 백승엽 추천

4	2018.03.09	의안제목: 사외이사후보 추천의 건	가결	-

주요내용: 사외이사 후보 백승엽 추천

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

백승엽	가천대학교 교수	-	-	2018.03.27정기주총 사외이사 재선임

마. 이사회 운영에 관한 사항

구분	내용

이사회의 구성	의장: 대표이사 (유고시 정관에서 정한 순서대로 직무대행)위원: 이사 전원 (주총에서 선임된 이사)

소집 및 절차	① 소집권자대표이사 또는 대표이사 유고시는 정관에서 정한 직무대행권자로 한다.②소집절차이사회를 소집할 때는 이사회일 2일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

의사 및 결의	이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

적용범위 및 운영	이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 본 규정에 따른다.회의에 부안된 의안의 설명은 대표이사가 함을 원칙으로 한다. 그러나 필요 시 담당이사 또는 해당부서장이 설명할 수 있다.이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 이사 아닌 자도 회의에 출석하여의견을 진술하게 할 수 있다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

사후관리	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

바. 이사회의 주요 활동내용

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2018.03.09	의안제목 : 제19기 정기 주주총회 소집의 건	가결	-

주요내용 : 정관 일부 변경의 건 정기주주총회 소집의 건 현금배당의 건 이사 후보 선임의 건 이사 보수 한도(안) 결정의 건 감사 보수 한도(안) 결정의 건

2018.03.29	의안제목 : 한국산업은행 차입금 연장의 건	가결	-

주요내용 : 운영자금대출 95억원 만기 연장

2018.04.27	의안제목 : 건물 지분 투자의 건	가결	-

주요내용 : 투자수익(배당) 목적의 건물 지분(보통주) 투자

2018.05.25	의안제목 : 우리은행 신규 차입 약정의 건	가결	-

주요내용 : 우리은행 한도대출 100억원 신규 약정

의안제목 : 계열사 대여금 만기 연장의 건

주요내용 : (주)KFC코리아 대여금 45억원 만기 연장

의안제목 : 풋/콜옵션 계약 체결의 건

주요내용 : 건물 지분투자자 중 우선주 투자자 대상의 70억원 콜옵션 체결

2018.06.20	의안제목 : 타법인 주식 취득의 건	가결	-

주요내용 : 씨에스에너지(주) 400,000주(지분율 100%) 취득

의안제목 : 국민은행 차입금 만기 연장의 건

주요내용 : 국민은행 차입금 시설대 40억원, 무역금융 30억원 만기 연장

의안제목 : 우리사주조합원 대출 연대보증 만기 연장의 건

주요내용 : 우리사주조합원의 우리사주취득자금대출 연대보증 만기 연장

2018.07.17	의안제목 : 계열사 금전대차 및 연대보증 한도 약정의 건	가결	-

주요내용 : 케이지씨에스에너지(주) 70억원 연대보증 설정

2018.08.03	의안제목 : 계열사 금전대차 약정의 건	가결	-

주요내용 : 케이지씨에스에너지(주) 40억원 한도 금전대차약정

2018.08.09	의안제목 : 자기주식 취득의 건	가결	-

주요내용 : 기명식 보통주 800,000주 장내 취득

2018.09.13	의안제목 : 계열사 우선주 대여금 상환청구 및 대여의 건	가결	-

주요내용 : 케이지써닝라이프 우선주와 미수배당금 40억원 상환청구 후 대여

의안제목 : 계열사 금전대차약정 만기 연장의 건

주요내용 : 케이지에듀원(주) 59억원 금전대차약정 만기 연장

의안제목 : 계열사 금전대차약정 만기 연장 및 연대보증의 건

주요내용 : 케이지씨에스에너지㈜ 40억원 금전대차 만기 연장 및 $2,400,000 수입신용장 연대보증

의안제목 : 블라인드펀드 출자이행확약서 제출의 건

주요내용 : 4차산업 등 혁신성장 기업에 투자하기 위한 펀드 70억원 확약

2018.10.22	의안제목 : 한국산업은행 차입금 만기 연장의 건	가결	-

주요내용 : 운전자금대출 160억원 만기 연장

2018.10.25	의안제목 : 계열사 금전대차 약정한도 증액의 건	가결	-

주요내용 : 케이지씨에스에너지(주) 금전대차 약정한도 50억원으로 증액

의안제목 : 계열사 연대보증 과목 변경의 건

주요내용 : 기 연대보증 과목 중 30억원을 저금리 차입금으로 변경

의안제목 : 유휴자산 처분의 건

주요내용 : 고정비 및 법인세 절감을 위한 유휴자산 처분

2018.12.19	의안제목 : 폐수, 폐액 차량 및 탱크 구매의 건	가결	-

주요내용 : 노후화 및 안전문제 해결, 수비리 절감을 위해 구매

의안제목 : SRX 설비투자의 건

주요내용 : 환경보호 및 원료비 절감을 위한 설비투자

의안제목 : 계열사 차입금 연대보증 연장의 건

주요내용 : KG써닝라이프 금융기관 차입금 연대보증 만기 연장

의안제목 : 계열사 금전대차약정 만기 연장의 건

주요내용 : 케이지씨에스에너지(주) 금전대차약정 만기일 1년 연장

의안제목 : 기부의 건

주요내용 : 사회환원 목적으로 1억원 기부

사. 이사회에서의 사외이사 주요활동내역

개최일자	사외이사 변광호 주1)	사외이사 백승엽	비고(주요 의안)

사외이사 참석여부	찬반여부	사외이사 참석여부	찬반여부

2018.03.09	참석	찬성	참석	참석	제19기 정기 주주총회 소집의 건

2018.03.29	-	-	참석	찬성	한국산업은행 차입금 연장의 건

2018.04.27	-	-	참석	찬성	건물 지분(보통주) 투자의 건

2018.05.25	-	-	참석	찬성	우리은행 신규 차입 약정의 건

2018.06.20	-	-	참석	찬성	타법인 주식 취득의 건

2018.07.17	-	-	참석	찬성	계열사 연대보증의 건

2018.08.03	-	-	참석	찬성	계열사 금전대차 약정의 건

2018.08.09	-	-	참석	찬성	자기주식 취득의 건

2018.09.13	-	-	참석	찬성	계열사 우선주 상환청구 및 대여의 건

2018.10.22	-	-	참석	찬성	한국산업은행 차입금 만기 연장의 건

2018.10.25	-	-	참석	찬성	계열사 금전대차약정 한도 증액의 건

2018.12.19	-	-	참석	찬성	폐수,폐액 차량 구매의 건

주1) 변광호 사외이사는 2018년 3월 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 안건의 내용은 ' 바. 이사회의 주요 활동내용 '을 참고하시기 바랍니다. 아. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 사외이사 후보추천위원회 이외의 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 자. 이사의 독립성 당사는 사업보고서 제출일 현재 전문가로 구성된 1인의 사외이사를 선임하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

백승엽	[학력]-. 경찰대학교, 서울시립대학교 대학원 교통공학 박사[약력]-. 제26대 경남지방경찰청 청장-. 경찰청 경무담당관실-. 가천대학교 교수	관계없음	해당사항 없음	2018.03.27재선임

당사는 회사 내 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시