KG에코솔루션 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[바이오에너지 사업부문] 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 작성기준일 현재 케이지스틸홀딩스(주)와의 합병이 진행중입니다.

(1) 합병의 당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상호	케이지이티에스 주식회사

소재지	경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

대표이사	엄 기 민

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	케이지스틸홀딩스 주식회사

소재지	서울특별시 중구 통일로 92

대표이사	곽 정 현

법인구분	비상장법인

(2) 합병의 배경

케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.

케이지이티에스(주)는 2023년 1월1일 일반지주회사로 전환신고하였습니다. 아울러, 지주회사가 될 당시 아래와같은 행위제한규정을 위반하고 있는 건에 대해서는 지주회사가 된 날부터 2년 이내에 법 위반을 해소하여야 합니다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 30% 이상, 비상장자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

(3) 합병가액 및 비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

기준시가	10,827	해당사항 없음

본질가치	해당사항 없음	4,545,490

- 자산가치	26,799	4,495,093

- 수익가치	해당사항 없음	4,579,088

상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

합병가액(주1)	26,799	4,545,490

합병비율(주2)	1	169.6135118

자료: 광교회계법인 Analysis
주1) 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정할 수 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.
주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 169.6135118주가 교부됩니다.

(4) 합병의 요령

① 신주배정 내용합병기일 현재 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 케이지스틸홀딩스(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사케이지이티에스(주)의 보통주식(액면금액 500원) 169.6135118주를 교부할 예정입니다.- 배정 대상 : 합병기일(2024년 3월 19일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주- 배정 기준일 : 2024년 3월 19일 (합병기일)상기 일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

③ 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고있지 않습니다.

다만, 합병법인인 케이지이티에스(주)는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는케이지스틸홀당스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다.

④ 신주의 상장 등에 관한 사항케이지이티에스(주)는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다⑤ 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.⑥ 교부금 등 지급케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 케이지이티에스 주식회사가 본건 합병으로 인하여 케이지스틸홀딩스의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는것으로 합니다.(5) 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.③ 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분	일자 및 장소

채권자 이의제출 공고	2024년 02월 15일

채권자 이의제출 기간	2024년 02월 15일 ~ 2024년 03월 18일

공고매체	케이지이티에스(주)	회사 홈페이지(http://www.kgets.co.kr)

케이지스틸홀딩스(주)	이데일리

채권자 이의제출 장소	케이지이티에스(주)	서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층

케이지스틸홀딩스(주)	서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.⑤ 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)가 승계합니다

(6) 합병주요일정

이사회 결의일	2023년 12월 18일

계약일	2023년 12월 18일

주주총회를 위한 주주확정일	2024년 01월 19일

승인을 위한 주주총회일	2024년 02월 14일

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2024년 02월 14일

종료일	2024년 03월 05일

(주식매수청구가격-회사제시)	케이지이티에스(주): 11,116원케이지스틸홀딩스(주): 4,545,490원

주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 이사회결의일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일	2024년 01월 30일2024년 01월 30일 ~ 2024년 02월 13일2024년 02월 15일2024년 02월 15일 ~ 2024년 03월 18일2024년 03월 19일2024년 03월 19일2024년 03월 22일2024년 04일 01일

주1) 상기 합병일정은 작성기준일 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 03월 19일 케이지이티에스(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
주3) 케이지이티에스(주)과 케이지스틸홀딩스(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년02월 13일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다. - 케이지이티에스(주) : 2024년 04월 04일 - 케이지모빌리티홀딩스(주) : 2024년 04월 04일

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(2023년 12월 31일 기준) (단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후

케이지이티에스(주)	케이지스틸홀딩스(주)	케이지이티에스(주)

자산총계	767,614,120,043	248,787,314,052	887,576,743,225

유동자산	27,233,605,597	21,303,927,214	33,537,532,811

비유동자산	740,380,514,446	227,483,386,838	854,039,210,414

부채총계	238,358,939,628	21,654,786,849	245,013,726,477

유동부채	195,548,634,004	20,817,585,251	201,366,219,255

비유동부채	42,810,305,624	837,201,598	43,647,507,222

자본총계	529,255,180,415	227,132,527,203	642,563,016,748

자본금	20,051,860,000	401,000,000	26,853,361,000

자본잉여금	46,194,359,701	200,080,775,200	152,700,695,034

이익잉여금	463,535,275,659	26,650,752,003	463,535,275,659

기타자본항목	-526,314,945	-526,314,945

부채및자본총계	767,614,120,043	248,787,314,052	887,576,743,225

*상기 재무제표는 2023년 12월 31일 기준입니다.*상기 재무제표는 합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 합병 후 재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

[케이지모빌리티홀딩스(주) 흡수합병]

당사는 2023년 8월 1일을 기준으로 종속기업인 케이지모빌리티홀딩스 주식회사를 합병했습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호명	KG이티에스(주)

소재지	경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

대표이사	엄기민

상장여부	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호명	KG모빌리티홀딩스(주)

소재지	서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워)

사내이사	엄기민

상장여부	비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병법인 KG이티에스(주)가 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병함으로써, 지주회사 전환에 따른 지배구조 개선과 경영조직 통합 등 경영효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 합병가액 및 비율, 그 산출근거KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병은 합병법인 KG이티에스(주)가 100% 자회사인 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.(5) 합병 주요일정

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2023년 06월 09일

- 합병등종료보고서 : 2023년 08월 02일(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 케이지모빌리티홀딩스(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

구 분	케이지이티에스 주식회사(존속회사)	케이지모빌리티홀딩스주식회사(소멸회사)

합병 이사회결의일	2023년 05월 26일	2023년 05월 26일

합병 계약일	2023년 05월 26일	2023년 05월 26일

권리주주확정 기준일	2023년 06월 12일	-

소규모합병 공고	2023년 06월 12일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 06월 12일	-

종료일	2023년 06월 26일	-

합병승인 이사회 결의	2023년 06월 27일	2023년 06월 12일

채권자 이의 제출 공고	2023년 06월 27일	2023년 06월 23일

채권자 이의 제출 기간	시작일	2023년 06월 28일	2023년 06월 26일

종료일	2023년 06월 31일	2023년 07월 31일

합병기일	2023년 08월 01일	2023년 08월 01일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일	2023년 08월 02일	2023년 08월 02일

합병 종료보고 공고	2023년 08월 02일	2023년 08월 02일

합병(해산) 등기 접수 예정일	2023년 08월 02일	2023년 08월 02일

다. 보호예수 현황 - 해당사항 없습니다. [철강 및 항만 사업부문]

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다. 나. 합병 등 사후정보

[동부인천스틸(주) 흡수합병]

당사는 2020년 3월 1일을 기준으로 종속기업인 동부인천스틸 주식회사를 합병했습니다.

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)	상호	동부제철(주)

소재지	서울특별시 중구 한강대로 416, 7층

대표이사	이세철

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)	상호	동부인천스틸(주)

소재지	인천광역시 서구 백범로 789

대표이사	이세철

법인구분	비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 존속회사인 KG스틸㈜가 자회사인 동부인천스틸㈜를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.(3) 합병비율의 산출KG스틸㈜가 동부인천스틸㈜의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 KG스틸㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 KG스틸㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

(5) 합병 주요일정

구분	날짜	비고

합병 이사회 결의일	2019.12.27	-

주요사항보고서 제출	2019.12.27	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019.12.27	-

합병 계약일	2019.12.30	-

주주확정기준일	2020.01.13	-

소규모합병 공고	2020.01.13	-

합병반대의사 통지 접수기간	2020.01.13~2020.01.28	-

합병승인 이사회 결의일	2020.01.29	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2020.01.30	-

채권자 이의제출기간	2020.01.30~2020.02.29	-

합병기일	2020.03.01	-

합병 종료보고 총회	2020.03.02	이사회 보고

합병 종료보고 공고	2020.03.02	-

합병 등기	2020.03.02	-

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 12월 27일

- 합병등종료보고서 : 2020년 3월 2일

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 동부인천스틸(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

다. 녹색경영○ 지배회사인 KG스틸㈜는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다. (2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호)○「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」제8조, 제9조 및 같은 법 시행령 제6조, 제7조에 따라 2014년 1차 계획기간(2015년~2017년), 2017년 2차 계획기간(2018년~2020년) 할당대상업체로 지정되었습니다.○ 2019년 KG스틸㈜의 온실가스 배출량은 260,906 tCO2-eq 이며, 동부인천스틸의 온실가스 배출량은 127,104 tCO2-eq 입니다.○ 위 2019년 온실가스 배출량은 관장기관의 적합성평가를 거쳐 2020년 6월 최종 확정되었습니다.○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 2015년 부터 이행연도가 종료된 후 매해 1월 관장기관에 1년간의 할당량에 대해 취소 신청을 하여야 하며, 2019년 할당량에 대해서는 2020년 1월 취소신청을 완료하였으며 2020년 6월 최종 확정되었습니다. 그 취소량은 2019년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 444 tCO2-eq 을 제외한 열연공장의 배출권 할당량 전량인 24,079 tCO2-eq 입니다.○ 2020년 3월1일부로 KG스틸㈜가 동부인천스틸㈜을 흡수합병함에 따라 관장기관에 탄소배출권 할당량에 대한 권리의무승계 신청을 완료하였으며 KAU20 148,483 tCO2-eq 의 배출권을 양도 받았습니다.○ 2019년 열연공장 배출권 할당 취소, 전년도 이월량, 동부인천스틸 합병 등를 반영한 2019년 당사의 최종 배출권은 464,914 tCO2-eq 으로 2020년 7월, 2019년 배출량인 388,010 tCO2-eq 은 정부에 제출할 예정이고 나머지 76,904 tCO2-eq 중 이월제한량 초과분 1,659 tCO2-eq은 매각하고 75,245 tCO2-eq 은 차년도로 이월 하였습니다.○ 2019년에서 2020년으로의 이월제한량 기준이 확정되어 당사가 보유하고 있는 여유분 51,659톤중 이월량 50,000톤을 제외한 나머지 1,659톤을 7월에 매각하였습니다.○ 2020년 10월 30일 3차계획기간(2021년~2025년) 배출권 할당 신청서를 제출하였고, 12월 24일 총 2,052,134 tCO2-eq를 할당 받았습니다.○ 2021년 3월 31일 '20년도 온실가스 배출 명세서를 제출하였고, 적합성 평가를 거쳐 최종 제출 되었습니다.○ 2021년 5월 31일 `20년도 온실가스 배출량 인증량이 386,819 tCO2-eq로 확정되어 통보 받았습니다. 6월 2일 배출권 386,819 tCO2-eq의 제출을 완료 하였습니다.○ 2021년 6월 17일 `20년도 배출권 25,000 tCO2-eq을 `21년도로 이월하였습니다. 이월 이후 남은 잔여량에대해서는 6월 3일부터 29일까지 51,004 tCO2-eq 매각을 완료 하였습니다○ 2021년 11월 30일 `21년도 배출량 산정계획서 제출을 완료 하였고, 주무관청의 적합성 검토 결과 추가검토 요청을 받아 수정 후 제출 하였습니다.○ 2022년 3월 29일 2021년 KG스틸 온실가스 배출량 명세서 제출을 완료 하였습니다. (401천톤)○ 2022년 3월 30일 열연공장 및 음성공장 사전할당량 취소 신청을 완료 하였습니다.○ 2022년 3월 31일 칼라플랜트 증설에 따른 추가할당 신청을 완료 하였습니다.○ 2022년 6월 7일 열연공장 및 음성공장으로 할당된 할당량 1,319톤이 취소 처리 되었습니다.○ 2022년 6월 14일 11.262톤의 배출권 매각이 완료 되었습니다.○ 2022년 6월 20일 22,522톤의 배출권 이월이 완료 되었습니다.○ 2022년 6월 30일 인증배출량 401,269톤에 대한 배출권 제출이 완료 되었습니다.○ 2022년 10월 배출량 산정계획 3자 검증을 완료 하고 10월 31일까지 주무관청에 보고 완료 하였습니다.○ 2023년 3월 31일 `22년도 온실가스 명세서 제출을 완료 하였습니다. `22년도 온실가스 배출량은 378,834tCO2eq, 에너지 사용량은 8,150TJ 입니다.○ 2023년 5월 31일 온실가스 명세서 확정되었습니다. 인증량은 377,649 tCO2eq입니다.○ KAU22 배출권 정산결과 `23년 7월~8월까지 KAU22 18,300톤 매각 완료 /`23년 8월29일 배출권 이월 36,626톤 / `23년 8월 31일 배출권 제출 승인 377,649톤○ 2023년 11월 15일 `23년 온실가스 배출량산정계획서 제출하였습니다.○ 2024년 3월 29일 `24년 온실가스 명세서 제출 완료 (401,556 tCO2eq) 하였습니다.○ 2024년 5월 31일 `23년 온실가스 배출량이 401,511톤으로 최종인증 되었습니다. ○ KAU23 배출권 정산결과 `24년 7월~8월까지 KAU23 11,230톤 매각 완료 /`24년 8월 29일 배출권 이월 33,710톤 / 할당취소 2,145톤 / `24년 8월 31일 배출권 제출 승인 401,511톤○ 2024년 10월 28일 `24년 온실가스 배출량산정계획서 제출하였습니다.' 라. 보호예수 현황 - 해당사항 없습니다.

[자동차 제조 사업부문]

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 2025년 3월 중 119회차 전환사채 일부(액면 16,382백만원)에 대하여 조기상환청구가 이루어졌으며, 2025년 3월 17일 상환될 예정입니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2025년 03월 17일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식이권부무보증사모전환사채	119	2023.03.17	2028.03.17	73,500,000,000	보통주	2024.03.17~2028.02.17	100	5,040	9,500,000,000	1,884,920	-

무기명식사모전환사채	120	2023.03.24	2028.03.24	30,000,000,000	보통주	2024.03.24~2028.02.24	100	5,040	30,000,000,000	5,952,380	-

무기명식이권부무보증사모전환사채	121	2023.03.24	2028.03.24	5,000,000,000	보통주	2024.03.24~2028.02.24	100	5,040	5,000,000,000	992,063	-

합 계	-	-	-	108,500,000,000	-	-	-	-	44,500,000,000	8,829,363	-

(2) 회사는 2025년 3월 10일 이사회 결의를 통하여 결손금 보전 목적으로 1 주당 5,000원인 액면가액을 1 주당 1,000원으로 낮추는 무상감자를 수행하였습니다.

① 자본의 감소를 하는 사유결손금 보전을 통한 재무구조 개선

② 자본감소의 방법

- 액면가 감액 무상감자- 액면가 5,000원의 보통주를 액면가 1,000원으로 감액함.

③ 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)

보통주식	196,404,254	80%	2025.04.11	982,021,270,000원(196,404,254주)	196,404,254,000원 (196,404,254주)

나. 합병등의 사후정보 [KG에스앤씨(주) 흡수합병] 당사는 2024년 12월 31일을 기준으로 종속기업인 케이지에스앤씨 주식회사를 합병했습니다.(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호명	KG모빌리티(주)

소재지	경기도 평택시 동삭로 455-12

대표이사	박장호

상장여부	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호명	KG에스앤씨(주)

소재지	경기도 평택시 동삭로 455-12

대표이사	조영욱

상장여부	비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병법인 KG모빌리티(주)가 피합병법인 KG에스앤씨(주)를 흡수합병함으로써, 지배구조 개선과 경영조직 통합 등 경영효율성을 제고하고자 합니다.(3) 합병의 형태 1) 합병의 방법KG모빌리티(주)는 KG에스앤씨(주)를 흡수합병하며, KG모빌리티(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, KG에스앤씨(주)는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거피합병법인 KG에스앤씨(주)는 합병법인인 KG모빌리티(주)의 자회사로서,KG모빌리티(주)는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 KG모빌리티(주)는 KG에스앤씨(주)의 지분 100%를 소유하고있으며, 본 합병 완료시 KG모빌리티(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 KG에스앤씨(주)는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 KG모빌리티(주)와 피합병법인인 KG에스앤씨(주)의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서, 본 합병완료 후 KG모빌리티(주)의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 합병법인 KG모빌리티(주)가 100% 자회사인 피합병법인 KG에스앤씨(주)를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 KG에스앤씨(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

(5) 합병 주요일정

구 분	케이지모빌리티(주)(존속회사)	케이지에스앤씨(주)(소멸회사)

합병 이사회결의일	2024년 10월 28일	2024년 10월 28일

합병 계약일	2024년 10월 29일	2024년 10월 29일

권리주주확정 기준일	2024년 11월 12일	-

소규모합병 공고	2024년 11월 12일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 11월 12일	-

종료일	2024년 11월 26일	-

합병승인 이사회 결의	2024년 11월 27일	2024년 11월 27일

채권자 이의 제출 공고	2024년 11월 27일	2024년 11월 27일

채권자 이의 제출 기간	시작일	2024년 11월 27일	2024년 11월 27일

종료일	2024년 12월 27일	2024년 12월 27일

합병기일	2024년 12월 30일	2024년 12월 30일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일	2024년 12월 31일	2024년 12월 31일

합병 종료보고 공고	2024년 12월 31일	2024년 12월 31일

합병(해산) 등기 접수 예정일	2024년 12월 31일	2024년 12월 31일

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2024년 10월 28일 (정정 2024년 11월 27일)

- 합병등종료보고서 : 2024년 12 월 31일

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 케이지에스앤씨(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

다. 녹색경영(사업장 환경규제 준수)

당사는 기업활동에 의한 환경영향 최소화를 목표로 환경설비 개선투자, 법적 규체치 보다 엄격한 사내 배출기준 적용, 친환경 원부자재로의 대체 적용, 환경(대기/수질) 오염물질 자동측정기기(TMS : Tele Monitoring System) 설치운영을 통한 24시간 모니터링 체계구축, ISO14001 환경경영시스템 인증 취득 등 관련 환경 법률의 준수와 관리수준 향상을 위해 항상 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 더불어 환경부와"계절관리제 미세먼지 저감 자발적 협약"을 체결하는 등 정부의 친환경 정책에도 적극 동참하고 있습니다.

※주요 환경 관련 법률대기환경보전법, 물환경보전법, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 폐기물관리법, 토양환경보전법, 화학물질관리법, 악취방지법 등

(기후변화 대응 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 탄소중립녹색성장기본법, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 의거 관리업체 및 온실가스 배출권거래제 대상업체로 지정되어 있으며, 관련 지침에 따라 제3자 검증기관의 검증을 거쳐 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부에 제출하고 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 에너지 고효율 설비 도입, 에너지절감 TFT 활동 등 온실가스 배출 감축을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

최근 3년간 검증기관으로부터 검증 완료된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분	2024년	2023년	2022년

온실가스 배출량 (단위 : t CO2/년)	117,223	115,698	113,612

에너지 사용량 (단위 : TJ/년)	2,368	2,337	2,294

※ 대상 : 공장(평택,창원), 물류센터, 광역서비스센터, 지역사업부, 부품센터, 연수원 등 18개소

※ 2024년도 데이터는 검증 후, 3월 말 확정 예정.

라 . 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	110,000,000	2023.04.28	2026.04.28	2023.04.28~2026.04.27	자발적의무보유	196,404,254

보통주	192,465	2024.12.03	2025.12.04	2024.12.03~2025.12.03	우리사주 예탁	196,404,254

보통주	293,230	2024.12.10	2025.12.11	2024.12.10~2025.12.10	우리사주 예탁	196,404,254

※ 당사의 최대주주(케이지에코솔루션 주식회사)는 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 보유주식 110,000,000주 전량을 3년간 자발적 의무 보유를 결정하였습니다.