KG에코솔루션 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

2-1. 케이지에코솔루션(주)(구, 케이지이티에스(주)의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

1. 본점 소재지 및 그 변경

일 자	내 용

1999.10.29	경기도 시흥시 소망공원로 5(구주소 : 경기도 시흥시 정왕동 1235-7)

2022.05.02	경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

2. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

일 자	내 용

2022.05.02	KG 에코솔루션 에너지공장 지점 폐쇄

2022.05.02	KG 에코솔루션 정왕지점 지점 폐쇄

2022.05.02	KG 에코솔루션 바이오공장 지점 폐쇄 및 본점 이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024년 03월 28일	정기주총	-	사외이사 서동진	-

2024년 03월 28일	정기주총	-	사내이사 엄기민	-

2024년 03월 28일	정기주총	-	사내이사 곽재선	-

2024년 03월 28일	정기주총	-	사내이사 곽정현	-

2023년 03월 28일	정기주총	-	감사 박종관	-

2023년 03월 28일	정기주총	-	-	사외이사 원영재

2022년 03월 25일	정기주총	사외이사 서동진	-	-

2022년 03월 25일	정기주총	-	사내이사 엄기민	-

2022년 03월 25일	정기주총	-	사내이사 곽재선	-

2022년 03월 25일	정기주총	-	사내이사 곽정현	-

2022년 03월 25일	정기주총	-	-	사외이사 백승엽

2022년 03월 25일	정기주총	-	-	사내이사 윤석찬(사임)

2021년 03월 25일	정기주총	사내이사 윤석찬	-	-

2021년 03월 25일	정기주총	사외이사 원영재	-	-

2020년 03월 27일	정기주총	-	사내이사 엄기민	-

2020년 03월 27일	정기주총	-	사내이사 곽재선	-

2020년 03월 27일	정기주총	-	사내이사 곽정현	-

2020년 03월 27일	정기주총	-	감사 박종관	-

2020년 03월 27일	정기주총	-	사외이사 백승엽	-

2019년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 엄기민	-

2019년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 곽정현	-

2019년 03월 26일	정기주총	감사 박종관	-	-

2019년 03월 26일	정기주총	-	-	감사 이종현

다. 최대주주의 변동

회사의 최대주주인 ㈜케이지와 최상위지배기업인 KG케미칼의 합병결정에 따라회사의 최대주주는 2021년 1월 27일자로 KG케미칼로 변경되었습니다.

라. 상호변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2024.03.28	케이지이티에스 주식회사	케이지에코솔루션 주식회사	환경사업부 분할매각으로 인한 폐기물회사의 이미지 탈피

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우의 그 내용

2019년 5월 24일 케이지씨에스에너지(주)를 합병하였으며, 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜와 물적분할을 하였고 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 케이지씨에스에너지㈜ 합병1) 합병의 시기 및 목적

■ 합병 진행일정

구 분	일 자

합병계약체결일	2019년 3월 11일

합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일	2019년 4월 10일

합병기일	2019년 5월 14일

합병등기일	2019년 5월 24일

■ 합병 목적

피합병법인 케이지씨에스에너지 주식회사를 흡수합병하여, 바이오중유 시장 확대에 대비한 경영자원 통합으로 신속한 의사결정, 비용절감 등 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 목적으로 합병하였습니다.

2) 합병대상회사 및 합병의 방법

- 합병대상회사 : 케이지씨에스에너지(주) (경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 / 대표이사 : 엄기민)

- 합병의 방법 : 소규모 무증자 합병

- 합병 비율 : 1 : 0 무증자합병으로 합병에 따른 주식을 발행하지 않았습니다.

3) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

- 해당사항 없음

4) 합병후 최초 결산확정일 : 케이지씨에스에너지 : 2019년 6월 30일

5) 합병전 양법인의 직전 3개년 및 합병 후 법인의 최초 결산 요약재무제표

케이지씨에스에너지(주)

(단위 : 백만원)

항목	합병후 법인(2019.06.30기준)	직전 1년	직전 2년	직전 3년

(2018)	(2017)	(2016)

KGETS	씨에스에너지	KGETS	씨에스에너지	KGETS	씨에스에너지

총자산	265,718	219,715	13,060	206,240	12,851	194,931	13,563

자본금	20,052	20,052	2,000	20,052	2,000	20,052	2,000

자본총계	156,725	152,426	-1,630	147,133	2,274	138,409	2,803

부채총계	108,993	67,289	14,690	59,107	10,577	56,522	10,760

매출액	76,264	110,909	31,960	108,801	30,973	95,363	21,555

영업이익	9,016	15,779	-3,131	138,381	-382	11,409	392

법인세비용차감전계속사업이익	14,415	16,498	-4,395	14,798	-528	6,109	262

당기순이익	11,080	13,593	-4,163	11,723	-528	4,931	236

*피합병법인은 2018년 6월 당사의 종속기업으로 편입되었으며, 직전사업년도에 해당하는 재무제표는 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

2. 물적분할(분할신설회사 : 코어엔텍㈜ )

1) 분할의 시기 및 목적■ 분할목적

본건 분할 후 분할존속회사는 동사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 새로운 성장동력 또는 존속 사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하거나 타 회사의 인수, 영업 양수 또는 합병 등을 통하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력 강화하고 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주의 가치 제고함.

■ 분할일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2022년 [3]월 [10]일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2021년 [12]월 [31]일

분할주주총회를 위한 공고 및 통지일	2022년 [3]월 [10]일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 [3]월 [25]일

채권자 이의제출 기간	2022년 [3]월 [28]일~2022년 [4]월 [28]일

분할기일	2022년 [5]월 [1]일

분할보고 총회일 및 창립총회일	2022년 [5]월 [2]일

분할등기일(예정일)	2022년 [5]월 [3]일

주1) ‘분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)’은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임. 분할회사의 정기주주총회에서 분할계획서 승인이 이루어질 예정이므로, 분할회사 정관 제14조 제1항에 따라 2021년 12월 31일 최종의 주주명부 기준으로 주주를 확정함.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

2) 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

[분할회사의 내용]

[회사분할내용]

- 신설회사(코어엔텍 주식회사(가칭)): 환경·에너지및신소재사업부문 (이하 "분할대상사업부문")

- 존속회사(케이지이티에스 주식회사): 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문

* 주) 분할회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 [5]월 [1]일 0시(예정)로 한다. 다만 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정하지 않은 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에서 분할신설회사가 승계하기로 정한 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사가 승계하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 조 제(5)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하고, 분할회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 본 조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 존속 사업부문과 모두 관련된 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에게 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다.

(9) 본 조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

3) 분할비율

분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

4) 분할재무제표 및 승계한 자산

- 분할재무상태표 (2021년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정	분할전	분할 후

존속법인	신설법인

자산

유동자산	48,040,021,482	19,272,574,912	28,767,446,570

현금및현금성자산	218,319,666	218,319,666	0

매출채권	25,429,850,921	4,003,033,467	21,426,817,454

단기대여금	0	0	0

단기미수금	16,888,560	11,754,787	5,133,773

단기미수수익	1,879,499	1,879,499	0

단기선급금	261,678,461	60,492,420	201,186,041

단기선급비용	331,767,536	36,912,743	294,854,793

부가가치세대급금	118,129,049	118,129,049	0

당기법인세자산	0	0	0

재고자산	19,631,098,857	13,497,761,301	6,133,337,556

유동파생상품자산	1,347,764,880	1,324,291,980	23,472,900

유동계약자산	682,644,053	0	682,644,053

비유동자산	321,962,227,928	209,885,174,518	112,077,053,410

당기손익인식공정가치금융자산	51,561,275,082	51,561,275,082	0

지분법적용투자	44,983,050,385	44,983,050,385	0

종속기업에 대한 투자자산	110,500,452,370	110,500,452,370	0

유형자산	111,376,956,956	1,049,751,271	110,327,205,685

사용권자산	1,292,051,840	1,228,942,328	63,109,512

무형자산	1,175,625,052	35,565,600	1,140,059,452

보증금	1,072,816,243	526,137,482	546,678,761

장기매출채권	0	0	0

장기대여금	0	0	0

이연법인세자산	0	0	0

자산총계	370,002,249,410	229,157,749,430	140,844,499,980

부채

유동부채	127,136,678,022	70,474,016,370	56,662,661,652

단기매입채무	4,818,807,664	888,140	4,817,919,524

단기차입금	45,026,665,701	5,471,685,900	39,554,979,801

유동성장기차입금	6,889,173,334	530,040,000	6,359,133,334

유동성사채	55,340,414,280	55,340,414,280	0

단기미지급금	3,714,558,901	1,706,427,914	2,008,130,987

단기선수금	158,590,540	0	158,590,540

단기선수수익	1,041,769,621	0	1,041,769,621

단기예수금	190,305,579	190,305,579	0

단기미지급비용	1,308,555,396	111,361,498	1,197,193,898

단기법인세부채	4,026,121,011	4,026,121,011	0

단기임대보증금	174,907,245	0	174,907,245

부가가치세예수금	0	0	0

유동리스부채	1,392,849,632	1,345,407,872	47,441,760

유동파생상품부채	280,781,230	0	280,781,230

기타유동부채	2,773,177,888	1,751,364,176	1,021,813,712

비유동부채	34,226,171,325	8,602,739,610	25,623,431,715

장기차입금	16,851,053,342	817,080,000	16,033,973,342

사채	0	0	0

확정급여부채	239,076,718	42,297,220	196,779,498

이연법인세부채	14,465,141,419	7,684,388,835	6,780,752,584

장기임대보증금	3,000,000	0	3,000,000

장기선수수익	2,043,759,705	0	2,043,759,705

기타장기종업원급여부채	582,952,276	35,058,289	547,893,987

비유동리스부채	41,187,865	23,915,266	17,272,599

부채총계	161,362,849,347	79,076,755,980	82,286,093,367

자본

자본금	20,051,860,000	20,051,860,000	50,000,000

자본잉여금	47,004,362,820	-11,554,043,793	58,508,406,613

기타자본항목	-187,858,848	-187,858,848	0

기타포괄손익누계액	61,711,693	61,711,693	0

이익잉여금	141,709,324,398	141,709,324,398	0

자본총계	208,639,400,063	150,080,993,450	58,558,406,613

자본과부채총계	370,002,249,410	229,157,749,430	140,844,499,980

- 승계대상 재산목록 (2021년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목	구분	신설회사 금액

당좌자산	현금및현금성자산	-

매출채권	외상매출금	19,208,648,123

대손충당금	-936,722,434

전자금융매출채권	3,151,891,765

받을어음	3,000,000

소계	21,426,817,454

기타채권	미수금	5,133,773

계약자산	682,644,053

소계	687,777,826

기타유동자산	선급금	201,186,041

선급비용	294,854,793

파생상품금융자산	23,472,900

소계	519,513,734

당좌자산 계	22,634,109,014

재고자산	상품	603,364,642

제품	3,080,465,292

평가손실충당금	-309,185,095

원재료	2,216,424,257

저장품	542,268,460

재고자산 계	6,133,337,556

유동자산 계	28,767,446,570

유형자산	토지	43,677,067,503

건물	8,912,617,700

감가상각누계액	-4,607,297,501

구축물	16,346,887,649

감가상각누계액	-11,366,003,128

기계장치	157,242,296,205

감가상각누계액	-111,082,677,795

국고보조금(기계)	-184,874,075

차량운반구	2,948,757,466

감가상각누계액	-2,209,419,062

공구와 기구	1,560,421,263

감가상각누계액	-1,512,179,401

비품	3,779,100,003

감가상각누계액	-3,136,448,585

국고보조금(비품)	-11,357,000

전산장비	1,522,798,618

감가상각누계액	-1,232,890,975

입목	23,036,000

건설중인자산	9,657,370,800

유형자산 계	110,327,205,685

사용권자산	사용권자산_차량운반구, 건물	213,717,290

사용권자산_감가상각누계액	-150,607,778

사용권자산_손상차손누계액	0

사용권자산 계	63,109,512

무형자산	특허권	68,600,000

특허권상각충당금	-40,821,588

기타의무형자산	1,217,351,200

기타의무형자산 상각충당금	-105,070,160

무형자산 계	1,140,059,452

기타비유동자산	보증금	546,678,761

비유동자산 계	112,077,053,410

유동부채	매입채무	4,817,919,524

기타채무	미지급금	2,008,130,987

미지급비용	1,197,193,898

기타채무 계	3,205,324,885

단기차입금	단기차입금	39,554,979,801

유동성장기차입금	6,359,133,334

유동성사채	0

유동성사채할인발행차금	0

단기차입금 계	45,914,113,135

기타유동부채	선수금	158,590,540

임대보증금	174,907,245

선수수익	1,041,769,621

리스부채(단기)	47,441,760

파생상품금융부채	280,781,230

기타유동부채	1,021,813,712

기타유동부채 계	2,725,304,108

유동부채 계	56,662,661,652

비유동부채	장기차입금	16,033,973,342

퇴직급여채무	퇴직급여충당부채	5,579,594,076

퇴직연금	-5,382,814,578

퇴직급여채무 계	196,779,498

장기기타채무	장기선수수익	2,043,759,705

기타장기종업원부채	547,893,987

장기임대보증금	3,000,000

리스부채(장기)	17,272,599

장기기타채무 계	2,611,926,291

이연법인세부채(비유동)	6,780,752,584

비유동부채 계	25,623,431,715