eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
파수AI 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 파수닷컴
대 표 이 사 : 조규곤
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) 17층
(전 화) 02-300-9000
(홈페이지) http://www.fasoo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이지수
(전 화) 02-300-9000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Fasoo, Inc.	2012.02.20	7315 Wisconsin Avenue, Suite 420Bethesda, MD 20814	Wrapsody 사업 및미국 현지 영업	3,198	지분 100% 소유	미해당

(주)디지털페이지	2016.12.21	서울특별시 서초구 사임당로 171, 10층
(서초동, EWR 빌딩)	메모앱 서비스	1,610	지분 100% 소유	미해당

(주)스패로우	2018.05.08	서울특별시 마포구 월드컵북로 396 (상암동 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) 17층	애플리케이션 보안	7,748	지분 91% 소유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2013년 10월 18일	없음	없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 파수닷컴 이라고 표기합니다. 영문으로는 Fasoo.com Co., Ltd. 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 6월 8일에 설립되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소: 서울 마포구 월드컵북로 396 (상암동 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) 17층전화번호: 02-300-9000홈페이지: www.fasoo.com마. 중소기업해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려고하는 신규 사업에 관한 간력한 설명당사는 지식정보보안산업의 콘텐츠/정보유출방지보안 분야의 데이타보안사업과, 소프트웨어 품질과 보안을 테스트하고 결함 등을 찾아주는 애플리케이션보안 분야 사업, 그리고 기업의 정보 보안 취약점 및 보안 체계에 대한 컨설팅을 제공는 정보보호컨설팅 사업, 문서의 공유와 관리/통합 기능을 제공하는 엔터프라이즈 문서 플랫폼 사업과 기업 외부와도 협업을 가능하게 하는 외부 협업 플랫폼, 빅데이터를 활용한 개인정보 비식별화 솔루션을 제공하는 개인정보 비식별화 사업, 그리고 인공지능 기반 인텔리전트 메모 솔루션인 메모앱 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

사업 분야	구분	해당 시장

데이터보안	Fasoo DataSecurity Framework	기업용 문서보안

개인정보보호

애플리케이션보안	품질	정적분석도구

보안	보안취약점 검출(시큐어 코딩)

정보보호컨설팅	컨설팅	인증심사(ISO27001, ISMS 등), 기반시설

CERT	취약점 진단 및 모의해킹

엔터프라이즈문서 플랫폼	WrapsodyWrapsody eCo	문서 공유·협업 및 외부 협업

개인정보 비식별화	Analytic DID	빅데이터를 활용한 개인정보 비식별화

사. 공시서류 작성일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	지분율	상장여부	비고	설립국가

Fasoo, Inc.	100%	비상장	종속회사	미국

(주)디지털페이지	100%	비상장	종속회사	한국

주식회사 스패로우	91%	비상장	종속회사	한국

아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.06.08	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	설립

2000.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	14,000	5,000	50,000	-

2001.09.26	유상증자(주주배정)	보통주	212,400	5,000	5,000	-

2002.03.06	유상증자(주주배정)	우선주	24,000	5,000	30,000	-

2002.05.11	유상증자(제3자배정)	보통주	66,667	5,000	15,000	-

2004.05.11	주식분할	보통주	4,930,670	500	-	액면분할

2004.05.11	주식분할	우선주	240,000	500	-	액면분할

2006.06.22	유상증자(제3자배정)	보통주	235,000	500	4,000	-

2006.03.31	유상증자(제3자배정)	보통주	34,500	500	4,000	-

2006.06.21	유상증자(제3자배정)	보통주	170,750	500	4,000	-

2006.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	145,500	500	4,000	-

2007.04.02	출자전환	보통주	240,000	-	-	우선주의 보통주전환

2007.07.21	유상증자(제3자배정)	보통주	227,000	500	5,000	-

2011.01.19	주식매수선택권행사	보통주	45,000	500	500	-

2011.12.27	주식매수선택권행사	보통주	19,000	500	500	-

2012.03.19	주식매수선택권행사	보통주	37,000	500	500	-

2012.12.26	주식매수선택권행사	보통주	90,000	500	500	-

2012.12.26	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	750	-

2012.12.26	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	1,000	-

2013.03.14	주식매수선택권행사	보통주	44,000	500	500	-

2013.05.15	주식매수선택권행사	보통주	51,275	500	500	-

2013.05.15	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	1,100	-

2013.10.12	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	500	5,800	-

2013.10.24	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	750	-

2013.12.02	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	1,000	-

2014.02.10	주식매수선택권행사	보통주	40,000	500	1,100	-

2015.03.11	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	1,100	-

2015.04.09	주식매수선택권행사	보통주	27,000	500	2,000	-

2016.04.08	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	3,900	-

2016.04.08	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	2,000	-

2016.06.17	주식매수선택권행사	보통주	32,000	500	3,900	-

2018.01.18	전환권행사	보통주	34,260	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.01.19	전환권행사	보통주	493,140	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.01.22	신주인수권행사	보통주	248,714	500	6,031	제2회차 신주인수권부사채

2018.01.22	전환권행사	보통주	134,966	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.01.26	전환권행사	보통주	134,966	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.02.09	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,900	-

2018.04.04	전환권행사	보통주	13,496	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.08.03	전환권행사	보통주	332,225	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.08.30	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	2,000	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 전환사채	2016.09.29	2021.09.29	7,000,000,000	보통주	2017.09.29~2021.08.29	100	4,816	482,600,000	100,207	-

제4회 전환사채	2017.01.11	2022.01.11	2,000,000,000	보통주	2018.01.11~2021.12.11	100	4,711	2,000,000,000	424,538	-

제5회 전환사채	2018.11.23	2023.11.23	5,500,000,000	보통주	2019.11.23~2023.11.23	100	3,581	5,500,000,000	1,535,883	-

합 계	-	-	14,500,000,000	-	-	-	-	7,982,600,000	2,060,628	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없음.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,546,462	-	9,546,462	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,546,462	-	9,546,462	-

Ⅴ. 자기주식수	210,000	-	210,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,336,462	-	9,336,462	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	210,000	-	-	-	210,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	210,000	-	-	-	210,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	210,000	-	-	-	210,000	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,546,462	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	210,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,336,462	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관의 배당에 관한 사항

제 10 조의 2 [주식매수선택권]⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 3 의 규정을 준용한다.제 10 조의 3 [신주의 배당기산일]회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 13조 [전환사채의 발행]⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10 조의 3의 규정을 준용한다.
제 14조 [신주인수권부사채의 발행]④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 3 의 규정을 준용한다.제 48조 [이익금의 처분]회사는 매 사업연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액제 49 조 [이익배당]① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 50 조 [배당금지급청구권의 소멸시효]① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제 1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	975	555	-12,141

(별도)당기순이익(백만원)	1,023	2,558	-13,077

(연결)주당순이익(원)	107	322	-1,516

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었습니다. 당기인 제20기와 비교표시 된 제19기, 제18기 요약연결재무정보는 연결재무제표에 대한 회계감사인의감사를 받은 재무제표입니다.가. 요약연결재무정보

구분	제20기 1분기	제19기	제18기

[유동자산]	22,005,644,093	26,028,811,685	22,381,491,294

ㆍ당좌자산	22,005,644,093	26,028,811,685	22,381,491,294

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	19,935,749,069	19,932,711,571	19,225,179,493

ㆍ투자자산	2,043,716,859	2,043,331,833	3,123,783,050

ㆍ유형자산	762,057,819	818,414,210	861,978,961

ㆍ무형자산	14,413,302,997	14,354,294,134	13,831,086,292

ㆍ기타비유동자산	2,716,671,394	2,716,671,394	1,408,331,190

자산총계	41,941,393,162	45,961,523,256	41,606,670,787

[유동부채]	8,594,026,531	11,141,647,838	17,963,125,972

[비유동부채]	13,568,560,674	13,382,680,318	9,346,147,542

부채총계	22,162,587,205	24,524,328,156	27,309,273,514

지배지분	19,338,115,090	20,980,588,708	14,297,397,273

[자본금]	4,773,231,000	4,773,231,000	4,071,347,500

[자본잉여금]	22,053,116,887	22,053,116,887	14,688,364,909

[자본조정]	(951,397,093)	(953,832,801)	(360,197,059)

[기타포괄손익]	117,248,448	71,087,087	(41,823,692)

[이익잉여금]	(6,654,084,162)	(4,963,013,465)	(4,060,294,385)

비지배지분	440,690,867	456,606,392	-

자본총계	19,778,805,957	21,437,195,100	14,297,397,273

매출액	5,337,405,094	32,243,433,001	29,288,075,055

영업이익	(1,534,545,919)	1,533,109,614	1,299,747,348

연결당기순이익	(1,706,986,222)	975,182,936	555,315,716

지배회사지분순이익	(1,691,070,679)	864,919,979	555,315,716

비지배회사지분순이익	(15,915,525)	110,262,957	-

-기본주당이익	(183)	107	70

-희석주당이익	(183)	107	70

나. 요약재무정보

구분	제20기 1분기	제19기	제18기

[유동자산]	17,586,096,069	19,943,723,547	21,721,426,538

ㆍ당좌자산	17,586,096,069	19,943,723,547	21,721,426,538

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	26,575,096,516	26,125,535,491	21,919,809,344

ㆍ투자자산	13,410,836,095	12,961,883,135	9,071,475,595

ㆍ유형자산	581,453,511	638,565,296	807,238,054

ㆍ무형자산	9,990,024,797	9,932,304,947	10,642,775,131

ㆍ기타비유동자산	2,592,782,113	2,592,782,113	1,398,320,564

자산총계	44,161,192,585	46,069,259,038	43,641,235,882

[유동부채]	8,700,966,701	9,903,820,877	17,994,023,146

[비유동부채]	13,107,031,167	12,962,424,540	9,266,959,433

부채총계	21,807,997,868	22,866,245,417	27,260,982,579

[자본금]	4,773,231,000	4,773,231,000	4,071,347,500

[자본잉여금]	22,053,116,887	22,053,116,887	14,688,364,909

[자본조정]	(951,397,083)	(953,832,801)	(360,197,059)

[이익잉여금]	(3,521,756,087)	(2,669,501,465)	(2,019,262,047)

자본총계	22,353,194,717	23,203,013,621	16,380,253,303

종속기업,공동기업 및 관계기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	4,530,415,667	25,818,215,857	29,207,523,180

영업이익	(846,545,867)	956,327,223	3,317,738,901

당기순이익	(852,254,622)	1,022,899,375	2,557,815,829

-기본주당이익	(91)	113	322

-희석주당이익	(91)	113	321
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	대주회계법인	-	-

제19기(전기)	대주회계법인	적정	-

제18기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제19기(전기)	대주회계법인	반기검토개별재무제표감사연결재무제표감사내부회계검토금융자산실사	58 백만원	700

제18기(전전기)	대주회계법인	상동	55 백만원	624

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	2018.11	세무조정	2019.03	8 백만원	-

제18기(전전기)	2017.03	세무조정	2018.03	5 백만원	-

4. 내부회계관리제도에 관한 사항내부회계관리제도의 회계검토인 및 검토의견

사업연도	검토인	검토의견	특기사항

제20기(당기)	대주회계법인	-	-

제19기(전기)	대주회계법인	모범규준 상 취약점 미발견	-

제18기(전전기)	대주회계법인	모범규준 상 취약점 미발견	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.당사는 정관 제40조(감사의 수)에 의거 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 비상근 감사 1인을 두고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

조 두 현	[학력]
부산대학교 화학공학과 학사
[경력]
(주)포렌 회장, 경영고문 담당(’09~현재)
(주)넥스존 회장, 경영고문 담당(’06~’09)
(주)넥스비텍 대표이사(’00~’06)
삼성SDS(주)(’91~’00)
- 삼성중공업부문 SM사업부장(이사)
- 삼성전자부문 SM사업부장(이사)
- SM사업부문 전략실장(이사)
- 삼성자동차 T/F팀장(이사)
- SI본부 솔루션사업부장(상무)
- 아웃소싱 사업 총괄(상무)
제일제당(’75~’91)
- 삼성그룹 신입공채 입사
- 제일제당 전산실 실장	결격사항 없음

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019-02-11	1. 제19기(2018년) 재무제표 승인의 건	가결

2	2019-02-11	1. 제19기(2018년) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

3	2019-02-11	1. 내부회계 관리제도 운영 실태 보고의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사(조두현)은 2010년부터 재임하며 당사 및 당사의 사업에 대한 이해도가 높고, 현재 타법인((주)포렌 회장)에 재직 중인 비상근 감사임.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	7	본부장(18.9)	사내 정보 제공 및 감사 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있습니다.

정관 제25조 (의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소주주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조규곤	최대주주	의결권 있는 주식	2,453,152	25.70	2,453,152	25.70	-

이지수	특수관계인	의결권 있는 주식	263,500	2.76	263,500	2.76	-

김인숙	특수관계인	의결권 있는 주식	55,089	0.58	55,089	0.58	장내매매

박헌수	특수관계인	의결권 있는 주식	66,763	0.70	60,000	0.63	장내매매

홍석모	특수관계인	의결권 있는 주식	26,000	0.27	26,000	0.27	장내매매

최종일	특수관계인	의결권 있는 주식	13,983	0.15	13,983	0.15	장내매매

전규성	특수관계인	의결권 있는 주식	18,207	0.19	18,207	0.19	장내매매

최호준	특수관계인	의결권 있는 주식	14,000	0.15	14,000	0.15	-

조규영	특수관계인	의결권 있는 주식	6,000	0.06	9,000	0.09	-

조두현	특수관계인	의결권 있는 주식	5,000	0.05	5,000	0.05	-

우영의	특수관계인	의결권 있는 주식	4,000	0.04	4,000	0.04	-

계	보통주	2,925,694	30.65	2,921,931	30.61	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주 이력

최대주주주 성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

조규곤	대표이사	2000년 6월 ~ 현재	(주)파수닷컴 대표이사(주)디지털페이지 대표이사Fasoo, Inc. 대표이사삼성SDS 기술연구소 센터장서울대학교 전기공학과 석사	(주)디지털페이지 대표이사Fasoo, Inc. 대표이사

가. 최대주주 변동내역해당사항 없음.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조규곤	2,453,152	25.70	-

-	-	-	-

우리사주조합	64,746	0.68	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,044	99.25	4,839,235	50.69	-

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제 1 항의 규정에 불구하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2.「상법」 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4.「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제 2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1호, 제 2 호, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 회사는 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	제 12 조의 2 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3 월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	제 9 조 (주권의 종류)
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다

명의개서대리인	KB국민은행

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종류	'19년 3월	'19년 2월	'19년 1월	'18년 12월	'18년 11월	'18년 10월

보통주	주가	최고가	4,080	4,400	3,435	3,715	3,845	4,150

최저가	3,750	3,305	3,140	3,145	3,200	2,810

평균	3,897	3,824	3,337	3,434	3,613	3,726

거래량	최고일거래량	78,647	1,646,304	12,809	11,597	23,069	40,893

최저일거래량	6,030	4,481	1,629	429	541	2,258

월간거래량	77,930	65,015	73,420	82,923	161,098	282,350

나. 해외증권시장해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조규곤	남	1959.10	대표이사	등기임원	상근	CEO	삼성SDS (92.01~00.01) 삼성전자(83.01~87.01)	2,453,152	-	본인	18년10월	2021.04.09

이지수	여	1967.02	전무	등기임원	상근	CFO	삼성SDS (92.01~00.06)	263,500	-	임원	18년10월	2022.03.30

조두현	남	1949.12	감사	등기임원	비상근	감사	넥스비텍 (00~06) 삼성SDS (91~00) 제일제당 (75~91)	5,000	-	임원	9년3월	2022.03.30

홍석모	남	1962.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	강원대 법학전문대학원 교수 (09.02~현재) 제주대학교 법학부 교수 (06.09~09.02)	26,000	-	임원	3년2월	2022.03.31

이강만	남	1963.01	부사장	등기임원	상근	CTO / 해외사업총괄	티맥스소프트 (13.11~15.10) 일텔리안시스템즈 (11.06~13.11)	-	-	임원	3년3월	2021.03.30

윤덕상	남	1967.04	전무	미등기임원	상근	컨설팅/비식별화사업총괄	KT ds (14.07~16.12) 롯데정보통신 (05.08~14.06) 시큐아이닷컴 (00.03~05.07) 삼성SDS (91.07~00.02)	-	-	임원	2년3월	2019.12.31

강봉호	남	1970.02	상무	미등기임원	상근	국내사업총괄	씨네티아정보통신 (02.01~03.01) 시스웹 (99.03~01.12) 두산정보통신 (93.10~99.02)	10,000	-	임원	16년2월	2019.12.31

고동현	남	1974.03	상무	미등기임원	상근	국내사업총괄	엔토크커뮤니케이션즈 (99.09~02.02) 넥센 (02.02~03.03) 빅풋커뮤니케이션즈 (03.03~04.03) 나무소프트(05.08~08.07)	-	-	임원	10년7월	2019.12.31

김용길	남	1970.04	상무	미등기임원	상근	개발 및 품질 총괄	스펙트라 (00.03~07.11) 삼성SDS (96.02~00.03)	19,311	-	임원	11년4월	2019.12.31

박정훈	남	1970.01	상무	미등기임원	상근	인사총괄	IDS (05.07~07.12) 서울TRS (00.02~05.06) LG칼텍스가스(95.01~00.01)	1,000	-	임원	10년9월	2019.12.31

강용권	남	1968.05	상무	미등기임원	상근	재무관리총괄	삼성SDS (94.08~12.01)	10,000	-	임원	6년	2019.12.31

김규봉	남	1969.04	상무	미등기임원	상근	EDP사업총괄	넷스카우트 (13.09~18.01) 시만텍 (10.05~12.03) 마이크로소프트 (08.07~10.05) 파수닷컴 (03.03~08.05)	12,000	-	임원	1년3월	2019.12.31

최우성	남	1966.11	상무	미등기임원	상근	컨설팅사업총괄	에스피에이스 (10.07~16.04)블루젠 (04.11~05.06)인젠 (01.08~04.02)STG Security (00.08~01.08)	-	-	임원	2년11월	2019.12.31

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기술직	남	52	-	2	-	54	5년8월	2,670	49	-

기술직	여	22	-	-	-	22	4년12월	874	40	-

사무직	남	12	-	2	-	14	4년3월	647	54	-

사무직	여	12	-	-	-	12	3년8월	462	33	-

연구직	남	64	-	-	-	64	6년4월	3,192	50	-

연구직	여	16	-	-	-	16	5년11월	670	42	-

영업직	남	26	-	-	-	26	5년10월	1,701	65	-

합 계	204	-	4	-	208	5년8월	10,217	49	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	887	111	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	572	114	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	511	170	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25	25	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사 임원의 개인별 보수지급액이 5억원에 미달하므로 기재하지 않습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황보고서 제출일 현재 이사, 감사에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Fasoo, Inc.	2012.02.20	데이터보안 사업 EDP사업	34,071	-	100	5,264,813	-	448,752	-	-	100	5,713,565	3,198,394	-1,340,121

(주)디지털페이지 (비상장)	2016.12.21	메모앱 서비스 사업	2,000,000	6,000,000	100	3,000,000	-	-	-	6,000,000	100	3,000,000	1,609,579	-855,435

(주)스패로우 (비상장)	2018.05.08	애플리케이션 보안	4,000,000	400,000	91	2,691,865	-	-	-	4,000,000	91	2,691,865	7,747,588	2,078,962

(주)마이창고 (비상장)	2016.06.20	투자	300,000	20,000	7	200,000	-	-	-	20,000	7	200,000	820,799	-203,668

합 계	-	-	11,156,678	-	448,752	-	-	-	11,605,430	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없음.

나. 담보제공 내역당분기말 현재 당사의 대표이사와 사내이사 1인은 당사를 위해 제품매출에 대한 이행보증과 관련하여 소프트웨어공제조합에 지급보증을 제공하고 있습니다.다. 채무보증 내역

당분기말 현재 당사의 대표이사는 당사의 차입금에 대하여 우리은행, 신한은행, 국민은행에 연대보증을 제공하고 있습니다.라. 출자 및 출자지분 처분내역해당사항 없음.마. 유가증권 매수 또는 매도 내역해당사항 없음.바. 부동산 매매 내역해당사항 없음.사. 영업 양수ㆍ도 내역해당사항 없음.아. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없음.자. 장기공급계약 등의 내역해당사항 없음. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천원)

구분	관계	제20기 1분기	제19기	제18기

대여금	임직원	363,286	363,286	575,111

나. 담보제공 내역당분기말 현재 당사는 임직원을 위하여 신한은행에 58백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경 사항당사는 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시 사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

2018.03.29	제18기정기주주총회	제1호 의안- 2017 재무제표 승인의 건제2호 의안- 이사 선임 승인의 건제3호 의안- 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안- 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안- PA 사업본부 기업 분할 승인의 건	가결가결가결가결가결

2019.03.25	제19기정기주주총회	제1호 의안- 제19기(2018년) 재무제표 승인의 건제2회 의안- 이사 선임 승인의 건제3호 의안- 감사 선임 승인의 건제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건제5회 의안- 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 당사의 차입금에 대하여 우리은행, 신한은행, 국민은행에 연대보증을 제공하고 있습니다.라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등보고서 제출일 현재 당사의 대표이사와 사내이사 1인은 당사를 위해 제품매출에 대한 이행보증과 관련하여 소프트웨어공제조합에 지급보증을 제공하고 있습니다. 3. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성일 이후 발생한 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 2019년 4월 16일 제3회 전환사채의 사채권자로부터 전환청구를 요청 받았습니다. 전환금액은 100백만원이며 전환주식수는 20,764주로, 전환이후 당사의 총발행주식수는 9,567,226주이고 자본금은 4,784백만원원입니다..다. 중소기업 등 기준검토표

라. 직접금융자금의 사용(1). 신용보강 제공 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 단기매매차익 미환수 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	시설자금	1,490	시설자금	1,490	-

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	운영자금	5,284	운영자금	5,284	-

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	차환자금	2,000	차환자금	2,000	-

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	발행제비용	506	발행제비용	473	수수료 (발행제비용) 삭감

(5) 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 전환사채	2015.12.18	신규사업투자 및 운영자금	2,910	신규사업투자 및 운영자금	2,910	-

제1회 전환사채	2015.12.18	발행제비용	90	발행제비용	90	-

제2회 신주인수권부사채	2015.12.18	신규사업투자 및 운영자금	2,940	신규사업투자 및 운영자금	2,940	-

제2회 신주인수권부사채	2015.12.18	발행제비용	60	발행제비용	60	-

제3회 전환사채	2016.09.29	신규사업투자 및 운영자금	6,914	신규사업투자 및 운영자금	6,438	-

제3회 전환사채	2016.09.29	발행제비용	86	발행제비용	86	-

제4회 전환사채	2017.01.11	신규사업투자 및 운영자금	1,998	신규사업투자 및 운영자금	1,684	-

제4회 전환사채	2017.01.11	발행제비용	2	발행제비용	2	-

제5회 전환사채	2018.11.23	신규사업투자 및 운영자금	2,449	신규사업투자 및 운영자금	173	-

제5회 전환사채	2018.11.23	차환자금	3,000	차환자금	3,000

제5회 전환사채	2018.11.23	발행제비용	51	발행제비용	51	-

(6) 외국지주회사의 자회사 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 애플리케이션 보안 사업을 영위하는 사업부문을 2018년 5월 4일 단순·물적분할의 방법으로 분할하여 주식회사 스패로우를 설립하였습니다.다만, 분할시 외부평가를 받지 아니한 관계로 예측치를 산출할 수 없습니다.주식회사 스패로우의 재무현황은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참고바랍니다.

(8) 보호예수 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.