eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
파수AI 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 파수
대 표 이 사 : 조규곤
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396, 17층(상암동, 누리꿈스퀘어 비지니스타워)
(전 화)02-300-9000
(홈페이지) http://www.fasoo.com
작 성 책 임 자 : (직 책)전무 (성 명)이지수
(전 화)02-300-9000
목 차

[반기보고서]
[대표이사등의 확인] ......................................... 1
I. 회사의 개요 ......................................... 2
II. 사업의 내용 ......................................... 12
III. 재무에 관한 사항 ......................................... 44
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ......................................... 131
V. 감사인의 감사의견 등 ......................................... 132
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ......................................... 134
VII. 주주에 관한 사항 ......................................... 146
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .......................................... 148
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ......................................... 153
X. 이해관계자와의 거래내용 ......................................... 154
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ......................................... 156
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Fasoo, Inc.	2012.02.20	7315 Wisconsin Avenue, Suite 420Bethesda, MD 20814	Wrapsody 사업 및미국 현지 영업	3,190	지분 100% 소유	미해당

(주)스패로우	2018.05.08	서울특별시 마포구 월드컵북로 396 (상암동 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) 17층	애플리케이션 보안	7,726	지분 91% 소유	해당

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)디지털페이지	연결대상 종속회사를 흡수합병 함

-	-

(2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2013년 10월 18일	없음	없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 파수' 라고 표기합니다. 영문으로는 FASOO Co.,Ltd. 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 6월 8일에 설립되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소: 서울 마포구 월드컵북로 396 (상암동 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) 17층전화번호: 02-300-9000홈페이지: www.fasoo.com마. 중소기업해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려고하는 신규 사업에 관한 간략한 설명 당사는 지식정보보안산업의 콘텐츠/정보유출방지보안 분야의 데이터보안사업과, 소프트웨어 품질과 보안을 테스트하고 결함 등을 찾아주는 애플리케이션보안 분야 사업, 그리고 기업의 정보 보안 취약점 및 보안 체계에 대한 컨설팅을 제공는 정보보호컨설팅 사업, 문서의 공유와 관리/통합 기능을 제공하는 엔터프라이즈 문서 플랫폼 사업과 기업 외부와도 협업을 가능하게 하는 외부 협업 플랫폼, 빅데이터를 활용한 개인정보 비식별화 솔루션을 제공하는 개인정보 비식별화 사업을 영위하고 있습니다. 이중 애플리케이션보안 분야는 사업경쟁력 강화 및 사업 역량 집중을 위해서 2018년 5월 단순ㆍ물적분할을 통해 (주) 스패로우를 설립하여 사업을 진행 중에 있습니다. 당사가 영위하고 있는 각 사업분야의 구분과 관련 시장은 아래와 같습니다.

사업 분야	구분	해당 시장

데이터보안	Fasoo DataSecurity Framework	기업용 문서보안

개인정보보호

애플리케이션보안	품질	정적/동적 분석도구

보안	보안취약점 검출(시큐어 코딩)

정보보호컨설팅	컨설팅	인증심사(ISO27001, ISMS 등), 기반시설

CERT	취약점 진단 및 모의해킹

엔터프라이즈문서 플랫폼	Wrapsody	문서 공유 및 협업,기업 외부와의 문서 공유 및 협업

개인정보 비식별화	Analytic DID	빅데이터를 활용한 개인정보 비식별화

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류 작성일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부(1) 계열회사의 총수 : 2개

회사명	지분율	상장여부	비고	설립국가

Fasoo, Inc.	100%	비상장	종속회사	미국

주식회사 스패로우	91%	비상장	종속회사	한국

아. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

2000년 6월 : 서울 강남구 삼성동 141-35 남경빌딩 14층2006년 4월 : 서울 강남구 역삼동 648-19 국민은행역삼빌딩 5층2008년 2월 : 서울 마포구 월드컵북로 396(상암동 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) 17층 나. 경영진의 중요한 변동- 해당사항 없음다. 최대주주의 변동- 해당사항 없음라. 상호의 변경

당사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 당사의 명칭을 '주식회사 파수'로 변경하는 것을 결의하였습니다. 영문으로는 FASOO Co.,Ltd. 로 표기합니다.

일자	구분	변경후	변경전

2020년3월27일	회사의 명칭	주식회사 파수	주식회사 파수닷컴

영문표기	FASOO Co.,Ltd.	FASOO.COM Co.,Ltd.

마. 회사가 화의, 회사정리절차, 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2019년 10월 10일 이사회 결의를 통해 파수가 지분을 100% 보유한 자회사 주식회사 디지털페이지를 소규모합병의 방식으로 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병기일은 2020년 1월1일로 공시서류제출일 현재 합병이 완료되었습니다.자세한 사항은 2020년 1월2일 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음

아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

'15.01 'Folder Cryptor for Dropbox' 글로벌 시장 런칭'15.02 'Wrapsody 2.0' 제품발표회 개최'15.04 'PII Filter v1.0' GS인증 획득'15.05 'FSW v3.5' GS인증획득'15.08 인텔리전트 라이프로그 서비스 'DigitalPage' 제품 발표'15.09 'Fasoo Product Day' 개최하여 Fasoo Enterprise DRM 5.0 발표'15.10 'Fasoo USA' 법인명 변경 'Fasoo, Inc.''15.11 '2015 여가친화기업' 인증'16.03 '2016 RSA'에서 'Fasoo Data Security Framework' 제시'16.05 정보보호전문 서비스 기업 (주)에스피에이스 사업부문 인수'16.06 미래창조과학부로부터 '정보보호전문서비스기업' 인증 '16.06 일본 ITEXPO 전시회 참가'16.08 '2016 선전 IoT전시회'에 참가하여 SPARROW 소개'16.09 '디지털페이지 메모 포럼' 개최
'16.10 '가트너 심포지엄 2016'에서 랩소디(Wrapsody) 소개'16.12 '디지털페이지' 법인 설립'17.01 파수 미국법인(Fasoo, Inc.) 대표로 존헤링(John Herring)영입'17.02 'Wrapsody' GS(Good Software)인증 1등급 획득'17.02 'RSA Conference 2017' 참가'17.03 'SPARROW' 애플리케이션 보안 테스팅 매직 쿼드런트에 등재'17.04 '사이버시큐리티벤처스'가 발표한 세계 500대 사이버보안 기업에 선정'17.04 인공지능 메모 플랫폼 디지털페이지(DigitalPage) 3.0 출시
'17.04 Fasoo Digital Intelligence 2017 개최
'17.05 아시아 태평양 지역 최대 규모의 정보통신 박람회 '커뮤닉아시아 2017' 참가
'17.06 'Gartner Security Risk Management Summit 2017' 참가'17.09 '디지털페이지 메모 포럼 2017'행사 개최
'17.09 'AppSec USA 2017’에서 애플리케이션 시큐리티 플랫폼 소개'17.09 일본에서 전자서점 플랫폼 서비스 'yomiRAKU' 서비스 출시'17.10 가트너 심포지엄2017에서 랩소디 소개'17.10 CIO/CISO를 대상으로 디지털 트랜스포메이션을 선도하기 위한 전략 세미나 개최'18.03 전자정부 솔루션 페어(eGISEC) 2018 참가'18.04 'RSA Conference 2018' 참가 CIO/CISO 대상 FDI Summit 2018 개최하여 데이터중심의 외부협업 방안 소개'18.05 플래그쉽 고객초청행사 '파수디지털인텔리전스2018' 개최 단순물적분할을 통한 (주)스패로우 독립법인 분사'18.06 커넥테크아시아(ConnecTechAsia) 2018 참가 가트너시큐리티 리스크매니지먼트 서밋 2018 참가'18.08 소프트웨이브 2018 및 ISEC 2018 행사 참가'18.09 블록체인 서울 2018 행사 참가'18.10 PASCON 2018 행사 참가'18.11 FDI Summit 2018 개죄하여 디지털 혁신 전략 공유'18.11 Sparrow, 2018년 제3회SW테스트디자인콘테스트에서 과학기술정보통신부 장관상 수상'18.12 Wrapsody, 제2회4차산업혁명대상에서 과학기술정보통신부장관상 수상'19.02 HIMSS 2019에 참가해 비식별화 솔루션 AnalyticDID 소개'19.02 SPARROW SAST/SAQT v5 CC인증 획득'19.02 비식별화 솔루션AnalyticDID GS인증1등급 획득'19.03 RSA 2019에 참가해 비정형 데이터를 통합 관리하는 방안 소개'19.03 AIIM 2019 참가해 문서 가상화 기술 기반의 콘텐츠 관리 플랫폼Wrapsody 소개'19.04 Fasoo Digital Intelligence 2019 개최'19.05 데이터 식별 및 분류 솔루션, Fasoo Data Radar v1.2 GS인증 1등급 획득'19.06 Gartner Security Risk Management Summit 2019 참가'19.08 ISMG Cybersecurity Summit 2019 참가
'19.09 American Automotive Summit 2019 참가'19.10 PASCON 2019 참가
'19.11 하반기 FDI Summit 개최
'20.02 RSA Conference 2020 참가
'20.02 Sparrow SAST/SAQT 5 ISO26262 인증 획득'20.03 '주식회사 파수' 사명변경'20.06 'Fasoo Digital Intelligence 2020' 온라인 개최'20.08 스패로우 'Black Hat USA 2020' 온라인 참가
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.11	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	1,100	-

2015.04.09	주식매수선택권행사	보통주	27,000	500	2,000	-

2016.04.08	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	3,900	-

2016.04.08	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	2,000	-

2016.06.17	주식매수선택권행사	보통주	32,000	500	3,900	-

2018.01.18	전환권행사	보통주	34,260	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.01.19	전환권행사	보통주	493,140	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.01.22	신주인수권행사	보통주	248,714	500	6,031	제2회차 신주인수권부사채

2018.01.22	전환권행사	보통주	134,966	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.01.26	전환권행사	보통주	134,966	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.02.09	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,900	-

2018.04.04	전환권행사	보통주	13,496	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.08.03	전환권행사	보통주	332,225	500	4,816	제3회차 전환사채

2018.08.30	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	2,000	-

2019.04.16	전환권행사	보통주	20,764	500	4,816	제3회차 전환사채

2019.05.28	전환권행사	보통주	7,267	500	4,816	제3회차 전환사채

2019.05.29	전환권행사	보통주	10,382	500	4,816	제3회차 전환사채

2019.06.21	전환권행사	보통주	22,341	500	4,816	제3회차 전환사채

2020.02.27	전환권행사	보통주	83,775	500	3,581	제5회차 전환사채

2020.02.27	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	1,100	-

2020.04.24	전환권행사	보통주	55,850	500	3,581	제5회차 전환사채

2020.04.27	전환권행사	보통주	97,738	500	3,581	제5회차 전환사채

2020.04.28	전환권행사	보통주	195,476	500	3,581	제5회차 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제4회 전환사채	2017.01.11	2022.01.11	2,000	보통주	2018.01.11~2021.12.11	100	4,378	2,000	426,829	발행시 전환가액:6,253원

제5회 전환사채	2018.11.23	2023.11.23	5,500	보통주	2019.11.23~2023.10.23	100	3,581	3,950	1,103,043	발행시 전환가액:3,581원

합 계	-	-	7,500	-	-	-	-	5,950	1,529,872	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,045,055	-	10,045,055	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,045,055	-	10,045,055	-

Ⅴ. 자기주식수	210,000	-	210,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,835,055	-	9,835,055	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	210,000	-	-	-	210,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	210,000	-	-	-	210,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	210,000	-	-	-	210,000	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,045,055	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	210,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,835,055	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관의 배당에 관한 사항

제 10 조의 2 [주식매수선택권]⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 3 의 규정을 준용한다.제 10 조의 3 [신주의 배당기산일]회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 13조 [전환사채의 발행]⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10 조의 3의 규정을 준용한다.
제 14조 [신주인수권부사채의 발행]④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 3 의 규정을 준용한다.제 48조 [이익금의 처분]회사는 매 사업연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액제 49 조 [이익배당]① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 50 조 [배당금지급청구권의 소멸시효]① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제 1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2019년	2018년	2017년

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,854	975	555

(별도)당기순이익(백만원)	-4,045	1,023	2,558

(연결)주당순이익(원)	-411	107	322

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 최근 3사업연도를 기준으로 작성하였습니다.
1. 요약재무정보

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었습니다. 가. 요약연결재무정보

[단위:원]

구분	제21기 반기	제20기	제19기

[유동자산]	20,316,004,921	26,837,103,604	26,028,811,685

ㆍ당좌자산	20,316,004,921	26,837,103,604	26,028,811,685

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	22,132,114,754	20,455,957,714	19,932,711,571

ㆍ비유동금융자산	1,649,759,731	1,785,086,593	2,043,331,833

ㆍ유형자산	3,789,461,986	1,422,236,168	818,414,210

ㆍ무형자산	13,140,050,511	13,636,476,294	14,354,294,134

ㆍ기타비유동자산	3,552,842,526	3,612,158,659	2,716,671,394

자산총계	42,448,119,675	47,293,061,318	45,961,523,256

[유동부채]	20,857,557,525	22,039,632,481	11,141,647,838

[비유동부채]	8,936,666,965	8,083,538,533	13,382,680,318

부채총계	29,794,224,490	30,123,171,014	24,524,328,156

지배지분	12,243,011,544	16,669,429,312	20,980,588,708

[자본금]	5,022,527,500	4,803,608,000	4,773,231,000

[자본잉여금]	23,727,150,254	22,479,420,933	22,053,116,887

[자본조정]	(1,139,475,490)	(1,166,536,315)	(953,832,801)

[기타포괄손익]	237,010,229	164,020,697	71,087,087

[이익잉여금]	(15,604,200,949)	(9,611,084,003)	(4,963,013,465)

비지배지분	410,883,641	500,460,992	456,606,392

자본총계	12,653,895,185	17,169,890,304	21,437,195,100

매출액	11,887,884,734	35,379,830,497	32,243,433,001

영업이익	(5,257,789,528)	(2,974,988,674)	1,533,109,614

연결당기순이익	(6,084,691,634)	(3,853,837,497)	975,182,936

지배회사지분순이익	(5,993,116,946)	(3,913,771,547)	864,919,979

비지배회사지분순이익	(91,574,688)	59,934,050	110,262,957

-기본주당이익	(635)	(411)	107

-희석주당이익	(635)	(411)	107

나. 요약재무정보

구분	제21기 반기	제20기	제19기

[유동자산]	15,138,170,343	22,008,490,721	19,943,723,547

ㆍ당좌자산	15,138,170,343	22,008,490,721	19,943,723,547

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	28,579,616,042	25,789,285,086	26,125,535,491

ㆍ비유동금융자산	11,710,315,430	11,791,011,844	12,961,883,135

ㆍ유형자산	3,274,599,872	1,249,936,391	638,565,296

ㆍ무형자산	10,475,658,813	9,567,759,085	9,932,304,947

ㆍ기타비유동자산	3,119,041,927	3,180,577,766	2,592,782,113

자산총계	43,717,786,385	47,797,775,807	46,069,259,038

[유동부채]	19,695,110,850	21,713,190,649	9,903,820,877

[비유동부채]	8,136,325,360	7,256,483,814	12,962,424,540

부채총계	27,831,436,210	28,969,674,463	22,866,245,417

[자본금]	5,022,527,500	4,803,608,000	4,773,231,000

[자본잉여금]	23,727,150,254	22,479,420,933	22,053,116,887

[자본조정]	(1,210,632,759)	(1,217,720,215)	(953,832,801)

[이익잉여금]	(11,652,694,820)	(7,237,207,374)	(2,669,501,465)

자본총계	15,886,350,175	18,828,101,344	23,203,013,621

종속기업,공동기업 및 관계기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	9,041,336,593	27,164,793,131	25,818,215,857

영업이익	(4,092,863,468)	(1,302,152,711)	956,327,223

당기순이익	(4,415,487,446)	(4,045,385,321)	1,022,899,375

-기본주당이익	(461)	(432)	113

-희석주당이익	(461)	(432)	113
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	한울회계법인	-	-	-

제20기(전기)	대주회계법인	적정	-	-

제19기(전전기)	대주회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	한울회계법인	연차재무제표감사중간재무제표검토연차연결재무제표감사중간연결재무제표검토내부회계관리제도검토	120백만원	1,023	(*)24백만원	(*)574

제20기(전기)	대주회계법인	반기검토개별재무제표감사연결재무제표감사내부회계검토금융자산실사	58백만원	700	58백만원	700

제19기(전전기)	대주회계법인	상동	58백만원	700	58백만원	700

(*) 반기회계검토까지의 수행내역을 작성하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	2019.12	세무조정	2020.03	8	대주회계법인

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	2018.11	세무조정	2019.03	8	대주회계법인

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과는 다음과 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 당기 사업년도부터 회계감사인이 변경되었습니다.

사업연도	변경 감사인	회계감사인 변경사유	관련법령

제21기(당기)	한울회계법인	3년 부의 영업현금흐름에 의한 지정	주식회사등의 외부감사에관한 법률 11조 1항 및 제 2항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.당사는 정관 제40조(감사의 수)에 의거 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 비상근 감사 1인을 두고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

조 두 현	[학력]
부산대학교 화학공학과 학사
[경력]
(주)포렌 회장, 경영고문 담당('09~현재)
(주)넥스존 회장, 경영고문 담당('06~'09)
(주)넥스비텍 대표이사('00~'06)
삼성SDS(주)('91~'00)
- 삼성중공업부문 SM사업부장(이사)
- 삼성전자부문 SM사업부장(이사)
- SM사업부문 전략실장(이사)
- 삼성자동차 T/F팀장(이사)
- SI본부 솔루션사업부장(상무)
- 아웃소싱 사업 총괄(상무)
제일제당('75~'91)
- 삼성그룹 신입공채 입사
- 제일제당 전산실 실장	결격사항 없음

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다라. 감사의 주요활동내역

구분	개최일자	의안내용	가결여부

이사회	2020.02.12	[보고]- 내부회계 운영결과 및 운영실태 보고[부의]제1호 제20기 재무제표 승인의 건제2호 제20기 영업보고서 승인의 건제3호 제21기 이사보수한도 승인의 건제4호 제21기 감사보수 한도 승인의 건제5호 정관 일부 변경의 건	가결

주주총회	2020.03.27	[보고] - 감사의 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영결과 및 운영실태 보고 - 외부감사인 선임 보고 [부의] 1호의안: 제20기 재무제표승인의 건 2호의안: 이사 보수 한도 승인의 건 3호의안: 감사 보수 한도 승인의 건 4호의안: 정관 일부 변경의 건 5호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

이사회	2020.06.11	[부의]제 1 호 주식회사 파수 미국법인 (Fasoo, Inc.)자본금 증자 승인의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사(조두현)은 2010년부터 재임하며 당사 및당사의 사업에 대한 이해도가 높고, 현재 타법인((주)포렌 회장)에 재직 중인 비상근 감사임.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있습니다.

정관 제25조 (의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소주주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조규곤	최대주주	의결권 있는 주식	2,453,152	25.53	2,453,152	24.42	-

이지수	특수관계인	의결권 있는 주식	263,500	2.74	263,500	2.62	-

김인숙	특수관계인	의결권 있는 주식	59,889	0.62	53,089	0.53	장내매도

박헌수	특수관계인	의결권 있는 주식	64,074	0.67	85,334	0.85	장내매수

홍석모	특수관계인	의결권 있는 주식	26,000	0.27	26,000	0.26	-

최종일	특수관계인	의결권 있는 주식	13,983	0.15	13,983	0.14	-

전규성	특수관계인	의결권 있는 주식	18,207	0.19	18,207	0.18	-

최호준	특수관계인	의결권 있는 주식	14,000	0.15	14,000	0.14	-

조규영	특수관계인	의결권 있는 주식	9,000	0.09	9,000	0.09	-

조두현	특수관계인	의결권 있는 주식	5,000	0.05	5,000	0.05	-

우영의	특수관계인	의결권 있는 주식	4,000	0.04	4,000	0.04	-

계	의결권 있는 주식	2,930,805	30.50	2,945,265	29.32	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

- 최대주주 이력

최대주주주 성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

조규곤	대표이사	2000년 6월 ~ 현재	파수 대표이사디지털페이지 대표이사Fasoo, Inc. 대표이사삼성SDS 기술연구소 센터장서울대학교 전기공학과 석사	Fasoo, Inc. 대표이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조규곤	2,453,152	24.42%	-

-	-	-	-

우리사주조합	59,246	0.59%
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조규곤	남	1959.10	대표이사	등기임원	상근	CEO	삼성SDS (92.01~00.01) 삼성전자(83.01~87.01)	2,453,152	-	본인	20년1월	2021.04.09

이지수	여	1967.02	전무	등기임원	상근	CFO	삼성SDS (92.01~00.06)	263,500	-	임원	20년1월	2022.03.30

조두현	남	1949.12	감사	등기임원	비상근	감사	넥스비텍 (00~06) 삼성SDS (91~00) 제일제당 (75~91)	5,000	-	임원	10년6월	2022.03.30

홍석모	남	1962.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	강원대 법학전문대학원 교수 (09.02~현재) 제주대학교 법학부 교수 (06.09~09.02)	26,000	-	임원	4년5월	2022.03.31

이강만	남	1963.01	부사장	등기임원	상근	해외사업총괄	티맥스소프트 (13.11~15.10) 일텔리안시스템즈 (11.06~13.11)	-	-	임원	4년6월	2021.03.30

윤덕상	남	1967.04	전무	미등기임원	상근	컨설팅/비식별화사업총괄	KT ds (14.07~16.12) 롯데정보통신 (05.08~14.06) 시큐아이닷컴 (00.03~05.07) 삼성SDS (91.07~00.02)	-	-	임원	3년6월	2020.12.31

윤경구	남	1968.02	전무	미등기임원	상근	CTO	엑셈 (17.10~19.04)티맥스소프트 (03.07~17.09)	-	-	임원	1년2월	2020.12.31

강봉호	남	1970.02	상무	미등기임원	상근	국내사업총괄	씨네티아정보통신 (02.01~03.01) 시스웹 (99.03~01.12) 두산정보통신 (93.10~99.02)	10,000	-	임원	17년5월	2020.12.31

고동현	남	1974.03	상무	미등기임원	상근	국내사업총괄	엔토크커뮤니케이션즈 (99.09~02.02) 넥센 (02.02~03.03) 빅풋커뮤니케이션즈 (03.03~04.03) 나무소프트(05.08~08.07)	-	-	임원	11년10월	2020.12.31

김용길	남	1970.04	상무	미등기임원	상근	품질 총괄	스펙트라 (00.03~07.11) 삼성SDS (96.02~00.03)	19,311	-	임원	12년7월	2020.12.31

박정훈	남	1970.01	상무	미등기임원	상근	인사총괄	IDS (05.07~07.12) 서울TRS (00.02~05.06) LG칼텍스가스(95.01~00.01)	1,000	-	임원	12년	2020.12.31

강용권	남	1968.05	상무	미등기임원	상근	재무관리총괄	삼성SDS (94.08~12.01)	10,000	-	임원	7년3월	2020.12.31

김규봉	남	1969.04	상무	미등기임원	상근	EDP사업총괄	넷스카우트 (13.09~18.01) 시만텍 (10.05~12.03) 마이크로소프트 (08.07~10.05) 파수닷컴 (03.03~08.05)	12,000	-	임원	2년6월	2020.12.31

최우성	남	1966.11	상무	미등기임원	상근	컨설팅사업총괄	에스피에이스 (10.07~16.04)블루젠 (04.11~05.06)인젠 (01.08~04.02)STG Security (00.08~01.08)	-	-	임원	4년1월	2020.12.31

윤화섭	남	1970.05	상무	미등기임원	상근	디지털페이지총괄	디지털페이지 (18.06~19.12)KT (10.09~18.01)	-	-	임원	6월	2020.12.31

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기술직	남	49	-	1	-	50	5년11월	1,255	25	-	-	-	-

기술직	여	25	-	-	-	25	5년2월	552	22	-

사무직	남	19	-	1	-	20	3년2월	471	24	-

사무직	여	9	-	2	-	11	3년9월	188	17	-

연구직	남	70	-	1	-	71	6년9월	2,037	29	-

연구직	여	21	-	-	-	21	4년11월	445	21	-

영업직	남	23	-	-	-	23	6년6월	816	35	-

합 계	216	-	5	-	221	3년7월	5,765	26	-

**연간급여총액은 20년 1월부터 6월의 급여를 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	602	60	-

*연간급여총액은 20년 1월부터 6월의 급여를 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	50	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	305	61	-

*연간급여총액은 20년 1월부터 6월의 급여를 기재하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	275	92	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

*연간급여총액은 20년 1월부터 6월의 급여를 기재하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 개인별 보수지급금액이 5억을 초과하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 개인별 보수지급금액이 5억을 초과하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 이사·감사의 주식매수선택권부여 현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	3,322	공정가액접근법*

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	3,322	-

* 옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model 적용

- 이사·감사의 주식매수선택권 행사현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

이강만	등기임원	2016.02.16	신주교부,자기주식교부	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2018.0216~2025.02.15	6,885

※ 공시서류작성기준일(6월30일) 현재 종가는 3,930원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Fasoo, Inc.	2012.02.20	해외사업	34	-	100	6,665	-	730	-	-	100	7,394	3,190	-2,019

(주)스패로우 (비상장)	2018.05.08	애플리케이션보안	2,692	4,000,000	91	2,692	-	-	-	4,000,000	91	2,692	7,726	659

(주)마이창고 (비상장)	2016.06.20	투자	300	20,000	7	4	-	-	-	20,000	7	4	769	-531

소프트웨어공제조합	2009.12.02	조합가입	20	734	0.15	506	-	-	11	734	0.15	517	411,570	7,955

합 계	-	-	9,867	-	730	11	-	-	10,607	-	-

* (주)디지털페이지는 2020년 1월 1일을 합병기일로 주식회사 파수에 흡수합병되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없음.

나. 담보제공 내역당반기말 현재 당사의 대표이사는 당사를 위해 제품매출에 대한 이행보증과 관련하여 소프트웨어공제조합에 16,685백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.다. 채무보증 내역

당반기말 현재 당사의 대표이사는 당사의 차입금에 대하여 산업은행 등에 연대보증을 제공하고 있습니다.라. 출자 및 출자지분 처분내역해당사항 없음.마. 유가증권 매수 또는 매도 내역해당사항 없음.바. 부동산 매매 내역해당사항 없음.사. 영업 양수ㆍ도 내역해당사항 없음.아. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없음.자. 장기공급계약 등의 내역해당사항 없음. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천원)

구분	관계	제21기 반기말	제20기	제19기

대여금	임직원	325,558	328,558	363,286

나. 담보제공 내역 당반기말 현재 당사는 임직원을 위하여 신한은행에 58백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경 사항당사는 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시 사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

2018.03.29	제18기정기주주총회	제1호 의안- 2017 재무제표 승인의 건제2호 의안- 이사 선임 승인의 건제3호 의안- 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안- 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안- PA 사업본부 기업 분할 승인의 건	가결가결가결가결가결

2019.03.25	제19기정기주주총회	제1호 의안- 제19기(2018년) 재무제표 승인의 건제2회 의안- 이사 선임 승인의 건제3호 의안- 감사 선임 승인의 건제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건제5회 의안- 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

2020.03.27	제20기정기주주총회	1호의안- 제20기 재무제표승인의 건 2호의안- 이사 보수 한도 승인의 건 3호의안- 감사 보수 한도 승인의 건 4호의안- 정관 일부 변경의 건 5호의안- 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 당사의 차입금에 대하여 우리은행, 신한은행, 국민은행, 산업은행에 연대보증을 제공하고 있습니다.라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 당사를 위해 제품매출에 대한 이행보증과 관련하여 소프트웨어공제조합에 지급보증을 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성일 이후 발생한 주요사항보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업 등 기준검토표

라. 직접금융자금의 사용(1). 신용보강 제공 현황보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 단기매매차익 미환수 현황보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	1	2013.10.14	시설자금	1,490	시설자금	1,490	-

기업공개(코스닥상장)	1	2013.10.14	운영자금	5,284	운영자금	5,284	-

기업공개(코스닥상장)	1	2013.10.14	차환자금	2,000	차환자금	2,000	-

기업공개(코스닥상장)	1	2013.10.14	발행제비용	506	발행제비용	473	수수료 (발행제비용) 삭감

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	제1회	2015.12.18	신규사업투자 및 운영자금	2,910	신규사업투자 및 운영자금	2,910	-

전환사채	제1회	2015.12.18	발행제비용	90	발행제비용	90	-

신주인수권부사채	제2회	2015.12.18	신규사업투자 및 운영자금	2,940	신규사업투자 및 운영자금	2,940	-

신주인수권부사채	제2회	2015.12.18	발행제비용	60	발행제비용	60	-

전환사채	제3회	2016.09.29	신규사업투자 및 운영자금	6,914	신규사업투자 및 운영자금	6,914	-

전환사채	제3회	2016.09.29	발행제비용	86	발행제비용	86	-

전환사채	제4회	2017.01.11	신규사업투자 및 운영자금	1,998	신규사업투자 및 운영자금	1,998	-

전환사채	제4회	2017.01.11	발행제비용	2	발행제비용	2	-

전환사채	제5회	2018.11.23	신규사업투자 및 운영자금	2,449	신규사업투자 및 운영자금	786	-

전환사채	제5회	2018.11.23	차환자금	3,000	차환자금	3,000	-

전환사채	제5회	2018.11.23	발행제비용	51	발행제비용	51	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음