파수AI 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황(1) 전환청구권 행사 공시 및 관련 지분공시당사는 2018년 8월 3일 대표이사의 제3회차 CB 전환청구권 행사에 대한 공시를 진행하였습니다. 또한, 당일 당사의 대표이사는 전환권 청구와 관련한 지분 변경·변동 공시를 진행하였으며, 이로 인해 당사의 대표이사가 취득하게 된 주식 수는 332,225주 입니다.당사의 대표이사는 본 전환권 청구에 대한 자금 조달을 위하여 DB금융투자(주)와 현대차증권(주)에 각각 기존 보유 주식 468,934주 씩 937,868주를 담보로 한 주식담보대출을 진행하였습니다.(2) 대표이사의 지분공시당사의 대표이사는 2018년 10월 12일, 회사의 주식 일부를 매수함에 따라 주식등의대량보유상황신고서 및 임원주요주주특정증권소유상황보고서를 공시하였습니다.매수한 총 주식수는 20,837주 입니다.2018년 11월 5일, 주식담보대출에 대한 주식 추가 입고 및 회사 주식 일부 매수에 대해서 주식등의대량보유상황신고서 및 임원주요주주특정증권소유상황보고서를 공시하였습니다. 동기간 매수한 총 주식수는 5,004주 입니다.2018년 11월 12일, 회사 주식 일부 매수에 대해서 임원주요주주특정증권소유상황보고서를 공시하였습니다. 동기간 매수한 총 주식수는 7,512주 입니다.(2) 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항	비고

2018.08.03	전환청구권의행사	대표이사 전환청구권 청구	- 대표이사의 전환권 청구	-

2018.08.03	주식등의대량보유상황신고서 및임원주요주주특정증권소유상황보고서	대표이사 및 특수관계자의 보유상황 변동 및 주식담보대출	- 대표이사의 전환권 청구 (332,225주)- 대표이사의 주식담보대출 (937,868주 담보)	-

2018.10.12	주식등의대량보유상황신고서 및임원주요주주특정증권소유상황보고서	대표이사 및 특수관계자의 보유상황 변동	- 대표이사 등의 주식매수 (20,837주)	-

2018.11.05	주식등의대량보유상황신고서 및임원주요주주특정증권소유상황보고서	대표이사 및 특수관계자의 보유상황 변동 및 주식식담보대출 추가 입고	- 대표이사의 주식담보대출 추가 입고 (235,818주)- 대표이사 등의 주식매수 (5,004주)	-

2018.11.12	임원주요주주특정증권소유상황보고서	대표이사 소유상황 변동	- 대표이사의 주식매수 (7,512주)	-

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	부의 안건	결의내용

2013.03.27	제13기정기주주총회	제 1호 의안- 2012년 감사보고의 건제 2호 의안
- 2012년 영업보고의 건제 3호 의안- 2012년 재무제표 승인의 건
제 4호 의안- 이사보수한도 승인의 건제 5호 의안- 감사보수한도 승인의 건제 6호 의안- 이사 중임의 건제 7호 의안- 감사 중임의 건제 8호 의안- 정관 전체 변경의 건제 9호 의안- 주식매수선택 부여의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

2013.05.30	임시주주총회	제 1호 의안- 정관 전체 변경의 건제 2호 의안- 사외이사 선임건
제 3호 의안- 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결

2014.03.28	제14기정기주주총회	제 1호 의안- 2013년 재무제표 승인의 건제 2호 의안
- 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안- 감사 보수한도 승인의 건
제 4호 의안- 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결

2015.03.31	제15기정기주주총회	제1호 의안- 2014년 재무제표 승인의 건 제2호 의안- 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안- 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안- 이사 재선임의 건 제5호 의안- 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결

2016.03.30	제16기정기주주총회	제1호 의안- 2015년 재무제표 승인의 건 제2호 의안- 정관일부 변경의 건 제3호 의안- 이사 선임의 건 제4호 의안- 감사 선임의 건 제5호 의안- 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안- 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안- 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결

2017.03.30	제17기정기주주총회	제1호 의안- 2016년 재무제표 승인의 건 제2호 의안- 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안- 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안- 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결가결가결가결

2018.03.29	제18기정기주주총회	제1호 의안- 2017 재무제표 승인의 건제2호 의안- 이사 선임 승인의 건제3호 의안- 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안- 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안- PA 사업본부 기업 분할 승인의 건	가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 진행중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 등 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 신용보강 제공 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 단기매매차익 미환수 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	시설자금	1,490	시설자금	1,490	-

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	운영자금	5,284	운영자금	5,284	-

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	차환자금	2,000	차환자금	2,000	-

기업공개 (코스닥상장)	2013.10.14	발행제비용	506	발행제비용	473	- 수수료(발행제비용) 삭감

(5) 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 전환사채	2015년 12월 18일	신규사업투자 및 운영자금	2,910	신규사업투자 및 운영자금	2,910	-

제1회 전환사채	2015년 12월 18일	발행제비용	90	발행제비용	90	-

제2회 신주인수권부사채	2015년 12월 18일	신규사업투자 및 운영자금	2,940	신규사업투자 및 운영자금	2,940	-

제2회 신주인수권부사채	2015년 12월 18일	발행제비용	60	발행제비용	60	-

제3회 전환사채	2016년 09월 29일	신규사업투자 및 운영자금	6,914	신규사업투자 및 운영자금	3,990	-

제3회 전환사채	2016년 09월 29일	발행제비용	86	발행제비용	86	-

제4회 전환사채	2017년 01월 11일	신규사업투자 및 운영자금	1,998	신규사업투자 및 운영자금	1,435	-

제4회 전환사채	2017년 01월 11일	발행제비용	2	발행제비용	2	-

(6) 외국지주회사의 자회사 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)스패로우	매출액	5,406	6,488	-	-	-	-	-

영업이익	831	997	-	-	-	-	-

당기순이익	831	997	-	-	-	-	-

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 녹색경영보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.