하이로닉 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2015.03.26(정기)	제1호 의안 : 제8기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 : 이은숙 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 이영 복 사내이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선 임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2015.07.24(임시)	제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인	-

2016.03.25(정기)	제1호 의안: 제9기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
제3-1호 의안: 이진우 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안: 성명기 사외이사 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
제7호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 및 별도 동일)

(1) 담보 제공 등에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 지급보증에 관한 사항 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 없으며, 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	제공처	보증금액	보증내역

서울보증보험	KS NET 등	10,100	카드가맹점 보증 등

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

구분	내용

일자	13.11.20

조치대상자	식품의약품안전처

처벌 또는 조치내용	의료기기임의성능변경으로 인한 과징금 45백만원

사유 및 근거법령	의료기기법 제24조

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	식품의약품안전처에 과징금 납부 완료

재발방지를 위한 회사의 대책	교육 및 사전 심의제도

구분	내용

일자	13.12.11

조치대상자	식품의약품안전처

처벌 또는 조치내용	의료기기미심의내역광고로 인한 영업정지 15일

사유 및 근거법령	의료기기법 제24조

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	2013.12.25 ~ 2014.01.08 영업정지

재발방지를 위한 회사의 대책	교육 및 사전 심의제도

당사는 2013년 11월 20일 의료기기법 제24조 위반으로 과징금(45백만원)부과 처분을 받아 납부하였습니다. 또한, 2013년 12월 11일 의료기기 미심의내역 광고로 인해 2103년 12월 25일부터 2014년 1월 8일까지 영업정지를 받아 이행하였습니다. 이와 관련하여, 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원교육을 지속적으로 시행하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 기타의 우발채무 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2014.12.16	28,050,000	연구개발자금 10,024,584시설자금 10,024,530운영자금 7,184,240기타(발행제비용) 816,596	연구개발자금 2,636,351시설자금 6,954,365운영자금 7,184,240기타(발행제비용) 699,078	-. R 자금 사용액 및 시설자금 사용액은 16년1분기 기준임.잔액은 2016년까지 사용예정임-. 발행제비용 비용중 기타비용 차액이 발생하였음.차액 분은 물품대 등으로 사용하였음.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2014.01.18	475,707	운영자금	-	-

제3자배정 유상증자	2014.02.25	2,999,991	운영자금	-	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 :- ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )

자산총액	-	-	-	-	-	( - )

부채총액	-	-	-	-	-	( - )

자기자본	-	-	-	-	-	( - )

자본금	-	-	-	-	-	( - )

감사인	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

라. 합병등의 사후정보당사는 2015년 4월 6일 이사회에서 자산양수도를 결의하였습니다.① 자산양수도의 목적당사는 영업활동 호조, 기업규모의 성장, 인력증가등 사세가 확장되고 있으며, 향후 제품 라인이 지속적으로 증가예정임에 따라 업무효율성 증대 및 근무 만족도를 개선하고자 본사 및 기업부설연구소, 생산시설용 토지와 건물을 양수하기로 결정했습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도로 인해 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 재무상태와 관련해서 유동자산(현금성자산)이 비유동자산(유형자산)으로 전환되는 것 이외에 다른 영향은 거의 없습니다. 손익효과 측면에서 자산양수에 소요되는 자금을 100% 당사 보유현금으로 자금조달할 예정이므로 자금조달비용(금융비용)이 발생하지 않습니다.③ 자산양수도의 형태- 자산양수도 가액

(단위: 백만원)

구 분	소 재 지	전유면적(㎡)	금 액

토지	경기도 용인시 수지구 동천동 899번지1901호~1914호	2,134.3(*)	1,412

건물	경기도 용인시 수지구 동천동 899번지1901호~1914호	7,392

합계	8,804

주) 상기 금액은 부가가체세를 제외한 금액입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부본 건의 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

구분	자산총액(A)	자산양수도가액(B)	비율(B/A)

자산	53,398,463,164원	8,804,373,000원	16.5%

주) 상기 자산총액은 2014년말 기준 자산총액입니다.④자산양수도 진행경과 및 일정

구 분	일 자	완료 여부

외부평가계약체결일	2015년 03월 18일	완료

이사회결의일	2015년 04월 06일	완료

자산양수도계약 체결일	2015년 04월 06일	완료

주요사항보고서 제출일	2015년 04월 06일	완료

자산양수도 계약금 지급일	2015년 04월 06일	완료

자산양수도 완료예정일	2016년 06월 30일	-

주) 상기 자산양수도 완료예정일은 잔금기일에 따라 추후 변경될 수 있습니다.⑤ 대금지급방법

(단위: 백만원)

구 분	금 액	지급기일	비 고

계약금	954	2015년 04월 06일

중도금	6,000	2015년 04월 28일

잔금	1,850	2016년 06월 30일	추후 변경 가능

합 계	8,804

⑥ 자산양수도 상대방의 개요

구분	양수자	양도자

법인명	주식회사 하이로닉	주식회사 동천유타워

자산양수·양도	(양수)	(양도)

대표이사	이진우	하태수

주소	본사	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 484 시콕스타워 915,916호	경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120 304호

연락처	(031)698-4900	(031)-204-5920

설립연월일	2007.12	2012.07

납입자본금	1,387백만원(*1)	999백만원(*2)

자산총액	53,398백만원(*1)	81,430백만원(*2)

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	111명(*1)	10 명(*2)

주권상장 또는 코스닥상장일	2014년 12월 17일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 2,774,729주(*1)(액면가액: 500원)	보통주 199,800주(*2)(액면가액: 5,000원)

(*1) 2014년 12월 31일 개별재무제표 기준(*2) 2013년 12월 31일 현재