eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아퓨어스 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아퓨어스 주식회사
대 표 이 사 : 최 선 덕
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 청북읍 한산길 44
(전 화) 031-683-0643
(홈페이지) http://www.apures.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 안 성 곤
(전 화) 031-683-0643
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ---------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ---------------------- 2
2. 회사의 연혁 ---------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ---------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ---------------------- 5
5. 정관에 관한 사항 ---------------------- 6
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요 ---------------------- 14
2. 주요 제품 및 서비스 ---------------------- 36
3. 원재료 및 생산설비 ---------------------- 45
4. 매출 및 수주상황 ---------------------- 48
5. 위험관리 및 파생거래 ---------------------- 49
6. 주요계약 및 연구개발활동 ---------------------- 50
7. 기타 참고사항 ---------------------- 54
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 ---------------------- 56
2. 연결재무제표 ---------------------- 57
3. 연결재무제표 주석 ---------------------- 57
4. 재무제표 ---------------------- 57
5. 재무제표 주석 ---------------------- 62
6. 배당에 관한 사항 ---------------------- 117
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ---------------------- 118
8. 기타 재무에 관한 사항 ---------------------- 122
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------------- 126
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항 ---------------------- 131
2. 내부통제에 관한 사항 ---------------------- 132
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ---------------------- 133
2. 감사제도에 관한 사항 ---------------------- 135
3. 주주총회 등에 관한 사항 ---------------------- 137
VII. 주주에 관한 사항 ---------------------- 140
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황 ---------------------- 142
2. 임원의 보수 등 ---------------------- 143
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------- 146
X. 대주주 등과의 거래내용 ---------------------- 147
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ---------------------- 148
2. 우발부채 등에 관한 사항 ---------------------- 148
3. 제재 등과 관련된 사항 ---------------------- 149
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ---------------------- 149
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ---------------------- 152
2. 계열회사 현황(상세) ---------------------- 152
3. 타법인출자 현황(상세) ---------------------- 152
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ---------------------- 153
2. 전문가와의 이해관계 ---------------------- 153
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코넥스시장 상장	2019년 09월 03일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지

2001. 07. 05	경기도 평택시 청북면 율북리 1026 어연한산 산업단지 4-4 블럭

2013. 08. 14	경기도 평택시 청북면 청북산단로 166

2014. 10. 27	경기도 평택시 청북읍 한산길 44

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.31	정기주총	-	-	사내이사 임형범

2021.03.31	정기주총	-	-	사내이사 체스터디존솔리스

2021.03.31	정기주총	사내이사 김성주	-	-

2021.03.31	정기주총	사내이사 양흥모	-	-

2022.03.31	정기주총	-	대표이사 최선덕	-

2022.03.31	정기주총	-	사내이사 안성곤	-

2022.03.31	정기주총	-	사외이사 윤원중	-

2022.03.31	정기주총	-	감 사 오성수	-

2023.03.31	정기주총	감 사 오태경	-	감 사 오성수

2023.05.31	-	-	-	사내이사 김성주

2023.05.31	-	-	-	사내이사 양흥모

주) 당기 중 김성주 사내이사 , 양흥모 사내이사는 일신상의 사유로 사임 (2023.05.31.) 하였습니다 .

다. 최대주주의 변동 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경

일자	상호

2001. 07. 05	피더블유제네틱스코리아 주식회사

2009. 08. 03	메디키네틱스 주식회사

2019. 03. 29	아퓨어스 주식회사

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일시	내 용

2021년	02월
03월
05월
07월11월	유상증자(제3자배정) 약 16억원(자본금 변경 138.7억원)
유상증자(제3자배정) 약 30억원 및 상환전환우선주 약 70억 보통주전환
(자본금 변경 165.3억원)
유상증자(제3자배정) 약 30억원(자본금 변경 171.3억원)제8회 및 제9회 전환사채(CB) 보통주전환(자본금 변경 178.5억원) 연구실험용 Hepatocyte(간세포) 국내 출시

2022년	02월
05월
05월
09월	유상증자(제3자배정) 15억원(자본금 변경 181.7억원)
㈜로킷헬스케어와 3D바이오프린팅용 바이오소재 개발을 위한 협력연구(MOU)
㈜레드진과 MICROPIG 활용 인공혈액 개발을 위한 협력연구(MOU)
연구실험용 뇌세포 2종 (Astrocytes, Microglia) 국내 출시

2023년	08월08월09월	유상증자(제3자배정:출자전환) 약 14.4억원(자본금 변경 192억원)㈜엘릭서테라퓨틱스와 유전자치료제 기술이전계약 체결유상증자(제3자배정) 약 40.6억원(자본금 변경 217,4억원)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

기준일 : 2023.12.31. (단위 : 원, 주)

종류	구분	23기(2023년말)	22기(2022년말)	21기(2021년말)

보통주	발행주식총수	43,486,252	36,347,637	35,709,612

액면금액	500	500	500

자본금	21,743,126,000	18,173,818,500	17,854,806,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	21,743,126,000	18,173,818,500	17,854,806,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	의결권부 상환전환우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	50,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	43,780,674	4,117,647	47,898,321	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	294,422	4,117,647	4,412,069	-

1. 감자	294,422	-	294,422	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	4,117,647	4,117,647	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	43,486,252	-	43,486,252	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	43,486,252	-	43,486,252	-

주)당사 정관의 총발행가능 수권주식수는 200,000,000 주로서 보통주와 종류주식의 구분이 없는 총발행주식수 수량이며, 각 종류주식의 발행한도는 수권주식수의 4분의 1입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 사업보고서작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사는 사업보고서작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입에 관한 사항(1) 매입 현황

(단위 : 천원)

원재료	구분	2023년(제23기)	2022년(제22기)	2021년(제21기)

사료	국내	79,179	129,534	145,152

수입	-	-	-

시약	국내	-	27,700	33,428

수입	-	-	-

총 합계	국내	79,179	157,233	178,580

수입	-	-	-

합계	79,179	157,233	178,580

(2) 원재료의 제품별 비중

(단위 : 천원)

사업연도	주요 제품명	원재료명	원재료 비중

2021년 (제21기)	Conventional MICROPIG	사료	4.40%

SPF MICROPIG	사료	4.66%

DPF MICROPIG	사료	4.19%

Primary Cell	시약	14.09%

2022년 (제22기)	Conventional MICROPIG	사료	5.15%

SPF MICROPIG	사료	3.00%

DPF MICROPIG	사료	5.69%

Primary Cell	시약	15.38%

2023년 당기 (제23기)	Conventional MICROPIG	사료	3.03%

SPF MICROPIG	사료	5.26%

(3) 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	2023년(제23기)	2022년(제22기)	2021년(제21기)

사료	국 내	46,462	37,185	32,681

수 입	-	-	-

시약	국 내	-	142,082	262,141

수 입	-	-	-

주) 사료 : 1포(평균 25kg)당 단가 시약 : 각 매입품목 최소매입단가의 평균 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적

(단위 : 마리, vial, 천원)

제품	구분	2023년도	2022년도	2021년도

(제23기)	(제22기)	(제21기)

두수, vial	금액	두수, vial	금액	두수, vial	금액

Conventional MICROPIG	생산능력	893	993,333	893	633,050	893	438,434

생산실적	220	254,983	107	76,204	141	68,907

가동률	24.64%	-	11.98%	-	15.79%	-

기말재고	212	-	127	50,811	141	46,074

SPF MICROPIG	생산능력	500	323,873	500	397,428	500	297,346

생산실적	15	19,442	110	85,477	190	87,620

가동률	3.00%	-	22.01%	-	38.02%	-

기말재고	-	-	181	139,280	231	88,061

DPF MICROPIG	생산능력	-	-	248	679,231	248	211,792

생산실적	-	-	48	123,011	159	172,986

가동률	-	-	19.35%	-	64.11%	-

기말재고	-	-	7	16,060	49	41,701

Primary Cell	생산능력	-	-	16,800	996,912	1,400	74,045

생산실적	-	-	1,237	20,663	155	8,198

가동률	-	-	7.36%	-	11.07%	-

기말재고	-	-	1,334	28,861	155	8,198

주)금액산출 : MICROPIG, Primary Cell의 제품생산원가 생산능력 산출 : MICROPIG - 전체면적/성돈 1마리의 최적사육공간 Primary Cell - 1주일 1회 공정, 1회당 350vial 생산(2) 생산설비에 관한 사항① 현황

(단위 : 천원)

자산별	소재지	기초금액(2023.1.1.)	당기증감	당기상각	기말가액(2023.12.31.)	비고

증가	감소

건물	본사	3,356,252	-	-	157,324	3,198,927	-

MC	1,914,056	-	-	89,372	1,824,684	-

기계장치	본사	406,414	-	4	242,286	164,124	-

RSC	2,437	-	2,223	214	-	-

MC	45,369	1,695	-	12,258	34,806	-

차량운반구	MC	2,406	11,317	-	4,040	9,683	-

공구와기구	본사	4	-	2	-	2	-

RSC	7	-	7	-	-	-

MC	5	5	-	-	10	-

비품	본사	30,764	1	-	12,001	18,764	-

RSC	11,446	-	11,205	241	-	-

MC	20,000	10,228	-	11,397	18,831	-

시설장치	본사	192,667	-	-	68,000	124,667	-

MC	364,146	-	-	125,058	239,088	-

주)생산시설 소재지 : (본사) 경기도 평택시 청북읍 한산길 44 (MC) 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로93번길 35 (RSC) 경기도 평택시 청북읍 청북산단로 166② 최근 2년간 변동사항

(단위 : 천원)

설비자산명	취득(처분)가액	취득(처분)일	취득(처분)사유	용도	취득(처분)처

MC 고액분리기 MSS-3000	16,291	2022-02-15	생산시설의 개선	사육	㈜마스타환경기계

MC 가축분뇨처리 부대시설	249,990	2022-03-15	생산시설의 개선	사육	신라종합건설㈜

사체처리기(MC)	30,124	2022-05-16	생산시설의 개선	사육	㈜썬바이오

봉고 97더 0383	11,707	2022-11-28	생산설비 구입	개체이동수단	메리츠캐피탈

기타 취득가액 10백만원 이하	17,165	-	생산설비 구입	생산설비	메리츠캐피탈 외
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 마리, pcs, vial, 천원)

매출
유형	부문	2023년
(제23기)	2022년
(제22기)	2021년
(제21기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

제품	Conventionnal
MICROPIG	내수	118	157,397	70	97,195	149	132,653

SPF MICROPIG	내수	30	42,248	80	211,355	80	147,060

DPF MICROPIG	내수	-	-	36	51,965	31	48,000

생체재료	내수	4,661	275,717	4,703	213,177	4,958	263,853

수출	156	8,230	132	8,756	36	1,361

CRO (연구용역)	내수	5	174,824	11	202,079	7	275,794

Primary Cell	내수	2	500	5	950	-	-

합계	내수	4,972	658,916	5,037	785,477	5,261	868,721

나. 수출현황

(단위 : 천원)

매출유형	부문	2023년(제23기)	2022년(제22기)	2021년(제21기)

수출국	수출액	수출국	수출액	수출국	수출액

제품	생체재료	일본	8,230	일본	8,756	일본	1,361

계	-	8,230	-	8,756	-	1,361

다. 판매조직 및 판매경로 (1)판매조직 당사는 보고서 작성일 기준 현재 별도의 판매 전담조직을 구성하고 있지 않으며 사업지원팀 및 각 사업본부 내 담당인력을 배정하여 판매 업무를 수행하고 있습니다 . 향후 , 제품 파이프라인의 개발 진척상황에 따라 전담 판매조직을 구성해 나갈 계획입니다 .

(2)판매경로당사는 현재 고객의 요청에 따라 고객과 직접 계약을 체결하고 있으며 신제품의 판매경로를 확대하기 위하여 대리점 및 위탁판매 등 다양한 방식을 검토 중에 있습니다. 라. 수주현황 당사는 현재 고객의 요청에 의한 주문량에 따라 생산 공급하고 있으며, 현재 기간과 공급물량의 정함이 있는 물품공급계약을 맺은 고객사는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리 재무위험에 관련된 자세한 사항은 'III.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 31.재무위험관리'를 참조해 주십시오. 나. 파생삼품거래

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유 현항

번호	구분	내용	출원일	등록일	적용제품

1	특허권	초소형 돼지의 피부획득방법 및 장치
(등록번호 : 10-1844034)	2016.05.20	2018.03.26	FCM

2	특허권	마이크로피부 판별을 위한 SNP마커 및
이를 이용한 마이크로피그 판별 방법
(등록번호 : 10-1860431)	2017.05.10	2018.05.16	MICROPIG

3	상표권	제31류를 포함한 3개류 "PWG“
(등록번호 : 45-0016293)	2005.08.17	2006.06.05	-

4	상표권	제31류 "SPF MICROPIG“
(등록번호 : 40-0704493)	2006.06.21	2007.03.30	SPFMICROPIG

5	상표권	제31류 "PWG MICROPIG“
(등록번호 : 40-0704494)	2006.06.21	2007.03.30	-

6	상표권	제31류 "MICROPIG“
(등록번호 : 40-0715560)	2006.06.21	2007.07.02	MICROPIG

7	상표권	제35류 "MICROPIG“
(등록번호 : 41-0154338)	2006.06.21	2007.09.12	MICROPIG

8	상표권	제44류 "MICROPIG“
(등록번호 : 41-0154337)	2006.06.21	2007.09.12	MICROPIG

9	상표권	제03류 “NPURES”
(등록번호 : 40-1189504)	2015.12.07	2016.07.11	-

10	상표권	제03류 “APURES”
(등록번호 : 40-1189505)	2015.12.07	2016.07.11	-

11	상표권	Micropig Franz Cell membrane
(등록번호 : 40-1252128)	2016.05.31	2017.05.12	실험용피부

12	상표권	Excorneum
(등록번호 : 40-1273345)	2016.12.16	2017.08.01	-

13	디자인권	비누받침대
(등록번호 : 30-0943037)	2017.05.16	2018.01.31	-

14	디자인권	비누케이스
(등록번호 : 30-0943038)	2017.05.16	2018.01.31	-

주) 사업보고서 작성기준일 현재 기준으로 등록 중인 지적재산권 내역입니다.

나. 기술 인증 현황

인증명	인증일	발행기관	비고

기업부설연구소	2004.06.28	한국산업기술진흥협회	-

FAO DAD-IS 등재	2015.12.18	국제연합식량농업기구(FAO)	MICROPIG M-type

FAO DAD-IS 등재	2015.12.18	국제연합식량농업기구(FAO)	MICROPIG T-type

우수실험동물생산시설 지정	2017.06.22	식품의약품안전처	-

우수동물실험시설 지정	2018.07.09	식품의약품안전처	-
1. 요약재무정보

당사의 제23기, 제22기 및 제21기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 한국채택국제회계기준 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"에 따른 전환일은 2014년 1월 1일입니다.

(단위: 원)

과 목	제23기	제22기	제21기

자산

[유동자산]	1,634,809,070	1,458,418,589	2,294,785,953

ㆍ현금및현금성자산	980,381,979	806,864,794	1,713,341,282

ㆍ매출채권	25,380,326	58,254,537	79,118,832

ㆍ기타수취채권	233,660,470	2,840,430	14,611,026

ㆍ재고자산	359,114,395	455,648,402	426,627,663

ㆍ기타의 유동자산	36,271,900	134,810,426	61,087,150

[비유동자산]	13,990,107,141	17,964,789,458	19,102,373,481

ㆍ유형자산	13,795,113,202	17,664,508,106	18,773,913,001

ㆍ무형자산	8,069,372	12,926,831	25,170,019

ㆍ장기기타수취채권	186,924,567	287,354,521	303,290,461

자산총계	15,624,916,211	19,423,208,047	21,397,159,434

부채

[유동부채]	5,055,141,991	6,502,119,871	3,578,499,259

[비유동부채]	3,855,747,936	6,497,024,472	7,774,101,741

부채총계	8,910,889,927	12,999,144,343	11,352,601,000

자본

자본금	21,743,126,000	18,173,818,500	17,854,806,000

자본잉여금	33,795,932,158	31,887,277,275	30,709,776,322

기타포괄손익누계액	4,518,762,019	4,459,472,803	4,459,472,803

결손금	53,343,793,893	48,096,504,874	42,979,496,691

자본총계	6,714,026,284	6,424,063,704	10,044,558,434

매출액	658,916,231	785,476,907	868,721,488

매출총이익	227,512,978	200,305,817	489,606,591

영업이익(손실)	(4,120,249,938)	(4,350,196,721)	(4,967,737,626)

법인세비용차감전순이익(손실)	(5,182,226,002)	(5,268,649,066)	(2,755,723,731)

당기순이익(손실)	(5,183,438,500)	(5,236,804,481)	(2,754,975,877)

기타포괄이익(손실)	(4,561,303)	119,796,298	2,651,481

총포괄이익(손실)	(5,187,999,803)	(5,117,008,183)	(2,752,324,396)

기본주당순이익(손실)	(133)	(144)	(83)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 직전 사업연도의 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 유상증자에 의한 신주를 발행하는 경우에는 이사회에서 이를 달리 정할 수 있다.
제 54 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제 55 조 (이익 배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-5,183	-5,237	-2,755

(연결)주당순이익(원)	-133	-144	-83

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.02.18	유상증자(제3자배정)	보통주	669,733	500	2,389	2%

2021.03.18	유상증자(제3자배정)	보통주	1,204,335	500	2,491	4%

2021.03.24	전환권행사	보통주	4,117,647	500	1,700	상환전환우선주전환

2021.05.04	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	2,500	4%

2021.07.14	전환권행사	보통주	1,452,313	500	1,923	전환사채전환(제8회,제9회)

2022.02.19	유상증자(제3자배정)	보통주	638,025	500	2,351	2%

2023.08.09	출자전환	보통주	2,059,501	500	700	6%

2023.09.01	유상증자(제3자배정)	보통주	3,679,114	500	723	10%

2023.09.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,400,000	500	1,000	3%

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, 주)

구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(코넥스시장상장)	제5회	2021.02.18	운영자금	1,600	운영자금	1,600	-

유상증자(코넥스시장상장)	제6회	2021.03.18	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자(코넥스시장상장)	제7회	2021.05.04	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자(코넥스시장상장)	제8회	2022.02.19	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

출자전환(코넥스시장상장)	제9회	2023.08.08	운영자금	1,442	운영자금	1,442	-

유상증자(코넥스시장상장)	제10회	2023.08.31	운영자금	2,660	운영자금	2,660	-

유상증자(코넥스시장상장)	제11회	2023.09.05	운영자금	1,400	운영자금	1,400	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성

당사는 파생상품평가손익의 오류가 발견되어 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 한편 동 재작성으로 인하여 2021년 기초 재무제표가 변경된 바, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표도 재작성하였습니다.

(단위:천원)

재무제표	계정과목	수정전	수정후	차이금액

재무상태표	자산총액	20,153,188	20,153,188	-

파생상품부채	14,454,024	14,262,550	(191,475)

전환사채	1,572,864	1,561,997	(10,867)

상환우선주부채	1,985,161	1,964,736	(20,425)

기타부채	12,028,247	12,028,247	-

결손금	(40,449,938)	(40,227,172)	222,766

기타자본	30,562,830	30,562,830	-

포괄손익계산서	당기순손실	(11,280,079)	(11,057,313)	222,766

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업 양수도에 관한 사항사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다..

(4) 기타 재무제표 이용 상의 유의점당사는 계속기업관련 중요한 불확실성이 존재하며 자세한 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항_5.재무제표 주석 32.계속기업가정에 대한 중요한 불확실성'을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제 23 기	매출채권	55,858	30,478	54.6%

장기매출채권	117,049	117,049	100.0%

제 22 기	매출채권	104,217	45,962	44.1%

장기매출채권	117,049	117,049	100.0%

제 21 기	매출채권	206,254	127,135	61.6%

장기매출채권	117,524	117,524	100.0%

(2) 대손충당금 변동현황(단위: 천원)

구 분	제 23 기	제 22 기	제 21 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	163,011	244,659	130,549

2. 순대손처리액(① - ②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(15,484)	(81,648)	114,110

4. 제각액	-	-	-

5. 기말 대손충당금 잔액합계	147,527	163,011	244,659

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침매출채권에 대하여 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	6월이하	6월초과~1년이하	1년초과~3년이하	3년초과	계

매출채권	26,169	8,848	20,841	117,049	172,907

구성비율	15.13%	5.12%	12.05%	67.70%	100.00%

다. 재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제23기	제22기	제21기	비고

바이오 사업	제품	219,904	198,809	296,082	-

원재료	22,618	24,680	97,984	-

부재료	29,720	30,545	-	-

재공품	86,872	201,614	32,561	-

합 계	359,114	455,648	426,628	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.30%	2.35%	1.99%	-

재고자산회전율(회수)[연 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	0.52회	0.59회	0.28회	-

(2) 재고자산의 실사내역당사는 2023년도 재무제표를 작성함에 있어서 해당 사업장 재고실사를 실시하였습니다. 재고실사는 외부감사인인 정동회계법인 소속 공인회계사의 입회 하에 재고실사를 진행하였습니다1) 실사일자 : 2024년 01월 02일(화)2) 실사장소 : 사업장3) 실사대상 : 재고자산(원재료, 부재료, 재공품, 제품)실사일자가 보고기간종료일(2023년 12월 31일)과 차이가 있습니다. 당사는 이 사이의 재고자산 차이를 확인하기 위해 재고자산의 입출고대장을 감사인에게 제시하였습니다. 라. 수주계약 현황 사업보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 사업보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 사업보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	정동회계법인	적정	해당사항 없음	계속기업가정에 대한 중요한 불확실성 존재

제22기(전기)	정동회계법인	적정	해당사항 없음	계속기업가정에 대한 중요한 불확실성 존재

제21기(전전기)	서우회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 상환전환우선주부채, 전환사채 및 파생상품부채평가 등과 관련한 과대계상한 오류금액 223백만원의 수정사항을 반영하여 별첨 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 우리는 2021년 재무제표에 대한 감사를 위하여 기초잔액에 대한 감사증거를 입수하는 과정에서 주석 35에 기술된 조정사항을 발견하였으며, 동 조정사항에 대해 회사를 통해 전임감사인과 커뮤니케이션을 실시하였습니다.	계속기업가정에 대한 중요한 불확실성 존재

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	정동회계법인	중간감사,재고실사,기말감사	48백만원	300	48백만원	394

제22기(전기)	정동회계법인	중간감사,재고실사,기말감사	48백만원	300	48백만원	516

제21기(전전기)	서우회계법인	중간감사,재고실사,기말감사	60백만원	300	60백만원	449

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	2023.09.27	주식가치평가	09-27 ~ 용역완료시까지	50백만원	오성회계법인

제22기(전기)	-	-	-	-	-

제21기(전전기)	2021.12.27	유형자산손상검토	12-27 ~ 용역완료시까지	8백만원	정동회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 11월 20일	감사인 3명경영진 1명	대면회의	- 감사인의 중간감사결과 보고

2	2024년 03월 06일	감사인 2명경영진 1명	대면회의	- 감사인의 기말감사결과 보고

마. 회계감사인의 변경

사업연도	변경전	변경후	변경사유

제23기(당기)	정동회계법인	정동회계법인	-	-

제22기(전기)	서우회계법인	정동회계법인	계약종료	지정감사 종료 후 감사인 선임

제21기(전전기)	정동회계법인	서우회계법인	법규에 의한 변경	외부감사법 제11조 제1항 제6호에 따른 지정감사(1개 사업연도)제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.
6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사
가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사
나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사
다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사
라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도회사는 현재 감사(비상근) 1인을 두고 있으며 보고서 제출일 현재 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 구축하여 관리 및 통제하고 있습니다.(1) 내부회계관리제도에 대한 문제점 및 개선방안본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견

사업연도	감사인	의견(검토)	중대한 취약점	개선대책

제23기(당기)	정동회계법인	중대한 취약점이 발견되지 않음	-	-

제22기(전기)	정동회계법인	중대한 취약점이 발견되지 않음	-	-

제21기(전전기)	서우회계법인	중대한 취약점이 발견되지 않음	-	-

주)자세한 사항은 첨부서류인 '내부회계관리제도운영보고서'를 참조하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재, 2명의 상근이사, 1명의 비상근 사외이사 및 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다. [정관 이사회 규정]

구분	조항

이사회의 구성과 소집
(정관 제40조)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의 결의 방법(정관 제41조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의 의사록
(정관 제42조)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 당기중 이사회 주요 결의사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

최선덕(출석율: 100%)	안성곤(출석율: 100%)	김성주(출석율:0%)	양흥모(출석율:0%)	윤원중(출석율: 93.8%)

1	2023-01-16	기준일설정의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2	2023-02-08	단기차입 기간연장 및 조건변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3	2023-03-07	제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

4	2023-03-23	제22기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

5	2023-04-04	자금 유동성 확보를 위한 단기차입 실행의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

6	2023-05-10	담보제공의 건(경기주택도시공사)	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

7	2023-07-07	담보제공의 건(상상인저축은행)	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

8	2023-07-24	신주발행(제3자배정 유상증자)의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

9	2023-08-10	단기차입 기간연장 및 조건변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

10	2023-08-11	주요계약체결(유전자치료제 라이선스 계약)의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

11	2023-08-23	신주발행(제3자배정 유상증자)의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

12	2023-08-28	신주발행(제3자배정 유상증자)의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

13	2023-10-06	임시주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	불참

14	2023-10-31	단기대여금 승인의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성

15	2023-11-10	단기차입 기간연장 및 조건변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

16	2023-12-28	단기대여금 승인의 건	가결	-	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임: 이사는 주주총회에서 선임하며 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회가 후보자를 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성 명	추천인	임기	연임여부/연임횟수	담당업무	회사와의 거래	최대주주/주요주주와의 관계

대표이사	최선덕	이사회	2022.03.31 - 2025.03.31	여/2	이사회 의장, 경영총괄	단기대여	특수관계인

사내이사	안성곤	이사회	2022.03.31 - 2025.03.31	여/1	전략 기획 업무	해당없음	해당없음

사내이사(*)	김성주	이사회	2021.03.31 - 2023.05.31	부/0	CELL Medical 연구개발	해당없음	해당없음

사내이사(*)	양흥모	이사회	2021.03.31 - 2023.05.31	부/0	BIO Resource 연구개발	해당없음	해당없음

사외이사	윤원중	이사회	2022.03.31 - 2025.03.31	여/1	경영참여(자문)	해당없음	해당없음

(*) 사내이사 김성주, 양흥모는 2023.05.31에 일신상의 사유로 사임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 위한 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

경영지원팀	4	이사(6년)차장(3년)대리(1년)사원(2년)	회사의 경영활동, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	1	-	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 충분한 경력을 갖추고 있고 의결에 대한 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 적정교육 발굴과 계획을 수립하여 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 현재 비상근 감사 1인이 그 업무를 수행하고 있습니다.[감사직무에 대한 정관 및 이사회 운영규정]

구분	조항	조항

정관	제48조	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정	제6조	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 열람 요구 및 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다 다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

오태경	- 연세대학교 경영학과 학사- 전)동양종합금융투자사업본부 상무- 전)동양온라인 대표이사- 전)동양메이저 대표이사- 전)넷투넷 대표이사- 현)에이스마터솔루션 대표이사	2023. 03. 31 선임

라. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

-	-	-	-	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 대한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련자료 및 정보를 제공하고 있으며, 당사의 감사는 해당 분야의 경험과 지식을 보유하고 있어 별도의 교육은 진행하지 않았습니다. 향후 필요시 적정교육 발굴과 계획을 수립하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	이사(6년)차장(3년)대리(1년)사원(2년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

전략기획팀	1	사원(2년)	주주총회, 이사회 경영전반에 대한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2024.01.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	미실시	실시	미실시

주) 기준일은 제23기 정기주주총회(2024.03.29.)의 권리주주 확정 기준일입니다. 나. 소수주주권 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024.01.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	43,486,252	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	43,486,252	-

-	-	-

주) 기준일은 제23기 정기주주총회(2024.03.29.)의 권리주주 확정 기준일입니다. 마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용 (정관 제10조)	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업」에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
4. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	권리주주확정기준일 이후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 중 권리주주확정을 위한 기준일을 정하며 별도의 주주명부폐쇄는 하지 않는다.

*주권의 종류	① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고 방법	본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.apures.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

회차	주주총회 종류	개최일자	출석(주)	의 안 내 용	가결여부

1	제22기 정기주주총회	2023.03.31	18,498,360/36,347,637(50.89%)	제1호 의안 : 감사 선임의 건	가결(전원일치)

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(전원일치)

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결(전원일치)

제4호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건	가결(전원일치)

2	임시 주주총회	2023.11.17	14,998,297/43,486,252(34.49%)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건(사업목적 추가)	가결(전원일치)

제2호 의안 : 정관일부변경의 건(발행예정주식수의 변경)	가결(전원일치)

제3호 의안 : 정관일부변경의 건(제3자배정 발행한도 변경)	가결(전원일치)

3	제21기 정기주주총회	2022.03.31	15,568,619/35,709,612(43.60%)	제1호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건	가결(전원일치)

제2호 의안 : 감사 선임의 건	가결(전원일치)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(전원일치)

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결(전원일치)

제5호 의안 : 정관 개정의 건	가결(전원일치)

4	제20기 정기주주총회	2021.03.31	13,159,307/31,183,231(42.20%)	제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결(전원일치)

제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결(전원일치)

제3호 의안 : 이사 선임의 건	가결(전원일치)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024.01.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)메디제네틱스	최대주주	보통주	5,900,000	16.23	5,900,000	13.57	증자

최선덕	대표이사	보통주	1,987,051	5.47	2,617,981	6.02	증자

황주희	특수관계인	보통주	15,744	0.04	15,744	0.03	증자

계	보통주	7,902,795	21.74	8,533,725	19.62	-

-	-	-	-	-	-

주) 기준일은 제23기 정기주주총회(2024.03.29.)의 권리주주 확정 기준일입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)메디제네틱스	1	최선덕	100	-	-	최선덕	100

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)메디제네틱스

자산총계	3,833

부채총계	657

자본총계	3,176

매출액	-

영업이익	-1

당기순이익	-1

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주 변동내역 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없습니다.

마. 주식 소유현황(5%이상 주주와 우리사주조합)

(기준일 : 2024.01.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	KB-솔리더스글로벌헬스케어펀드	4,117,647	9.47	-

주식회사 앰웨스트펀딩코리아	3,939,124	9.06

우리사주조합	-	-	-

주) 기준일은 제23기 정기주주총회(2024.03.29.)의 권리주주 확정 기준일입니다. 바. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024.01.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	1,853	1,865	99.36	21,071,778	43,486,252	48.46	-

주) 기준일은 제23기 정기주주총회(2024.03.29.)의 권리주주 확정 기준일입니다.

사. 주가 및 주식거래실적 당사는 소규모기업에 해당하여 해당사항을 기재하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최선덕	남	1967.09	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	한국외대 경제학과전)(주)아인스 공동대표이사전)(주)DOA 대표이사현)아퓨어스(주) 대표이사	2,617,981	-	대표이사	2016.03~ 현재	2025.03.31

안성곤	남	1974.08	상무	사내이사	상근	경영전략	경북대학교 전기전자공학부 학사전)도시바삼성스토리지테크놀러지코리아(주)사업기획그룹 수석전)삼성전자(주) OMS사업부 기획그룹현)아퓨어스(주) 사내이사	-	-	-	2017.02~ 현재	2025.03.31

최종복	남	1968.12	전무	미등기	상근	생산총괄	국립한국방송통신대 경영학사동서울대학교 전자통신학사전)롯데그룹 롯데인재개발원 관리부현)아퓨어스(주) 전무	-	-	-	2015.04~ 현재	-

이기만	남	1975.08	이사	미등기	상근	경영지원	서강대학교 법학과 학사전)(주)삼우 대표이사(부동산 개발업)현)아퓨어스(주) 이사	-	-	-	2017.12~ 현재	-

조범래	남	1977.10	이사	미등기	상근	연구개발	서울대학교 수의과대학 박사전)엠젠플러스 생명공학연구소 수석연구원전)제넨바이오 형질전환센터장현)아퓨어스(주) 중앙연구소장	-	-	-	2023.11~ 현재	-

체스터디존
솔리스	남	1968.12	이사	미등기	상근	연구개발	일본 나고야대학교 수의학 석사
국립 필리핀대학교(UPLB) 수의학사필리핀 과학기술부 연구소(NRCP)현)아퓨어스(주) 이사	-	-	-	2015.09 ~ 현재	-

윤원중	남	1944.12	이사	사외이사	비상근	자문	연세대학교 행정대학원 도시행정학 석사연세대학교 정치외교과 학사제18대 국회 사무총장
전)국회의장 비서실장
전)대통령소속 군의문사위원회 위원장
제 15 대 국회의원전)대통령비서실 정무비서관 현)사단법인 참좋은정책연구원 이사장	-	-	-	2019.03~ 현재	2025.03.31

오태경	남	1961.03	감사	감사	비상근	감사	연세대 경영학과전)동양종합금융 투자사업본부 상무전)동양온라인 대표이사전)동양메이저 대표이사전)넷투넷코리아현)에이스마터솔루션 대표이사	-	-	-	2023.03~ 현재	2026.03.31

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	6	-	-	-	6	3.6	350,761	53,127	-	-	-	-

관리직	여	4	-	-	-	4	2.3	196,675	40,977	-

기술직	남	2	-	-	-	2	2.5	107,171	40,092	-

기술직	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

생산직	남	3	-	5	-	8	2.7	468,281	34,881	-

생산직	여	-	-	2	-	2	2.1	78,172	27,043	-

연구직	남	7	-	-	-	7	5.9	329,263	44,861	-

연구직	여	1	-	-	-	1	3.8	166,409	35,155	-

합 계	23	-	7	-	30	2.9	1,696,731	39,448	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	223,093	70,579	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

주) 상기 내역 중 인원수는 정기주주총회(2023.03.31) 당시 인원수이며, 2023.05.31에 사내이사 2명이 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	224,800	74,933	-

주) 상기 내역 중 인원수는 2023년 사업연도에 사임한 등기임원 2명을 포함한 총인원수이며, 보수총액은 2023년 누계 기준으로 실제 지급액의 총합입니다. 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. 1인당 평균보수액은 실제 보수를 받지 않는 인원 3명(이사 2명, 감사 1명)을 제외한 인원으로 계산하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	188,800	94,400	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36,000	36,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

주)1인당 평균보수액은 실제 보수를 받지 않는 인원 3명(등기이사 2명, 감사 1명)을 제외한 인원으로 계산하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 가. 담보 제공의 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금내역 (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위:천원)

성명	관계	구분	대여금액	금리	대여기간

최선덕	대표이사	단기대여금	100,000	4.6%	2023.10.31 - 2024.10.30

최선덕	대표이사	단기대여금	40,000	4.6%	2023.12.28 - 2024.12.27

주) 당사는 2023년말 대표이사에 대한 140,000천원의 대여금이 존재하였습니다. 이는 회사의 유동 성 위기로 대표이사의 급여를 상당기간 미지급한 상황으로 인해 상법 제542조의9 제2항 제1호에 따라 복리후생 목적으로 이사회결의를 통하여 대표이사에게 상기 금전의 대여를 결정하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 대표이사가 90,000천원을 상환하여 대여금 잔액은 50,000천원입니다. 2. 대주주와의 자산양수도 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023.12.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 우발채무와 관련된 자세한 사항은 'III.재무에 관한사항_5.재무제표 주석 24.우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2024년 03월 26일 이사회결의를 통해 개인으로부터 3,000,000천원을 차입하기로 결의하였으며 2024년 03월 27일 해당 차입금이 회사로 입금되었습니다.

나. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.