에이치와이티씨 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

반기보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 조동석 대표이사가 수행하고 있으며, 이사회 내 투명경영위원회가 설치되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	주요내용

권한	제 3조 (권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

이사회의구성과 소집	제4조 (구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.제5조 (의장)① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때는 정관 제38조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.제6조 (소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.제7조 (소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

다. 이사회 주요 의결 사항

구분	일시	주요안건	가결여부	대표이사	사내이사	사외이사	사외이사	기타비상무이사

조동석	김욱현	양석모	하영동	윤원식

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100%	100%	100%	93%	100%

찬반여부

1	2022.01.18	1. 2021년 실적분석 및 2022년 계획보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2021년 실적달성에 대한 성과급 지급안

3. 2022년 임직원 연봉계약 체결 건

2	2022.03.07	1. 제16기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.24	1. 3자 배정 유상증자 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

4	2022.03.30	1. 대표이사 중임의 건(조동석)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 해외법인 신규출자의 건

3. 생산 총괄 전무 채용의 건(김상욱)

5	2022.04.13	1. 상장예비심사청구서 제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.06.10	1. 여비교통비 지급 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 접대비 사용 규정 제정의 건

3. 투명경영위원회 설치 및 운영 규정 제정의 건

7	2022.06.29	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.09.16	1. 주식매수선택권 행사시 신주발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.09.23	1. 미국 법인 신규 설비 구입을 위한 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.12.23	1. 2022년 결산 및 2023년 사업계획 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2023년 급여 인상의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2023년 정기진급에 관한 인사위원회 심사 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.03.06	1. 제17기(2022.01.01~2022.12.31) 결산재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.03.08	1. 제17기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.03.24	1. 미국 법인 운영자금 지원을 위한 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2023.04.28	1. 폴란드 법인 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2023.05.17	1. 주식매수선택권 행사시 신주발행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 하영동 사내이사는 2022.03.24 이사회 당시 해외출장관계로 출석하지 아니 하였습니다.

라. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

하영동	1985.08 부산대학교 경제학과 학사 2001.06 University of Washington MBA 1989.01 ~ 2005.04 LG투자증권 인사팀장/마케팅본부장/인사총무담당 부문장 역임 2005.04 ~ 2012.12 우리투자증권 인사총무담당부문장, 종금사업부 대표, 우리인재원 원장 2020.08 ~ 현재 ㈜2080exp 대표이사 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사	없음	해당사항 없음	-

양석모	1983.02 성균관대학교 화학과 학사 1983.03 ~ 1988.12 대한전선㈜ 기술연구소 제3연구부 연구원 1989.01 ~ 2000.06 ICIKOREA 2000.07 ~ 2003.02 HUNTSMAN KOREA 사장 2003.03 ~ 2006.03 ㈜동성화학 대표이사 2006.04 ~ 2011.04 신재기술㈜ 대표이사 2011.01 ~ 2013.12 동성하이켐㈜ 대표이사 2014.01 ~ 2014.06 ㈜동성화학 대표이사 2014.07 ~ 2015.07 동성화인텍㈜ 대표이사 2016.01 ~ 2020.12 후너스홀딩스㈜ 부회장 2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사	없음	해당사항 없음	-

마. 이사회내 위원회당사는 반기보고서 작성기준일 현재 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.(1) 이사회 내 위원회의 구성현황

위원회명	구성	소속 위원명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명	양석모 사외이사	내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의

하영동 사외이사

감사1명	고태일 감사

외부전문가 1명	김승아 변호사

(2) 이사회 내 위원회의 활동내용당사는 반기보고서 제출일 현재까지 투명경영위원회의 의결을 필요로하는 경영활동이 발생하지 않았습니다. 바. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임횟수	추천인	활동분야(담당업무)	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조동석	22.03~25.02	1회	이사회	경영총괄	해당없음

사내이사	김욱현	21.09~24.08	-	이사회	생산총괄	해당없음

사외이사	하영동	21.09~24.08	-	이사회	경영자문	해당없음

사외이사	양석모	21.09~24.08	-	이사회	경영자문	해당없음

기타비상무이사	윤원식	21.09~24.08	-	이사회	경영자문	㈜태광 부사장

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 사. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영지원부(재무회계팀)에서 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.