에이치와이티씨 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

사업보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 윤원식 사내이사가 수행하고 있으며, 이사회 내 투명경영위원회가 설치되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	주요내용

권한	제 3조 (권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

이사회의구성과 소집	제4조 (구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.제5조 (의장)
① 의장은 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회 결의로 선임한 자 ( 이하 의장이라 한다 ) 로 한다 . 동 의장은 별도의 결의가 있을 때까지 의장의 역할을 수행한다 .
② 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때는 정관 제 38 조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다 .
제6조 (소집권자)
① 이사회는 의장이 소집한다 . 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때는 제 5 조 제 2 항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다 .
② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다 . 의장은 정당한 사유 없이 이사회 소집하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다 .
제7조 (소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3 일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다 .
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1 항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	1

* 조동석 사내이사는 2023년 10월 4일자로 사임하였습니다.

다. 이사회 주요 의결 사항

구분	일시	주요안건	가결여부	성보경	조동석	김욱현	양석모	하영동	윤원식

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100%	100%	100%	100%	100%	100%

찬반여부

1	2023.03.06	1. 제17기(2022.01.01~2022.12.31) 결산재무제표 확정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.03.08	1. 제17기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.24	1. 미국 법인 운영자금 지원을 위한 금전대여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.04.28	1. 폴란드 법인 금전대여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.05.17	1. 주식매수선택권 행사시 신주발행 결의의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.07.17	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.07.19	1. 사장 채용의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 특별위로금(퇴직) 지급의 건

8	2023.07.28	1. 이사회 운영 규정 개정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.08.10	1. 임시주주총회 세부안건 확정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.09.01	1. 대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 의장 선임의 건

11	2023.10.12	1. 주식매수선택권 행사시 신주발행 결의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.10.17	1. 자기주식 취득(신탁계약 체결) 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.12.15	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 성보경 대표이사는 2023년 9월 1일부로 취임하였습니다. 주) 조동석 사내이사는 2023년 10월 4일자로 사임하였습니다. 라. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

하영동	1985.08 부산대학교 경제학과 학사2001.06 University of Washington MBA1989.01 ~ 2005.04 LG투자증권 인사팀장/마케팅본부장/인사총무담당 부문장 역임2005.04 ~ 2012.12 우리투자증권 인사총무담당부문장, 종금사업부 대표, 우리인재원 원장2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사	없음	해당사항 없음	-

양석모	1983.02 성균관대학교 화학과 학사1983.03 ~ 1988.12 대한전선㈜ 기술연구소 제3연구부 연구원1989.01 ~ 2000.06 ICIKOREA2000.07 ~ 2003.02 HUNTSMAN KOREA 사장2003.03 ~ 2006.03 ㈜동성화학 대표이사2006.04 ~ 2011.04 신재기술㈜ 대표이사2011.01 ~ 2013.12 동성하이켐㈜ 대표이사2014.01 ~ 2014.06 ㈜동성화학 대표이사2014.07 ~ 2015.07 동성화인텍㈜ 대표이사2016.01 ~ 2020.12 후너스홀딩스㈜ 부회장2021.09 ~ 현재 ㈜에이치와이티씨 사외이사	없음	해당사항 없음	-

마. 이사회내 위원회당사는 사업보고서 작성기준일 현재 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.(1) 이사회 내 위원회의 구성현황

위원회명	구성	소속 위원명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명	양석모 사외이사	내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의	-

하영동 사외이사	-

감사1명	고태일 감사	-

외부전문가 1명	김승아 변호사	-

(2) 이사회 내 위원회의 활동내용당사는 사업보고서 제출일 현재까지 투명경영위원회의 의결을 필요로 하는 경영활동이 발생하지 않았습니다. 바. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임횟수	추천인	활동분야(담당업무)	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	성보경	23.09~26.08	-	이사회	경영총괄	해당없음

사내이사	조동석	22.03~23.10	1회	이사회	경영자문	해당없음

사내이사	김욱현	21.09~24.08	-	이사회	생산총괄	해당없음

사내이사	윤원식	21.09~24.08	-	이사회	경영자문	㈜태광 사장

사외이사	하영동	21.09~24.08	-	이사회	경영자문	해당없음

사외이사	양석모	21.09~24.08	-	이사회	경영자문	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 사. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영기획실(재무회계팀)에서 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.