비큐AI 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당 보고서 작성기준일 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 임경환 대표이사가 겸직 중이며, 이사회 내 위원회로 투명경영위원회가 설치되어 운영 중입니다.당사의 사외이사 2명(박성수, 김태호)은 2024년 2월 16일 중도퇴임을 하였으나, 상법 제386조에 따라 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리 의무가 있습니다. 이에 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 새로운 사외이사가 선임되기 전까지 사외이사로서 권리의무를 다할 예정입니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	0	0	0	2

주) 2024.02.16일자로 일신상의 사유로 사외이사 박성수, 김태호 중도 사임하였습니다.

나. 이사회의 권한 내용 당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

구분	조항

정관	제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 의장은 제38조 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제40조 (이사회 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회
규정	제4조 (권한)
이사회는 제11조가 정하는 사항을 의결한다.
이사회는 대표이사 및 이사의 직무집행을 감독한다.
제11조(이사회의 결의방법)
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정하며 가부 동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.
단, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안과 이사회 운영규정 및 이해관계자 거래에 관한 규정 개정에 대한 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
5. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사 등의 성명

임경환	고민균	김태호	박성수

2023-1	2023.01.20	주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-2	2023.02.14	제25기(2022년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2023-3	2023.02.23	제25기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-4	2023.05.26	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-5	2023.07.14	본점 주소지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-6	2023.08.11	제26기 반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2023-7	2023.08.23	소규모 합병 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-8	2023.09.04	우리사주 담보설정에 따른 정기예금 예치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-9	2023.09.25	소규모합병 승인의 건(주주총회 갈음)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-10	2023.10.31	소규모합병 종료보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-11	2023.10.31	종된사업장 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-12	2023.11.07	2023년 3분기 결산 재무제표 승인의 건외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-13	2023.11.24	주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-14	2023.12.27	임직원대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-01	2024.01.08	베트남 법인(해외자회사) 설립외의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02	2024.01.26	베트남 법인 설립 자본금 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-03	2024.02.15	제26기(2023년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-04	2024.02.15	제26기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 당기 중 2024.02.16일자로 일신상의 사유로 사외이사 박성수, 김태호 중도 사임하였습니다.라. 이사회내 위원회

당사는 2021년 10월 08일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 투명경영위원회를 설치하였으며, 투명경영위원회를 통한 내부절차를 준수하여 의사결정 할 것입니다.

위원회명	위원회구성	구성원명	설치목적및 권한	비고

투명경영위원회	사외이사2인사내이사2인감사 1인	박성수 사외이사김태호 사외이사고민균 사내이사임경환 사내이사박재성 감사	회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 계열회사간내부거래 및 특수관계자와의 거래, 회사의 투자거래 및 보증거래 점검	-

이사회내 위원회(투명경영위원회) 활동사항

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

투명경영위원회	사내이사사외이사감사	2023.01.20	1호의안 : 특수관계법인(위고데이터) 외주용역 거래 감액의 건	출석5명 / 가결 5명

2023.08.11	1호의안 : 특수관계법인(위고데이터) 외주용역 거래의 건(별건 계약)	출석4명/ 가결 4명사외이사 김태호 불참

2023.12.27	1호의안 : 임직원대출 승인의 건	출석5명/가결 5명

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사의 이사(사내이사 및 사외이사)는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고있습니다. 이사회에서는 이사 후보자가 상법 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사한 후 추천함으로써 이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 관련 법령상 사외이사 수가 이사 총 수의 1/4 이상이어야 하는 바, 금번 제26기 정기주주총회에서 사외이사의 선임으로 이를 총족할 예정입니다. 이와 같은 법령 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 동 공시서류의『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사후보 추천위원회당사는 사외이사후보 추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.(3) 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서명	직원수	직원(근속연수)	주요 업무수행 내역

경영지원실	2명	- 실장 1명(근속연수 3년)- 팀장 1명(근속연수 12년)	- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공 및 이사회 일정 통보- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 내용 기록

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.