비큐AI 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2인, 사외이사 2인, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 임경환 대표이사가 겸직 중이며, 임경환 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 이사회 내 위원회로 투명경영위원회가 설치되어 운영 중입니다.

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용 당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

구분	조항

정관	제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제39조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 의장은 제38조 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제40조 (이사회 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회
규정	제4조 (권한)
이사회는 제11조가 정하는 사항을 의결한다.
이사회는 대표이사 및 이사의 직무집행을 감독한다.
제11조(이사회의 결의방법)
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정하며 가부 동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.
단, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안과 이사회 운영규정 및 이해관계자 거래에 관한 규정 개정에 대한 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
5. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

다. 이사회의 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김태호(출석률: 95%)	박성수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2022-01	2022.02.04	내부회계관리자의 운영실태 보고서 제출의 건	찬성	찬성

2022-02	2022.02.14	자금관리규정 개정의 건	찬성	찬성

2022-03	2022.03.15	제24기 정기주주총회 소집 승인의 건	찬성	찬성

2022-04	2022.03.25	기존 사내규정 개정(안)의 건-위임전결규정의 변경	찬성	찬성

2022-05	2022.04.20	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건-증권신고서 제출	찬성	찬성

2022-06	2022.05.04	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건-납입기일의 변경	찬성	찬성

2022-07	2022.05.17	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건-납입기일의 변경	찬성	찬성

2022-08	2022.06.03	우리사주조합 대출 담보설정에 따른 정기예금 예치의 건외	찬성	찬성

2022-09	2022.06.08	코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건	찬성	찬성

2022-10	2022.06.13	코넥스시장 상장 폐지 및 코스닥 시장 상장 결의의 건	찬성	찬성

2022-11	2022.06.28	상환전환우선주의 보통주 전환의 건	찬성	찬성

2022-12	2022.07.01	특수관계법인과의 거래의 건	찬성	찬성

2022-13	2022.07.13	준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	찬성	찬성

2022-14	2022.07.15	본점 이전의 건	찬성	찬성

2022-15	2022.07.29	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성

2022-16	2022.08.10	직원복지증진을 위한 법인콘도회원 구매의 건	찬성	찬성

2022-17	2022.10.14	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성

2023-01	2023.01.20	주식매수선택권 취소의 건	찬성	찬성

2023-02	2023.02.14	제 25기(2022년도) 재무제표 승인의 건	-	찬성

2023-03	2023.02.23	제 25기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회

당사는 2021년 10월 08일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 2인을 포함한 총 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하였으며, 청구서 제출일 현재까지의 활동내역은 없으나 향후 투명경영위원회를 통한 내부절차를 준수하여 의사결정 할 것입니다.

위원회명	위원회구성	구성원명	설치목적및 권한	비고

투명경영위원회	사외이사2인사내이사 1인	박성수 사외이사김태호 사외이사고민균 사내이사	회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 계열회사간내부거래 및 특수관계자와의 거래,회사의 투자거래 및 보증거래 점검	-

이사회내 위원회(투명경영위원회) 활동사항

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

투명경영위원회	사외이사 박성수사외이사 김태호사내이사 고민균	2022.03.15	1호의안 : 특수관계법인(위고데이터) 22년 외주용역 거래의 건2호의안 : 운영자금 만기연장의 건	가결출석3명/가결 3명

2022.07.01	1호의안 : 특수관계법인(위고데이터) 22년 외주용역 거래 증액의 건(증액 계약)	출석3명/가결 3명

2022.10.04	1호의안 : 특수관계법인(위고데이터) 외주용역 거래의 건(별건 계약)	출석3명/가결 3명

2022.12.07	1호의안 : 임직원대출 실행의 건	출석2명/가결 2명

2023.01.20	1호의안 : 특수관계법인(위고데이터) 외주용역 거래 감액의 건	출석3명/가결 3명

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 회사는 상법, 정관 및 이사회 규정에 의하여 이사 선출 및 이사회를 운영하고 있습니다.(2) 이사의 현황

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	임기	연임여부	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사
대표이사	임경환	이사회	경영총괄	2019.12 ~ 2022.12	중임	해당없음	최대주주

사내이사	고민균	이사회	사업총괄	2020.03 ~ 2023.03	중임	해당없음	-

사외이사	김태호	이사회	사외이사투명경영위원회 위원	2021.10 ~ 2025.03	신규선임	해당없음	-

사외이사	박성수	이사회	사외이사투명경영위원회 위원	2021.10 ~ 2025.03	신규선임	해당없음	-

바. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영전략본부에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육실시 현황

당사는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.