세경하이테크 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.당기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 및 사외이사 1인 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회운영규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	조 항

권한	제3조 (권한)가. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다.나. 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.다. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

결의사항	제12조 (부의사항)가. 상법 및 정관상 결의사항 가) 주주총회의 소집
나) 영업보고서 및 재무제표의 승인
다) 대표이사등의 선임
라) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리
마) 준비금의 자본전입
바) 전환사채의 발행
사) 신주인수권부사채의 발행사채의 발행
아) 지점의 설치.이전 또는 폐지
자) 자본의 감소
차) 주식매수선택권 부여
카) 영업의 양도,양수,임대등
타) 정관의 변경
파) 회사의 합병 및 분할
하) 주식의 분할나. 자산에 관한사항 가)투자에 관한 사항 나)중요한 계약의 체결 다)중요한 재산의 취득 또는 처분 라)결손의 처분 마)주요시설의 신설, 개폐다. 기타 가)주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 나)기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 다)기타 사규에서 정하는 중요한 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지 시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 또한 상법 363조의2의 규정이나, 상법 제542조 4 제 2항의 규정에 의한 주주제안건에 의거하여 추천되었던 이사후보는 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 현재까지 없었습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 당기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

문경식(1967.08.27)	89.02 서울대학교/화학과/학사
95.02 카이스트/화학과/박사
94.10~11.11 삼성전자/공정기술/그룹장
11.11~17.05 씨게이트/제품기술/임원
17.05~현재 이오엠솔루션/대표이사	해당사항 없음	주1)	비상근

주1) 상법 규정 해당여부 Check List

구 분	해당여부	비 고

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	미해당	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	미해당	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	미해당	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	미해당	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	미해당	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	미해당	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	미해당	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 당기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

이사회의
구성	제4조 (구성)이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.
제5조 (의장)가. 이사회의 의장은 이사회에서 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 선출하여야 한다.
나. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관이 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제6조 (감사의 출석)가. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.나. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
제7조 (관계인의 의견 청취)
이사회는 안건을 심의함에 있어 관계직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

이사회의
소집	제8조 (개최시기)이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조 (소집권자)가. 이사회는 의장이 소집한다. 나. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제 5조 나항에 따라 정관이 정한 순으로 직무를 대행한다.

이사회의
소집	제10조 (소집절차)가. 의장은 이사회 개최 3일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.나. 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

이사회의
결의방법	제11조 (결의방법)
가. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.나. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.다. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

이사회의
의사록	제15조 (의사록)가. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 나. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.다. 의사록의 원본은 경영지원팀에 비치한다.

나. 이사회의 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이영민	전성욱	김종우	김영록	문경식

2019.02.01	1. 세경비나 대여금 지급의 건
- 지급법인 : 베트남 세경비나
- 대여금액/금리 : USD 1,500,000 / 5%
- 대여기간 : 2019.02.01~2019.02.19	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.02.01	1. 코스닥 상장 신청의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.02.01	1. 제13기 사업연도(2018.01.01~2018.12.31)의 결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.02.25	1. 정관 변경의 건
2. 임원퇴직금지급규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.02.26	1. 이사 및 감사 선임의 건
- 김종우 사내이사 선임
- 문경식 사외이사 선임
2. 감사 선임의 건 (상근)
- 정기태 상근감사 중임	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.02.27	1. 주식매수선택권 부여의 건
- 부여기준일 : 2019.03.20
- 부여 주식의 종류 및 주식수 : 기명식 보통주 57,000주
- 행사 가격 : 6,000원
- 행사 기간 : 2021.03.20~2024.03.19	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.02.28	1. 제13기 정기주주총회 소집의 건
- 제1호 의안 : 제13기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제 3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (20억->30억)
- 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (3천만원 ->1억)
- 제 6호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제 7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
- 제 8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.03.07	1. 세경비나 제2공장 부지 매입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.03.26	1. 세경하이테크 본사 IBK기업은행 40억 차입의 건
- 차입처 : 기업은행 영통신동지점
- 차입금액 : \4,000,000,000	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.03.28	1. 세경비나 증자의 건- 투자금액 : $2,000,000	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.03.28	1. 세경하이테크 본사 제2공장 매입의 건 - 예상매입금액 : 약85억원	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.04.10	1. 세경하이테크 본사 신한은행 70억 차입의 건
- 차입처 : 신한은행 수원금융센터
- 차입금액 : \7,000,000,000	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.04.19	1. 세경하이테크 본사 IBK기업은행 70억 차입의 건
- 차입처 : IBK기업은행 영통신동지점
- 차입금액 : \7,000,000,000	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.05.27	1. 코스닥상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.06.05	1. 지에스에프씨 대여금 지급의 건2. 세경하이테크 수원2공장 지점 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.07.19	1. 코스닥상장을 위한 신주모집 승인의 건2. 법인 연대보증에 관한 건 (우리사주)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2019.08.27	1.타법인 출자의 건 (지에스에프씨(주))2.타법인 출자의 건 (지디에스(주))	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2019.09.09	1.내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.11.18	1. 무상증자(준비금의 자본전입) 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

2019.12.02	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019.12.20	1. 베트남 현지법인(세경비나) 채무(연대)보증에 관한 건(IBK기업은행)2. 베트남 현지법인(세경비나) 채무(연대)보증에 관한 건(KB국민은행)	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 당기보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고, 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지 시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 또한 상법363조의2의 규정이나, 상법 제542조 4 제 2항의 규정에 의한 주주제안건에 의거하여 추천되었던 이사후보는 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 현재까지 없었습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.

보고서 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이영민	이사회	CEO경영총괄	해당없음	최대주주 등

사내이사	전성욱	이사회	광학필름 및 데코필름 생산 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	김종우	이사회	기술연구소총괄
(연구소장)	해당없음	해당없음

사외이사	문경식	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 12월 11일	사외이사	문경식	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요이슈