비씨엔씨 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 제19기 임시주주총회일인 2021년 11월 29일 이며, 제19기 정기주주총회(2022.03.29)에 정관일부 변경의 건이 포함되어 있습니다. 향후 정기주주총회에서 해당 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.- 제19기 정기주주총회에 상정된 정관일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제12조(주식매수선택권)
①회사는 벤처기업육성에관한특별조치법 규정에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 1인에 대하여 부여하는주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
1.회사의 임·직원
2.기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법시행령 제11조의3 제5항 각 호의 1에 해당하는 자.
3.대학 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법시행령 제11조의3의 제6항 각 호의 1에 해당하는 연구기관.
4.벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임?직원.
②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
1.최대주주 및 그 특수관계인
2.주요주주 및 그 특수관계인
③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.
1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법.
2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법.
3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.
④주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액.
가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 주식의 시가.
나.주식의 권면액.
2.현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가.
⑤다만 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 제4항 제1호에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다.
1.주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것
2.부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식(벤처기업육성에 관한 특별조치법시행령 11조의3 ③항2호에 의한 계산식)에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것.
(부여 당시 시가 - 행사가격) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수
⑥주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.
1.주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭
2.주식매수선택권의 부여방법
3.주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간
4.주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수
⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. 다만 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우.
2.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우.
3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.
4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.
⑨주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제12조(주식매수선택권)
①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ (현행유지)	코스닥시장 상장에 따른표준 정관 준용

제15조(명의개서 대리인)
①회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있으며, 명의개서 대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.
②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④명의개서대리인의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제15조(명의개서 대리인)
①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다	표준정관 준용하여 조문 간소화.

제15조의1(주주 등의 주소 등의 신고)
①본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.
② 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 본조는 삭제한다.	제15조의1 (삭제)	주식이 전자등록 될 경우 관련 내용 불필요하여 삭제

제45조(감사의 수) 회사는 1인 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.	제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	표준정관 준용 및 개정

부 칙
제1조(정관개정 및 시행시기)
이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	정관 개정으로 시행시기부칙 추가

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 11월 29일	제19기 임시주주총회	사업목적 추가 및 코스닥상장법인 표준정관 변경으로 당사 정관 일부 항목을 신설 및 변경	사업목적 추가 및 표준정관 코스닥 반영

2021년 03월 19일	제18기 정기주주총회	코스닥상장법인 표준정관 변경으로 당사 정관 일부 항목을 신설 및 변경	표준정관 반영

2020년 10월 26일	제18기 임시주주총회	발행예정주식총수 내용변경 및 코스닥상장법인 표준정관 변경으로 당사 정관 일부항목을 신설 및 변경	발행예정주식총수 내용변경 및 코스닥 표준정관 반영

2020년 03월 27일	제17기 정기주주총회	주식매수선택권 조항 추가	벤처기업육성에 관한 특별조치법

2019년 11월 27일	제17기 임시주주총회	회사설립시 발행하는 주식의 총수 증액 및주식매수선택권] 조항 신설	주식총수증액 및 코스닥 표준 정관에반영

2019년 10월 07일	제17기 임시주주총회	사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록조항 추가사채의 발행] 조항 추가	전자증권제도 시행주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 신설

2019년 03월 29일	제16기 정기주주총회	회사가 발행할 주식 총수 내용변경	발행할 주식의 총수 변경

주1) 정관 변경 이력은 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다.

주2) 제19기 정기주주총회 안건에 대한 사항은 당사가 2022년 3월 15일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '주주총회소집공고' 등을 참조하시기 바랍니다.