덴티움 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회를 두고 있습니다.

가. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2018.01.02	제1호 관계사거래 사전승인의 건	가결

2	2018.01.26	제1호 일람불 수입신용장 약정의 건	가결

3	2018.01.29	제1호 러시아법인(Implantium LLC) 대표이사 변경	가결

4	2018.02.12	제1호 제18기 재무제표 승인의 건	가결

5	2018.02.27	제1호 SC은행 무역금융 대출 조건 변경의 건	가결

6	2018.03.02	제1호 일본 법인(BMS JP) 설립의 건	가결

7	2018.03.13	제1호 제18기(2017년도) 정기주주총회 소집에 관한 건제2호 결산 배당의 건	가결가결

8	2018.03.27	제1호 기채에 관한 건(KEB하나은행 운전자금 대출)제2호 인도법인 증자의 건	가결가결

9	2018.03.30	제1호 대표이사 변경의 건	가결

10	2018.04.10	제1호 베트남 제조법인(ICT VINA) 설립의 건제2호 베트남 의료법인(Well Dental Clinic) 설립의 건제3호 베트남 판매법인(BMS VINA) 증자의 건	가결가결가결

11	2018.06.26	제1호 본점 이전의 건제2호 지점 이전의 건	가결가결

12	2018.07.06	제1호 일람불 수입신용장 연장의 건	가결

13	2018.07.18	제1호 자회사 설립의 건	가결

14	2018.08.03	제1호 기채에 관한 건(KB하나은행 운전자금 대출)	가결

15	2018.08.09	제1호 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄기준일 설정에 관한 건	가결

(2) 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	의안내용	가결여부

우이영(출석률:100%)	이인섭(출석률:73%)	신상완(출석률:73%)	황종현(출석률:100%)

찬반여부

1	2018.01.02	4	제1호 관계사거래 사전승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.01.26	4	제1호 일람불 수입신용장 약정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.01.29	4	제1호 러시아법인(Implantium LLC) 대표이사 변경	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.02.12	4	제1호 제18기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.02.27	4	제1호 SC은행 무역금융 대출 조건 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.03.02	3	제1호 일본 법인(BMS JP) 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.03.13	4	제1호 제18기(2017년도) 정기주주총회 소집에 관한 건제2호 결산 배당의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.03.27	4	제1호 기채에 관한 건(KEB하나은행 운전자금 대출)제2호 인도법인 증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.03.30	2	제1호 대표이사 변경의 건	찬성	-	-	찬성

10	2018.04.10	4	제1호 베트남 제조법인(ICT VINA) 설립의 건제2호 베트남 의료법인(Well Dental Clinic) 설립의 건제3호 베트남 판매법인(BMS VINA) 증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018.06.26	2	제1호 본점 이전의 건제2호 지점 이전의 건	찬성	-	-	찬성

12	2018.07.06	4	제1호 일람불 수입신용장 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2018.07.18	2	제1호 자회사 설립의 건	찬성	-	-	찬성

14	2018.08.03	2	제1호 기채에 관한 건(KB하나은행 운전자금 대출)	찬성	-	-	찬성

15	2018.08.09	4	제1호 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄기준일 설정에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성

(주) 상기 출석율은 2018년 기준으로 작성되었음. 나. 이사회 운영에 관한 사항 등 (1) 이사회의 권한당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 38조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회규정제3조 권한	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있다.4. 제3항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록요구할 수 있다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 본 보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.(3) 사외이사 현황당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 엄격한 내부통제 구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 선임하고 있으며, 당사 사외이사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참가현황	비고

이인섭	벽산그룹 동양중앙 기술연구소 재료연구실장(1991.03~1994.12)산재의료관리원 재활공학 연구센터 책임연구원(1995.01~2000.02)서울대학교 재료공학 초빙교수(2000.03~2001.02)연세대초미세표면과학연구소 연구교수(2001.03~현재)	관계없음	-	-

우이형	경희대치대교수(1984.04~현재)독일튜빙겐대학교 방문교수(1993.01~1994.01)경희대 치과대학 주임교수(1996.01~2006.12)경희대학교 치과병원장(2007.01~2013.09)대한치과병원협회장(2011.01~2013.09)	관계없음	-	-

신상완	고려대 의과대 교수 (1983.12~현재)대한치과보철학회 회장(2007~2009)아시아임플란트학회 회장(2009~2010)신기술치과기기연구회 회장(2014~현재)관계없음	관계없음	-	-

황종현	삼일회계법인 이사(1996.11~2015.04)영앤진회계법인 상무(2015.04~현재)	관계없음	-	-

(4) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제35조 (이사의 수)	회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성된다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는소집절차를 생략할 수 있다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반 수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

제43조(이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(5) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동 내역해당사항 없습니다. 다. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항공시서류 제출일 기준으로 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 2인(대표이사 포함), 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 더불어 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사회규정 상의 주요 내용

구 분	내 용

이사회의 구성	제4조 (구성)이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다

소집 및 절차	제7조 (소집시기)이사회는 필요에 따라 수시로 소집한다.제8조 (소집권자)1. 이사회는 의장이 소집한다. 다만, 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 제2항의 규정에 의거 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 의장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 청구를 하였는데도 의장이지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.제9조 (소집절차)1. 이사회를 소집함에는 회의일시를 정하여 회의일 1주일 전까지 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다.(개정일 2016.02.01)2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

의사 및 결의	제10조 (결의방법)1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

적용범위 및 운영	제12조 (부의사항)이사회에 부의(附議)할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항① 주주총회의 소집 및 주주총회 소집권자의 선임② 영업보고서 및 재무제표의 승인③ 정관의 변경④ 자본의 감소 및 주식의 소각⑤ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속⑥ 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수⑦ 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할계약의 체결이나 변경 또는 해약⑧ 이사, 감사의 선임 및 해임⑨ 주식의 액면미달 발행⑩ 이사의 회사에 대한 책임의 감면⑪ 주식배당(준비금의 자본전입)에 관한 결정⑫ 주식매수선택권의 부여⑬ 이사, 감사의 보수⑭ 주식 명의개서대리인의 선임 또는 해임 및 임시 명의개서 정지기간의 설정⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항① 연간사업계획 및 예산② 자본금의 100분의 10 이상의 기부금, 후원금 및 증여의 제공③ 지배인의 선임 및 해임④ 국내외에 지점, 출장소, 사무소, 사업장 및 현지법인의 설치 및 폐지⑤ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정⑥ 흡수합병 또는 신설합병의 보고3. 투자 및 자산에 관한 사항① 자기주식의 취득, 처분, 소각 또는 자사주 펀드의 가입 및 해지 결정② 자기자본의 100분의 5 이상의 타법인 출자 또는 출자 지분의 처분③ 자기자본의 100분의 5 이상의 해외직접투자④ 자기자본의 100분의 10 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설⑤ 최근 사업연도 말 자산총액의 100분의 10 이상의 고정자산의 취득 또는 처분4. 재무에 관한 사항① 주권 등의 액면분할 또는 병합② 정관에 따라 주총 승인을 갈음한 재무제표 승인③ 중간배당④ 주식매수선택권 부여의 취소⑤ 신주의 발행 및 실권주식의 처리에 관한 사항⑥ 사채의 모집⑦ 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행⑧ 해외증권의 발행에 관한 사항⑨ 자기자본의 100분의 50 이상의 장기 차입⑩ 자기자본의 100분의 5 이상의 담보제공 또는 채무보증- 담보 : 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함- 채무보증 : 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함5. 이사에 관한 사항① 상법 제397조의2 (회사의 기회 및 자산의 유용 금지)에 해당하는 사안의 승인② 상법 제398조 (이사등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안의 승인③ 이사의 경업 및 동종업종 타회사의 임원 겸임의 승인④ 대표이사의 선임, 해임 및 공동 대표의 결정⑤ 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉6. 기타 사항① 중요한 소송의 제기와 화의에 관한 사항② 이사회 규정 개폐③ 타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고인정하는 사항

사후관리	제15조 (의사록)1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.제16조 (간사)1. 이사회에 간사를 따로 둘 수 있다.2. 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.제17조 (비용지급)비상임 이사에게는 이사회 출석수당, 이사회 업무와 관련되는 국내외 출장여비, 자료 수집 및 분석에 필요한 제비용 등을 지급할 수 있다.

(3) 사외이사의 전문성당사는 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.