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다이나믹디자인 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 세화아이엠씨
대 표 이 사 : 유 석 우
본 점 소 재 지 : 광주광역시 첨단연신로 29번길 26
(전 화) 062 - 944 - 6161
(홈페이지) http://www.saehwaimc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 이 상 권
(전 화) 062 - 944 - 6161
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

AMC Holdings, LLC.	2013.11	Akron, USA	지주회사	29,840	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	○

Kaluga Mold Service	2013.10	Kaluga, Russia	제조업	905	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

QM Holdings Inc	1978.06	Akron, USA	지주회사	11,945	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehwaimc NA, Inc	1978.06	Akron, USA	제조업	20,808	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

RC Mold Machine Inc	2008.06	Alabama, USA	제조업	1,020	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Mt. Vernon Mold Works Inc	2000.02	Illinois, USA	제조업	2,089	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

EMT Puchov s.r.o	2009.12	Puchov,Slovakia	제조업	10,830	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

UTM Real Estate LLC..	2019.02	Akron, USA	부동산중계업	-	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

QM Mexico SA CV	2012.03	San Luis PotosiMexico	제조업	292	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehan Holdings Limited	2009.09	Admiralty,HongKong	지주회사	161	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

천진세한모구	2004.02	Tianjin, China	제조업	8,930	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

청도세화모구	2013.08	Qingdao, China	제조업	5,108	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

남경세한모구	2002.05	Nanjing, China	제조업	4,542	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

천진신한모구	1997.06	Tianjin, China	제조업	1,997	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehwa Imc S.R.L	2011.09	Calarasi,Romania	제조업	26,093	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	○

Saehwa-Imc Vina Co., Ltd	2006.10	Binh Duong,Vietnam	제조업	553	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

주식회사 에스에이치아이	2012.12	전남 곡성	제조업	3,130	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

주식회사 큐브테크	2014.06	광주 광산구	제조업	770	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

주1) 자산총액은 2018년 기말 기준입니다.주2) New Casting Inc, Universal Tire Molds, QM Tool Die Inc 법인은 Quality Mold Inc로 합병 및 Saehwaimc NA, Inc로 상호를 변경('19.02.28) 하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	UTM Real Estate LLC	신규 설립

-	-

연결제외	New Casting Inc	"Saehwaimc NA, Inc" 로의 합병

QM Tool Die Inc	"Saehwaimc NA, Inc" 로의 합병

Universal Tire Molds	"Saehwaimc NA, Inc" 로의 합병

주) New Casting Inc, Universal Tire Molds, QM Tool Die Inc 법인은 Quality Mold, Inc로 합병 및 Saehwaimc NA, Inc로 상호를 변경('19.02.28) 하였습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2015년 03월 19일	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	보통주식	427,243	10,000	10,000	-

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	우선주식	11,760	10,000	10,000	-

2010년 08월 15일	유상감자	보통주식	105,716	10,000	-	-

2011년 07월 09일	주식분할	보통주식	9,387,440	500	500	-

2011년 07월 09일	주식분할	우선주식	235,200	500	500	-

2011년 12월 16일	전환권행사	보통주식	505,600	500	12,500	-

2012년 12월 14일	전환권행사	보통주식	235,200	500	12,500	-

2013년 04월 25일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2015년 03월 19일	유상증자(일반공모)	보통주식	660,000	500	16,300	-

2015년 03월 31일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2017년 12월 20일	무상증자	보통주식	16,168,076	500	-	-

2018년 02월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주식	1,351,351	500	2,960	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년 11월 29일~2021년 10월 29일	100	2,215	15,000	6,772,009	-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년 02월 22일~2021년 01월 22일	100	3,410	16,000	4,692,082	-

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	31,000	8,971,422	-

주) 자세한 사항은 보고서 X. 이해관계자와의 거래내용 중 대주주등과의 양수도등의 거래를 참고 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,507,783	235,200	29,742,983	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	105,716	235,200	340,916	-

1. 감자	105,716	-	105,716	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	235,200	235,200	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,402,067	-	29,402,067	-

Ⅴ. 자기주식수	334,790	-	334,790	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,067,277	-	29,067,277	-

주1) 상기 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)에는 상호주가 포함되어 있습니다.주2) 보고서 작성일 기준 영암관광개발(주)에서 보유하였던 당사의 주식은 제3자에게 매각('19.03.26)되었음을 통지받았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,402,067	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	334,790	자사주

보통주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,067,277	-

-	-	-

주) 보고서 작성일 기준 영암관광개발(주)에서 보유하였던 당사의 주식은 제3자에게매각('19.03.26)되었음을 통지받아, 의결권 없는 주식수(B)에서 제외되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책

당사는 배당에 대하여 다음과 같이 정관에 명기되어 있습니다.

제56조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1) 이익준비금
2) 기타의 법정준비금
3) 배당금
4) 임의적립금
5) 기타의 이익잉여금 처분액
제57조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제58조 (중간배당)
① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법에 의한 중간 배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도를 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
③ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제59조 (배당금지급청구권 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 반기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,313	-43,968	-33,733

(별도)당기순이익(백만원)	5,818	-29,177	-84,214

(연결)주당순이익(원)	46	-1,523	-1,217

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 백만원)

구분	2019년도(제21기 2분기)	2018년도(제20기)	2017년도 (제19기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	55,971	69,958	83,519

·당좌자산	46,525	58,048	66,253

·재고자산	9,446	11,909	17,266

비유동자산	115,240	102,106	158,927

· 투자자산	1,670	3,573	18,655

· 유형자산	102,784	86,690	121,854

· 무형자산	1,521	1,822	4,835

· 기타비유동자산	9,265	10,021	13,582

자산총계	171,211	172,064	242,445

유동부채	113,589	129,777	160,157

비유동부채	29,037	14,177	14,025

부채총계	142,627	143,954	174,182

자본금	14,701	14,701	14,025

자본잉여금	70,180	70,180	66,855

이익잉여금	-51,955	-53,298	-10,625

기타자본	-4,719	-4,406	-2,909

비지배지분	376	932	917

자본총계	28,584	28,109	68,264

부채와 자본 총계	171,211	172,064	242,445

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2019.01.01~2019.06.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	56,275	120,811	165,350

영업이익	-6,343	-27,003	-4,221

당기순이익	1,313	-43,968	-33,733

·지배기업의 소유주지분	1,343	-43,986	-33,792

· 비지배지분	-30	18	59

주당순이익(단위: 원)	46	-1,523	-1,217

희석주당이익(단위: 원)	46	-1,523	-1,217

연결에 포함된 회사수	18	20	20

나. 연결대상회사의 변동현황

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

2019년도 (제 21 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Saehwaimc NA. Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Mexico SA CV UTM Real Estate LLC 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	UTM Real Estate LLCSaehwaimc NA. Inc	유니버셜타이어몰드 New Casting IncQM Tool Die Inc

2018년도 (제 20 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Qulity Mold Inc New Casting Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Tool Die Inc QM Mexico SA CV 유니버셜타이어몰드 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

2017년도 (제 18 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Qulity Mold Inc New Casting Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Tool Die Inc QM Mexico SA CV 유니버셜타이어몰드 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

주) New Casting Inc, Universal Tire Molds, QM Tool Die Inc 법인은 2019년 02월 28일 Quality Mold Inc로 합병 되었으며, 같은날 Saehwimc NA Inc로 상호명 변경을 하였습니다.

다. 요약개별재무정보(단위: 백만원)

구분	2019년도(제20기 2분기)	2018년도(제20기)	2017년도 (제19기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	37,699	49,974	38,673

·당좌자산	33,293	43,051	29,157

·재고자산	4,405	6,923	9,517

비유동자산	95,057	84,413	137,873

·투자자산	14,571	17,288	45,698

·유형자산	74,511	61,398	79,205

·무형자산	1,278	1,473	1,912

·기타비유동자산	4,697	4,254	11,057

자산총계	132,756	134,387	176,546

유동부채	101,276	119,562	135,423

비유동부채	18,284	7,623	8,340

부채총계	119,559	127,185	143,763

자본금	14,701	14,701	14,025

자본잉여금	70,180	70,180	66,855

이익잉여금	-68,645	-74,462	-46,599

기타자본	-3,040	-3,216	-1,499

자본총계	13,197	7,203	32,783

부채와 자본 총계	132,756	134,387	176,546

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2019.01.01~2019.06.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	35,360	75,650	100,374

영업이익	-1,887	-11,996	-531

당기순이익	5,818	-29,177	-84,214

주당순이익(단위: 원)	200	-1,010	-3,032

희석주당이익(단위: 원)	200	-1,010	-3,032
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 2분기(당기)	한영회계법인	의견거절	주1) 참조

제 20 기(전기)	한영회계법인	의견거절	제 20기 감사보고서 참조

제 19 기(전전기)	삼정회계법인	적정	제 19기 감사보고서 참조

주1) 제 21기 (반기) 검토의견 특의사항- 별도 재무제표에 대한 독립된 감사인의 검토의견 : 의견거절- 연결 재무제표에 대한 독립된 감사인의 검토의견 : 의견거절

의견거절의 근거(1) 특수관계자의 범위

회사가 제시한 특수관계자 및 특수관계자와의 거래내역에 대해 특수관계자 범위 및 거래에 대한 완전성과 정확성을 판단할 수 있는 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

(2) 계속기업전제와 관련된 중요한 불확실성

회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 회사는 당반기 영업손실이 1,887백만원이, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 63,577백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 회사의 향후 자금조달계획과 생산, 판매, 재무 등 경영개선계획의 성패와 우발부채 여부에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다. (3) 기초재무제표에 대한 검토범위의 제한 본인은 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 감사하였으며, 2019년 3월 28일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 회사의 2019년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 2019년 6월 30일 현재의 반기재무상태표, 동일로 종료되는 6개월 보고기간의 반기포괄손익계산서와 반기자본변동표 및 반기현금흐름표에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기 2분기(당기)	한영회계법인	반기,기말,연결	490,000	-

제 20 기(전기)	한영회계법인	반기,기말,연결	490,000	11,204

제 19 기(전전기)	삼정회계법인	반기,기말,연결,재감사	1,795,000	11,204

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 2분기(당기)	2019.06.30
2019.06.30	세무자문
세무조정	2019.06.30 ~ 2019.08.09
2019.06.30 ~ 2019.08.09	35
7	-

제 20 기(전기)	-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 보고서 작성일 기준 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관제47조에 의거 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 작성일 기준 현재 상근감사 1명을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근여부

감사의권한	- 회사의 회계와 업무를 감사- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사- 임시주주총회의 소집 청구- 이사회에 출석 및 의견 진술- 이사회의 소집청구 및 소집- 관계자의 출석 및 답변 요구권- 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구	1명	상근

감사의직무	- 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가- 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인- 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리- 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사- 감사계획의 수립, 진행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고

윤종간	- 서강대학교 경영학과 졸업 - 前 국회의원 정책보좌관(4급) - 前 비앤비성원㈜ 감사	없음	2019.03.29선임

다. 감사의 독립성

당사는 정관 제50조의 규정에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사직무규정을 제정하여 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 등의 직무를 수행하게 함으로써 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

책임	권한(정관 제50조)	인원수	상근여부

감사의직무와 의무	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니 하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.	1명	상근

라. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	비 고

1	2019-05-02	- 위원회 구성 승인의 건 - 등기이사 및 감사 보수 결정에 관한 건 - 자산 매각 보고사항	가결	-

2	2019-07-18	- 직무대행자 지정의 건 - 자산 매각 추진의 건 - 해외법인 차입 관련 권한 위임의 건 - 이사회 소집권자 지정의 건 - 반기 결산 별도 재무제표 보고의 건	가결	-

3	2019-07-25	- 지배인 선임의 건 - 자산 매각 추진의 건	가결	-

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	해당 인원의 전문성 기보유
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 기준 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제19기 주주총회부터 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기간 : 주주총회 이전

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능

제7-3-2조(소수주주권) 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우 행사된 소수주주권의 내용, 행사목적, 진행경과 등을 기재한다.

.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 기준 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)얼라이컴퍼니	최대주주	보통주	1,800,000	6.12	1,800,000	6.12	-

계	보통주	1,800,000	6.12	1,800,000	6.12	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)얼라이컴퍼니	2	유석우	79	-	-	유석우	79

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)얼라이컴퍼니

자산총계	10,646

부채총계	11,297

자본총계	-630

매출액	527

영업이익	-693

당기순이익	-108

주) 2018년 12월 31일 기준 결산 재무현황임을 참고 바랍니다.(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유동환	1,684,621	5.73	-

YokohamaRubber co.,ltd	1,579,584	5.37	-

우리사주조합	227,460	0.77	-

주) 위 소유 주식 수는 기 공시된 대량보유상황보고 내역을 토대로 기재된 보유 현황이며, 결산일 기준 주식 소유 현황과 상이할 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,085	99.89%	18,039,294	61.35%	-

주) 위 소유 주주수 및 주식 수는 기 공시된 대량보유상황보고 내역을 토대로 기재된보유 현황 이며, 결산일 기준 주식 소유 현황과 상이할 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	1,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	191	16	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	143	29	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	32	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	15	8	-

주1) 상기보수총액은 2019.01.01부터 보고서 작성 기준일까지의 금액입니다.주2) 임원 인원수는 2019.01.01부터 2019.06.30까지의 퇴직 및 신규 임원을 포함하며, 작성일 기준 등기이사 3, 사외이사 4, 감사 1이며, 1인당 평균 보수액은 당기 중 보수총액을 전체 인원으로 산정하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억 원 미만이므로, 당사는 본 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위: 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위: 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 다만, 당사의 종속회사 및 관계회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 2019.06.30)

구분	회사명

상장사 (0 사)	-

비상장사
(20 사)	AMC Holdings, LLC(미국), KALUGA MOLD SERVICE(러시아), QM Holdings Inc(미국), RC Mold Machine Inc(미국), SAEHWAIMC NA, INC(미국), Mt. Vernon Mold Works Inc(미국), EMT Puchov s.r.o.(슬로바키아), UTM Raeal Estate LLC(미국), QM Mexico SA CV(멕시코), Saehan Holdings Limited(홍콩), 천진세한모구(중국), 남경세한모구(중국), 천진신한모구(중국), 청도세화모구(중국), Saehwa Imc S.R.L(루마니아), Saehwa-Imc Vina Co., Ltd(베트남), 주식회사 에스에이치아이, 영암관광개발 주식회사, 주식회사 큐브테크

나. 계열회사간 출자현황(계통도)

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 회 사	겸 직 임 원	비 고

회 사 명	직 위	담당 업무	성명	직위

(주)큐브테크	대표이사	업무 총괄	유석우	대표이사	2018.07.06 취임

SAEHWAIMC S.R.L	이사	조상희	부사장	2019.05.23 취임

윤호식	전무

AMC Holdings, LLC.	CEO
Director
Director	유석우
윤호식
김진성	대표이사
전무
이사	2018.08.01 취임

QM Holdings Inc.

Saehwa IMC NA, Inc

Mt. Vernon Mold Works Inc.

RC Mold Machine Inc.

QM MEXICO SA CV.

UTM REAL ESTATE LLC	CEO	김진성	이사	-

Saehan (Tianjin) Mold	동사	박종렬	상무	-

천진세한모구	동사	박광우	이사	12.11.01

청도세화모구	동사	13.07.30

남경세한모구	동사	12.11.01

주) 회사와 계열 회사간 임원 겸직 현황은 보고서 작성일 기준으로 작성 되었습니다. 라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위: 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)JTBC(비상장)	2011.02.23	기타 투자	2,000	400,000	0.37%	394	(50,000)	250	201	350,000	0.30	345	179,780	13,301

씨에스캠(주)(비상장)	2013.12.18	전략적기술제휴	1,385	34,500	15.00%	789	-	-	-	34,500	15.00%	789	10,226	167

AMC Holdings,LLC.(비상장)	2013.11.01	종속기업	948,056(USD)	-	100.00%	-	-	-	-	-	100.00%	-	29,840	73

Saehan Holdings Limited(비상장)	2010.05.11	종속기업	93,120,000(HKD)	-	100.00%	-	-	-	-	-	100.00%	-	161	(301)

천진세한모구(비상장)	2004.02.06	종속기업	1,500,000(USD)	-	34.93%	-	-	-	-	-	34.93%	-	8,930	(9,866)

남경세한모구(비상장)	2002.05.27	종속기업	1,200,000(USD)	-	94.91%	-	-	-	-	-	94.91%	-	4,542	(7,278)

천진신한모구(비상장)	1997.07.01	종속기업	700,000(USD)	-	70.76%	-	-	-	-	-	70.76%	-	1,997	1

SaehwaImc S.R.L(비상장)	2011.12.27	종속기업	850,000(EUR)	-	100.00%	9,946	-	-	-	-	100.00%	9,946	26,093	(7,411)

Saehwa-Imc Vina Co., Ltd(비상장)	2006.10.16	종속기업	753,300(USD)	-	100.00%	-	-	-	-	-	100.00%	-	553	(770)

영암관광개발 주식회사(비상장)	2007.09.01	관계기업	750	62,500	21,97%	-	-	-	-	62,500	21,97%	-	95,322	657

(주)에스에이치아이(비상장)	2012.12.31	종속기업	2,765	99,595	100.00%	-	-	-	-	99,595	100.00%	-	3,130	(56)

(주)큐브테크(비상장)	2016.02.22	종속기업	30	3,000	60.00%	30	-	-	-	3,000	60.00%	30	770	120

합 계	599,515	-	11,159	(50,000)	(250)	(201)	549.595	-	11,110	361,344	(11,363)

주) 최근결산연도 재무현황 - 2018년도 12월 31일 기준
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역

(기준일: 2019.06.30) (단위: USD, CNY, EUR)

법인명	관계	채권자	보증기간	환종	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

세한천진모구	종속법인	수출입은행광주지점	2019-12-31	USD	3,800,000	3,800,000	(3,800,000)	3,800,000	-

청도세화	종속법인	기업은행 천진분행	2020-01-04	USD	2,400,000	2,000,000	2,400,000	2,000,000	-

QM HOLDINGS	종속법인	수출입은행광주지점	2019-12-31	USD	2,300,000	2,300,000	(2,300,000)	2,300,000	-

QM HOLDINGS	종속법인	수출입은행 광주지점	2019-12-31	USD	8,300,000	8,300,000	(8,300,000)	8,300,000	-

세화아이엠씨S.R.L	종속법인	PRIUSBANK
루마니아	2023-06-16	EUR	3,900,000	-	-	3,900,000	-

종속법인	PRIUSBANK
루마니아	2019-07-16	EUR	2,500,000	-	-	2,500,000	-

2. 대주주등과의 자산 양수도 등 가. 자산양수도

당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래(단위: 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래대상물	거래일자	거래목적	거래금액	비고

(주)얼라이컴퍼니	대주주	사채반환	4회차 전환사채	2019.04.25	예금담보 실행에 따른 사채권리 상실	4,500	-

(주)에이와이인베스트먼트	기타특수관계인	사채반환	4회차 전환사채	2019.04.30	예금담보 실행에 따른 사채권리 상실	4,000	-

주) 예금담보 실행에 따른 사채권리를 상실하여 보고서 제출일 현재 사채를 반환 받아 회사가 보유중이며, 반환받은 사채에 대해 제3자 매각을 추진중, 제3자 매각이 불가능할 경우 상환처리 예정

3. 대주주등과의 영업거래

당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.