다이나믹디자인 
독립된 감사인의 감사보고서

주식회사 세화아이엠씨
주주 및 이사회 귀중 20 18년 8월 13일

우리는 별첨된 주식회사 세화아이엠씨 및 그 종속기업의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 그 밖의 설명정보로 구성되어있습니다.

연결재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

우리의 책임은 회계감사기준에 따라 감사를 수행하고 이를 근거로 해당 연결재무제표에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 한국회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준은 우리가 윤리적 요구사항을 준수하며 연결재무제표에 중요한 왜곡표시가 없는지에 대한 합리적인 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다.

감사는 연결재무제표의 금액과 공시에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 부정이나 오류로 인한 연결재무제표의 중요한 왜곡표시위험에 대한 평가 등 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사인은 이러한 위험을 평가할 때 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 기업의 연결재무제표 작성 및 공정한 표시와 관련된 내부통제를 고려합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. 감사는 또한 연결재무제표의 전반적 표시에대한 평가뿐 아니라 연결재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치의 합리성에 대한 평가를 포함합니다.

우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

감사의견

우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 주식회사 세화아이엠씨 및 그 종속기업의2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 당기 연결재무제표 재작성

회사의 연결재무제표에 대한 주석 41 에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2018년 2월 28일자 회사의 이사회 및 2018년 3월 29일자 회사의 정기주주총회에서 승인된 연결재무제표에 대하여 전 최대주주 및 전 경영진 등의 횡령 및 배임 등으로 인한 오류를 수정반영하여 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다.

이러한 오류수정으로 인하여 2017년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 52,589백만 원 감소하였으며 동일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 14,952백만원 감소하였습니다. 회사의 수정 연결재무제표는 이사회가 종전 연결재무제표에 포함된 왜곡표시를 수정반영하여 2018년 8월 7일에 승인하였습니다.

(2) 전기 연결재무제표 재작성

회사의 연결재무제표에 대한 주석 40에 기술되어 있는 바와 같이, 전 최대주주 및 전 경영진 등의 횡령 및 배임 행위 등으로 인한 오류를 수정 반영하여 회사는 2016년 이전 보고기간의 연결재무제표 및 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고 기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다.

이러한 오류수정 으로 인하여 2016년 12월 31일 및 2015년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 48,222백만원 및 41,869백만원 감소하였으며 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 6,687백만원 감소하였습니 다.

(3) 계속기업 가정의 불확실성

회사의 연결재무제표에 대한 주석 42에 기술되어 있는 바와 같이, 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기 순손실 33,733백만원이 발생 하였고 보고기간 종료일 현재 유동부채가 유동자산을 76,638백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결재무제표에 대한 주석 42에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

만약, 이러한 불확실성을 해소하기 위한 회사의 자구계획에 차질이 발생하여 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있으며, 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(4) 특수관계자 거래

회사의 연결재무제표에 대한 주석 34에 기술되어 있는 바와 같이, 전 최대주주 및 전 경영진 등의 차명주식 보유 등으로 다수의 특수관계자가 발견되었으며, 당기 및 전기의 주석은 추가된 특수관계자를 반영하여 재작성 되었습니다.

(5) 손실부담충당부채

회사의 연결재무제표에 대한 주석 21, 35 및 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 (주)에이치피케이 (구, (주)진테크)와 최저구매액을 보장하는 납품공급기본계약을 체결하였으며, 합리적으로 추정한 예상 구매금액과 최저구매보장액간의 차이 금액을 충당부채로 인식하였습니다. 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일 현재 동 거래와 관련하여 충당부채는 각각 5,172백만원 및 7,860백만원이 인식되어 있습니다. 한편, 회사는 2018년 7월 31일자로 (주)에이치피케이(구, (주)진테크)와 해당 계약을 해지하는 것에 합의하였습니다.

(6) 보고기간 이후의 사건

① 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2018년 3월 6일 감사의견 비적정설에 대한 조회공시 요구로 인하여 회사의 주권 매매거래가정지되었으며, 또한, 회사는 2018년 3월 21일 감사인의 감사범위제한으로 인한 의견거절을 사유로 상장폐지 사유가 발생하였습니다.

한편, 회사는 2018년 4월 11일 상장폐지에 대한 이의신청을 통하여 유가증권시장상장 공시위원회로부터 2018년 8월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다.

② 횡령 및 배임 발생

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 2018년 4월 2일 전 최대주주 및 전 경영진 등의 특정경제범죄 가중 처벌 등에 관한 법률 위반(횡령, 배임)(혐의발생금액 32,686백만원)으로 인하여 추가적으로 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.

③ 전 최대주주 및 전 경영진 등 구속 및 검찰 수사

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 회사의 전 최대주주인 유동환, 퇴직 대표이사인 유희열 및 퇴직 임직원인 강정환, 허행범에 대하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임, 횡령 및 허위 세금계산서 교부 등)및 업무상 횡령혐의로 2018년 4월 2일 광주지방검찰청에 고소하였습니다. 혐의 발생금액은 총 327억원으로 2018년 6월 7일 유동환, 강정환이 구속되어 2018년 6월 28일 기소되었으며(기소금액 273억원), 감사보고서일 현재 재판이 진행 중에 있습니다. 또한, 회사는 전 최대주주인 유동환, 퇴직 대표이사인 유희열 외 10명에게 민사소송(소송가액 321억원)을 제기하여 진행 중에 있습니다.

한편, 회사는 전 최대주주 및 전 경영진 등의 배임 및 횡령 등과 관련하여 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서에 각각 4,787백만원 및 4,131백만원의 횡령손실을 인식하였습니다.

④ 최대주주 및 대표이사 변경

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 2018년 1월 3일 회사의 최대주주가 유동환에서 파인투자조합으로 변경되었으며, 2018년 3월 9일 파인투자조합에서 (주)얼라이컴퍼니로 변경되었습니다. 또한, 2018년 2월 19일자로 회사의 대표이사가 유희열에서 유석우로 변경되었습니다.

⑤ 유상증자를 통한 자금조달

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2018년 2월 22일을 납입일로 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다. 동 유상증자로 인해 신규로 발행한 주식수는 1,351,351주이며, 유상증자 금액은 4,000백만원입니다.

⑥ 전환사채 발행을 통한 자금조달회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2018년 2월 22일 액면가액 16,000백만원(제4회)의 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 만기는 2021년 2월 22일이며, 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날과 이후 매 3개월마다 본 사채 권면총액의 100%에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구가 가능합니다. 본 사채의 조기상환청구기간은 2019년 2월 22일부터 2021년 1월 22일까지 입니다.

또한, 회사는 2018년 1월 29일 이사회 결의에서 2018년 3월 28일을 납입일로 하는 액면가액 20,000백만원(제5회)의 전환사채 발행을 의결하였습니다. 전환사채의 만기는 2021년 3월 28일이며, 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날과 이후 매 3개월마다 본 사채 권면총액의 100%에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구가 가능합니다. 한편, 본 사채의 납입일은 2018년 10월 8일로 연장되었으며, 이에 따라 조기상환청구일 및 만기가 연장되었습니다.

⑦ 주요 관계회사 취득

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2018년 3월 5일 이사회결의에 따라 (주)디아젠(구, (주)셀바이오스)의 보통주 4,000,000주(지분율 39.7%)를 11,000백만원에 취득하기로 결정하였으며, 2018년 3월 5일 취득을 완료하였습니다.

⑧ 기한의 이익 상실 및 3회차 전환사채 매매 관련 건

회사의 연결재무제표에 대한 주석 20 및 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는2018년 1월 중 3회차 전환사채 총 150억원 중 45억원의 사채를 보유한 사채권자(한국캐피탈(주) 30억원, 신한금융투자(주) 15억원)로부터 경영권 양도로 인한 기한의 이익 상실을 통보받았으며, 2018년 3월 중 25억원의 사채를 보유한 사채권자(파인아시아자산운용(주) 10억원, 아이비케이자산운용(주) 10억원, 개인투자자 4명 5억원)로부터 감사의견 거절 및 경영권 양도로 인한 기한의 이익 상실을 통보받았습니다. 해당 전환사채 70억원에 대하여 회사는 자기사채로 매입 후 제 3자인 와이비투자조합과 백종빈 외 2명에게 2018년 5월 21일부터 2018년 6월 30일까지 매각하였습니다. ⑨ 4회차 전환사채 기한의 이익 상실 관련 담보제공회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 2018년 3월 중 4회차 전환사채 총 160억 중 100억원의 사채를 보유한 사채권자((주)에이와이인베스트먼트 50억원, (주)얼라이컴퍼니 50억원)가 감사의견 거절로 인하여 기한의 이익이 상실되었음을 통보하였으며, 회사는 매도가능금융자산으로 보유중인 키스톤금융산업제1호사모투자합자회사의 출자지분 장부가액 100억원 중 94억원을 담보로 제공하였습니다.

⑩ 차입금 상환연장 및 추가 담보제공

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 2018년 4월 18일 채권은행(한국수출입은행, (주)광주은행, (주)한국씨티은행, 한국산업은행, IBK기업은행, (주)KEB하나은행, (주)신한은행)들은 경영정상화 추진 기반 마련을 지원하기 위하여 대출, 지급보증 등에 대하여 2018년 8월 31일까지 상환을 유예하였으며, 회사는 상환유예에 대한 대가로 건물 및 기계장치에 대한 담보권을 제공하였습니다. 또한, 채권은행들은 한도성 거래여신(무역금융, 구매자금대출 등)에 대하여 2018년 4월 12일의 한도를 기준으로 2018년 8월 31일까지 회전사용(Revolving)을 허용하였습니다.

그리고 회사는 2018년 4월 2일 차입금(무역어음대출 60억원)의 상환기한 연장을 위하여 보유하고 있던 (주)제이티비씨의 주식 40만주와 토지 및 건물을 (주)한국씨티은행에게 담보로 제공하였습니다.

⑪ 전 최대주주로부터 수령한 현금

회사의 연결재무제표에 대한 주석 43에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2018년 1월 2일 전 최대주주인 유동환과 (주)얼라이컴퍼니간에 체결된 주식 양수도 계약에 의해 전 최대주주인 유동환으로부터 2018년 1월 4일부터 2월 19일까지 총 4회에 걸쳐 76억원을 수령하였으며, 회사는 해당 금액을 2018년의 수익으로 인식하였습니다

기타사항

우리는 회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표에 대하여 2018년 3월 21일자로 발행한 감사보고서에서 의견거절을 표명하였습니다. 첨부된 회사의 연결재무제표는 이사회가 종전 연결재무제표에 포함된 왜곡표시를 수정 반영하여 2018년 8월 7일에 수정 승인한 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표이며, 이는 2018년 2월 28일자 이사회에서 승인된 연결재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정 연결재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었으므로 우리가 2018년 3월 21일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2017년 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

또한, 강조사항 (2)에서 설명한 바와 같이 회사는 전기 이전의 오류를 수정하기 위하여 비교표시 목적으로 첨부한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표와 이 감사보고서에는 첨부되지 않은 2015년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 따라서 재작성된 2016년도와 2015년도의 연결재무제표는 회사의 이사회가 2017년 2월 27일자로 발행승인한 2016년 연결재무제표 및 2016년 2월 25일자로 발행승인한 2015년 연결재무제표와는 차이가 있습니다.한편, 우리는 재작성된 2016년 및 2015년 연결재무제표에 대하여 필요한 추가적인 감사절차를 수행하였습니다. 위에서 설명한 바와 같이 회사의 2016년 12월 31일 및 2015년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표가 재작성되었으므로 2016년 12월 31일 및 2015년 12월 31일로 종료되는 회사의 연결재무제표에 대하여 2017년 3월 22일자 및 2016년 3월 22일자로 우리가 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2016년 12월 31일 및 2015년 12월 31일자로 종료되는 양 보고기간의 연결재무제표와 관련하여 사용될 수없습니다.

서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동, 강남파이낸스센터 27층)
삼정회계법인 대표이사 김교태

이 감사보고서는 감사보고서일 ( 2 0 18년 8월 13일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 첨부된 회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다.