다이나믹디자인 분기보고서 (2018.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사의 수 2018년 03월 31일 기준, 3명의 상근이사, 1인의 사외이사로 총 4인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회로 '보상위원회', ' 사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회' 가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조
(부의사항)	① 이사회에 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사 업무의 모든 중요 사항을 의결하되 주요 부의사항은 다음과 같다.
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
가. 이사회 내 위원회에 위임한 사한의 처리결과
나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 정관 제23조1항 및 상법 제363조 2항에 의거 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 따라서 2018년 2월 19일 임시주주총회 소집의 통지 시 , 주주총회 의안설명서 상에 목적사항으로 이사를 선임할 것과 선임할 이사의 약력을 기재하였습니다.

4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

정태석	- 서울대 국제경제학과 졸- 제9대 광주은행장	해당사항 없음	없음	2018.02.19 퇴임

서보욱	- 영남대 박사- 대구카톨릭대학교 교수	해당사항 없음	없음	2018.02.19 퇴임

이정	- 동경대 박사- 노동법이론 실무학회회장- 한국외국어대학교 교수	해당사항 없음	없음	2018.03.01 퇴임

임선애	- 동국대학교 경영전문 (MBA)대학원 경영학 석사 - NH투자증권 - 대유투자자문 - 신한창업투자	해당사항 없음	없음	2018.02.19 신규 선임

5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 상법 542조의8 4항에 따라 자산총계 2조원 미만이므로 사외이사후보추천위원회 설립 의무가 존재하지 않으며, 2018년 02월 19일 부터 2018년 03월 07일까지 3인의 사외이사가 사임하므로써 사외이사후보추천위원회 운영이 중단되었습니다.

6) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제6조
(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 1회 개최하며, 소집일은 별도 협의에 의해 통보한다.
③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조
(소집권자)	① 이사회는 전결권자가 소집한다. 그러나 전결권자가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 전결권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 전결권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	사외이사

정태석(출석률: 100%)	서보욱(출석률: 50%)	이정(출석률: 75%)	임선애(출석률 :30%

1	2018-01-08	- 임시 주주총회 일정 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2018-01-26	- 임시 주주총회 일정 수립의 건(안건상정)	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2018-01-29	- 제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

4	2018-01-29	- 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

5	2018-01-29	- 유상증자 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

6	2018-02-14	- 2017년 재무제표(개별) 감사인 제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2018-02-19	- 대표이사 선임의 건	가결	-	-	불참	찬성

8	2018-02-28	- 2017년 연결 재무제표 승인 건	가결	-	-	불참	찬성

9	2018-03-05	- 타법인 주식 인수 및 출자의 건	가결	-	-	-	불참

10	2018-03-06	- 2018년 주주총회 일정 수립의 건- 정관 일부 변경의 건- 임원, 감사 보수 한도 설정의 건- 정기주주총회 전자투표 도입의 건	가결	-	-	-	불참

11	2018-03-08	- 정관 일부 변경의 건- 당사 보유 디아젠 주식 질권 설정의 건	가결	-	-	-	불참

12	2018-03-12	- 진상조사 위원회 설치 및 운영에 관한 건	가결	-	-	-	찬성

13	2018-03-20	- 2017년도 내부회계관리자의 운영실태평가 보고	가결	-	-	-	불참

14	2018-03-23	- 자산 담보부 대출에 관한 건	가결	-	-	-	불참

15	2018-03-27	- 전환사채 관련 담보 제공의 건	가결	-	-	-	불참

16	2018-03-27	- 전환사채 관련 담보 제공의 건	가결	-	-	-	불참

주1) 2018년 01월 01일부터 공시서류작성기준일 2018년 03월 31일까지 개최된 이사회 안건에 대하여 기재 하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황 1) 당사의 위원회 현황

위원회명	구성	성명 및 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	3	정태석(사외이사)
유희열(사내이사)
서보욱(사외이사)	- 목적
: 회사와 이해관계자와의 내부거래시 공정성 및 적정성 등의 확보
- 권한
: 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 위원회의 결의를 통한다.	설치
2012.03.29

사외이사후보
추천위윈회	3	정태석(사외이사)
이 정(사외이사)
유희열(사내이사)	- 목적
: 사외이사 충원의 필요성 검토와 이사 후보의 물색, 심사 및 육성 등
- 권한
: 사외이사 후보에 대한 심사 및 사외이사 활동에 대한 평가	설치
2012.04.13

보상위원회	3	정태석(사외이사)
이 정(사외이사)
서보욱(사외이사)	- 목적
: 회사의 성과보상체계와 보수에 관한 사항에 대한 심의 및 결정
- 권한
: 성과보상체계의 규정 제정 및 개정, 보수한도의 적정성 심의 및 결정	설치
2012.04.13

주1) 상기 위원회는 2018년 02월 19일 임시주총이전까지 운영되었으며, 제출일 현재 임원 구성의 변경으로 위원회 구성을 이사회를 통하여 신규 구성 예정입니다.

2) 위원회 활동 내역

(가) 내부거래위원회 - 2018년 해당 사업연도 중 2018년 03월 31일 기준 활동 내역 없음

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사 성명

정태석(출석률:100%)	이정(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보
추천위원회	2018.01.26	- 신규 사외이사 후보 추천건	가결	찬성	찬성

(다) 보상위원회

- 2018년 해당 사업연도 중 2018년 03월 31일 기준 활동 내역 없음

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하고 있습니다. 당사는 이사회 내 보상위원회, 내부거래위원회 설치하여 내부 통제를 강화하였으며,사외이사후보추천위원회를 구성하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있는 기반이 마련되어 있습니다. 2018년 02월 19일 임시주주총회에서 선임된 신규 사내 이사 및 사외이사에 대하여 이사회 내 위원회 구성을 진행할 예정입니다. 마. 사외이사의 전문성

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.