eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
다이나믹디자인 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 세화아이엠씨
대 표 이 사 : 손 오 동
본 점 소 재 지 : 광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26
(전 화) 062 - 944 - 6161
(홈페이지) http://www.saehwaimc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 손 오 동
(전 화) 062 - 944 - 6161
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

AMC Holdings, LLC.	2013.11	Akron, USA	지주회사	31,636	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	○

LLC.Saehwa RUS	2013.10	Kaluga, Russia	제조업	848	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

QM Holdings Inc	1978.06	Akron, USA	지주회사	13,683	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehwaimc NA, Inc	1978.06	Akron, USA	제조업	11,530	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

RC Mold Machine Inc	2008.06	Alabama, USA	제조업	452	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Mt. Vernon Mold Works Inc	2000.02	Illinois, USA	제조업	1,273	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

EMT Puchov s.r.o	2009.12	Puchov,Slovakia	제조업	12,859	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

UTM Real Estate LLC	2019.02	Akron, USA	부동산중계업	4,058	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

QM Mexico SA CV	2012.03	San Luis PotosiMexico	제조업	428	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehan Holdings Limited	2009.09	Admiralty,HongKong	지주회사	349	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

천진세한모구	2004.02	Tianjin, China	제조업	5,713	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

청도세화모구	2013.08	Qingdao, China	제조업	7,049	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

남경세한모구	2002.05	Nanjing, China	제조업	3,377	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

천진신한모구	1997.06	Tianjin, China	제조업	2,424	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehwa Imc S.R.L	2011.09	Calarasi,Romania	제조업	26,257	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	○

주식회사 에스에이치아이	2012.12	전라남도 곡성	제조업	51	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

주식회사 큐브테크	2014.06	광주광역시광산구	제조업	713	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

주1) QM Holdings Inc의 최근사업연도말 자산총액은 연결기준입니다.

주2) 당기 중 Kaluga Mold Service LLC는 LLC. Saehwa RUS 로 회사명을 변경 하였습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용 - 보고서 제출일 현재 당기 중 변동내용은 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2015년 03월 19일	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	보통주식	427,243	10,000	10,000	-

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	우선주식	11,760	10,000	10,000	-

2010년 08월 15일	유상감자	보통주식	105,716	10,000	-	-

2011년 07월 09일	주식분할	보통주식	9,387,440	500	500	-

2011년 07월 09일	주식분할	우선주식	235,200	500	500	-

2011년 12월 16일	전환권행사	보통주식	505,600	500	12,500	-

2012년 12월 14일	전환권행사	보통주식	235,200	500	12,500	-

2013년 04월 25일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2015년 03월 19일	유상증자(일반공모)	보통주식	660,000	500	16,300	-

2015년 03월 31일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2017년 12월 20일	무상증자	보통주식	16,168,076	500	-	-

2018년 02월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주식	1,351,351	500	2,960	-

2020년 02월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주식	5,800,000	500	500	-

2020년 03월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주식	24,200,000	500	500	-

기준일 이후 자본금 변동사항( ~ 20.05.14.)

(단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 04월 16일	전환권행사	보통주식	1,894,103	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 17일	전환권행사	보통주식	91.743	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 20일	전환권행사	보통주식	864.602	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 21일	전환권행사	보통주식	59,241	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 23일	전환권행사	보통주식	506,434	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 24일	전환권행사	보통주식	1,493,345	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 27일	전환권행사	보통주식	366,972	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 29일	전환권행사	보통주식	242,727	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 04일	전환권행사	보통주식	1,009,174	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 06일	전환권행사	보통주식	59,241	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 07일	전환권행사	보통주식	5,573,283	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 08일	전환권행사	보통주식	2,018,348	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 11일	전환권행사	보통주식	59,241	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 12일	전환권행사	보통주식	3,883,212	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년 11월 29일~2021년 10월 29일	100	2,215	15,000	6,772,009	-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년 02월 22일~2021년 01월 22일	100	3,410	16,000	4,692,082	-

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	31,000	8,971,422	-

주1) 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 중 91억 원의 사채는 회사가 자기사채로 보유중에 있습니다.
주2) 자세한 사항은 보고서 X. 이해관계자와의 거래내용 중 대주주등과의 양수도등의 거래를 참고 바랍니다.

기준일 이후 미상환 전환사채 발행현황 ( ~ 20.05.14.)

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년 11월 29일~2021년 10월 29일	100	2,215	2,570	2,357,798	전환청구금액: 12,430 백만원전 환 주 식: 11,403,665 주

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년 02월 22일~2021년 01월 22일	100	3,410	4,660	2,760,663	전환청구금액: 11,340 백만원전 환 주 식: 6,718,001 주

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	31,000	8,971,422	전환청구금액: 23,770 백만원전 환 주 식: 18,121,666 주

주1) 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 중 27억 원의 사채는 회사가 자기사채로 보유중에 있습니다.
주2) 자세한 사항은 보고서 X. 이해관계자와의 거래내용 중 대주주등과의 양수도등의 거래를 참고 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	59,507,783	235,200	59,742,983	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	105,716	235,200	340,916	-

1. 감자	105,716	-	105,716	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	235,200	235,200	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	59,402,067	-	59,402,067	-

Ⅴ. 자기주식수	334,790	-	334,790	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	59,067,277	-	59,067,277	-

기준일 이후 주식의 총수 현황(~ 20.05.14.)

(기준일 : 2020년 05월 14일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	77,629,449	235,200	77,864,649	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	105,716	235,200	340,916	-

1. 감자	105,716	-	105,716	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	235,200	235,200	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	77,523,733	-	77,523,733	-

Ⅴ. 자기주식수	334,790	-	334,790	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	77,188,943	-	77,188,943	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	59,402,067	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	334,790	자사주

보통주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	59,067,277	-

-	-	-

기준일 이후 주식의 총수 현황 (~ 20.05.14.)

(기준일 : 2020년 05월 14일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	77,523,733	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	334,790	자사주

보통주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,067,277	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책

당사의 배당정책은 아래와 같이 당사 정관에 명기되어 있습니다.

제56조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1) 이익준비금
2) 기타의 법정준비금
3) 배당금
4) 임의적립금
5) 기타의 이익잉여금 처분액
제57조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제58조 (중간배당)
① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법에 의한 중간 배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도를 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
③ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제59조 (배당금지급청구권 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-505	-5,543	-43,968

(별도)당기순이익(백만원)	2,504	-2,033	-29,177

(연결)주당순이익(원)	-14	-189	-1,523

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구분	2020년도 1분기(제22기)	2019년도(제21기)	2018년도(제20기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	59,028	49,705	69,957

·당좌자산	50,615	40,095	58,048

·재고자산	8,413	9,610	11,909

비유동자산	107,695	108,764	102,106

· 투자자산	2,286	2,356	3,573

· 유형자산	94,075	95,239	86,690

· 무형자산	948	966	1,822

· 기타비유동자산	10,386	10,203	10,021

자산총계	166,723	158,469	172,063

유동부채	105,218	110,073	129,777

비유동부채	26,748	26,901	14,177

부채총계	131,965	136,974	143,954

자본금	29,701	14,701	14,701

자본잉여금	70,084	70,180	70,180

이익잉여금	-59,613	-59,105	-53,298

기타자본	-5,789	-4,645	-4,406

비지배지분	374	364	932

자본총계	34,758	21,495	28,109

부채와 자본 총계	166,723	158,469	172,063

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	25,076	99,404	120,811

영업이익	-446	-10,507	-27,003

당기순이익	-505	-5,543	-43,968

·지배기업의 소유주지분	-508	-5,504	-43,986

· 비지배지분	3	-40	18

주당순이익(단위: 원)	-14	-189	-1,523

희석주당이익(단위: 원)	-14	-189	-1,523

연결에 포함된 회사수	17	17	20

주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다. 제20기 2018년(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었습니다.

나. 연결대상회사의 변동현황

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

2020년도 1분기 (제 22 기)	AMC홀딩스 LLC. Saehwa RUS QM홀딩스 Saehwaimc NA. Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Mexico SA CV UTM Real Estate LLC 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

2019년도 (제 21 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Saehwaimc NA. Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Mexico SA CV UTM Real Estate LLC 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	UTM Real Estate LLC	유니버셜타이어몰드 New Casting Inc QM Tool Die Inc 세화아이엠씨비나

2018년도 (제 20 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Qulity Mold Inc New Casting Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Tool Die Inc QM Mexico SA CV 유니버셜타이어몰드 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

주1) 당기 중 Kaluga Mold Service LLC는 LLC.Saehwa RUS로 회사명을 변경 하였습니다.

다. 요약개별재무정보(단위 : 백만원)

구분	2020년도 1분기(제22기)	2019년도(제21기)	2018년도(제20기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	45,152	33,397	49,974

·당좌자산	42,076	29,513	43,051

·재고자산	3,076	3,884	6,923

비유동자산	86,190	87,657	84,413

·투자자산	10,812	10,829	17,288

·유형자산	68,511	69,802	61,398

·무형자산	795	887	1,473

·기타비유동자산	6,072	6,139	4,254

자산총계	131,342	121,054	134,387

유동부채	88,607	95,875	119,562

비유동부채	19,668	19,521	7,623

부채총계	108,275	115,396	127,185

자본금	29,701	14,701	14,701

자본잉여금	70,084	70,180	70,180

이익잉여금	-74,295	-76,799	-74,462

기타자본	-2,423	-2,424	-3,217

자본총계	23,068	5,658	7,202

부채와 자본 총계	131,342	121,054	134,387

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	13,238	59,018	75,650

영업이익	16	-3,456	-11,996

당기순이익	2,504	-2,033	-29,177

주당순이익(단위 : 원)	67	-70	-1,010

희석주당이익(단위 : 원)	67	-70	-1,010

주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다. 제20기 2018년(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 22기 1분기(당기)	한영회계법인	해당사항없음	-	-

제 21 기(전기)	한영회계법인	적정	2019년 3월 28일자 감사보고서에 첨부된 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 특수관계자 주석 상 특수관계자 범위가 완전하게 공시되지 않았습니다. 따라서, 비교표시된 전년도 주석은 이러한 수정사항을 반영하여 재작성 되었습니다.	세화아이엠씨 몰드 사업부 손상

제 20 기(전전기)	한영회계법인	의견거절	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 22기 1분기(당기)	한영회계법인	반기,기말,연결	300,000	-

제 21 기(전기)	한영회계법인	반기,기말,연결	490,000	2,502

제 20 기(전전기)	한영회계법인	반기,기말,연결	490,000	3,003

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 22 기1분기(당기)	-	-	-	-	-

제 21 기(전기)	2019.12.182019.06.302019.06.30
2019.06.30	18년도 법인세 수정 및 경정청구 신고업무세무 상 적정 유보금액의 검토세무조정(반기)세무조정(기말)	2019.12.18 ~ 2020.01.082019.06.30 ~ 2019.08.312019.06.30 ~ 2019.08.092020.01.01 ~ 2020.03.31	35,00035,000
7,00015,000	-

제 20 기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.12.13	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외1인	서면보고	감사인의 독립성 및 외부감사 수행 계획핵심감사항목의 선정

2	2020.03.20	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외1인	서면보고	감사인의 독립성 및 외부감사 수행 결과핵심감사항목에 대한 감사 결과

' 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 감사는 2019년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 회사 내부회계관리자의 제21기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 회계감사인은 제21기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 감사는 내부회계관리자가 감사에게 제출한 제21기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 보고서 작성일 기준 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관제47조에 의거 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 작성일 기준 현재 상근감사 1명을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근여부

감사의권한	- 회사의 회계와 업무를 감사- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사- 임시주주총회의 소집 청구- 이사회에 출석 및 의견 진술- 이사회의 소집청구 및 소집- 관계자의 출석 및 답변 요구권- 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구	1명	상근

감사의직무	- 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가- 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인- 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리- 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사- 감사계획의 수립, 진행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 인원의 전문성 기보유
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 기준 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제19기 주주총회부터 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기간 : 주주총회 이전

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능

제7-3-2조(소수주주권) 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우 행사된 소수주주권의 내용, 행사목적, 진행경과 등을 기재한다.

.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 당기중 소수주주제안에 따라 2020년 2월 4일 2020년 제1회차 임시주주총회를아래와 같이 개최 하였으나 부결 되었습니다.

구분(일자)	안건	결의내용	비고

제8기 임시주주총회(20.2.4.)	제1호 의안 : 이사 해임의 건	부결	소수주주제안

제2호 의안 : 이사 선임의 건

라. 경영권 경쟁

당사는 소수주주제안에 따라 제8기 임시주주총회(20.2.4.)를 통해 임원 해임안건(경영권 경쟁)을 결의 했으나 부결 되어, 경영권 경쟁은 종식 되었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)우성코퍼레이션	본인	보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	53.53	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	53.53	-

주)상기현황표의 지분율의 경우 총발행주식수 59,402,067주를 기준으로 작성되었습니다. 기준일 이후 주식의 총수 현황 (~ 20.05.14.)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)우성코퍼레이션	본인	보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	41.02	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	41.02	-

주)상기현황표의 지분율의 경우 기 발행된 전환사채의 주식전환청구 사항을 반영하여 총발행주식수 77,523,733주를 기준으로 작성되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주)우성코퍼레이션	1	양규용	-	-	-	신채림	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜우성코퍼레이션

자산총계	24,182

부채총계	16,722

자본총계	7,460

매출액	28,443

영업이익	418

당기순이익	61

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음4. 회사의 최대주주변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 12월 24일	(주)우성코퍼레이션	1,800,000	6.12	최대주주변경	-

2020년 02월 10일	(주)우성코퍼레이션	7,600,000	21.80	유상증자	-

2020년 03월 12일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	53.53	유상증자	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,061	99.79	18,240,796	62.04	-

주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.주2) 위 소유 주식 수는 2019년 12월31일 주주명부 폐쇄 기준 내역을 토대로 기재된 보유현황이며, 제출일 기준 주식 소유 현황과 상이할 수 있습니다.

주3) 소액주주 중 당사 임원이 보유한 주식은 제외하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	1,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	100	-

계	8	1,100	-

주) 2020년 03월 30일 제 21기 정기주주총회에서 등기이사 10억 원 / 감사 1억 원으로 승인 받았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	73	6	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	40	7	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	24	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	10	5	-

주1) 상기보수총액은 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지의 금액입니다.주2) 인원수는 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지의 퇴직 및 신규 임원이 포함되어 있습니다.주3) 작성일 기준 등기이사 3명, 사외이사 4명, 감사 1명이며, 1인당 평균 보수액은 당기 중 보수총액을 전체 인원으로 산정하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 다만, 당사의 종속회사 및 관계회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020.03.31)

구분	회사명

상장사 (0사)	-

비상장사
(18사)	AMC Holdings, LLC(미국), LLC.Saehwa RUS(러시아), QM Holdings Inc(미국), RC Mold Machine Inc(미국), SAEHWAIMC NA, INC(미국), Mt. Vernon Mold Works Inc(미국), EMT Puchov s.r.o.(슬로바키아), UTM Raeal Estate LLC(미국), QM Mexico SA CV(멕시코), Saehan Holdings Limited(홍콩), 천진세한모구(중국), 남경세한모구(중국), 천진신한모구(중국), 청도세화모구(중국), Saehwa Imc S.R.L(루마니아), 주식회사 에스에이치아이, 영암관광개발 주식회사, 주식회사 큐브테크

주1) 당기 중 Kaluga Mold Service LLC는 LLC.Saehwa RUS로 회사명을 변경 하였습니다.

나. 계열회사간 출자현황(계통도)

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용당사는 2019년 10월 24일 이사회결의를 통하여 경영정상화(구조조정)의 일환으로 부실 해외법인의 추가 손실 예방을 위하여, 베트남법인(SAEHWA-IMC VINA CO.,LTD) 을 매각하였습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 회 사	겸 직 임 원	비 고

회 사 명	직 위	담당 업무	성명	직위

AMC Holdings, LLC.	CEO	손오동	대표이사	2020.03.27취임

UTM Raeal Estate LLC

QM Holdings Inc.

Mt. Vernon Mold Works Inc.

RC Mold Machine Inc.

SAEHWAIMC NA, INC

QM MEXICO SA CV.

Saehan (Tianjin) Mold	동사	박종렬	상무	-

주) 회사와 계열 회사간 임원 겸직 현황은 보고서 작성일 기준으로 작성되었습니다.

바. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)JTBC(비상장)	2011.02.23	기타 투자	2,000	350,000	0.30%	1,925	-	-	-	350,000	0.30%	1,925	293,084	(24,880)

씨에스캠(주)(비상장)	2013.12.18	전략적기술제휴	1,385	34,500	15.00%	-	-	-	-	34,500	15.00%	-	9,212	289

AMC Holdings,LLC.(비상장)	2013.11.01	종속기업	948,056(USD)	-	100.00%	-	-	-	-	-	100.00%	-	31,636	754

Saehan Holdings Limited(비상장)	2010.05.11	종속기업	93,120,000(HKD)	-	100.00%	-	-	-	-	-	100.00%	-	349	(15)

천진세한모구(비상장)	2004.02.06	종속기업	1,500,000(USD)	-	34.93%	-	-	-	-	-	34.93%	-	5,713	(2,718)

남경세한모구(비상장)	2002.05.27	종속기업	1,200,000(USD)	-	94.91%	-	-	-	-	-	94.91%	-	3,377	(2,210)

천진신한모구(비상장)	1997.07.01	종속기업	700,000(USD)	-	70.76%	-	-	-	-	-	70.76%	-	2,424	378

SaehwaImc S.R.L(비상장)	2011.12.27	종속기업	850,000(EUR)	-	100.00%	5,106	-	-	-	-	100.00%	5,106	26,257	(1,452)

영암관광개발 주식회사(비상장)	2007.09.01	관계기업	750	62,500	21,97%	-	-	-	-	62,500	21,97%	-	94,957	(3,014)

(주)에스에이치아이(비상장)	2012.12.31	종속기업	2,765	99,595	100.00%	-	-	-	-	99,595	100.00%	-	51	(1,538)

(주)큐브테크(비상장)	2016.02.22	종속기업	30	3,000	60.00%	30	-	-	-	3,000	60.00%	30	713	(25)

합 계	549,595	-	7,061	-	-	-	549,595	-	7,061	467,773	(34,431)

주1) 최근사업연도 재무현황 - 2019년도 12월 31일 기준
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역

(기준일: 2020.03.31) (단위 : USD, CNY, EUR)

법인명	관계	채권자	보증기간	환종	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

세한천진모구	종속법인	수출입은행광주지점	2020-04-30	USD	3,800,000	-	-	3,800,000	-

청도세화	종속법인	기업은행 천진분행	2020-07-04	USD	720,000	-	720,000	-

Universal Tire Molds	종속법인	수출입은행광주지점	2020-04-30	USD	2,300,000	-	(2,300,000)	-	-

QM HOLDINGS	종속법인	수출입은행광주지점	2020-04-30	USD	8,300,000	2,300,000	(1,700,000)	8,900,000	-

세화아이엠씨S.R.L	종속법인	FIRSTBANK
루마니아	2023-06-16	EUR	3,900,000	-	-	3,900,000	-

종속법인	FIRSTBANK
루마니아	2020-07-15	EUR	1,900,000	-	(600,000)	1,900,000

주1) Universal Tire Molds 에 대한 채무보증은 전기 중 Universal Tire Mols가 Saehwa imc NA로 합병 후 당기에 채무보증을 이전 하였습니다.주2) QM HOLDINGS는 수출입은행 차입금에 대해 USD 1,700,000을 상환하여 채무보증금액이 감소 하였습니다.

2. 대주주등과의 자산 양수도 등 가. 자산양수도 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 대주주등과의 영업거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 분기보고서(2020.03)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.05.15

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요3. 자본금 변동사항 기준일 이후 미상환 전환사채 발행현황	미상환 사채의 권면총액 및 전환가능주식 수의 합계 오류	(주1)	(주2)

(주1) 정정전

기준일 이후 미상환 전환사채 발행현황 ( ~ 20.05.14.)

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년 11월 29일~2021년 10월 29일	100	2,215	2,570	2,357,798	전환청구금액: 12,430 백만원전 환 주 식: 11,403,665 주

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년 02월 22일~2021년 01월 22일	100	3,410	4,660	2,760,663	전환청구금액: 11,340 백만원전 환 주 식: 6,718,001 주

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	31,000	8,971,422	전환청구금액: 23,770 백만원전 환 주 식: 18,121,666 주

(주2) 정정후

기준일 이후 미상환 전환사채 발행현황 ( ~ 20.05.14.)

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년 11월 29일~2021년 10월 29일	100	2,215	2,570	2,357,798	전환청구금액: 12,430 백만원전 환 주 식: 11,403,665 주

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년 02월 22일~2021년 01월 22일	100	3,410	4,660	2,760,663	전환청구금액: 11,340 백만원전 환 주 식: 6,718,001 주

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	7,230	5,118,461	전환청구금액: 23,770 백만원전 환 주 식: 18,121,666 주
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	보통주식	427,243	10,000	10,000	-

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	우선주식	11,760	10,000	10,000	-

2010년 08월 15일	유상감자	보통주식	105,716	10,000	-	-

2011년 07월 09일	주식분할	보통주식	9,387,440	500	500	-

2011년 07월 09일	주식분할	우선주식	235,200	500	500	-

2011년 12월 16일	전환권행사	보통주식	505,600	500	12,500	-

2012년 12월 14일	전환권행사	보통주식	235,200	500	12,500	-

2013년 04월 25일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2015년 03월 19일	유상증자(일반공모)	보통주식	660,000	500	16,300	-

2015년 03월 31일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2017년 12월 20일	무상증자	보통주식	16,168,076	500	-	-

2018년 02월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주식	1,351,351	500	2,960	-

2020년 02월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주식	5,800,000	500	500	-

2020년 03월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주식	24,200,000	500	500	-

기준일 이후 자본금 변동사항( ~ 20.05.14.)

(단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 04월 16일	전환권행사	보통주식	1,894,103	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 17일	전환권행사	보통주식	91,743	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 20일	전환권행사	보통주식	864,602	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 21일	전환권행사	보통주식	59,241	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 23일	전환권행사	보통주식	506,434	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 24일	전환권행사	보통주식	1,493,345	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 27일	전환권행사	보통주식	366,972	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 04월 29일	전환권행사	보통주식	242,727	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 04일	전환권행사	보통주식	1,009,174	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 06일	전환권행사	보통주식	59,241	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 07일	전환권행사	보통주식	5,573,283	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 08일	전환권행사	보통주식	2,018,348	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 11일	전환권행사	보통주식	59,241	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

2020년 05월 12일	전환권행사	보통주식	3,883,212	500	-	3회차 전환가액: 1,0904회차 전환가액: 1,688

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년 11월 29일~2021년 10월 29일	100	2,215	15,000	6,772,009	-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년 02월 22일~2021년 01월 22일	100	3,410	16,000	4,692,082	-

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	31,000	8,971,422	-

주1) 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 중 91억 원의 사채는 회사가 자기사채로 보유중에 있습니다.
주2) 자세한 사항은 보고서 X. 이해관계자와의 거래내용 중 대주주등과의 양수도등의 거래를 참고 바랍니다.

기준일 이후 미상환 전환사채 발행현황 ( ~ 20.05.14.)

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년 11월 29일~2021년 10월 29일	100	2,215	2,570	2,357,798	전환청구금액: 12,430 백만원전 환 주 식: 11,403,665 주

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년 02월 22일~2021년 01월 22일	100	3,410	4,660	2,760,663	전환청구금액: 11,340 백만원전 환 주 식: 6,718,001 주

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	7,230	5,118,461	전환청구금액: 23,770 백만원전 환 주 식: 18,121,666 주

주1) 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 중 27억 원의 사채는 회사가 자기사채로 보유중에 있습니다.
주2) 자세한 사항은 보고서 X. 이해관계자와의 거래내용 중 대주주등과의 양수도등의 거래를 참고 바랍니다.