eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
다이나믹디자인 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 세화아이엠씨
대 표 이 사 : 손 오 동
본 점 소 재 지 : 광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 26
(전 화) 062 - 944 - 6161
(홈페이지) http://www.saehwaimc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 손 오 동
(전 화) 062 - 944 - 6161
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

AMC Holdings, LLC.	2013.11	Akron, USA	지주회사	31,636	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	○

LLC.Saehwa RUS	2013.10	Kaluga, Russia	제조업	848	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

QM Holdings Inc	1978.06	Akron, USA	지주회사	13,683	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehwaimc NA. Inc	1978.06	Akron, USA	제조업	11,530	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

RC Mold Machine Inc	2008.06	Alabama, USA	제조업	452	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Mt. Vernon Mold Works Inc	2000.02	Illinois, USA	제조업	1,273	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

EMT Puchov s.r.o	2009.12	Puchov,Slovakia	제조업	12,859	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

UTM Real Estate LLC	2019.02	Akron, USA	부동산중계업	4,058	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

QM Mexico SA CV	2012.03	San Luis PotosiMexico	제조업	428	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehan Holdings Limited	2009.09	Admiralty,HongKong	지주회사	349	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

천진세한모구	2004.02	Tianjin, China	제조업	5,713	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

청도세화모구	2013.08	Qingdao, China	제조업	7,049	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

남경세한모구	2002.05	Nanjing, China	제조업	3,377	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

천진신한모구	1997.06	Tianjin, China	제조업	2,424	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

Saehwa Imc S.R.L	2011.09	Calarasi,Romania	제조업	26,257	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	○

주식회사 에스에이치아이	2012.12	전라남도 곡성	제조업	51	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

주식회사 큐브테크	2014.06	광주광역시광산구	제조업	713	기업 의결권의과반수 소유(회계기준서 1110호 7)	X

주1) QM Holdings Inc의 최근사업연도말 자산총액은 연결기준입니다.

주2) 당기 중 Kaluga Mold Service LLC는 LLC. Saehwa RUS 로 회사명을 변경 하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용 - 보고서 제출일 현재 당반기 중 변동내용은 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2015년 03월 19일	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	81,200,450	235,200	81,435,650	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	105,716	235,200	340,916	-

1. 감자	105,716	-	105,716	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	235,200	235,200	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	81,094,734	-	81,094,734	-

Ⅴ. 자기주식수	334,790	-	334,790	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	80,759,944	-	80,759,944	-

기준일 이후 주식의 총수 현황(~ 20.08. 14 .)

(기준일 : 2020년 08월 14일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	81,517,658	235,200	81,752,858	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	105,716	235,200	340,916	-

1. 감자	105,716	-	105,716	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	235,200	235,200	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	81,411,942	-	81,411,942	-

Ⅴ. 자기주식수	334,790	-	334,790	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	81,077,152	-	81,077,152	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	81,094,734	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	334,790	자사주

보통주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	80,759,944	-

-	-	-

기준일 이후 주식의 총수 현황 (~ 20.08.14.)

(기준일 : 2020년 08월 14일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	81,411,942	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	334,790	자사주

보통주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	81,077,152	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책

당사의 배당정책은 아래와 같이 당사 정관에 명기되어 있습니다.

제56조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1) 이익준비금
2) 기타의 법정준비금
3) 배당금
4) 임의적립금
5) 기타의 이익잉여금 처분액
제57조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제58조 (중간배당)
① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법에 의한 중간 배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도를 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
③ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제59조 (배당금지급청구권 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 반기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,895	-5,543	-43,968

(별도)당기순이익(백만원)	-1,959	-2,033	-29,177

(연결)주당순이익(원)	-85	-189	-1,523

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구분	2020년도 반기(제22기)	2019년도(제21기)	2018년도(제20기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	56,115	49,705	69,957

·당좌자산	48,474	40,095	58,048

·재고자산	7,641	9,610	11,909

비유동자산	106,172	108,764	102,106

· 투자자산	1,327	2,356	3,573

· 유형자산	94,425	95,239	86,690

· 무형자산	849	966	1,822

· 기타비유동자산	9,571	10,203	10,021

자산총계	162,287	158,469	172,063

유동부채	77,393	110,073	129,777

비유동부채	26,378	26,901	14,177

부채총계	103,771	136,974	143,954

자본금	40,547	14,701	14,701

자본잉여금	86,506	70,180	70,180

이익잉여금	-63,833	-59,105	-53,298

기타자본	-4,927	-4,645	-4,406

비지배지분	223	364	932

자본총계	58,516	21,495	28,109

부채와 자본 총계	162,287	158,469	172,063

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2020.01.01~2020.06.30	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	43,358	99,404	120,811

영업이익	-2,746	-10,507	-27,003

당기순이익	-4,895	-5,543	-43,968

·지배기업의 소유주지분	-4,728	-5,504	-43,986

· 비지배지분	-167	-40	18

주당순이익(단위: 원)	-85	-189	-1,523

희석주당이익(단위: 원)	-85	-189	-1,523

연결에 포함된 회사수	17	17	20

주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다. 제20기 2018년(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었습니다.

주2) 유형자산에는 사용권자산 금액이 포함되어 있습니다.

나. 연결대상회사의 변동현황

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

2020년도 반기 (제 22 기)	AMC홀딩스 LLC. Saehwa RUS QM홀딩스 Saehwaimc NA. Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Mexico SA CV UTM Real Estate LLC 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

2019년도 (제 21 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Saehwaimc NA. Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Mexico SA CV UTM Real Estate LLC 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	UTM Real Estate LLC	유니버셜타이어몰드 New Casting Inc QM Tool Die Inc 세화아이엠씨비나

2018년도 (제 20 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Qulity Mold Inc New Casting Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Tool Die Inc QM Mexico SA CV 유니버셜타이어몰드 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

주1) 당기 중 Kaluga Mold Service LLC는 LLC.Saehwa RUS로 회사명을 변경 하였습니다.

다. 요약개별재무정보(단위 : 백만원)

구분	2020년도 반기(제22기)	2019년도(제21기)	2018년도(제20기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	41,977	33,397	49,974

·당좌자산	38,354	29,513	43,051

·재고자산	3,623	3,884	6,923

비유동자산	85,776	87,657	84,413

·투자자산	10,692	10,829	17,288

·유형자산	68,908	69,802	61,398

·무형자산	717	887	1,473

·기타비유동자산	5,459	6,139	4,254

자산총계	127,753	121,054	134,387

유동부채	63,037	95,875	119,562

비유동부채	19,592	19,521	7,623

부채총계	82,629	115,396	127,185

자본금	40,547	14,701	14,701

자본잉여금	86,506	70,180	70,180

이익잉여금	-78,758	-76,799	-74,462

기타자본	-3,171	-2,424	-3,217

자본총계	45,124	5,658	7,202

부채와 자본 총계	127,753	121,054	134,387

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2020.01.01~2020.06.30	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	23,657	59,018	75,650

영업이익	-2,811	-3,456	-11,996

당기순이익	-1,959	-2,033	-29,177

주당순이익(단위 : 원)	-35	-70	-1,010

희석주당이익(단위 : 원)	-35	-70	-1,010

주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다. 제20기 2018년(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었습니다.

주2) 유형자산에는 사용권자산 금액이 포함되어 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 22기 반기(당기)	한영회계법인	-	2020년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기순손실 4,895백만원이 발생하였고, 우동부채가 유동자산을 21,278백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.	-

제 21 기(전기)	한영회계법인	적정	2019년 3월 28일자 감사보고서에 첨부된 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 특수관계자 주석 상 특수관계자 범위가 완전하게 공시되지 않았습니다. 따라서, 비교표시된 전년도 주석은 이러한 수정사항을 반영하여 재작성 되었습니다.	세화아이엠씨 몰드 사업부 손상

제 20 기(전전기)	한영회계법인	의견거절	-	-

주) 제22기(당반기) 강조사항 내용은 별도 검토 보고서 기준 입니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 22기 반기(당기)	한영회계법인	반기,기말,연결	300백만원	2,000	180백만원	459

제 21 기(전기)	한영회계법인	반기,기말,연결	490백만원	2,502	490백만원	2,502

제 20 기(전전기)	한영회계법인	반기,기말,연결	490백만원	3,003	490백만원	3,003

주) 제22기(당반기) 실제수행내역의 보수는 계약에 의거 당반기 감사 보수까지 지급예정 금액을 기재하였습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 22 기반기(당기)	2020.06.30	세무조정(반기)	2020.06.30 ~ 2020.08.03	7백만원	-

제 21 기(전기)	2019.12.182019.06.302019.06.30
2019.06.30	18년도 법인세수정 및 경정청구 신고업무세무 상 적정 유보금액의 검토세무조정(반기)세무조정(기말)	2019.12.18 ~ 2020.01.082019.06.30 ~ 2019.08.312019.06.30 ~ 2019.08.092020.01.01 ~ 2020.03.31	35백만원35백만원
7백만원15백만원	-

제 20 기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.03.20	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외1인	서면보고	감사인의 독립성 및 외부감사 수행 결과핵심감사항목에 대한 감사 결과

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 감사는 2019년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 회사 내부회계관리자의 제21기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 회계감사인은 제21기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 감사는 내부회계관리자가 감사에게 제출한 제21기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 보고서 작성일 기준 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관제47조에 의거 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 작성일 기준 현재 상근감사 1명을 두고 있습니다.

구분	권한과 책임	인원수	상근여부

감사의권한	- 회사의 회계와 업무를 감사- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사- 임시주주총회의 소집 청구- 이사회에 출석 및 의견 진술- 이사회의 소집청구 및 소집- 관계자의 출석 및 답변 요구권- 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구	1명	상근

감사의직무	- 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가- 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인- 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리- 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사- 감사계획의 수립, 진행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 인원의 전문성 기보유
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 제출일 기준 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제19기 주주총회부터 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기간 : 주주총회 이전

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능

제7-3-2조(소수주주권) 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우 행사된 소수주주권의 내용, 행사목적, 진행경과 등을 기재한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 당기중 소수주주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁

당사는 당기중 경영권 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)우성코퍼레이션	본인	보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	39.21	유상증자,CB전환에 따른 총 주식수 변동

계	보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	39.21	-

-	-	-	-	-	-

주)상기현황표의 지분율의 경우 상기 기준일 총발행주식수 81,094,734주를 기준으로 작성되었습니다.

기준일 이후 주식의 총수 현황 (~ 20.08.13.)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)우성코퍼레이션	본인	보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	39.06	CB전환에 따른총 주식수 변동

계	보통주	1,800,000	6.12	31,800,000	39.06	CB전환에 따른총 주식수 변동

주)상기현황표의 지분율의 경우 기 발행된 전환사채의 주식전환청구 사항을 반영하여 총발행주식수 81,411,942주를 기준으로 작성되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주)우성코퍼레이션	1	양규용	-	-	-	신채림	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜우성코퍼레이션

자산총계	24,182

부채총계	16,722

자본총계	7,460

매출액	28,443

영업이익	418

당기순이익	61

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없음.

4. 회사의 최대주주변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 12월 24일	(주)우성코퍼레이션	1,800,000	6.12	최대주주변경	-

2020년 02월 11일	(주)우성코퍼레이션	7,600,000	21.80	유상증자	-

2020년 03월 13일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	53.53	유상증자	-

2020년 04월 16일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	51.88	CB전환	-

2020년 04월 17일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	51.80	CB전환	-

2020년 04월 20일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	51.08	CB전환	-

2020년 04월 21일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	51.03	CB전환	-

2020년 04월 23일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	51.62	CB전환	-

2020년 04월 24일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	49.45	CB전환	-

2020년 04월 27일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	49.17	CB전환	-

2020년 04월 29일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	48.98	CB전환	-

2020년 05월 04일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	48.23	CB전환	-

2020년 05월 06일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	48.19	CB전환	-

2020년 05월 07일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	44.44	CB전환	-

2020년 05월 08일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	43.22	CB전환	-

2020년 05월 11일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	43.18	CB전환	-

2020년 05월 12일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	41.02	CB전환	-

2020년 05월 26일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	39.99	유상증자	-

2020년 05월 26일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	39.46	CB전환	-

2020년 05월 27일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	39.21	CB전환	-

기준일 이후 최대주주변동 내역 (~ 20.08.14.)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 07월 29일	(주)우성코퍼레이션	31,800,000	39.06	CB전환	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,490	11,499	99.92	37,295,236	81,094,734	45.99	-

주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.주2) 위 소유 주식 수는 2020년 6월15일 주주명부 폐쇄 기준 내역을 토대로 기재된 보유현황이며, 제출일 기준 주식 소유 현황과 상이할 수 있습니다.

주3) 소액주주 중 당사 임원이 보유한 주식은 제외하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	1,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	100	-

계	8	1,100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	166	14	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	96	16	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	48	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	22	11	-

주1) 상기보수총액은 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지의 금액입니다.주2) 인원수는 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지의 퇴직 및 신규 임원이 포함되어 있습니다.주3) 작성일 기준 등기이사 3명, 사외이사 4명, 감사 1명이며, 1인당 평균 보수액은 당기 중 보수총액을 전체 인원으로 산정하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 5억원 이상 보수지급 없어 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 5억원 이상 보수지급 없어 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 5억원 이상 보수지급 없어 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 다만, 당사의 종속회사 및 관계회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020.06.30)

구분	회사명

상장사 (0사)	-

비상장사
(18사)	AMC Holdings, LLC(미국), LLC.Saehwa RUS(러시아), QM Holdings Inc(미국), RC Mold Machine Inc(미국), SAEHWAIMC NA, INC(미국), Mt. Vernon Mold Works Inc(미국), EMT Puchov s.r.o.(슬로바키아), UTM Raeal Estate LLC(미국), QM Mexico SA CV(멕시코), Saehan Holdings Limited(홍콩), 천진세한모구(중국), 남경세한모구(중국), 천진신한모구(중국), 청도세화모구(중국), Saehwa Imc S.R.L(루마니아), 주식회사 에스에이치아이, 영암관광개발 주식회사, 주식회사 큐브테크

주) Kaluga Mold Service LLC는 LLC.Saehwa RUS로 회사명을 변경 하였습니다.

나. 계열회사간 출자현황(계통도)

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 회 사	겸 직 임 원	비 고

회 사 명	직 위	담당 업무	성명	직위

AMC Holdings, LLC.	CEO	손오동	대표이사	2020.03.27취임

UTM Raeal Estate LLC

QM Holdings Inc.

Mt. Vernon Mold Works Inc.

RC Mold Machine Inc.

SAEHWAIMC NA, INC

QM MEXICO SA CV.

Saehan (Tianjin) Mold	동사	박종렬	상무	-

주) 회사와 계열 회사간 임원 겸직 현황은 보고서 작성일 기준으로 작성되었습니다.

바. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)JTBC(비상장)	2011.02.23	기타 투자	2,000	350,000	0.30%	1,925	-	-	(959)	350,000	0.30%	966	293,084	(24,880)

씨에스캠(주)(비상장)	2013.12.18	전략적기술제휴	1,385	34,500	15.00%	-	-	-	-	34,500	15.00%	-	9,212	289

AMC Holdings,LLC.(비상장)	2013.11.01	종속기업	948,056(USD)	-	100.00%	-	-	-	-	-	100.00%	-	31,636	754

Saehan Holdings Limited(비상장)	2010.05.11	종속기업	93,120,000(HKD)	-	100.00%	-	-	-	-	-	100.00%	-	349	(15)

천진세한모구(비상장)	2004.02.06	종속기업	1,500,000(USD)	-	34.93%	-	-	-	-	-	34.93%	-	5,713	(2,718)

남경세한모구(비상장)	2002.05.27	종속기업	1,200,000(USD)	-	94.91%	-	-	-	-	-	94.91%	-	3,377	(2,210)

천진신한모구(비상장)	1997.07.01	종속기업	700,000(USD)	-	70.76%	-	-	-	-	-	70.76%	-	2,424	378

SaehwaImc S.R.L(비상장)	2011.12.27	종속기업	850,000(EUR)	-	100.00%	5,106	-	-	-	-	100.00%	5,106	26,257	(1,452)

영암관광개발 주식회사(비상장)	2007.09.01	관계기업	750	62,500	21,97%	-	-	-	-	62,500	21,97%	-	94,957	(3,014)

(주)에스에이치아이(비상장)	2012.12.31	종속기업	2,765	99,595	100.00%	-	-	-	-	99,595	100.00%	-	51	(1,538)

(주)큐브테크(비상장)	2016.02.22	종속기업	30	3,000	60.00%	30	-	-	-	3,000	60.00%	30	713	(25)

합 계	549,595	-	7,061	-	-	(959)	549,595	-	6,102	467,773	(34,431)

주1) 최근사업연도 재무현황 - 2019년도 12월 31일 기준
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역

(기준일: 2020.06.30) (단위 : USD, CNY, EUR)

법인명	관계	채권자	보증기간	환종	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

세한천진모구	종속법인	수출입은행	2020-07-31	USD	3,800,000	-	-	3,800,000	-

청도세화	종속법인	기업은행 천진분행	2020-07-04	USD	720,000	-	-	720,000	-

Universal Tire Molds	종속법인	수출입은행	-	USD	2,300,000	-	(2,300,000)	-	-

Saehwa Imc NA	종속법인	수출입은행	2020-07-31	USD	-	2,300,000	(1,700,000)	600,000

QM HOLDINGS	종속법인	수출입은행	2020-07-31	USD	8,300,000	-	-	8,300,000	-

세화아이엠씨S.R.L	종속법인	FIRSTBANK
루마니아	2023-06-16	EUR	3,900,000	-	-	3,900,000	-

종속법인	FIRSTBANK
루마니아	2020-07-15	EUR	1,900,000	-	-	1,900,000

주1) Universal Tire Molds에 대한 채무보증은 전기 중 Universal Tire Mols가 Saehwa imc NA로 합병 후 당기에 채무보증을 이전 하였습니다.주2) 당기 중 Saehwa Imc NA의 수출입은행 차입금 USD 2,300,00 중 USD 1,700,000을 상환하여 채무보증금액이 감소 하였습니다.

2. 대주주등과의 자산 양수도 등 가. 자산양수도 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래 당 사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다 . 대주주등과의 영업거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.