eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
다이나믹디자인 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)세화아이엠씨
대 표 이 사 : 유 석 우
본 점 소 재 지 : 광주광역시 첨단 연신로 29번길 26
(전 화) 062 - 944 - 6161
(홈페이지) http://www.saehwaimc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명)김 재 형
(전 화) 062-720-6161
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	보통주식	427,243	10,000	10,000	-

2010년 02월 13일	유상증자(주주배정)	우선주식	11,760	10,000	10,000	-

2010년 08월 15일	유상감자	보통주식	105,716	10,000	-	-

2011년 07월 09일	주식분할	보통주식	9,387,440	500	500	-

2011년 07월 09일	주식분할	우선주식	235,200	500	500	-

2011년 12월 16일	전환권행사	보통주식	505,600	500	12,500	-

2012년 12월 14일	전환권행사	보통주식	235,200	500	12,500	-

2013년 04월 25일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2015년 03월 19일	유상증자(일반공모)	보통주식	660,000	500	16,300	-

2015년 03월 31일	전환권행사	보통주식	547,200	500	12,500	-

2017년 12월 20일	무상증자	보통주식	16,168,076	500	-	-

2018년 02월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주식	1,351,351	500	2,960	-

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017년 11월 29일	2021년 11월 29일	15,000	보통주	2018년11월29일~2021년 10월 29일	100	2,215	15,000	6,772,009	-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2018년 02월 22일	2021년 02월 22일	16,000	보통주	2019년02월22일~2021년 01월22일	100	3,410	16,000	4,692,082	-

합 계	-	-	31,000	-	-	-	-	31,000	11,464,091	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	250,000,000	250,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,507,783	235,200	29,742,983	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	105,716	235,200	340,916	-

1. 감자	105,716	-	105,716	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	235,200	235,200	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,402,067	-	29,402,067	-

Ⅴ. 자기주식수	334,790	-	334,790	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,067,277	-	29,067,277	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	230,000	-	-	-	230,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	230,000	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	104,014	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	104,014	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	776	-	-	-	776	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	334,790	-	-	-	334,790	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 자기주식 취득 및 처분과 관련하여 아직 확정된 사항은 없습니다. 주) 기타취득(c)은 무상증자로 인한 단수주 발생 취득 입니다.

다. 다양한 종류의 주식 보고서 제출일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

2018년 03월 기준 의결권이 있는 주식수는 당사 발행 보통주 29,402,067주에서 자기주식 334,790주와 상호주 1,206,866주를 제외한 27,860,411주입니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,402,067	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	자사주	334,790	-

상호주	1,206,866	영암관광개발

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	-	-	-

보통주	27,860,411	-

주) 의결권이 없는 주식수(B)의 상호주는 영암관광개발이 보유한 주식 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책

당사는 배당에 대하여 다음과 같이 정관에 명기되어 있습니다.

제56조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1) 이익준비금
2) 기타의 법정준비금
3) 배당금
4) 임의적립금
5) 기타의 이익잉여금 처분액
제57조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제58조 (중간 배당)
① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법에 의한 중간 배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도를 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
③ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제59조 (배당금지급청구권 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,804	-18,871	-11,941

(별도)당기순이익(백만원)	-2,191	-27,346	-20,177

(연결)주당순이익(원)	-169	-1,159	-981

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,178

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	1.6

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위: 백만원)

구분	2018년도 1분기(제20기)	2017년도(제19기)	2016년도(제18기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	91,622	91,106	109,665

·당좌자산	71,433	68,371	82,576

·재고자산	20,189	22,736	27,089

비유동자산	194,422	186,925	199,962

· 투자자산	29,920	19,090	8,950

· 유형자산	139,697	141,822	153,754

· 무형자산	11,311	11,446	15,417

· 기타비유동자산	13,493	14,567	21,842

자산총계	286,043	278,031	309,628

유동부채	143,307	144,938	145,010

비유동부채	21,169	12,240	9,733

부채총계	164,476	157,178	154,743

자본금	14,701	14,025	5,941

자본잉여금	70,157	66,833	74,917

이익잉여금	46,604	51,444	71,472

기타자본	-10,846	(12,358)	126

비지배지분	950	908	2,428

자본총계	121,567	120,853	154,884

부채와 자본 총계	286,043	278,031	309,628

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	공정가치법	공정가치법	공정가치법

구분	2018.01.01~ 2018.03.31	2017.01.01~ 2017.12.31	2016.01.01~ 2016.12.31

매출액	35,022	166,300	203,792

영업이익	(4,300)	(17,826)	(1,550)

당기순이익	(4,804)	(18,781)	(11,941)

·지배기업의 소유주지분	(4,840)	(18,831)	(11,552)

· 비지배지분	36	50	(389)

주당순이익(단위: 원)	(169)	(1,159)	(981)

희석주당이익(단위: 원)	(169)	(1,159)	(981)

연결에 포함된 회사수	20	20	20

나. 연결대상회사의 변동현황

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

2018년도 1분기 (제 20 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Qulity Mold Inc New Casting Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Tool Die Inc QM Mexico SA CV 유니버셜타이어몰드 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

2017년도 (제 19 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Qulity Mold Inc New Casting Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Tool Die Inc QM Mexico SA CV 유니버셜타이어몰드 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	-	-

2016년도 (제 18 기)	AMC홀딩스 Kaluga Mold Service QM홀딩스 Qulity Mold Inc New Casting Inc RC Mold Machine Inc Mt. Vemon Mold Works Inc EMT Puchov s.r.o. QM Tool Die Inc QM Mexico SA CV 유니버셜타이어몰드 세한홀딩스 천진세한모구 청도세화모구 남경세한모구 천진신한모구 세화아이엠씨에쓰알엘 세화아이엠씨비나 ㈜에스에이치아이 주식회사 큐브테크	QM Tool Die Inc 주1) QM Mexico SA CV 주1)주식회사 큐브테크 주2)	Sumter Mold Service 주3)

다. 요약개별재무정보(단위: 백만원)

구분	2018년도 1분기(제20기)	2017년도(제19기)	2016년도(제18기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

유동자산	48,224	44,662	60,939

·당좌자산	41,004	34,798	51,275

·재고자산	7,220	9,864	9,664

비유동자산	189,248	180,554	189,880

·투자자산	91,652	80,658	80,467

·유형자산	85,247	86,683	92,382

·무형자산	2,166	2,316	1,505

·기타비유동자산	10,182	10,897	15,527

자산총계	237,472	225,216	250,819

유동부채	101,390	98,702	98,238

비유동부채	13,878	6,128	2,246

부채총계	115,268	104,829	100,485

자본금	14,701	14,025	5,941

자본잉여금	70,157	66,833	74,917

이익잉여금	38,789	40,980	69,542

기타자본	(1,444)	(1,453)	(66)

자본총계	122,204	120,386	150,334

부채와 자본 총계	237,472	225,216	250,819

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	공정가치법	공정가치법	공정가치법

구분	2018.01.01~
2018.03.31	2017.01.01~
2017.12.31	2016.01.01~
2016.12.31

매출액	22,598	101,324	125,316

영업이익	(2,159)	(10,530)	185

당기순이익	(2,191)	(27,346)	(20,177)

주당순이익
(단위: 원)	(77)	(1,683)	(1,713)

희석주당이익
(단위: 원)	(77)	(1,683)	(1,713)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20 기 1분기(당기)	한영회계법인	-	-

제19 기(전기)	삼정회계법인	의견거절	주1) 참조

제 18 기(전전기)	삼정회계법인	적정	없음

주1) 제 19기 (당기) 감사의견 특의사항 ① 별도 재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사의견 : 의견거절 ② 연결 재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사의견 : 의견거절 계속기업 가정의 불확실성

회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 회사는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 영업손실이 10,530백만원이며 당기순손실이 27,346백만원입니다. 그리고 동 일자 현재로 유동부채가 유동자산을 54,040백만원 초과하고 있습니다.

이러한 상황은 회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 회사의 향후 자금조달계획과 생산, 판매, 재무 등 경영개선계획의 성패와 우발채무의 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

부채의 완전성

회사의 법인인감 사용에 있어 경영진의 부적절한 행위로 인하여, 우리는 법인인감 사용이 완전하게 기록되어 관리되고 있다는 사실에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다. 이러한 상황은 제3자를 위한 채무이행보증 등 회사의 자금거래와 관련된 내부회계관리제도의 신뢰성에 심각한 훼손이 있는 상황으로 판단되며, 이로 인하여 동 사항들과 관련된 재무제표의 구성요소들에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.

특수관 계자 거래에 대한 완전성

회사는 특수관계자의 식별과 관련한 적절한 내부통제를 갖추고 있지 아니하여, 우리는 경영진 등의 차명주식 보유로 확인된 다수의 특수관계자와 발생한 거래의 적정성과 완전성에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다. 이로 인하여동 사항들과 관련된 재무제표의 구성요소들에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.

주요 자산의 실재성 및 평가

우리는 2017년 12월 31일로 종료되는 재무상태표의 이익잉여금, 재고자산, 대여금, 선급금, 유형자산 및 종속기업투자주식 등 주요 자산, 자본 및 재무상태 및 재무성과평가에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다. 이로 인하여 우리는기록되었거나 기록되지 아니한 주요 자산의 실재성 및 평가와 관련된 2017년 12월 31일로 종료되는 재무상태표 그리고 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표의구성요소에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.

경영자확인서 미제출 회사는 해당 재무보고체계에 따라 재무제표를 작성할 책임을 완수했다는 서면진술인경영자확인서와 첨부자료(날인 재무제표, 거래 금융기관 내역, 특수관계자 거래내역,미수정 왜곡표시 내역, 주주총회ㆍ이사회ㆍ각종 위원회 의사록, 보증 및 담보제공 내역)를 우리에게 제출하지 아니하였습니다. 경영자확인서는 감사증거의 중요한 원천으로 우리가 요청한 서면진술을 회사 경영진이 제공하지 않는다는 것은 하나 이상의 유의적 이슈가 존재할 가능성이 높다는 것을 의미합니다. 의견거절

우리는 의견거절근거문단에서 기술된 사항의 유의성으로 인하여 감사의견의 근거가 되는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다.

기타사항

본 감사인이 2017년 3월 22일자에 발행한 감사보고서는 상기의 영향으로 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2016년 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20 기 1분기(당기)	한영회계법인	반기,기말,연결	490,000	-

제19 기(전기)	삼정회계법인	반기,기말,연결	195,000	2,718

제 18 기(전전기)	삼정회계법인	반기,기말,연결	195,000	2,179

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 19 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 18 기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제46조 및 제47조에 의거 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 비 상근감사 1명을 두고 있습니다.

구 분	권한과 책임	인원수	상근여부

감사의권한	- 회사의 회계와 업무를 감사- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 - 임시주주총회의 소집 청구 - 이사회에 출석 및 의견 진술- 이사회의 소집청구 및 소집- 관계자의 출석 및 답변 요구권- 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구	1명	비상근

감사의직무	- 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 - 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 - 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 - 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 - 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리 - 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 - 감사계획의 수립, 진행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고

윤형주	- 서울대 법학과 - 제46회 사법고시 합격 - 제36기 사법연수원 수료 - 현) 법무법인 수담 대표 변호사	없음	-

다. 감사의 독립성

당사는 정관 제49조의 규정에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사직무규정을 제정하여 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 등의 직무를 수행하게 함으로써 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

책임	권한(정관 49조)	인원수	상근여부

감사의 직무와의무	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.	1명	비상근

라. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	비 고

4	2018-03-20	- 2017년도 내부회계관리자의 운영실태평가 보고	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 2018년 03월 29일 개최한 제 19기 정기주주총회에서 전자투표를 채택하여실행하였습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)얼라이컴퍼니	최대주주	보통주	0	0	1,800,000	6.12	-

계	보통주	-	0	1,800,000	6.12	-

-	-	0	-	0	-

주) 당기 중 전 최대주주외 특수관계자들과의 주식 매매계약으로 최대주주가 변경되었습니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)얼라이컴퍼니	-	박유상	49	-	-	박유상	49

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	2,502

부채총계	3,024

자본총계	-521

매출액	-

영업이익	-447

당기순이익	-564

## 나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 02월 19일	파인투자조합	4,000,000	14.26%	-

2018년 03월 08일	얼라이컴퍼니	1,800,000	6.42%	-

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)얼라이컴퍼니	1,800,000	6.12	-

YokohamaRubber co.,ltd	1,579,584	5.37%	-

우리사주조합	294,743	1.00%

주) 위 소유주식 수는 기 공시된 대량보유상황보고 내역을 토대로 기재된 보유현황이며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

라. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 배정하는 경우
2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융 투자업에 관한 법률”제165조의 6의 규정에 의하여 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3) “상법” 제340조의2 및 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 16 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(총8종)

명의개서대리인	국민은행

공고게재신문	매일경제신문

마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류	'17. 10월	'17. 11월	'17. 12월	'18. 01월	'18. 02월	'18. 03월

보통주	주가	최고	5,120	5,800	6,190	5,340	6,490	5,450

최저	4,840	4,860	1,950	2,040	3,720	2,830

평균	4,980	5,330	4,070	3,690	5,105	4,140

월간거래량	251,389	683,575	1,975,801	24,969,600	52,703,482	24,544,186
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	1,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	100	-

계	10	1,100	-

주) 2018년 03월 29일 19기 정기주주총회 승인금액은 등기이사 10억원 / 감사 1억원으로 승인받았습니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	77	8	-

2)유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	56	14	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	15	4	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	6	3	-

주1) 상기 보수총액은 2018.01.01 부터 현재까지 금액 입니다.주2) 임원 인원수는 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 퇴직, 신규임원을 포함하며,작성일 기준 임원수는 등기이사 3,사외이사 1, 감사 1 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 당기중 전체인원 기준으로 산정하였습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 20,183,331 강정환 사내이사는 2016년10월18일 등기이사직에서 사임 하였습니다. 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 20,183,331 - ※공정가치 산정 방법 및 주요 가정1) 산정방법: 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model 적용) 2) 공정가치 산정 가정 ① 권리부여일 전일 종가: 7,620원(2016년 09월 21일 종가 적용) ② 행사가격 : 13,000원 ③ 기대행사기간: 3 년 ④ 무위험이자율: 1.327% (2016년 09월 21일 한국금융투자협회가 발표하는 1년물 및 3년만기 국고채의 시가기준수익률 평균값을 사용하였습니다.) ⑤ 예상주가변동성: 33.98% (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 강정환 - 2016년 09월 22일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 200,000 - 200,000 200,000 2018.09.22~2021.06.21 13,000 주) 강정환에게 2016년 09월 22일 부여된 주식매수선택권에 대해, 2018년 05월 10일 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 부여 취소됨.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 다만, 당사의 종속회사 및 관계회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 2018.03.31)

구분	회사명

상장사 (0 사)	-

비상장사
(22 사)	AMC 홀딩스(미국), QM 홀딩스(미국), KALUGA MOLD SERVICE(러시아), 유니버셜타이어몰드(미국), Quality Mold Inc(미국), New Casting Inc(미국), RC Mold Machine Inc(미국), Mt. Vernon Mold Works Inc(미국), EMT Puchov s.r.o.(슬로바키아), QM Tool Inc(미국),QM Mexico SA CV(멕시코)
세화아이엠씨비나(베트남), 세화아이엠씨에스알엘(루마니아), 세한홀딩스(홍콩), 천진세한모구(중국), 남경세한모구(중국), 천진신한모구(중국), 청도세화모구(중국), 에스에이치아이, 영암관광개발, 큐브테크, 디아젠

나. 계열회사간 출자현황(계통도)

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 - 해당사항 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성 명	직 위	직장명	직 책	선임일	담당업무

김진성	이사	QM HOLDINGS,INC	등기이사	12.08.01	등기이사

박종렬	이사	천진세한모구	등기이사	12.11.01	등기이사

청도세화모구	등기이사	13.07.30	등기이사

남경세한모구	등기이사	12.11.01	등기이사

주1) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 2018년 03월 31일 기준으로 작성 되었습 니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜JTBC(비상장)	2011.02.23	기타 투자	2,000	400,000	0.37%	344	-	-	-	400,000	0.37%	344	204,625	2,443

씨에스캠㈜(비상장)	2013.12.18	전략적기술제휴	1,385	34,500	15.00%	1,385	-	-	-	34,500	15.00%	1,385	11,024	13

AMC Holdings, LLC.(비상장)	2013.11.01	종속기업	948,056(USD)	-	100.00%	24,210	-	-	-	-	100.00%	24,210	28,511	(746)

Saehan Holdings
Limited(비상장)	2010.05.11	종속기업	93,120,000(HKD)	-	100.00%	2,930	-	-	-	-	100.00%	2,930	12,488	(15)

천진세한모구(비상장)	2004.02.06	종속기업	1,500,000(USD)	-	34.93%	1,357	-	-	-	-	34.93%	1,357	33,183	(2,943)

남경세한모구(비상장)	2002.05.27	종속기업	1,200,000(USD)	-	94.91%	4,829	-	-	-	-	94.91%	4,829	14,789	3,262

천진신한모구(비상장)	1997.07.01	종속기업	700,000(USD)	-	70.76%	3,787	-	-	-	-	70.76%	3,787	2,713	(38)

Saehwa Imc S.R.L
(비상장)	2011.12.27	종속기업	850,000(EUR)	-	100.00%	25,305	-	-	-	-	100.00%	25,305	37,670	1,303

Saehwa-Imc Vina
Co., Ltd(비상장)	2006.10.16	종속기업	753,300(USD)	-	100.00%	1,694	-	-	-	-	100.00%	1,694	1,699	(1,047)

영암관광개발 주식회사
(비상장)	2007.09.01	관계기업	750	62,500	21,97%	2,363	-	-	-	62,500	21,97%	2,363	98,119	1,253

㈜에스에이치아이
(비상장)	2012.12.31	종속기업	2,765	99,595	100.00%	1,009	-	-	-	99,595	100.00%	1,009	3,575	(1,188)

(주)큐브테크
(비상장)	2016.02.22	종속기업	30	3,000	60.00%	30	-	-	-	3,000	60.00%	30	682	161

키스톤금융산업제1호사모투자합자회사
(비상장)	2017.12.01	기타투자	10,000	-	-	10,000	-	-	-	-	26.60%	10,000	37,540	-

(주)디아젠	2018.03.05	관계기업	11,000	-	-	-	4,000,000	11,000	-	4,000,000	39.65	11,000	1,733	(906)

합 계	-	-	79,243	4,000,000	11,000	-	-	-	90,234	488,351	1,552

주1) 최근사업년도 재무현황 - 2017년도 12월 31일 기준 주2) 2017년 12월 01일 키스톤금융산업제1호사모투자합자회사 지분취득(발행주식의 26.6%) 하였습니다.주3) 2018년 3월 5일 (주)디아젠 지분취득(발행주식의 39.65%)하여 계열회사로 편입 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

(기준일: 2018.03.31) (단위: USD, CNY, EUR

법인명	관계	채권자	보증기간	환종	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

세한천진모구	종속법인	하나은행 천진분행	2018-07-02	USD	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000	-

종속법인	기업은행 천진분행	2018-07-02	CNY	16,800,000	-	-	16,800,000	-

종속법인	수출입은행광주지점	2018-12-05	USD	3,800,000	-	-	3,800,000	-

종속법인	기업은행 천진분행	2018-06-13	USD	1,920,000	-	-	1,920,000	-

종속법인	하나은행 천진분행	2018-07-13	CNY	7,800,000	-	3,960,000	3,840,000	-

청도세화	종속법인	기업은행 천진분행	2019-01-11	USD	2,400,000	-	-	2,400,000	-

유니버셜타이어몰드	종속법인	수출입은행광주지점	2018-10-28	USD	2,300,000	-	-	2,300,000	-

QM HOLDINGS	종속법인	수출입은행 광주지점	2018-10-28	USD	8,300,000	-	-	8,300,000	-

세화아이엠씨S.R.L	종속법인	하나은행 루마니아	2018-09-21	EUR	3,000,000	-	-	3,000,000	-

종속법인	하나은행 루마니아	2018-07-12	EUR	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000	-

세화비나	종속법인	신한은행베트남	2018-12-13	USD	500,000	500,000	500,000	500,000	-

2. 대주주등과의 자산 양수도 등 가. 자산양수도당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주등과의 영업거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.