다이나믹디자인 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사의 수 2018년 06월 30일 기준, 3명의 상근이사, 1인의 사외이사로 총 4인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회로 '보상위원회', ' 사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회' 가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조
(부의사항)	① 이사회에 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사 업무의 모든 중요 사항을 의결하되 주요 부의사항은 다음과 같다.
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
가. 이사회 내 위원회에 위임한 사한의 처리결과
나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 정관 제23조1항 및 상법 제363조 2항에 의거 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 따라서 2018년 2월 19일 임시주주총회 소집의 통지 시 , 주주총회 의안설명서 상에 목적사항으로 이사를 선임할 것과 선임할 이사의 약력을 기재하였습니다.

4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

임선애	- 동국대학교 경영전문(MBA)대학원 경영학 석사 - NH투자증권 - 대유투자자문 - 신한창업투자	해당사항 없음	없음	2018.02.19 신규 선임

5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 상법 542조의8 4항에 따라 자산총계 2조원 미만이므로 사외이사후보추천위원회 설립 의무가 존재하지 않으나 사외이사후보추천위원회를 구성하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있는 기반이 마련되어 있습니다.2018년 02월 19일 임시주주총회에서 사외이사 등의 사임의 사유로 이사회 내 위원회 구성 및 활동이 일시 중단되어 있으나 차기 주주총회 개최시 사외이사 추가 선임으로 활동을 재개할 예정입니다.

6) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제6조
(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 1회 개최하며, 소집일은 별도 협의에 의해 통보한다.
③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조
(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 대표이사가 지정하는 임원에게 직무를 대행하도록 한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	사외이사

정태석(출석률: 100%)	서보욱(출석률: 50%)	이정(출석률: 75%)	임선애(출석률 :43%)

1	2018-01-08	- 임시 주주총회 일정 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2018-01-26	- 임시 주주총회 일정 수립의 건(안건상정) - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2018-01-29	- 제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

4	2018-01-29	- 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

5	2018-01-29	- 유상증자 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

6	2018-02-14	- 2017년 재무제표(개별) 감사인 제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2018-02-19	- 대표이사 선임의 건	가결	-	-	불참	찬성

8	2018-02-28	- 2017년 연결 재무제표 승인 건	가결	-	-	불참	찬성

9	2018-03-05	- 타법인 주식 인수 및 출자의 건	가결	-	-	-	불참

10	2018-03-06	- 2018년 주주총회 일정 수립의 건- 정관 일부 변경의 건- 임원, 감사 보수 한도 설정의 건- 정기주주총회 전자투표 도입의 건	가결	-	-	-	불참

11	2018-03-08	- 정관 일부 변경의 건- 당사 보유 디아젠 주식 질권 설정의 건	가결	-	-	-	불참

12	2018-03-12	- 진상조사 위원회 설치 및 운영에 관한 건	가결	-	-	-	찬성

13	2018-03-20	- 2017년도 내부회계관리자 운영실태평가 보고 건	가결	-	-	-	찬성

14	2018-03-23	- 자산 담보부 대출에 관한 건	가결	-	-	-	불참

15	2018-03-27	- 전환사채 관련 담보 제공의 건	가결	-	-	-	불참

16	2018-03-28	- 전환사채 관련 담보 제공의 건	가결	-	-	-	불참

17	2018-04-02	- 차입금 연장관련 담보 제공의 건	가결	-	-	-	불참

18	2018-04-10	- 기업윤리규정 및 실천지침 제정에 관한 건	가결	-	-	-	찬성

19	2018-04-19	- 자회사(에스에이치아이) 금전 대여 건	가결	-	-	-	불참

20	2018-04-19	- 첨단공장 담보 제공의 건	가결	-	-	-	찬성

21	2018-04-30	- 자회사(에스에이치아이) 금전 대여 건	가결	-	-	-	기권

22	2018-05-10	- 주식매수 선택권 부여 취소의 건	가결	-	-	-	찬성

23	2018-05-21	- 제3회차 전환사채 매매에 관한 건	가결	-	-	-	찬성

24	2018-05-28	- 자회사(에스에이치아이) 금전 대여 건	가결	-	-	-	찬성

25	2018-06-04	- 주요 사규 변경의 건	가결	-	-	-	찬성

26	2018-06-07	- 진상조사위원회 경과 보고 건 - 자회사 청산 및 기타 사항 검토 건 - 자산 매각 검토의 건	가결	-	-	-	찬성

27	2018-06-11	- QM Holdings 산하 RC Mold and Machine, Inc 청산의 건	가결	-	-	-	불참

28	2018-06-12	- SAEHAN HOLDINGS LIMITED 증자의 건	가결	-	-	-	불참

29	2018-06-21	- 업무분장 조정의 건- 중국 천진세한 대출 연장 절차에 대한 권한 위임의 건- 진상조사위원회 조사 결과 보고 건	가결	-	-	-	찬성

30	2018-06-29	- SAEHWA IMC S.R.L 차입 관련 권한 위임의 건	가결	-	-	-	불참

주1) 2018년 01월 01일부터 공시서류 작성기준일 2018년 06월 30일까지 개최된 이사회 안건에 대하여 기재 하였습니다.

다. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하고 있습니다. 당사는 이사회 내 보상위원회, 내부거래위원회를 설치하여 내부 통제를 강화하였으며, 사외이사후보추천위원회를 구성하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있는 기반이 마련되어 있습니다.2018년 02월 19일 임시주주총회에서 선임된 신규 사내이사 및 사외이사에 대하여 이사회 내 위원회 구성을 진행할 예정입니다.