다이나믹디자인 반기보고서 (2016.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수2014년 12월 31일 기준으로 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 5인의 사외이사로 총 9인으로 구성되어 있었으나 2016년 08월 16일 현재 기준, 2명의 상근이사, 3인의 사외이사로 총 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회로 '보상위원회', '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회' 가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조
(부의사항)	① 이사회에 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사 업무의 모든 중요 사항을 의결하되 주요 부의사항은 다음과 같다.
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
가. 이사회 내 위원회에 위임한 사한의 처리결과
나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 정관 제23조1항 및 상법 제363조 2항에 의거 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 따라서 제17기 정기주주총회 소집의 통지 시, 주주총회 의안설명서 상에 목적사항으로 이사를 선임할 것과 선임할 이사의 약력을 기재하였습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

정태석	- 77.02 서울대학교 국제경제학과졸업
- 77.11 제21회 행정고시 합격
- 78.05 재무부 행정사무관
- 94.12 동원증권(주) 상무이사
- 02.05 교보증권 대표이사 사장
- 03.05 재경부 금융발전심의위원회위원
- 08.06 광주은행장(제9대)
- 현 법무법인 대륙 고문
- 12.03~현재 세화아이엠씨 사외이사	해당사항
없음	없음	-

서보욱	- 80.02 영남대학교 졸업
- 82.02 경북대학교 대학원 졸업(석사)
- 93.02 영남대학교 대학원 졸업(박사)
- 84.03 영남이공대학교 경영학과 부교수
- 92.09 대구카톨릭대학교 조교수
- 14.03~현재 대구카톨릭대학교 교수
- 14.03~현재 세화아이엠씨 사외이사	해당사항
없음	없음	-

이정	- 91.03 동경대학교 졸업
- 93.03 동경대학교 대학원 졸업(석사)
- 97.09 동경대학교 대학원 졸업(박사)
- 01.03 한국외국어대학교 법과대학교수
- 03.03 한국상사중재원 중재인
- 06.03 노동위원회 중앙노동위원회 공익심판위원
- 07.08 University of british Columbia, Visiting scholar
- 08.03 고용노동부 정책자문위원
- 08.04 노사관계국제전문가 과정 운영
- 10.03 공공기관 평가위원
- 11.03 한국노동법학회 부회장
- 12.05 노동법이론실무학회 회장
- 13.05 안전행정부공무원 노사관계 발전협의회위원장
- 13.08 안전행정부 정책자문회원회 기획조정분과위원
- 14.03~현재 세화아이엠씨 사외이사	해당사항
없음	없음	-

(5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 상법상 자산총계 2조원 미만이므로 사외이사후보추천위원회 설립 의무가 존재하지 않으나, 2012년 04월 13일 이사회를 통하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

정태석	O	총 위원 중 사외이사가 과반수를 구성함에 따라, 상법 제542조의8 제4항의 요건을 충족하고 있습니다.

이 정	O

강정환	Ⅹ

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

(7) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제6조
(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 1회 개최하며, 소집일은 별도 협의에 의해 통보한다.
③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조
(소집권자)	① 이사회는 전결권자가 소집한다. 그러나 전결권자가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 전결권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 전결권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	사외이사

배선한	정태석	서보욱	이정

1	2015-01-20	- 미국법인 증자에 관한 건
- 공장 및 설비 매각 건
- CB 상환 및 자금 신규차입 건
- 2015년 정기주주총회 일정 협의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2	2015-01-26	- 2015년 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2015-02-26	- 2014결산재무제표 승인 건- 정관 일부 변경 건- 임원, 감사 보수 한도 설정의 건- 이사 중임의 건- 감사 선임의 건	가결	찬성찬성찬성찬성찬성	불참	불참	찬성찬성찬성찬성찬성

4	2015-03-10	- 2014년도 내부회계관리자의 운영실태평가 보고- 정관 일부 변경의 건- 감사 해임의 건	가결	찬성찬성찬성	불참	불참	찬성찬성찬성

5	2015-03-31	- 대표이사 선임의 건- 위원회 구성 변경의 건- 감사선임위원회 설치의 건	가결	찬성찬성찬성	불참	불참	찬성찬성찬성

6	2015-04-30	-지점 폐지의 건-등기임원 및 감사 보수 결정에 관한 건-관계사(중국청도세화모구유한공사) 채무 보증의 건	가결	찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

7	2015-05-28	-상반기 경영사항 검토의 건-IR 계획 보고의 건	가결	찬성찬성	불참	찬성 찬성	불참

8	2015-07-30	-상주업체 금전 대여의 건-대 환목적 신규차입의 건-관 계사(QM 홀딩스) 지급보증의 건-신규법인(멕시코, 태국)설립목적 차입의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

9	2015-09-08	-반기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참

10	2015-11-11	-자기주식 취득 신탁계약 체결의 건-관계사(QM HOLDINGS, 루마니아법인, 중국천진세한) 지급보증의 건	가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성

11	2016-02-22	-주식회사 큐브테크 지분 인수의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

12	2016-02-25	-2016년 주주총회 일정 수립의 건-2015년 재무제표 승인 건-임원, 감사 보수 한도 설정의 건-이사 선임의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성	불참

13	2016-03-15	-2015년도 내부회계관리자의 운영실태평가 보고	가결	찬성	불참	찬성	찬성

14	2016-04-20	-신규 차입의 건	가결	임기만료	불참	찬성	찬성

15	2016-04-28	-등기임원 및 감사 보수 결정에 관한 건-대표이사 선임의 건	가결	-	찬성 찬성	불참	찬성 찬성

16	2016-07-21	-정관 일부 변경의 건-신규 차입의 건-주식매수선택권 부여의 건-2016년 임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성

* 배선한 사외이사는 2016년 4월 5일 임기만료로 퇴임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황(1) 당사의 위원회 현황

위원회명	구성	성명 및 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	3	정태석(사외이사)
강정환(사내이사)
서보욱(사외이사)	- 목적
: 회사와 이해관계자와의 내부거래시 공정성 및 적정성 등의 확보
- 권한
: 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 위원회의 결의를 통한다.	설치
2012.03.29

사외이사후보
추천위윈회	3	정태석(사외이사)
이 정(사외이사)
강정환(사내이사)	- 목적
: 사외이사 충원의 필요성 검토와 이사 후보의 물색, 심사 및 육성 등
- 권한
: 사외이사 후보에 대한 심사 및 사외이사 활동에 대한 평가	설치
2012.04.13

보상위원회	3	정태석(사외이사)
이 정(사외이사)
서보욱(사외이사)	- 목적
: 회사의 성과보상체계와 보수에 관한 사항에 대한 심의 및 결정
- 권한
: 성과보상체계의 규정 제정 및 개정, 보수한도의 적정성 심의 및 결정	설치
2012.04.13

(2) 위원회 활동 내역(가) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사 성명

정태석
(출석률:100%)	서보욱(출석률:100%)

찬반여부

내부거래
위원회	2014.05.07	- 관계사 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성

2014.05.29	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(보증)	가결	찬성	찬성

2014.06.30	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(매입, 매출거래)	가결	찬성	찬성

2014.08.21	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(보증, 증자)	가결	찬성	찬성

정태석(출석률:100%)	박요주(출석률:100%)

2012.04.13	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건	가결	찬성	찬성

2012.04.20	- 관계사의 금전소비대차 승인의 건(35억원)	가결	찬성	찬성

2012.07.19	- 관계사 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성

2012.10.09	- 관계사 연대보증 입보의 건
- 관계사 연대보증 입보 연장의 건	가결	찬성	찬성

2012.10.16	- 내부거래위원회 운영규정 변경의 건	가결	찬성	찬성

2012.10.18	- 내부거래위원회 위원장 변경의 건
- 세모엔지니어링과의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성

2012.11.08	- 관계사(KIV E) 금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2012.11.09	- QM Holdings, INC 증자에 관한 건	가결	찬성	찬성

2012.12.13	- 지배구조 개선을 위한 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성

2013.01.18	- 국내 및 해외 관계사간 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성

2013.01.24	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(증자)
- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(채무보증)	가결	찬성	찬성

2013.02.14	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(채무보증, 증자)	가결	찬성	찬성

2013.04.24	- 관계사 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성

2013.06.28	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(매입, 매출거래)	가결	찬성	찬성

2013.07.18	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건 (연대보증 입보 연장)	가결	찬성	찬성

2013.10.09	- 관계사 연대보증 입보 연장	가결	찬성	찬성

2013.10.31	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(증자)	가결	찬성	찬성

2013.12.30	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(매입, 매출거래)	가결	찬성	찬성

2014.01.16	- 국내 및 해외 관계회사간의 거래 승인의건(해외법인 증자)	가결	찬성	찬성

2014.04.24	- 내부거래위원회 구성 변경의 건	가결	찬성	찬성

정태석(출석률:100%)	서보욱(출석률:100%)

2014.05.07	- 관계사 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성

2014.05.29	- 관계사(중국천진세한) 채무 보증의 건	가결	찬성	찬성

2014.06.30	- 국내 및 해외 관계회사 간 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성

2014.08.21	- 관계사(중국천진세한) 차입 연대보증에 관한 건- 관계사(세화루마니아 법인) 차입 연대보증에 관한 건- 미국법인 투자(증자)에 관한 건	가결	찬성	찬성

2014.12.29	- 국내 및 해외 관계회사간 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성

2015.01.22	- 국내 및 해외 관계회사간 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성

2015.03.30	- 내부거래위원회 구성 변경의 건(박양근->강정환)	가결	찬성	찬성

2015.04.30	-관계사(중국청도세화) 채무 보증의 건	가결	찬성	찬성

2015.07.30	-상주업체 금전 대여의 건-관계사(QM홀딩스) 지급보증의 건	가결	찬성	찬성

2015.11.11	-관계사(QM HOLDINGS,루마니아법인,중국천진세한) 지급보증의 건	가결	찬성	찬성

2016.02.22	-주식회사 큐브테크 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성

2016.03.23	-국내 및 해외 관계회사 간 거래 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사 성명

정태석(출석률:100%)	이정(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보
추천위원회	2012.10.16	- 사외이사후보추천위원회 운영규정 변경의 건	가결	찬성	찬성

2012.10.18	- 사외이사후보추천위원회 위원장 변경의 건(박요주)	가결	찬성	찬성

2013.03.06	- 신임 사외이사 후보자 평가의 건	가결	찬성	찬성

2014.03.13	- 신임 사외이사 후보자 평가의 건	가결	찬성	찬성

정태석(출석률:100%)	박요주(출석률:100%)

2014.04.24	- 사외이사후보추천위원회 구성 변경의 건(박요주->이정)	가결	찬성	찬성

정태석(출석률:100%)	이정(출석률:100%)

2015.03.30	- 사외이사후보추천위원회 구성 변경의 건(박양근->강정환)	가결	찬성	찬성

(다) 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사 성명

배선한
(출석률:100%)	서보욱(출석률:100%)	이정(출석률:100%)

찬반여부

보상위원회	2014.07.10	- 임원인사관리규정 일부 개정 및 경영성과급규정 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성

배선한
(출석률:100%)	정태석(출석률:100%)	박요주(출석률:100%)

2012.10.16	- 보상위원회 운영 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2012.10.18	- 보상위원회 위원장 변경의 건(배선한)
- 연봉 지급 기준(안) 심의의 건
- 등기임원 연봉지급액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2013.01.30	- 2013년 임원연봉지급기준
- 2013년 등기임원 보수한도 설정건	가결	찬성	찬성	찬성

2013.04.10	- 등기임원 연봉지급액 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2013.05.22	- 2013년 등기임원 보수한도 개정건
- 2013년 등기임원 보수한도 지급액 변경건	가결	찬성	찬성	찬성

2014.02.28	- 2014년 등기임원 보수한도 개정건
- 2014년 등기임원 보수한도 설정건	가결	찬성	찬성	찬성

2014.04.24	- 등기임원 및 감사 보수 결정에 관한 건
- 보상위원회 구성 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

배선한
(출석률:100%)	서보욱(출석률:100%)	이정(출석률:100%)

2014.07.10	- 임원인사관리규정 일부 개정 및 경영성과급규정 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015.02.26	- 임원보수한도 설정기준 변경 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015.04.30	-등기임원 및 감사 보수 결정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.03.15	-임원 보수한도 설정 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.03.23	-임원 보수한도 설정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

정태석(출석률:100%)	서보욱(출석률:0%)	이정(출석률:100%)

2016.04.28	-보상위원회 구성 변경의 건-등기임원 및 감사 보수 결정에 관한 건	가결	찬성	불참	찬성

(3) 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하고 있습니다.당사는 사외이사 중 3인으로 구성된 보상위원회를 설치하였으며, 내부거래위원회를 설치하여 내부통제를 강화하였습니다. 또한 보다 독립적인 이사회를 갖추기 위해 사외이사후보추천위원회를 2012년 4월 13일에 설치하였습니다. 따라서 당사는 사외이사 후보를 사외이사 2인, 사내이사 1인로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

(4) 사외이사의 전문성

당사는 반기보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.