다이나믹디자인 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.09.29	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)	1. 합병방법 : 세한(천진)모구유한공사가 천진신한모구유한공사를 흡수합병2. 합병목적- MOLD TBM 사업간 시너지 제고 및 신사업 역량 증대 - 관리, 운영 효율화를 통한 가격경쟁력 확보 - 그룹 재무구조 개선3. 합병일정 - 합병기일 : 2016-10-25- 합병등기예정일자 : 2016-11-20	- 현재 천진신한 세무말소 진행 중

2017.11.28	전환사채권 발행결정(주요상항보고서)	1. 사채종류 : 3회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환 사채2. 사채의 권면총액(원) : 15,000,000,0003. 자금조달의 목적 : 시설자금, 운영자금, 타법인증권 취득 자금 4. 사채의 이율 : 3.0%5. 전환에 따라 발행할 주식수 : 2,873,5636. 청구기간 : 시작일 2018년 11월 29일 종료일 2021년 10월 29일7. 납입예정일 : 2017년 11월 29일	- 기한이익 상실사유가 발생하여 담보 설정

2018.01.29	전환사채권 발행결정(주요상항보고서)	1. 사채종류 : 4회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환 사채2. 사채의 권면총액(원) : 16,000,000,0003. 자금조달의 목적 : 운영자금, 타법인증권 취득 자금 4. 사채의 이율 : 6.0%5. 전환에 따라 발행할 주식수 : 4,692,0836. 청구기간 : 시작일 2019년 02월 22일 종료일 2021년 01월 22일7. 납입예정일 : 2018년 02월 22일	- 기한이익 상실사유가 발생하여 담보 설정

2018.01.29	전환사채권 발행결정(주요상항보고서)	1. 사채종류 : 5회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환 사채2. 사채의 권면총액(원) : 20,000,000,0003. 자금조달의 목적 : 운영자금 4. 사채의 이율 : 6.0%5. 전환에 따라 발행할 주식수 : 5,865,1036. 청구기간 : 시작일 2020년 11월 30일 종료일 2022년 10월 31일7. 납입예정일 : 2019년 11월 29일	- 당사 외부감사인의 의견거절 사유로 사채인수인의 사채만기일 변경 사유 발생 으로 납입일 변경- 변경 전 납입일: 2018년 03월 28일- 변경 후 납입일: 2019년 11월 29일

나. 주주총회 의사록 요약

구분(일자)	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2012.03.29)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 정관의 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건

정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제14기(2012년) 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임(중임)의 건

제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제5호 의안 : 임원퇴직금지급 규정 개정의 건

제6호 의안 : 사외이사 선임(중임)의 검

정기주주총회(2014.03.27)	제1호 의안 : 제15기(2013년도) 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 임원보수 한도에 관한 건

제3호 의안 : 감사보수 한도에 관한 건

제4호 의안 : 사내이사 선임(중임)의 건

제5호 의안 : 사외이사 선임의 건

제6호 의안 : 감사 선임의 건

제7호 의안 : 임원퇴직금지급 규정 개정의 건

제8호 의안 : 정관 일부 개정의 건

임시주주총회(2015.03.11)	제1호 의안 : 감사선임의 건	가결	-

정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 임원(이사) 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사(위원회) 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 이사 중임의 건

제6호 의안 : 감사 해임의 건

정기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건

임시주주총회(2016.09.22)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	-

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건	가결

제4호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건	가결

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

제6호 의안 : 현금 배당 승인의 건	가결

임시주주총회(2018.02.19)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	-

제2호 의안 : 사내ㆍ사외이사 선임의 건	가결

제3호 의안 : 감사 선임의 건	가결

정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	가결

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	가결

제3호 의안 : 상근감사 선임의 건	가결

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건	부결

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	가결

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등(1) 계류중인 소송사건

① 보고서 제출일 기준 당사가 피고로 계류중인 민사 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

광주지방법원	(주)건강스틸(*)	(주)세화아이엠씨	물품대금 청구의 소	251,108	1심 진행중

광주지방법원	(주)화성엠씨(*)	(주)세화아이엠씨	물품대금 청구의 소	156,096	1심 진행중

광주지방법원	(주)지에스아이엠씨(*)	(주)세화아이엠씨	물품대금 청구의 소	2,980,771	1심 진행중

광주지방법원	(주)비알테크 외 5명(*)	(주)세화아이엠씨	손해배상(기)	981,499	1심 진행중

광주지방법원	(주)신풍철강	(주)세화아이엠씨	양수금	69,495	1심 진행중

광주지방법원	(주)베스코	(주)세화아이엠씨	개발대금 청구의 소	132,000	1심 진행중

대전지방법원	(주)창성코리아	(주)세화아이엠씨	기타(금전), 보상 합의금 청구의 소	1,400,000	1심 진행중

광주지방법원	허정식(대광철강)	(주)세화아이엠씨	(유)디엠지 매입채무에 대한 채권 추심금 청구 소송	239,373	1심 진행중

대전지방법원	(주)남선기공	(주)세화아이엠씨	(주)창성코리아 채권양도에 따른 물품대금 양수금 청구의 소	572,834	1심 진행중

광주지방법원	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	어음금 청구의 소	296,717	1심 진행중

광주지방법원	(주)벡스로직스(*)	(주)세화아이엠씨	전부금 청구의 소	247,326	1심 진행중

주) 보고서 제출일 기준 연결기준으로 작성되었습니다. (*) 상기 소송과 관련되어 부동산 및 채권에 대한 가압류가 함께 진행 중입니다.

(단위: 천원)

계류법원	채권자	채무자	제3채무자	사건내용	소송가액	진행상황

광주지방법원	(주)비알테크 외 5명	(주)세화아이엠씨	-	유체동산처분 및 점유이전가처분금지	3,610,156	2017.11.08 인용

광주지방법원	(주)화성엠씨	(주)세화아이엠씨	(주)광주은행	채권가압류	156,096	2017.10.18 인용

광주지방법원	(주)건강스틸	(주)세화아이엠씨	(주)광주은행	채권가압류	251,108	2017.10.18 인용

광주지방법원	(주)지에스아이엠씨	(주)세화아이엠씨	금호타이어(주)	채권가압류	385,154	2018.11.16 인용

광주지방법원	(주)벡스로직스	(주)세화아이엠씨	(주)광주은행	채권압류 및 추심명령	14,302	2018.11.23 인용

주) 보고서 제출일 기준 연결기준으로 작성되었습니다. ② 보고서 제출일 기준 당사가 원고로 계류중인 민사 소송사건은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	(주)대성몰드 외 2명	하도급업체 계약 해지에 따른 손해배상 청구의 소	2,139,877	1심 진행중

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	(주)화성엠씨 외 3명	하도급업체 계약 해지에 따른 손해배상 청구의 소	1,899,996	1심 진행중

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	유동환 외 10명	전경영진 횡령배임관련 손해배상 청구의 소	32,049,724	1심 진행중

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	유동환 외 3명	손해배상 청구의 소	2,090,015	1심 진행중

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	노익균 외 5명	사해행위 취소 청구의 소	4,277,790	1심 진행중

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	김덕문 외 4명	사해행위 취소 청구의 소	567,836	1심 진행중

대전지방법원	(주)세화아이엠씨	(주)창성코리아	부당이득금 청구의 소	500,000	1심 진행중

광주고등법원	(주)세화아이엠씨	(유)디엠지	손해배상 청구의 소(*)	330,000	2심 진행중

주 ) (*) 1심 원고승 사건의 항소로 광주고등법원에 계류중인 사건입니다. ③ 보고서 제출일 기준 당사가 제3채무자로서 계류중인 채권가압류건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	채권자	채무자	제3채무자	사건내용	소송가액	진행상황

광주지방법원	김아정	(주)대원테크	(주)세화아이엠씨	채권가압류	11,947	2017.09.29 인용

광주지방법원	(유)디엠지	(주)비알테크	(주)세화아이엠씨	채권가압류	300,000	2017.10.18 인용

광주지방법원	이덕심	(주)비알테크	(주)세화아이엠씨	채권가압류	12,052	2017.11.14 인용

광주지방법원	이덕심	(주)대원테크	(주)세화아이엠씨	채권가압류	3,758	2017.11.10 인용

광주지방법원	정영장	(주)화성엠씨	(주)세화아이엠씨	채권가압류	6,926	2017.11.28 인용

광주지방법원	정영장	(주)건강스틸	(주)세화아이엠씨	채권가압류	7,087	2017.11.28 인용

광주지방법원	(주)이씨엠디	(주)대성몰드 외 2명	(주)세화아이엠씨	채권가압류	51,667	2018.01.16 인용

광주지방법원	이덕심	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권가압류	126,763	2018.04.05 인용

광주지방법원	허정식	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 추심명령	500,000	2018.04.23 인용

대전지방법원	(주)원강금속	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권가압류	104,195	2018.06.15 인용

대전지방법원	(주)대성사	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권가압류	29,586	2018.06.22 인용

광주지방법원	(주)고려웰딩센타	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 추심명령	26,001	2018.08.08 인용

광주지방법원	이병모	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 추심명령	42,705	2018.08.28 인용

광주지방법원	(주)삼리	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 추심명령	201,870	2018.09.03 인용

광주지방법원	(주)동원홈푸드	(주)제트디 외 1명	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 추심명령	15,694	2018.09.17 인용

광주지방법원	(주)광주은행	(주)베스코	(주)세화아이엠씨	채권가압류	156,139	2018.11.26 인용

광주지방법원	(주)광주은행	(유)디엠지	(주)세화아이엠씨	채권가압류	1,167,560	2018.12.06 인용

광주지방법원	(주)야긴건축사무소	(주)지에스글로벌	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 추심명령	60,000	2018.12.27 인용

광주지방법원	(주)조은앤플러스	(주)세한	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 추심명령	17,053	2019.02.19 인용

광주지방법원	(주)벡스로직스	(주)위즈국제물류	(주)세화아이엠씨	채권압류 및 전부명령	247,326	2019.02.26 인용

④ 횡령ㆍ배임혐의 발생

1. 사고발생내용	1. 전 대주주 및 퇴직 임직원들의 특정경제범죄 가중 처벌 등에 관한 법률 위반 (횡령배임)2. 대상자 前 대주주 유동환 (퇴임일 2018.02.19) 前 대표이사 유희열 (퇴임일 2018.03.07) 외 前 임직원 2명3. 고소인 : 주식회사 세화아이엠씨

2. 횡령 등 금액	혐의발생금액(원)	32,685,723,776

자기자본(원)	70,451,338,540

자기자본대비(%)	45.49

대규모법인여부	미해당

3. 향후대책	당사는 본 건과 관련하여 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 조치를 취할 계획입니다.

4. 고소일자	2018-04-02

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1. 상기 혐의와 관련하여 2018.04.02 광주지방검찰청에 고소장을 제출하였습니다.2. 단, 상기2. 혐의발생금액은 광주지방검찰청에 제출한 고소장에 기재된 형사소송상 추정 금액입니다.또한 부동산 시가에 따라 혐의발샘금액이 변동될 수 있으며, 향후 수사 과정 및 민사상 손해배상청구소송을 통해 구체적인 금액이 확정될 예정입니다.3. 상기 자기자본은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본 총계이며, 재감사 내용에 따라 조정될 수 있습니다.

주1) 상기 횡령ㆍ배임혐의 관련하여 민형사상 적법절차를 진행중이며, 본 절차의 일환으 로 [사건번호 광주지방법원 2018가합5**] 피고소인 유동환 외 10명에 소가 32,685,723,776원 상당의 손해배상 청구의 소를 2018.05.01 제소한 상태입니다. 이와 더불어 손해배상소송 관련 가압류(*) 등의 채권 보전 절차 또한 진행 중입니다.

주 2) (*) 상기 소송과 관련되어 채권 및 부동산, 지분권 등에 대한 가압류가 함께 진행 중 입니다.

(단위: 천원)

계류법원	채권자	채무자	제3채무자	사건내용	소송가액	진행상황

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	유동환	(주)유현, 영암관광개발(주)	지분권가압류	32,049,724	2018.04.17 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	유동환	-	부동산가압류	32,049,724	2018.05.08 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	메탈코리아	-	부동산가압류(*)	1,000,000	2018.05.14 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	영암관광개발(주)	-	회계장부 등 열람등사 가처분 신청	1,000,000	2018.08.23 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	노익균 외 5명	-	부동산 처분금지 가처분	306,956	2018.07.30 인용

서울중앙지방법원	(주)세화아이엠씨	이영주	-	부동산 처분금지 가처분	53,715	2018.07.23 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	김덕문 외 2명	-	부동산 처분금지 가처분	160,254	2018.07.30 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	채해성	한국투자증권(주)	주식가압류	1,749,183	2018.07.20 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	유동환	(주)광주은행	주식가압류	32,049,724	2018.08.13 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	노익균 외 3명	-	부동산가압류	4,309,909	2018.08.21 인용

서울중앙지방법원	(주)세화아이엠씨	(주)위즈국제물류	-	채권가압류	400,000	2018.11.07 인용

광주지방법원	(주)세화아이엠씨	유동환	-	주식가압류	32,049,724	2019.01.28 인용

주) (*) 부동산가압류 해제 후 근저당권을 설정하였습니다.

3. 유상증자 등 ① 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018년 02월 22일	타법인 출자	4,000	타법인 주식취득	4,000	-

② 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 11월 29일	운영자금, 타법인 출자 및 해외법인 등 구조조정 비용	15,000	1. 타법인 주식취득2. 차입금 상환3. 어음만기 및 운영자금	15,000	-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 02월 22일	운영자금, 타법인 출자 비용	16,000	1. 타법인 주식취득2. 차입금 상환3. 운영자금사용	16,000	-

4. 그 밖에 사항 등 ① 4회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환 사채 담보제공의 건당사는 2018년 02월 22일 발행한 4회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환 사채 총 160억 원 중 100억 원의 사채를 보유한 사채권자 (주)에이와이인베스트먼트 50억 원, (주)얼라이컴퍼니 50억 원)가 감사의견 거절로 인하여 기한의 이익이 상실되었음을 통보하였으며, 조기상환 청구를 하지 않는 조건으로 당사가 보유한 타 법인 지분(키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분)에 대해 각 50%의 담보를 요청하여 2018년 03월 27일 담보 제공을 하게 되었습니다.② 타 법인 지분 처분 결정의 건당사는 2018년 08월 21일 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보를 위하여 타 법인 지분(키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분) 처분을 결정 하게 되었으며, 기 담보되어 있는 타 법인 지분(키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분)처분을 위하여 2019년 02월 14일 질권변경 후 2019년 02월 15일 타법인 지분(키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분) 을 처분 완료하였습니다.③ 질권 변경 내역 및 기타사항

구분	변경 전	변경 후

(주)얼라이컴퍼니	키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분 50%	예금담보 44억 원

에이와이인베스트먼트	키스톤 금융산업 제1호 사모투자합자회사 출자지분 50%	예금담보 50억 원

주1) 2019년 04월 25일 (주)얼라이컴퍼니에 제공된 질권이 담보 실행되었습니다. 주2) 2019년 04월 30일 에이와이인베스트먼트에 제공된 질권이 담보 실행되었습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

Saehwa IMC NA, Inc	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2019년 02월 28일 구조조정의 성격으로 미국사업장 (New Casting Inc, Universal Tire Molds, QM Tool Die Inc . ) 은 Quality Mold Inc (現 Saehwa IMC NA, Inc) 로 합병되었습 니다.주2) 구조조정의 성격으로 장부가액 기준의 합병을 진행하였기에, 대상 회사의 매출액 등 외부평가 기관의 예측치를 산출하지 않았습니다.