노브랜드 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사 전원(사내이사 3인, 사외이사 3인)으로 구성하고, 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 것과 이사의 직무 집행을 감독하는 것을 그 권한으로 하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 이사회 의장은 이상규 대표이사가 수행하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

주1) 당사는 2024년 07월 10일 임시주주총회를 통해 사외이사 신정호, 사외이사 임태상을 선임하였습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항 등[2024년도 이사회]

회차	개최일자	의안 내용	가결여부(찬성/출석/정원)	사내이사	사외이사

김기홍	이상규	김선열	배준근	최정환	조의식

출석률 : 54%	출석률 : 92%	출석률 : 100%	출석률 : 54%	출석률 : 100%	출석률 : 54%

24-01	2024-01-15	1. 산업은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

24-02	2024-01-22	1. 2024년도 금융기관 여신거래 갱신 및 특수관계법인 지급보증거래 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24-03	2024-02-08	1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제30기 현금배당 결의의 건

24-04	2024-02-28	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. IPO를 위한 주식총액인수 및 모집매출계약 체결의 건

3. 정기주주총회 부의안건 추가의 건

24-05	2024-03-07	1. 광주은행 기한부신용장 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

24-06	2024-03-14	1. 하나은행 무역어음대출 / 수입신용장발행 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

24-07	2024-03-18	1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대한 결과 보고의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

24-08	2024-03-27	1. 제30기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2023년 내부회계관리제도 평가 보고의 건

24-09	2024-04-08	1. 기업은행 기한부수입신용장 증액의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24-10	2024-05-07	1. 한국수출입은행 기채에 관한 건(수출성장 자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

24-11	2024-05-07	1. 한국수출입은행 연대입보에 관한 건(현지법인 사업자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

24-12	2024-05-23	1. NBV 연대입보- 국민은행	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

24-13	2024-05-27	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 구성현황당사는 정관 제 36조의2(위원회)에 따라 '내부거래위원회', '감사위원회, '윤리경영위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 운영에 관한 사항은 본 신고서 『VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.(1) 내부거래위원회 구성과 설치목적 및 권한사항, 주요 활동 내용

구성	이사 3인 이상 (사외이사가 과반) 위원장 사외이사

위원장	배준근 사외이사

위원	배준근 사외이사
최정환 사외이사
김선열 사내이사

설치목적	이해관계자와의 내부거래 시 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시

권한
사항	제8조 (위원회 의결 사항)	① 회사는 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 위원회의 결의를 통해야 한다.
② 회사는 위원회를 통해 상법 제542조의9 제1항에 따른 신용공여를 승인해서는 아니 된다.
③ 제2항에도 불구하고, 회사는 상법 제542조의9 제2항에 따른 신용공여의 경우 위원회의 결의를 통해 승인할 수 있다.
④ 과거 위원회의 결의를 득한 계약서상, 자동 연장조항에 의해 계약이 자동 연장되는
경우에는 계약의 연장여부에 관하여 위원회의 의결을 거쳐야 한다.

제9조 (자료의 제출)	① 위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 등을 평가하기 위하여 회사로부터 다음의 자료를 제출을 요구한다. 단, 영업활동과 관련된 경상적인 매입 및 매출에 거래에 있어서는 이를 완화할 수 있다.
1. 경상적인 거래의 경우, 내부거래에 대한 계획서(안)
2. 비경상적 거래의 경우, 내부거래에 대한 거래 보고서(가격, 수량 등 포함)
3. 부동산, 자산의 취득 및 처분의 경우, 외부평가기관의 평가보고서
4. 자금대여, 투자, 담보 및 보증의 경우, 외부평가기관의 신용평가서 또는 담보평가서
5. 계약에 관한 경우, 당해 계약과 유사한 거래의 거래가격 및 시세를 확인할 수 있는문서
6. 기타 내부거래에 있어, 공정성 및 적정성을 평가할 수 있는 문서

제10조 (결의 방법)	① 위원회는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 결의한다.
② 위원장은 필요한 경우 심의안건의 당사자 또는 제3자를 출석시켜 의견을 개진하게 할 수 있다.
③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 재적위원의 수에 산입하지 아니한다.

제11조 (위원회의 조치)	① 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래의 경우, 위원회는 해당 내부거래에 대해 원상회복을 명령할 수 있다.
② 위원회는 제1항의 사실을 알게 된 경우 이를 이사회에 즉시 보고하며, 이사회에 개선을 요구할 수 있다.

비고	1. 위원 변동사항(2022년 06월 29일)(선임) 사외이사 배준근, 사외이사 최정환, 사내이사 김선열

[내부거래위원회 개최내역]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

배준근	최정환	김선열

참석률: 100%	참석률: 100%	참석률: 100%

24-01	2024-01-22	1. 2023년 관계회사와의 거래 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2. 2024년 관계회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3) 윤리경영위원회 구성과 설치목적 및 권한사항, 주요 활동 내용

구성	이사 3인 이상 (사외이사가 과반) 위원장 사외이사

위원장	배준근 사외이사

위원	배준근 사외이사
최정환 사외이사조의식 사외이사

설치목적	임직원이윤리적기초위에서제반법규를준수함으로써윤리적기업문화를형성하고투명경영을실현할수있도록운영

권한
사항	제3조
(기능과권한)	위원회는 노브랜드와 종속회사의 비위행위 및 기타 컴플라이언스 위반 사실에 대한 제보를 수집한다. 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하여 다음 각 호의 사항을 심의 의결한다.① 시정 및 개선이 필요한 사항이 있는 경우, 의견 제시 및 조치 이행 권고② 윤리규범 제·개정 등 컴플라이언스 정책ㆍ계획의 수립 및 점검③ 컴플라이언스 관련 주요 의사 결정 사항에 대한 검토 및 개선 권고④ 주주권익보호에 관한 사항 1. 보증, M 등의 주요 경영사항 2. 주요 자산(지분)의 취득 및 처분 3. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항⑤ ESG 경영 계획 및 성과 등에 관한 검토 1. 환경 및 안전보건에 관한 사항 2. 인권에 관한 사항 3. 공급망에 관한 사항 4. 지역사회에 관한 사항 5. 기타 ESG 경영에 관한 사항⑥ 연간 임원의 접대비, 법인카드 한도 승인⑦ 분기별 임원의 접대비, 법인카드 사용내역을 보고 받고 사용 규모 및 사용처의 적정성 검토 후 승인⑧ 임원 대상 복리후생, 급여성 혜택에 대한 정책의 적정성을 검토 후 승인⑨ 최대주주와 공정거래법 시행령 제4조제1항제1호가목에 해당하는 관계에 있는 자에게 직· 간접적으로 금전적 혜택을 회사의 비용으로 지급하게 되는 경우 분기별 내역을 보고 받고 지급 사유 및 절차의 적정성 검토⑩ 최대주주와 공정거래법 시행령 제4조제1항제1호가목에 해당하는 관계에 있는 자의 채용 시 사전 검토 후 배제⑪ 기타 윤리경영위원회가 필요하다고 판단한 사항

제4조
(의무)	위원회는 제3조 제6항 내지 제9항에 해당하는 의결 사항 및 법령 혹은 규정을 중대하게 위반하는 사항이 있는 경우 즉시 감사위원회에 보고하여야한다.

제11조
(결의방법)	① 위원회의 결의는 재적위원 전원출석과 출석위원 전원의 찬성으로 한다.② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제12조
(관계인의출석등)	① 위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부전문가를 회의에 출석하도록 하여 관련자료 제출 또는 의견진술을 요구할 수 있다.② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할수있다.

비고	1. 위원 변동사항(2023년 11월16일)(선임) 사외이사 배준근, 사외이사 최정환, 사외이사 조의식

공시서류 작성기준일 현재 윤리위원회 개최 내역이 없습니다. 라. 이사의 독립성 ( 1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 증권신고서 작성일 현재 상법 제363조 및 당사 정관 20조 제3항에 의거, 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령에 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

또한, 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

(2) 이사의 임기 연임여부 등

성명	역할	추천인	임기	연임여부(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

이상규	사내이사(대표이사)	이사회	~ 2025.03.30	중임(2)	해당없음	타인

김기홍	사내이사	이사회	~ 2024.06.30	중임(2)	해당없음	본인

김선열	사내이사	이사회	~ 2024.06.02	신임	해당없음	타인

배준근	사외이사	이사회	~ 2024.06.02	신임	해당없음	타인

최정환	사외이사	이사회	~ 2024.06.02	신임	해당없음	타인

조의식	사외이사	이사회	~ 2025.11.15	신임	해당없음	타인

주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.

( 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도 말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 공시서류 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 인적사항

성명	주요경력	최대주주와의관계	결격요건 여부

배준근
(1961.07)	연세대학교 경영학과 학사
前) 금성사
前) 한화투자증권㈜
現) ㈜에프앤에프 사외이사	타인	해당사항 없음

최정환
(1961.10)	서울대학교 법학 학사, 석사, 박사
前) 김앤장 법률사무소
New York University Law School 석사(LL.M)
前) 법무법인 두우 변호사
前) ㈜카카오엠(舊로엔엔터테인먼트) 사외이사
現) 법무법인 광장
前) 대한변호사회 국제이사
前) 세계변호사회(IBA) 이사
前) 세계한인법률가회(IAKL) 이사
前) 아시아변호사회(LAWASIA) 회장
現) ㈜대홍기획 사외이사	타인	해당사항 없음

조의식(1965.03)	연세대 경영학과 학사서울대 경영대학원 재무관리 석사前) 안진회계법인前) LKFS컨설팅前) 삼성화재 경영관리부장 등前) 휴켐스 전략기획본부장 상무前) 한영회계법인 상무前) 롯데손해보험 경영기획이사前) 동부CNI前) SIG컨설팅 전무前) 바스프컨설팅 대표이사現) 비즈택스 회계사무소 대표이사	타인	해당사항 없음

( 2) 사외이사 지원 조직 현황당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시 할 예정입니다.