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휴젤 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 휴젤 주식회사
대 표 이 사 : 문 경 엽
본 점 소 재 지 : 강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20
(전 화) 02-6966-1600
(홈페이지) http://www.hugel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 종 민
(전 화) 02-6966-1600
목 차

대표이사등의 확인 ·서명 --------------------------------------- 1

Ⅰ. 회사의 개요 ------------------------------------------------ 3Ⅱ. 사업의 내용(제조업) ---------------------------------------- 17Ⅲ. 재무에 관한 사항 ------------------------------------------- 53Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ---------------------------------------- 163Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------------------------- 166Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ------------------- 167Ⅶ. 주주에 관한 사항 -------------------------------------------- 174Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------------------- 179Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ------------------------------------- 185Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ------------------------------------- 189

ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------------- 190 【 전문가의 확인 】-------------------------------------------- 198
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

휴젤파마(주)	2009.06.29	서울특별시 강남구 선릉로 514, 16층(삼성동, 성원타워)	의약품, 의료기기 도소매업	27,994,719	기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당

(주)아크로스	2009.04.28	강원도 춘천시 동내면 거두단지1길 23, 연구동 4층	의료기기(HA 필러) 제조업	21,373,572	기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당

(주)휴템	2006.09.13	서울특별시 강남구 영동대로 511, 2202호(삼성동, 한국무역센터)	의료기기(뇌질환 중재술용 Coil, Catheter) 도매업	7,100,323	기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)에이비바이오	2015.06.01	서울특별시 관악구 관악로 1, 105동 309호(신림동, 서울대학교 유전공학연구소 창업보육센터)	연구개발(무통톡신)업	383,210	기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "휴젤 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "Hugel, Inc."라고 표기하며, 약식으로 표기할 때는 " Hugel"이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매 및 수출 등을 영위할 목적으로 2001년11월 22에 설립되었습니다. 또한 2015년 11월 12일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2015년 12월 24일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소: 강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20 - 전화번호: 02-6966-1600 - 홈페이지 주소: www.hugel.co.kr 마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부당사는 보고서 기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처- 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 클로스트리디움 보툴리눔(Clostridium botulinum)이라는 미생물(Micro-organism)을 기반으로 보툴리눔 독소(Botulinum toxin)를 활용한 바이오 의약품 (Biopharmaceuticals)을 연구개발 및 제조를 주 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의『II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.(1) 회사가 영위하는 목적 사업

목 적 사 업	비 고

① 성형관련 제제의 개발, 제조, 판매 무역업
② 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매, 무역업
③ 의약품 관련 기술 및 제품의 제조업
④ 의약원료 및 중간체 제조업
⑤ 화장품 소재 및 첨가물 제조업
⑥ 화장품 제조 및 판매업
⑦ 연구개발 및 연구개발용역업
⑧ 부동산 매매 및 임대업
⑨ 건강기능식품 등 제조, 가공, 판매 및 수입판매업
⑩ 의료기기 제조 및 판매업
⑪ 위 각호와 관련한 무역(수출 및 수입)업
⑫ 위 각호와 관련한 도매 및 소매업
⑬ 상기의 각호와 관련된 부대사업일체	-

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 기준일 현재 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다.

계열회사의 명칭	상장여부	주요 사업	지분율	비 고

(주)동양에이치씨	비상장법인	의료기기판매업	-	최대주주 법인

휴젤파마㈜	비상장법인	의약품, 의료기기 도소매업	100%	종속기업

㈜아크로스	비상장법인	의료기기(HA 필러) 제조업	58.57%	종속기업

㈜휴템	비상장법인	의료기기(뇌질환 중재술용 Coil, Catheter)도매업	100%	종속기업

㈜에이비바이오	비상장법인	연구개발(무통톡신)업	60%	종속기업

ENJINESS Limited	비상장법인	투자, 서비스업	29.03%	관계기업

올릭스㈜	비상장법인	유전자치료제(흉터치료제)개발	9.56%	관계기업

㈜스몰랩	비상장법인	마이크로니들 제조업	15.15%	관계기업

자. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

차. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항- 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경설립 후 본점 소재지 변경 내역은 아래와 같습니다.

기 간	주 소

설립 ~ 2007. 01	서울시 강남구 논현동1-3 렉스타워 8층

2007. 01 ~ 현재	강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립 이후 대표이사가 변경된 적이 없습니다. 보고서 기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사 3인(감사위원회 위원 3인), 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 2014년 이후 경영진 1/3 변동 등 주요 변동 사항은 아래와 같습니다.

일자	내역

2014.03.31	홍성범·신용호 사내이사 기타비상무이사로 변경

2014.09.12	홍성범·신용호 기타비상무이사 사임

2015.08.05	송성근 사내이사, 전성호·김명환 사외이사 사임

2016.03.25	문경엽·권순우 사내이사 중임, 이종광·김재범·김윤범 사외이사(감사위원회 위원) 선임, 김은갑 기타비상무이사 선임, 유시화 사외이사 사임

다. 최대주주의 변동2006년 9월 1일 이후, 당사 최대주주 법인인 (주)동양에이치씨 소유주식(800,000주)의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변경- 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병, 분할등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용그 외에 회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	주요내용

2011.04	휴젤(주) 기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2011.09	2011 지역발전주간 “혁신형 제품 보툴렉스주”로 「국무총리상」 표창(행정안전부)

2011.09	Botulax? 200units 한국식품의약품안전청(KFDA) 품목허가획득

2011.10	Botulax? 50units 한국식품의약품안전청(KFDA) 품목허가획득

2012.04	보툴렉스, Botulax 상표등록(특허청)

2012.06	2012년 우리지역 일하기 좋은 기업 선정

2012.11	Botulax? 적응증추가(미간주름)

2013.04	상공인의 날 「춘천시장상」수상

2013.08	춘천 제2공장(cGMP / EUGMP 기준) 공장 등록 완료

2014.04	HA필러 "더채움 Volus 20" 한국식품의약품안전처(MFDS) 품목허가 획득

2014.04	글로벌 강소기업 이노비즈(INNO-BIZ) 인증

2014.05	필러 더채움 판매 시작

2014.09	제3회 「강원고용대상」 대상 수상

2014.10	HA필러 "더채움 SubQ 24" 한국식품의약품안전처(MFDS) 품목허가 획득

2015.04	(주)휴템 인수

2015.06	(주)스몰랩 출자

2015.06	올릭스(주) 출자

2015.07	(주)에이비바이오 출자

2015.12	코스닥시장 상장

2015.12	보툴렉스(Botulax)의 미국 임상 3상 시험 승인

2016.03	보툴렉스(Botulax)의 독일·폴란드 임상 3상 시험 승인
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001.11.22	유상증자(일반공모)	보통주	400,000	500	500	설립자본금

2006.04.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	500	주주,제3자배정(71.4%)

2006.08.23	유상증자(주주배정)	보통주	130,000	500	5,000	주주배정(8.5%)

2006.09.01	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	500	5,000	주주배정(4.4%)

2007.01.29	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	500	5,000	주주배정(5.9%)

2007.12.04	유상증자(주주배정)	보통주	68,005	500	14,705	주주,제3자배정(3.9%)

2008.04.10	유상증자(제3자배정)	우선주	100,000	500	15,000	제3자배정(5.4%)

2009.07.28	유상증자(제3자배정)	보통주	140,125	500	17,000	제3자배정(7.0%)

2010.06.30	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000	500	19,000	제3자배정(0.2%)

2011.12.20	-	보통주	20,000	500	-	우선주 전환

2012.03.23	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	500	(4.7%)

2012.06.27	-	보통주	-	-	-	우선주 전환

2012.07.17	전환권행사	보통주	100,000	500	15,000	(4.5%)

2013.06.07	유상증자(제3자배정)	우선주	160,000	500	62,500	제3자배정(6.8%)

2013.07.19	유상증자(제3자배정)	우선주	96,000	500	62,500	제3자배정(3.9%)

2014.05.30	유상증자(제3자배정)	보통주	29,200	500	25,000	우리사주조합 배정(1.2%)

2015.06.11	주식매수선택권행사	보통주	39,100	500	23,200	(1.5%)

2015.07.06	-	보통주	100,000	500	-	우선주 전환

2015.08.05	-	보통주	157,856	500	-	우선주 전환

2015.08.06	신주인수권행사	보통주	241,729	500	62,050	(8.7%)

2015.08.09	신주인수권행사	보통주	145,043	500	62,050	(5%)

2015.12.24	유상증자(일반공모)	보통주	360,000	500	150,000	코스닥 시장 상장(11%)

(주) 비율은 유상증자 발행 주식수 / (기발행주식수 + 유상증자 발행주식수) 나. 전환 사채 등 발행 현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	37,500,000	12,500,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,284,058	356,000	3,640,058	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	356,000	356,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	356,000	356,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,284,058	-	3,284,058	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,284,058	-	3,284,058	-

나. 자기주식- 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식- 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 기준일 현재 당사는 보통주 3,284,058주를 발행하였으며, 발행된 보통주 3,284,058주에 대해 의결권이 부여되었습니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,284,058	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,284,058	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.제14조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의 2(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기	제14기	제13기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	35,856,920,521	13,150,407,191	7,306,539,635

주당순이익 (원)	13,361	5,901	3,304

현금배당금총액 (백만원)	-	1,280,000	1,280,000

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	0.02	0.02

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	5	5

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.(주2) 상환전환우선주에 대한 배당금입니다. (액면금액을 기준으로 최소 연 1% 이상 지급하기로한 이익 배당 조건 준용)(주3) 2016년 1분기 (연결)당기순이익은 6,768,771,161원이며 주당순이익은 1,680원입니다. 다. 이익참가부사채에 관한 사항- 해당 사항 없습니다.