휴젤 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수당사는 보고서 작성기준일 현재 총 7명의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 4인, 사외이사 2인)로 이사회가 구성되어 있으며 의장은 이사회 결의에 따라 손지훈 사내이사와 추 지아 기타비상무이사가 공동으로 담당하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황' 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	-

- 상기 사외이사 변동현황은 제20기(2020년도) 정기주주총회 결과입니다.- 당사는 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 정기주주총회일로 임기가 만료되는 사외이사 정병수의 재선임 건을 2021년 3월 26일에 개최된 제20기 정기주주총회에서 승인하였습니다.

3) 이사회의 권한 내용당사는 상법 제393조 및 정관을 근거로 2011년 9월 1일 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회운영규정에서 규정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	조항

권한	제2조 [적용범위]이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는바에 의한다.제3조 [권한]① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사 및 집행임원의 직무의 집행을 감독한다.

4) 이사회 의장의 대표집행임원 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유손지훈 대표집행임원은 사내이사로서 추 지아 기타비상무이사와 공동으로 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.손지훈 대표집행임원은 전문경영인으로 국내외 유수의 제약회사 대표를 역임하였으며, 제약업계에 관한 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 지속 성장과 기업가치 증대에 중요한 역할을 수행하고 있기 때문에 이사회를 이끌 적임자로 판단되어 이사회의 결의로 이사회 의장에 선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사가 아닌 이사	사외이사

손지훈(출석률:100%)	추 지아(출석률:100%)	제프리 슈바르츠(출석률:100%)	이정우(출석률:100%)	김현승(출석률:100%)	류재욱(출석률:100%)	정병수(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2021.02.09	보고1 : 내부회계관리제도 운영실태보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

제1호 : 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 : 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 : 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 : 준법통제기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.03.10	보고1 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고2 : 감사위원회의 제20기 감사보고서 제출	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

제1호 : 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.03.26	제1호 : 이사회 공동의장 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.26	제1호 : 집행임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.04.08	제1호 : 스톡옵션 행사방법 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 : 부동산매수계약의 양도 및 부동산매도계약의 해제/정산	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원/총 사외이사 수	사외이사 찬성/반대

1	2021.02.09	2 / 2	2 / 0

2	2021.03.10	2 / 2	2 / 0

3	2021.03.26	2 / 2	2 / 0

4	2021.04.08	2 / 2	2 / 0

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 이외에 설치한 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 1인과 사외이사 2인, 기타비상무이사 4인으로 구성되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	활동분야(담당업무)	주요경력	보유주식(주)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	손지훈	'18.03~'24.03	O(1회)	이사회	이사회 공동의장대표집행임원	Boston University, MBA(2006년~2014년) Baxter Korea 사장(2016년~2018년) 동화약품 대표이사(2018년~현재) 휴젤㈜ 대표집행임원	-	없음	계열회사 임원

기타비상무이사	추 지아(Zhu Jia)	'17.07~'23.07	O(1회)	이사회	이사회 공동의장기타비상무이사	Cornell Laws School, Juris Doctor (JD)(2006년~현재) Bain Capital Private Equity, Managing Director	-	없음	계열회사 임원

기타비상무이사	제프리 슈바르츠(Jeffrey Schwartz)	'17.07~'23.07	O(1회)	이사회	기타비상무이사	The Wharton School at the University of Pennsylvania, MBA(2008년~현재) Bain Capital, Managing Director	-	없음	계열회사 임원

기타비상무이사	김현승	'19.03~'22.03	X	이사회	기타비상무이사	서울대학교 산업공학과 학사(2006년~2014년) Bain Company 이사(2014년~2018년) Unison Capital Korea 상무(2018년~현재) Bain Capital 상무	-	없음	계열회사 임원

기타비상무이사	이정우	'17.07~'23.07	O(1회)	이사회	감사위원회 위원	The Wharton School at the University of Pennsylvania, MBA(2010년~2015년) Morgan Stanley Private Equity Asia, Executive Director(2015년~현재) Bain Capital Private Equity, Managing Director	-	없음	계열회사 임원

사외이사	류재욱	'17.07~'23.07	O(1회)	이사회	감사위원회 위원장	Harvard University, MBA(2005년~현재) ㈜네모파트너즈SCG 및 계열사 총괄파트너(2020년~현재) ㈜이노션 사외이사 및 감사위원	-	없음	계열회사 임원

사외이사	정병수	'18.03~'24.03	O(1회)	이사회	감사위원회 위원	서울대학교 산업공학과 학사(2010년~2016년) KEB하나은행, Senior Manager(2016년~2021년) ODK Media, VP of Finance/Accounting(2021년~현재) ㈜빅인사이트 CFO	-	없음	계열회사 임원

- 당사는 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 정기주주총회일로 임기가 만료되는 사내이사 손지훈과 사외이사 정병수를 2021년 3월 26일 개최된 제20기 정기주주총회에서 재선임하였으며, 상기 표의 임기와 연임여부(연임횟수)에 해당내용을 반영해서 기재하였습니다. 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

류재욱	- 서울대학교 경영학과 - Harvard University, MBA- ㈜네모파트너즈 파트너- ㈜네모파트너즈 SCG 및 계열사 총괄파트너- ㈜이노션 사외이사 및 감사위원	없음	없음	-

정병수	- 서울대학교 산업공학과- 소프트파워 컨설턴트- 삼일회계법인 회계사- KEB하나은행 투자금융부 차장- ODK Media VP of Finance Accounting- ㈜빅인사이트 CFO	없음	없음	-

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.06.18	한국상장회사협의회	류재욱정병수	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수 참석- 사외이사를 위한 직무 관련 주요 역할 및 법적 책임- ESG 경영과 기업리스크 관리- 회계법규 변화와 내부회계관리제도

3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

윤리경영실	2	이사 1명 (1년 10개월)차장 1명 (1년 10개월)	- 경영전반에 관한 감사활동 지원- 내부회계관리제도 운영 평가 지원- 윤리경영 관리 감독 및 제도 개선

- 2021년 반기말 기준으로, 근속연수는 지원업무 담당기간 기준입니다.