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휴젤 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 휴젤 주식회사
대 표 집 행 임 원 : 손지훈, 심주엽
본 점 소 재 지 : 강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20
(전 화)02-6966-1600
http://www.hugel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 김 도 현
(전 화) 02-6966-1600
목 차

대표집행임원등의 확인 ·서명 ----------------------------------- 1

Ⅰ. 회사의 개요 ------------------------------------------------ 3 Ⅱ. 사업의 내용 --- -------------------------------------------- 15 Ⅲ. 재무에 관한 사항 ------------------------------------------- 53 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ---------------------------------------- 198 Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------------------------- 201 Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------------- 207 Ⅶ. 주주에 관한 사항 -------------------------------------------- 212 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------------------- 218 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ------------------------------------- 223 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ------------------------------------- 227

ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------------- 228 【 전문가의 확인 】-------------------------------------------- 237
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경설립 후 본점 소재지 변경 내역은 아래와 같습니다.

기 간	주 소

설립 ~ 2007. 01	서울시 강남구 논현동1-3 렉스타워 8층

2007. 01 ~ 현재	강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)보고서 기준일 현재 사내이사 1인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 4인으로 구성되어 있으며, 2018년 3월 22일 정기주주총회를 통해 손지훈 사내이사와 정병수 사외이사를 선임하였으며, 같은날 이순열 사외이사는 사임하였습니다2014년 이후 경영진 1/3 변동 등 주요 변동 사항은 아래와 같습니다.

일자	내역

2014.03.31	홍성범·신용호 사내이사 기타비상무이사로 변경

2014.09.12	홍성범·신용호 기타비상무이사 사임

2014.10.14	김종민 사내이사 선임

2015.08.05	송성근 사내이사, 전성호·김명환 사외이사 사임

2016.03.25	문경엽·권순우 사내이사 중임, 이종광·김재범·김윤범 사외이사(감사위원회 위원) 선임, 김은갑 기타비상무이사 선임, 유시화 사외이사 사임

2017.03.28	김도현·홍성범·심주엽 사내이사 선임, 김종민 사내이사 사임

2017.07.14	표주영·심주엽 사내이사, 에드워드 존 한(Edward John Han)·추 지아(Zhu Jia)·제프리 슈바르츠(Jeffrey Schwartz)·이정우 기타비상무이사, 류재욱·이순열 사외이사 선임, 문경엽·심주엽·홍성범·권순우·김도현 사내이사, 이종광·김재범·김윤범 사외이사, 김은갑 기타비상무이사 사임

2018.01.02	표주영 사내이사 사임

2018.03.22	이순열 사외이사 사임, 손지훈 사내이사·정병수 사외이사 선임

다. 최대주주의 변동2006년 9월 1일 이후, 당사 최대주주 법인은 ㈜동양에이치씨(소유주식 800,000주)였으며, 2017년 7월 14일 당사가 제3자배정 유상증자로 발행한 보통주 985,217주를 Leguh Issuer Designated Activity Company가 취득함에 따라 최대주주가 Leguh Issuer Designated Activity Company로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경- 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병, 분할등을 한 경우 그 내용- 2018년 1월 31일 휴젤(주)는 100% 자회사 휴젤파마(주)와 휴젤메디텍(주)를 흡수합병하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용그 외에 회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

일 자	주요내용

2010.03	Botulax? 한국식품의약품안전청(KFDA) 품목허가(눈꺼풀경련) 획득

2011.04	휴젤㈜ 기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2011.09	2011 지역발전주간 “혁신형 제품 보툴렉스주”로 「국무총리상」 표창(행정안전부)

2011.09	Botulax? 200units 한국식품의약품안전청(KFDA) 품목허가획득

2011.10	Botulax? 50units 한국식품의약품안전청(KFDA) 품목허가획득

2012.04	보툴렉스, Botulax 상표등록(특허청)

2012.06	2012년 우리지역 일하기 좋은 기업 선정

2012.11	Botulax? 적응증추가(미간주름)

2013.04	상공인의 날 「춘천시장상」수상

2013.08	춘천 제2공장(cGMP / EU GMP 기준) 공장 등록 완료

2014.04	HA필러 "더채움 Volus 20" 한국식품의약품안전처(MFDS) 품목허가 획득

2014.04	글로벌 강소기업 이노비즈(INNO-BIZ) 인증

2014.05	필러 더채움 판매 시작

2014.09	제3회 「강원고용대상」 대상 수상

2014.10	HA필러 "더채움 SubQ 24" 한국식품의약품안전처(MFDS) 품목허가 획득

2015.04	㈜휴템 인수

2015.06	㈜스몰랩 출자

2015.06	올릭스㈜ 출자

2015.07	㈜에이비바이오 출자

2015.12	코스닥시장 상장

2015.12	보툴렉스(Botulax)의 미국 임상 3상 시험 승인

2016.03	보툴렉스(Botulax)의 독일·폴란드 임상 3상 시험 승인

2016.04	Botulax? 적응증추가(뇌졸중 후 상지근육경직)

2016.05	보툴렉스(Botulax)의 중국 임상 3상 시험 승인

2016.06	Botulax? 적응증추가(소아뇌성마비 후 첨족기형)

2016.10	두뇌역량우수전문기업(K-Brain Power) 선정

2016.11	보툴렉스(Botulax) 러시아 시판허가 획득

2017.02	보툴렉스(Botulax) 브라질 시판허가 획득

2017.02	보툴렉스(Botulax) 몽골 시판허가 획득

2017.07	최대주주(Leguh Issuer Designated Activity Company) 변경

2017.10	음경확대 필러 "더채움 쉐이프(SHAPE) 10" 시판허가 획득

2018.01	종속회사 휴젤파마(주), 휴젤메디텍(주) 흡수합병
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001.11.22	유상증자(일반공모)	보통주	400,000	500	500	설립자본금

2006.04.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	500	주주,제3자배정(71.4%)

2006.08.23	유상증자(주주배정)	보통주	130,000	500	5,000	주주배정(8.5%)

2006.09.01	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	500	5,000	주주배정(4.4%)

2007.01.29	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	500	5,000	주주배정(5.9%)

2007.12.04	유상증자(주주배정)	보통주	68,005	500	14,705	주주,제3자배정(3.9%)

2008.04.10	유상증자(제3자배정)	우선주	100,000	500	15,000	제3자배정(5.4%)

2009.07.28	유상증자(제3자배정)	보통주	140,125	500	17,000	제3자배정(7.0%)

2010.06.30	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000	500	19,000	제3자배정(0.2%)

2011.12.20	-	보통주	20,000	500	-	우선주가 보통주로 전환

2012.03.23	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	500	(4.7%)

2012.06.27	-	보통주	80,000	500	-	우선주가 보통주로 전환

2012.07.17	전환권행사	보통주	100,000	500	15,000	(4.5%)

2013.06.07	유상증자(제3자배정)	우선주	160,000	500	62,500	제3자배정(6.8%)

2013.07.19	유상증자(제3자배정)	우선주	96,000	500	62,500	제3자배정(3.9%)

2014.05.30	유상증자(제3자배정)	보통주	29,200	500	25,000	우리사주조합 배정(1.2%)

2015.06.11	주식매수선택권행사	보통주	39,100	500	23,200	(1.5%)

2015.07.06	-	보통주	100,000	500	-	우선주 전환

2015.08.05	-	보통주	157,856	500	-	우선주 전환

2015.08.06	신주인수권행사	보통주	241,729	500	62,050	(8.7%)

2015.08.09	신주인수권행사	보통주	145,043	500	62,050	(5%)

2015.12.24	유상증자(일반공모)	보통주	360,000	500	150,000	코스닥 시장 상장(11%)

2017.07.14	유상증자(제3자배정)	보통주	985,217	500	360,000	제3자배정(23%)

2017.08.18	유상증자(제3자배정)	보통주	23,430	500	80,000	우리사주매수선택권 행사(0.5%)

2017.10.20	유상증자(제3자배정)	보통주	15,000	500	50,000	주식매수선택권 행사(0.3%)

주1) 비율은 유상증자 발행 주식수 / (기발행주식수 + 유상증자 발행주식수)주2) 2018년 2월 28일 주식매수선택권 35,000주와 우리사주매수선택권 15,500주가 행사되어 신주가 발행되었습니다. 나. 전환 사채 등 발행 현황- 보고서 기준일 현재 미상환 전환사채 내역은 아래와 같습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무기명식 무보증 사모 전환사채	2017년 07월 14일	2023년 07월 14일	99,999,984,000	보통주	2018년 7월 14일~ 2023년 7월 14일	100.0	366,000	99,999,984,000	273,224	-

합 계	-	-	99,999,984,000	보통주	-	100.0	366,000	99,999,984,000	273,224	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	37,500,000	12,500,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,307,705	356,000	4,663,705	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	356,000	356,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	356,000	356,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,307,705	-	4,307,705	-

Ⅴ. 자기주식수	2,239	-	2,239	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,305,466	-	4,305,466	-

나. 자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	19,539	-	17,300	-	2,239	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	19,539	-	17,300	-	2,239	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	19,539	-	17,300	-	2,239	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 2018년 1월 30일 휴젤파마(주)가 당사에 흡수합병되면서 휴젤파마(주)가 가지고 있던 당사의 주식 2,341주는 당사의 자기주식으로 편입되었습니다. 따라서 보고서 작성일 현재 당사의 자기주식은 4,580주입니다. 다. 다양한 종류의 주식- 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 기준일 현재 당사는 보통주 4,307,705주를 발행하였으며, 자사주 2,239주를제외한 보통주 4,305,466주에 대해 의결권이 부여되었습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,307,705	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,239	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,305,466	-

우선주	-	-

주1) 2018년 2월 28일 주식매수선택권 35,000주와 우리사주매수선택권 15,500주가 행사되어 신주가 발행되었습니다. 따라서 보고서 작성일 현재 당사의 발행주식총수는 4,358,205주입니다.주2) 2018년 1월 30일 휴젤파마(주)가 당사에 흡수합병되면서 휴젤파마(주)가 가지고 있던 당사의 주식 2,341주는 당사의 자기주식으로 편입되었습니다. 따라서 보고서 작성일 현재 당사의 자기주식은 4,580주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.제14조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의 2(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	81,351	50,901	35,857

(별도)당기순이익(백만원)	52,626	20,885	-22,350

(연결)주당순이익(원)	19,475	13,177	13,361

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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주) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 다. 이익참가부사채에 관한 사항- 해당 사항 없습니다.