휴젤 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 16일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 사. 주요 사업의 내용 및 신규사업	기재 미흡사항 보완	주1) 정정 전	주2) 정정 후

I. 회사의 개요 4. 주식의 총수 등 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황	기재 누락	주3) 정정 전	주4) 정정 후

I. 회사의 개요 4. 주식의 총수 등 라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황	기재 미흡사항 보완	주5) 정정 전	주6) 정정 후

II. 사업의 내용 4. 매출 및 수주상황 나. 판매경로 및 판매방법 등	기재 미흡사항 보완	주7) 정정 전	주8) 정정 후

II. 사업의 내용 7. 기타 참고사항 가. 지식재산권 보유현황 등	기재 미흡사항 보완	주9) 정정 전	주10) 정정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황	기재 미흡사항 보완	주11) 정정 전	주12) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 아. 합병 등의 사후정보	기재 누락	주13) 정정 전	주14) 정정 후

주1) 정정 전 사. 주요 사업의 내용 및 신규사업당사는 클로스트리디움 보툴리눔(Clostridium botulinum)이라는 미생물(microorganism)을 기반으로 A형 보툴리눔 톡신(botulinum toxin type A)을 활용한 바이오의약품(biopharmaceuticals)을 연구개발 및 제조, 판매를 주 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주2) 정정 후 사. 주요 사업의 내용 및 신규사업회사와 그 종속기업(이하 '연결회사')은 글로벌 메디컬 에스테틱 전문기업으로, 클로스트리디움 보툴리눔(Clostridium botulinum)이라는 미생물(microorganism)을 기반으로 A형 보툴리눔 톡신(botulinum toxin type A)을 활용한 바이오의약품(biopharmaceuticals)과 GAG(glycosaminoglycan)의 일종인 히알루론산(Hyaluronic Acid)으로 조직수복용생체재료 Filler 제품 등의 연구개발 및 제조, 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다. 본사는 보툴리눔 톡신 연구개발ㆍ생산 및 전 계열회사의 전략ㆍ기획 부문을 담당하고 있으며, 각 사업부 판매조직을 통해 국내외로 보툴리눔 톡신 (보툴렉스), HA필러 (더채움), 화장품 (웰라쥬), 뇌혈관 중재 치료에 사용되는 의료기기의 판매가 이루어지고 있습니다. 국내사업부는 요양 기관의 설립 기준 및 취급 제품에 따라 의원 영업과 종합병원 영업으로 구분되어 있는데, 의원 영업은 주로 보툴리눔 톡신 (보툴렉스)과 HA필러 (더채움)의 적정한 공급과 수급을 위해 거래처를 직접 관리하는 역할을 수행하며, 종합병원 영업은 국내 종합병원 채널에서 보툴리눔 톡신 (보툴렉스)과 HA필러 (더채움)를 직접 판매하고, 뇌혈관중재치료에 사용되는 치료재료, 의료기기를 전국 종합병원과 대학병원에 판매하고 있습니다. 화장품사업부는 온라인과 오프라인 채널로 구분하여 영업관리를 수행하고 있으며, 홈쇼핑 채널도 운영하여 홈쇼핑 전용 구성을 기획하고 개발 및 운영하고 있습니다. 각 사업부문별 주요 제품과 매출비중은 다음과 같습니다.

[부문별 주요제품]

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원)

부문	주요제품	매출액	비중

Toxin	보툴렉스	124,638	50.84%

Filler	더채움	87,811	35.82%

Medical Device	뇌질환 중재술용 의료기기, Blue Rose Forte 등	16,858	6.88%

Cosmetics	웰라쥬	14,487	5.91%

기타	용역 매출 등	1,359	0.55%

합계	245,153	100.00%

주3) 정정 전기재 누락 주4) 정정 후

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2018.10.26	2019.01.24	100,000	100,000	100	2019.01.25

직접 취득	2019.04.10	2019.07.08	100,000	100,000	100	2019.07.03

직접 처분	2021.04.16	2030.08.11	33,000	33,000	100	-

- 상기 직접 처분은 2021년 4월 8일 주식매수선택권 행사에 따라 자기주식을 교부하는 방식으로 주식매수선택권 행사자에게 자기주식을 처분한 내용으로, 종료일은 해당 주식매수선택권의 행사가능기간(2018.08.12~2030.08.11)의 종료일을 기재하였습니다.- 상기 직접 처분에 관한 자기주식처분결과보고서는 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우에 해당하여 그 제출을 생략하였습니다.

주5) 정정 전

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2021.03.10	2022.03.10	30,000	29,872	99.57	0	-	2022.03.10

신탁 체결	2021.12.13	2022.06.13	30,000	6,110	20.37	0	-	-

- 상기 계약기간 2021.03.10~2022.03.10 신탁계약은 신탁계약기간 만료에 따라 해지되었으며, 기타 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시된 신탁계약해지결과보고서를 참고하시기 바랍니다.

주6) 정정 후

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2021.03.10	2022.03.10	30,000	29,872	99.57	0	-	2022.03.10

신탁 체결	2021.12.13	2022.06.13	30,000	6,110	20.37	0	-	-

- 상기 계약기간 2021.03.10~2022.03.10 신탁계약은 최초 6개월 계약기간으로 체결되었고, 계약기간 만료 전에 6개월 연장계약을 체결하여 총 1년간 계약기간이 유지되었으며, 1년간 신탁계약기간 만료에 따라 해지되었습니다. 기타 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시된 신탁계약해지결과보고서를 참고하시기 바랍니다.

주7) 정정 전나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직당사는 보툴리눔 톡신 연구개발ㆍ생산 및 전 계열회사의 전략ㆍ기획 부문을 담당하고 있습니다. 보툴리눔 톡신(보툴렉스), HA필러(더채움)의 판매는 당사의 내부 조직인 영업마케팅본부에서 진행하고 있고, 화장품(웰라쥬)의 판매는 화장품사업부에서 담당하고 있으며, 뇌혈관 중재 치료에 사용되는 의료기기의 판매는 메디텍사업부에서 담당하고 있습니다.

당사의 국내외 영업/마케팅 관련 전문 인력은 102명(본부장 1명, 국내 영업/마케팅 54명, 해외 영업/마케팅 14명, 화장품 영업/마케팅 23명, 메디텍사업부 10명)이며, 판매조직 현황은 아래와 같습니다.

구분	주요업무

국내사업	국내사업부	국내사업부는 자사가 취급하는 제품의 품질과 유효성 및 안전성 등에 대한 의학 정보를 보건의료 전문가에게 전달하여 제품의 가치를 전달하는 것이 가장 중요한 업무이며, 요양 기관의 설립 기준 및 취급 제품에 따라 의원영업실과 종합병원영업실로 구분되어 있습니다.의원영업실은 주로 보툴리눔 톡신(보툴렉스), 국내 HA필러(더채움)의 적정한 공급과 수급을 위해 거래처를 직접 관리하는 역할을 수행합니다. 서울, 경기, 인천 등의 수도권 뿐 아니라 부산, 대구, 대전, 광주(전주) 등 전국에 걸쳐 있는 병의원을 중심으로 영업 활동을 하고 있습니다.종병영업실은 국내 종합병원 채널에서 보툴리눔 톡신(보툴렉스), 국내 HA필러(더채움)를 직접 판매하고 있는 종병영업팀과 미국 MicroVention사의 뇌혈관중재치료에 사용되는 치료재료, 의료기기를 독점 수입하여 전국 종합병원과 대학병원에 판매하고 있는 메디텍영업팀으로 구분됩니다.아울러 각 영업실의 운영 지원을 위한 영업관리팀이 운영 중이며, 사업 계획 수립, 예산 편성 및 관리, 매출 관리를 핵심으로 지원하며, 효율적인 조직 운영을 위한 인센티브 제도 수립, 고객 관리 시스템(CRM) 및 온라인 플랫폼 관리 등을 수행하고 있습니다.

마케팅
사업부	마케팅사업부는 사업 영역 및 상품 분류에 따라 국내 보툴리눔 톡신(보툴렉스)과 국내 HA 필러(더채움)를 각각 담당하는 국내 마케팅팀과, 해외 사업 주요 제품의 글로벌 브랜딩을 위하여 주요 국가 시장 조사를 통해 시장을 분석하고, 북미, 유럽 등 신규 지역 진출을 위한 마케팅 업무를 담당하고 있는 글로벌 마케팅팀, 그리고 neuro-interventional medical devices의 국내 마케팅 활동을 담당하는 마케팅팀 등으로 세분화 및 전문화되어 있습니다. 또한, 전반적인 영업 마케팅 고도화를 지원하기 위한 Commercial Excellence 조직도 2021년에 신설되었습니다.마케팅사업부에서는 제품과 관련된 시장 조사를 통하여 시장 전반의 기회, 위험 요소를 분석하고, 제품의 life cycle을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 전략을 수립하며, 이를 실행하기 위한 예산 수립 및 집행 등을 담당하고 있습니다. 또한, 국내사업부 및 해외 법인, 글로벌사업부, 의학기획팀 등 유관부서와 협업하여 공통적으로 필요한 해외 홍보 및 학술 자료를 개발하고 있습니다.대외적으로는 제품을 홍보하기 위하여 자체 학술 프로그램을 기획하거나, 관련 단체와의 학술 행사를 통한 홍보 업무를 담당하고, 내부적으로는 영업 사원의 역량 향상을 위한 다양한 학술 지원 및 교육, 판촉물 지원 등을 담당하고 있습니다. 또한, 영업 사원의 거래처 활성화를 위한 동행 방문, 시장성 있는 신제품에 대한 아이디어 도출 및 상품화를 위한 신제품의 pre-marketing 등의 역할을 수행하고 있습니다.

해외사업	글로벌사업부	글로벌사업부는 원활한 수출과 효과적인 거래선 관리를 위하여 해외허가팀, 의학기획팀 등 내부 유관부서와 협업하여 제품 허가등록과 제품홍보(학회/전시회) 및 마케팅전략 수립/진행을 담당하며 이와 동시에 신규거래선 발굴, 매출/수금 관리, 배송관리 및 수출업무를 수행하고 있습니다.

대만 법인	대만 법인은 직접적인 영업 활동을 통하여 자사 제품에 대한 의학 정보를 보건의료 전문가에게 전달하여 제품의 가치를 창출하고 있으며, 이와 동시에 다양한 온/오프라인 학술 마케팅 행사를 기획하여 제품을 홍보하고, 고객 불만 관리 및 대응 또한 수행하고 있습니다. 이 외에도 대만 시장 동향과 정보를 파악하여 중장기 전략을 수립하고, 필러, 리프팅실, 화장품 등 파이프라인의 확대도 준비하고 있습니다.

중국 법인	중국 법인은 자사 보툴리눔 톡신 제품(레티보)의 현지 판매 파트너사를 관리하고 있으며 내부 유관부서와 협업하여 제품 허가 등록, 법규 및 학술 활동에 대한 현지 업무를 진행하고 있습니다. 또한, 파트너사와 마케팅 전략을 수립하고, 온/오프라인 행사를 기획 및 진행하여 자사 제품을 홍보하고 있습니다. 이와 동시에 시장 정보, 지역별 판매 분석 및 대리상 현황 등을 파악하여 중국 시장의 중장기 사업 전략을 수립하고, 자사 필러 및 화장품의 중국 진출 업무를 수행하고 있습니다.

화장품사업	화장품
상품기획팀	상품기획팀은 전략 시장 및 고객/트렌드 조사를 통해 시장의 기회/위험 요소를 분석하고, 채널별 상품 운영 전략을 수립하고 그에 맞는 신상품을 개발하고 있습니다.

화장품
마케팅팀	마케팅팀에서는 대외적으로 브랜드와 제품의 홍보업무를 수행하고 있습니다. 디지털 플랫폼을 직접 운영하여 브랜드를 발신하며, 그 외 다양한 매체나 오프라인 행사를 통해 브랜드와 제품의 매력도를 높일 수 있는 광고 홍보 전반의 업무를 수행하고 있습니다.

화장품
영업팀	화장품 영업팀은 온라인과 오프라인 채널로 구분되어 영업관리를 수행하고 있습니다. 온라인 채널은 자사몰 관리 및 종합몰, 소셜 커머스, 오픈마켓 등의 외부몰을 운영하고 있으며, 온라인 채널 관리에 필요한 자사몰의 플랫폼과 외부몰의 관리(제품 판매, 디자인,고객 서비스, 배송 업무 등)를 위해 마케팅팀과 유기적으로 협업하여 기획 운영하고 있습니다. 오프라인 채널은 드럭스토어, 면세점 중심으로 사업 운영하고 있으며, 오프라인 채널에 필요한 제품 판매, 머천다이징, 고객 사후관리, 물류 등의 제반 사항들을 유관부서와 기획/협업하여 운영하고 있습니다.
기타 채널로 홈쇼핑 채널을 운영하고 있으며, 방송을 위한 홈쇼핑 전용 구성을 기획/개발/운영 등의 업무를 관리하고 있습니다.

화장품
해외사업팀	화장품 해외사업팀은 해외 지역별 총판 계약, 글로벌 유통그룹과의 협업 및 크로스보더 이커머스를 통해 판매업무를 수행하고 있습니다. 신규 해외시장 개척과 지역별 거래처와의 현지 마케팅협업, 해외진출을 위한 인허가 업무 등을 담당하며 화장품 사업부의 전세계 진출에 앞장서고 있습니다.

주8) 정정 후나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직당사는 보툴리눔 톡신 연구개발ㆍ생산 및 전 계열회사의 전략ㆍ기획 부문을 담당하고 있습니다. 보툴리눔 톡신(보툴렉스), HA필러(더채움)의 판매는 당사의 내부 조직인 영업마케팅본부에서 진행하고 있고, 화장품(웰라쥬)의 판매는 화장품사업부에서 담당하고 있으며, 뇌혈관 중재 치료에 사용되는 의료기기의 판매는 메디텍사업부에서 담당하고 있습니다.

당사의 국내외 영업/마케팅 관련 판매조직 현황은 아래와 같습니다.

구분	주요업무

국내사업	국내사업부	국내사업부는 요양 기관의 설립 기준 및 취급 제품에 따라 의원영업실과 종합병원영업실로 구분되어 있습니다.의원영업실은 주로 보툴리눔 톡신(보툴렉스), 국내 HA필러(더채움)의 적정한 공급과 수급을 위해 거래처를 직접 관리하는 역할을 수행하며, 전국에 분포된 병의원을 중심으로 영업 활동을 하고 있습니다. 아울러 각 영업실의 운영 지원을 위한 영업관리팀을 운영하여 사업 계획 수립, 예산 편성 및 관리, 매출 관리, 고객 관리 시스템(CRM) 및 온라인 플랫폼 관리 등을 수행하고 있습니다. 종병영업실은 국내 종합병원 채널에서 보툴리눔 톡신(보툴렉스), 국내 HA필러(더채움)를 직접 판매하고 있는 종병영업팀과 미국 MicroVention사의 뇌혈관중재치료에 사용되는 치료재료, 의료기기를 독점 수입하여 전국 종합병원과 대학병원에 판매하고 있는 메디텍영업팀으로 구분됩니다.

마케팅
사업부	마케팅사업부는 사업 영역 및 상품 분류에 따라 국내 보툴리눔 톡신(보툴렉스)과 국내 HA 필러(더채움)를 각각 담당하는 국내 마케팅팀과, 해외 사업 주요 제품의 글로벌 브랜딩을 위하여 주요 국가 시장 조사를 통해 시장을 분석하고, 북미, 유럽 등 신규 지역 진출을 위한 마케팅 업무를 담당하고 있는 글로벌 마케팅팀, 그리고 neuro-interventional medical devices의 국내 마케팅 활동을 담당하는 마케팅팀 등으로 세분화 및 전문화되어 있습니다.

해외사업	글로벌사업부	글로벌사업부는 각 국가별 원활한 수출과 효과적인 거래선 관리를 위하여 해외허가팀, 의학기획팀 등 내부 유관부서와 협업하여 제품 허가등록과 제품홍보(학회/전시회) 및 마케팅전략 수립/진행을 담당하며 이와 동시에 신규거래선 발굴, 매출/수금 관리, 배송관리 및 수출업무를 수행하고 있습니다.

대만 법인	대만 법인은 직접적인 영업 활동을 통하여 자사 제품에 대한 의학 정보를 보건의료전문가에게 전달하여 제품의 가치를 창출하고 있으며, 이와 동시에 다양한 온/오프라인 학술 마케팅 행사를 기획하여 제품을 홍보하고, 고객 불만 관리 및 대응 또한 수행하고 있습니다. 이 외에도 대만 시장 동향과 정보를 파악하여 중장기 전략을 수립하고, 필러, 리프팅실, 화장품 등 파이프라인의 확대도 준비하고 있습니다.

중국 법인	중국 법인은 자사 보툴리눔 톡신 제품(레티보)의 현지 판매 파트너사를 관리하고 있으며 내부 유관부서와 협업하여 제품 허가 등록, 법규 및 학술 활동에 대한 현지 업무를 진행하고 있습니다. 또한, 시장 정보, 지역별 판매 분석 및 대리상 현황 등을 파악하여 중국 시장의 중장기 사업 전략을 수립하고, 자사 필러 및 화장품의 중국 진출 업무를 수행하고 있습니다.

화장품사업	화장품
상품기획팀	상품기획팀은 전략 시장 및 고객/트렌드 조사를 통해 시장의 기회/위험 요소를 분석하고, 채널별 상품 운영 전략을 수립하고 그에 맞는 신상품을 개발하고 있습니다.

화장품
마케팅팀	마케팅팀에서는 대외적으로 브랜드와 제품의 홍보업무를 수행하고 있습니다. 디지털 플랫폼을 직접 운영하여 브랜드를 발신하며, 그 외 다양한 매체나 오프라인 행사를 통해 브랜드와 제품의 매력도를 높일 수 있는 광고 홍보 전반의 업무를 수행하고 있습니다.

화장품
영업팀	화장품 영업팀은 온라인과 오프라인 채널로 구분되어 영업관리를 수행하고 있습니다. 온라인 채널은 홈쇼핑, 자사몰 관리 및 종합몰, 소셜 커머스, 오픈마켓 등의 외부몰을 운영하고 있으며, 온라인 채널 관리에 필요한 자사몰의 플랫폼과 외부몰의 관리(제품 판매, 디자인,고객 서비스, 배송 업무 등)를 위해 마케팅팀과 유기적으로 협업하여 기획 운영하고 있습니다. 오프라인 채널은 드럭스토어, 면세점 중심으로 사업 운영하고 있으며, 오프라인 채널에 필요한 제품 판매, 머천다이징, 고객 사후관리, 물류 등의 제반 사항들을 유관부서와 기획/협업하여 운영하고 있습니다.
해외 영업부문에서는 해외 지역별 총판 계약, 글로벌 유통그룹과의 협업 및 크로스보더 이커머스를 통해 판매업무를 수행하며 신규 해외시장 개척과 지역별 거래처와의 현지 마케팅협업, 해외진출을 위한 인허가 업무 등을 담당하고 있습니다.

주9) 정정 전

가. 지식재산권 보유현황 등당사가 영위하는 사업과 관련하여 중요한 지식재산권의 내용은 아래와 같습니다.

제품군	권리종류	명칭	등록번호	등록일	독점적사용기간

보툴리눔톡신(botulinumtoxin)	특허권	보툴리눔 독소의 정제 방법	10-1853463	2018-04-24	2035-09-09

보툴리눔 독소에 대한 마이크로 구조체 제형화 기술(국내 등록특허 총 2건)	10-1877273	2018-07-05	2037-04-12

보툴리눔 독소 및 안정화제를 포함하는 액상 제형 및 이의 제조방법(국내 등록특허 총 4건)	10-1919298	2018-11-12	2037-08-25

보툴리눔 독소 활성을 결정하기 위한 항체, 및 이를 이용한 활성 측정방법 (관련 특허권 총 3건)	10-1983216	2019-05-22	2038-11-29

MICROSTRUCTURE FORMULATION TECHNIQUES FOR BOTULINUM TOXIN(미국 등록특허 총 2건)	US 10,525,111	2020-01-07	2037-10-12

LIQUID FORMULATION CONTAINING BOTULINUM TOXIN AND STABILIZINGAGENT, AND PREPARATION METHOD THEREFOR(보툴리눔 독소 및 안정화제를 포함하는 액상 제형 및 이의 제조방법)(미국 등록특허 2건)	US 10,772,943	2020-09-15	2037-08-28

보툴리눔 독소 및 안정화제를 포함하는 액상 제형 및 이의 제조방법	JP 6797305	2020-11-19	2037-08-28

보툴리눔 독소 및 안정화제를 포함하는 액상 제형 및 이의 제조방법	CN 109640954 B	2021-05-28	2037-08-28

보툴리눔 독소 및 안정화제를 포함하는 액상 제형 및 이의 제조방법	RU 2748653	2021-05-28	2037-08-28

Cell-based method for determining an activity of botulinum toxin(미국 등록특허 총 4건)	US 10,908,148	2021-02-02	2039-01-11

상표권	보툴렉스 (05류)	40-0914392	2012-04-05	2022-04-05

보툴렉스 (03,10,35류)	40-1382952	2018-07-31	2028-07-31

Botulax (05류)	40-0914399	2012-04-05	2022-04-05

Botulax (03,10,35류)	45-0072275	2017-03-10	2027-03-10

Letybo (05류)	40-1491297	2019-06-20	2029-06-20

필러(filler)	특허권	전동 필러 주입기	10-1738671	2017-05-16	2035-10-14

상표권	더말렉스 DERMALAX (05,10류)	40-0986328	2013-08-02	2023-08-02

DERMALAX (10류)	40-1336037	2018-03-02	2028-03-02

더채움 (05,10류)	40-1075193	2014-12-11	2024-12-11

THE CHAEUM (10류)	40-1291726	2017-10-11	2027-10-11

더채움 shape (05류)	40-1357825	2018-05-09	2028-05-09

더채움 shape (10류)	40-1357826	2018-05-09	2028-05-09

THE CHAEUM style(05,10류)	40-1562311	2020-01-09	2030-01-09

THE CHAEUM Pure(05,10류)	40-1571516	2020-02-05	2030-02-05

디자인권	필러 주입기	30-0859481	2016-06-13	2035-10-14

화장품(cosmetic)	특허권/실용신안권	주입형 마스크 팩 및 이를 이용한 마스크 팩의 처리 방법	10-1663744	2016-09-30	2035-09-24

마스크 팩	10-1763419	2017-07-25	2035-07-21

이종 조성을 포함하는 휴대성이 우수한 일회용 포장키트	20-0488960	2019-04-03	2028-12-28

[중국]이종 조성을 포함하는 휴대성이 우수한 일회용 포장키트	CN ZL201920064409.8	2019-11-22	2029-01-14

히알루론산을 함유하는 리포좀 조성물	10-2195005	2020-12-28	2039-07-21

피부 보습용 화장료 조성물 및 이의 제조방법	10-2337667	2021-12-06	2039-10-02

상표권	WELLAGE (03류)	40-1549321	2019-12-02	2029-12-02

Real HA(03류)	40-1549318	2019-12-02	2029-12-02

wellage (03,05,35류)	45-0052639	2014-12-11	2024-12-11

WELLAGE CLINICAL DERMA FOR SKIN WELLNESS(03,05,10류)	40-1675019	2020-12-22	2030-12-22

[PR]4 (03류)	40-1630617	2020-08-04	2030-08-04

디자인권	마스크팩 포장용 파우치	30-0873178	2016-09-13	2035-09-25

화장품 키트(kit)용 케이스	30-1036845	2019-12-09	2039-02-27

[중국]Case for cosmetic kit	CN ZL201930263893.2	2020-01-17	2029-05-27

[중국]한벌의 화장품 앰플, 화장품 캡슐, 화장품 포장박스	CN ZL201930020997.0	2019-07-23	2029-01-14

기타	특허권	육모 및 탈모방지능이 개선된 지방줄기세포 배양액 및 그의 제조방법	10-1656511	2016-09-05	2034-11-21

성형 시술용 실 및 이를 이용한 시술도구 (관련 특허권 총 3건)	10-2114925	2020-05-19	2038-04-27

상표권	블루로즈 BLUE ROSE (05류)	40-1169078	2016-03-28	2026-03-28

블루로즈 리프트 Blue Rose LIFT (05,10류)	40-1192562	2016-07-26	2026-07-26

BLUE ROSE (10류)	40-1192565	2016-07-26	2026-07-26

휴젤 (03,05,10,35,41,44류)	40-1278924	2017-08-22	2027-08-22

휴젤로고 (03,05,10,35,41,44류)	40-1278922	2017-08-22	2027-08-22

HUGEL (03,05,10,35,41,44류)	40-1278923	2017-08-22	2027-08-22

디자인권	의료용 실 (관련 디자인권 총 9건)	30-0932127	2017-11-15	2037-04-05

주10) 정정 후 가. 지식재산권 보유현황 등당사가 영위하는 사업과 관련하여 보유하고 있는 중요한 지식재산권에는 특허권, 실용신안권, 상표권, 디자인권 등이 있으며, 상세 보유현황은 동 보고서의 'XII. 상세표 - 4. 사업의 내용과 관련된 사항(상세)'을 참조하시기 바랍니다. 주11) 정정 전보고서 작성기준일 종가 미기재 주12) 정정 후2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 표 하단(*5) 보고서 작성기준일 현재(2021년 12월 31일) 종가 : 153,500원 주13) 정정 전기재 누락 주14) 정정 후

아. 합병 등의 사후정보1) ㈜동양에이치씨 흡수합병

합병법인인 휴젤 주식회사와 피합병법인인 주식회사 동양에이치씨가 합병을 진행하여 2019년 07월 12일(합병기일) 합병이 완료되었습니다.

- 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	휴젤㈜

소재지	강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

대표집행임원	손지훈

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜동양에이치씨

소재지	강원도 춘천시 동면 만천로143번길 59-1, 401호

대표이사	최용민

법인구분	주권비상장법인

- 합병 배경본 합병 전 휴젤㈜의 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 22.61%를 직접보유, 18.36%는 100% 보유 법인 ㈜동양에이치씨를 통해 간접보유하고 있는데, 이번 합병을 통해 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 40.97%를 직접 보유하게 됩니다.- 합병이 미치는 주요 영향휴젤㈜은 합병비율에 따라 ㈜동양에이치씨의 100% 주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company에게 휴젤㈜의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 861,560주를 교부할 예정입니다. 그러나 ① ㈜동양에이치씨는 현재 휴젤㈜의 주식 800,000주에 대한 보유만을 사업목적으로 하는 명목회사로서 ㈜동양에이치씨의 가치는 휴젤㈜의 주식 800,000주와 동일하며, 경제적 관점에서 합병으로 ㈜동양에이치씨의 주주가 인수하게 될 합병신주는 기존에 ㈜동양에이치씨가 보유한 것과 동일하게 800,000주인 것이 합리적인 점, ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따른 합병가액으로 합병비율을 정하여 합병을 함에 따라서 휴젤㈜의 소수주주들의 지분이 희석되는 문제가 발생하는 점 등을 고려하여 휴젤㈜의 소수주주들의 지분 희석을 방지하기 위하여 본건 합병으로 ㈜동양에이치씨의 주주가 인수하게 될 합병신주 중에서 800,000주를 초과하는 주식은 본건 합병의 종결 이후에 법률상 합리적으로 가능한 빠른 시일 이내에 무상감자를 할 예정입니다. 다만, 합병신주 861,560주는 발행 후 지체 없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이고, 한국예탁결제원에 보호예수 예탁되어 있는 기간에는 무상감자가 허용되지 않을 수 있는바, 이 경우에는보호예수 예탁기간 종료 후 무상감자를 할 수 있습니다. 구체적인 무상감자의 방식은상법상 자본금감소절차에 따른 차등감자로서 합병신주를 인수한 ㈜동양에이치씨의 주주와 휴젤㈜가 차등·무상감자에 대한 합의를 하고, 상법에 따라서 휴젤㈜의 이사회결의 및 주주총회결의를 거쳐서 할 수 있습니다. 따라서 회사에 미치는 유의미한 재무적 영향은 없습니다.- 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병법인 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가(383,658원)가 자산가치(166,534원)보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병의 합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 기준시가에 할증률을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 할증률(10.0%)은 합병당사회사 간의 합의에 따라 결정되었으며, 특히 분석기준일 현재 피합병법인이 합병법인의 주식 보유(800,000주)를 목적으로 하는 특수목적법인이라는 점을 고려하여 산정하였습니다. 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일(2019년 4월 9일)의 전일(2019년 4월 8일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준시가를 산정하였으며, 기준시가에 할증률(10.0%)을 적용한 합병가액은 아래와 같습니다.가. 기준시가 : 383,658원A. 1개월 가중평균 주가(2019.03.09 ~ 2019.04.08): 388,248원B. 1주일 가중평균 주가(2019.04.02 ~ 2019.04.08): 384,226원C. 최종일 주가(2019.04.08.): 378,500원D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 383,658원나. 합병가액 : 422,024원(2) 피합병법인의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.A. 자산가치 : 10,051,320원B. 수익가치 : 8,441,513원C. 본질가치([(Ax1)+(Bx1.5)]/2.5) : 9,085,436원D. 상대가치 : -E. 합병가액 : 9,085,436원(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 422,024원(주당 액면가액 500원)과 9,085,436원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 21.5282448으로 산정되었습니다.

- 합병의 주요 일정

구 분	휴젤㈜(존속회사)	㈜동양에이치씨(소멸회사)

합병 계약일	2019년 04월 09일	2019년 04월 09일

주주확정기준일	2019년 04월 25일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 04월 26일	-

종료일	2019년 05월 22일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 05월 08일	-

종료일	2019년 05월 22일	-

주주총회 일자	2019년 05월 23일	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	2019년 05월 23일	-

종료일	2019년 06월 13일	-

채권자 이의제출 공고일	2019년 05월 24일	2019년 06월 11일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 05월 24일	2019년 06월 11일

종료일	2019년 06월 25일	2019년 07월 11일

합병기일	2019년 07월 12일	2019년 07월 12일

합병종료보고 총회에 갈음하는이사회 결의일 (주1)	2019년 07월 15일	-

합병종료보고 공고일	2019년 07월 15일	-

합병등기예정일(해산등기예정일)	2019년 07월 15일	2019년 07월 15일

- 합병 전ㆍ후 재무상태표

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후(추정)

휴젤㈜(합병법인)	㈜동양에이치씨(피합병법인)

자산

유동자산	613,533,372,678	228,889,844	613,762,262,522

비유동자산	256,400,464,521	475,074,005,976	256,400,464,521

자산총계	869,933,837,199	475,302,895,820	870,162,727,043

부채

유동부채	27,320,761,489	324,280,000	27,645,041,489

비유동부채	180,247,712,633	73,030,496,920	180,247,712,633

부채총계	207,568,474,122	73,354,776,920	207,892,754,122

자본

자본금	2,179,102,500	200,100,000	2,609,882,500

기타자본	660,186,260,577	401,748,018,900	659,660,090,421

자본총계	662,365,363,077	401,948,118,900	662,269,972,921

부채와 자본 총계	869,933,837,199	475,302,895,820	870,162,727,043

- 상기 요약재무제표는 2019년 3월 31일 각 회사의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것입니다.- 합병후(추정) 재무상태표는 각 회사별 별도 재무제표를 합산한 수치에서 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 추정하였습니다.- 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사나 검토를 거치지 않은 재무제표입니다.

본 합병에 관한 자세한 사항은 2019년 4월 9일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)와 2019년 7월 15일 제출한 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) ㈜에이비바이오 흡수합병당사는 2020년 06월 01일 100% 자회사 ㈜에이비바이오를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되었습니다.

- 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	휴젤㈜

소재지	강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

대표집행임원	손지훈

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜에이비바이오

소재지	서울특별시 관악구 관악로 1, 105동 309호

대표이사	이치건

법인구분	주권비상장법인

- 합병 배경본 합병은 합병회사 휴젤㈜이 자회사를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화하고자 진행되었습니다.- 합병의 주요 일정

구 분	휴젤㈜(합병법인)	㈜에이비바이오(피합병법인)

이사회 결의일	2020년 03월 13일	-

합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일	-	2020년 03월 13일

합병 계약일	2020년 03월 23일	2020년 03월 23일

권리주주 확정기준일	2020년 03월 30일	2020년 03월 30일

소규모합병 공고일	2020년 03월 31일	-

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 03월 31일	-

종료일	2020년 04월 14일	-

합병승인을 위한 주주총회일 또는주주총회에 갈음하는 이사회 결의일	2020년 04월 16일	2020년 04월 16일

채권자 이의제출 공고일	2020년 04월 17일	2020년 04월 17일

채권자 이의제출기간	시작일	2020년 04월 17일	2020년 04월 17일

종료일	2020년 05월 18일	2020년 05월 18일

합병기일	2020년 06월 01일	2020년 06월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일	2020년 06월 02일	-

합병종료보고 주주총회일	-	2020년 06월 02일

합병종료보고 공고일	2020년 06월 02일	-

합병(해산) 등기일	2020년 06월 03일	2020년 06월 03일

- 합병 전ㆍ후 재무상태표

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후(추정)

휴젤㈜(합병법인)	㈜에이비바이오(피합병법인)

자산

유동자산	538,379,752,153	241,734,555	537,812,185,885

비유동자산	296,084,699,195	329,291,508	292,202,659,886

자산총계	834,464,451,348	571,026,063	830,014,845,771

부채

유동부채	35,880,480,292	830,660,904	35,901,840,373

비유동부채	158,651,273,882	133,029,436	158,784,303,318

부채총계	194,531,754,174	963,690,340	194,686,143,691

자본

자본금	2,209,882,500	58,823,000	2,209,882,500

자본잉여금	373,296,363,558	290,661,000	373,296,363,558

기타자본항목	(374,781,564,222)	-	(379,385,559,316)

기타포괄손익누계액	(8,980,563,645)	-	(8,980,563,645)

이익잉여금	648,188,578,983	(742,148,277)	648,188,578,983

자본총계	639,932,697,174	(392,664,277)	635,328,702,080

부채와 자본 총계	834,464,451,348	571,026,063	830,014,845,771

- 상기 요약재무제표는 2020년 3월 31일 각 회사의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일인 2020년 6월 1일 기준으로 작성된 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.- 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사나 검토를 거치지 않은 재무제표입니다.

본 합병에 관한 자세한 사항은 2020년 3월 13일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)와 2020년 6월 3일 제출한 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.