뉴파워프라즈마 분기보고서 (2017.09)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

상장여부 회사명 설립일 사업자등록번호 지분율 비고 비상장 (주)엔피홀딩스 2009.10.09 135-86-04946 0% 기타특수관계자 (주)에이에프오 2010.09.01 125-81-90547 0% 기타특수관계자 (주)에이씨엔 2008.12.26 206-86-29915 0% 기타특수관계자 (주)알에프프로듀서 2015.12.15 457-87-00298 0% 기타특수관계자 주1) (주)에이씨엔은 (주)젠 에서 2016년 4월에 사명이 변경되었습니다. 주2) 기타 특수관계자는 최대주주가 지배력을 행사하는 회사입니다. 주3) (주 )에이씨에스이는 2017년 09월 당사와 소규모합병을 완료하여 계열회사에서 제외하였습니다. 상장여부 회사명 설립일 지분율 비고 비상장 GEN CELL.INC 2008.10.08 100.00% 종속회사 NEWPOWER CHINA.CO,Ltd 2014.03.24 100.00% 종속회사 EN PI(XIAN) BAN DAO TI JI SHU 2014.09.04 100.00% 종속회사 New Power Plasma America, Inc 2002.02.01 100.00% 종속회사 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 겸직임원 겸직회사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직위 담담업무 서동찬 이사 NEWPOWER CHINA.CO,Ltd 법인장 - 비상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)플라스포(비상장) 2011.08.01 투자 1,200 37,778 18.58 722 - - - 37,778 16.85 722 13,581 252 (주)조은샘교육(비상장) 2013.01.21 투자 250 30,000 17.75 0 - - - 30,000 17.75 0 1,285 -131 메디치 2014-2투자조합 2017.03.15 투자 450 - - - - 550 - - 3.3 550 12,516 3,066 합 계 67,778 - 722 - 550 - 67,778 - 1,272 27,382 3,187 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 특수관계자구분 성명(법인명) 매출 기타수익 매입 기타비용 기타특수관계자 (주)엔피홀딩스 - 1 - 299 (주)에이에프오 - 64 - - (주)에이씨엔 61 72 300 89 (주)알에프프로듀서 - 9 - - 합 계 61 146 300 388 나. 당분기말과 전기말 현재 당 사와 특수관계자 간 채권ㆍ채무잔액 은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 특수관계구분 특수관계자명 2017년 3분기 2016년 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 기타특수관계자 (주)엔피홀딩스 - - - 331 - - - 2 (주)에이에프오 - 46 - - - 15 - - (주)에이씨엔 5 21 - 55 256 4 - 15 (주)알에프프로듀서 - - - - - 3 - 15 대표이사 위순임 - - - - - 749 - 합 계 5 67 - 386 256 771 - 32 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 당분기 중 이해관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 특수관계구분 성명(법인명) 매출 기타수익 매입 기타비용 유형자산매각 종속회사 GEN CELL.INC - - - 235 NEWPOWER CHINA.CO,Ltd - 30 - 222 108 EN PI(XIAN) BAN DAO TI JI SHU - - - - - New Power Plasma America, Inc - - - - 합 계 0 30 0 457 108 주1) (주)에이씨에스이는 2017년 09월 당사와 소규모합병을 완료하여 종속회사에서 제외시켰습니다. 나. 당분기말과 전기말 현재 당 사와 이해관계자 간 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 특수관계구분 특수관계자명 2017년 3분기 2016년 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속회사 GEN CELL.INC - - - - - - NEWPOWER CHINA.CO,Ltd - 108 - 1 - - EN PI(XIAN) BAN DAO TI JI SHU - - - - - - New Power Plasma America, Inc - - - - - - 합 계 0 108 0 0 1 0 0 0 주1) (주)에이씨에스이는 2017년 09월 당사와 소규모합병을 완료하여 종속회사에서 제외시켰습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 변경사항- 해당사항 없습니다.2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제18기주주총회(2017.03.30) 제1호의안 : 제18기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서(안)승인의 건)제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 제1호의안 : 원안대로 승인 가결제2호의안 : 원안대로 승인 가결제3호의안 : 원안대로 승인 가결제4호의안 : 원안대로 승인 가결 - 3. 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.4. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다. 5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.09.30) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 6. 채무보증, 채무인수약정 및 그 밖의 우발채무 등1)차입약정현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 은행명 약 정 내 용 한도(약정)금액 차입금액 IBK기업은행 중소기업자금대출 7,000 4,000 국민은행 중소기업자금대출 - - 한국산업은행 시설자금대출 4,000 1,998 합 계 11,000 5,998 2) 담보제공현황 (기준일 : 2017년 09월 3일 ) (단위 : 백만원) 보증내역 담보물건 차입처 채권최고액 담 보 유형자산 및 투자부동산 IBK 기업은행 11,372 담 보 유형자산 전주시 7,885 담 보 토지분양권 산업은행 4,800 3) 당분기말 현재 회사는 우리사주조합의 조합원에 대하여 1,408백만원 의 차입금 지급보증을 제공하고 있습니다7. 제재현황- 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 8. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개 2016년 11월 25일 29,442 시설자금 : 20,000연구개발 : 5,000운전자금 : 4,442 - 기준일 현재 자금사용전으로 정기예금가입 중 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 9. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 신주인수권부사채 2015년 10월 30일 5,000 운영자금 : 5,000 운영자금 : 5,000 - 10. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.11. 법무법인의 경영투명성 진단 보고 및 개선 제안 항 목 현 황 경영투명성 관련 운영 내용 진단 및 법무법인 의견 내부통제시스템 - 회계관리규정 운영 (08. 06. 16개정) - 관련 규정 적용 사례 없음 내부 통제를 위한 다양한 규정을 제정 하여 운영 중이며 특이사항 없음. - 향후 지속적 제도정착 노력과 경영진의 관심이 필요- 보수위원회 의사록과 관련하여 특이사항 없음 - 내부거래위원회 규정 운영(16. 07 08 개정) ㆍ이해관계자와 거래시 내부거래위원회에서 심의 및 승인하도록 규정 - 관련 규정 적용 사례 없음 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 운영(16. 04. 01제정) ㆍ 최대주주, 주요주주 및 특수관계인과의 거래는 주된 사업과 관련된 거래로 한정하고, 가능한 거래 시에도 이사회 승인을 얻도록 규정 - 관련 규정 적용 사례 없음 - 보수위원회 규정 운영 (16. 07. 08제정) ㆍ 경영진의 성과 평가 및 보상과 관련한 심의 및 결의 권한 규정 - 관련 규정 적용 사례 없음 - 특별상여금 및 성과급 지급규정(16. 12. 08개정) - 2017. 7. 18 특별성과급(격려금) 지급 관련 보수위원회 개최 - 인장관리 규정 운영(08. 06. 16개정) - 관련 규정 적용 사례 없음 - 내부회계 관리규정 제정(16. 07. 08 제정) - 관련 규정 적용 사례 없음 기업지배구조 및 운영에 관한 사항 - 이사회 구성 ㆍ사외이사 2명(상장협의회 추천 회계 전문가 1인 포함) - 이사회 운영규정 운영(16. 04. 01 개정) - 이사회 개최 17. 07. 18 특별성과급(격려금) 지급 관련 이사회 개최 17. 07. 19 에이씨에스이와 소규모합병계약 체결 관련 이사회 개최 17. 08. 21 에이씨에스이와 소규모합병 승인 관련 이사회 개최 17. 09. 21 자기주식 취득 결정 관련 이사회 개최 17. 09. 26 에이씨에스이와소규모합병종료관련이사회개최 -기업지배구조 및 운영과관련하여 이사회 운영규정을 제정 하여 운영 중임.-이사회의사록과 관련하여 특이사항 없음. 주) 당사는 코스닥 상장법인으로서 경영투명성 강화를 통한 주주 및 투자자 보호를 위해 자발적으로 법무법인 광장과 2년간 경영투명성에 대한 상태를 점검 받기로 계약하였으며, 상기 “진단 및 법무법인 의견”은 법무법인 광장의 의견입니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.