지씨셀 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명을 포함한 총 4명으로 구성되어 있습니다. 2) 이사회의 권한내용

■ 구성	이사회는 등기이사 전원과 감사로 구성한다.

■ 의장	① 이사회 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사 또는 이사회에서 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

■ 소집	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

■ 결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

■ 결의사항	① 주주총회의 소집과 이에 부의 할 안건에 관한 사항
② 경영 전반에 관한 사항
③ 재무에 관한 주요 사항
④ 이사에 관한 사항
⑤ 기타 법령이 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항.

■ 관계인 출석	의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

■ 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 당사의 경영자문 및 경영성 투명화를 위해 외부 사외이사 1인을 두고 있으며, 회사의 중요한 사항에 대한 이사회에 참석하고 있습니다. 본 이사회에서는 경영전반의 환경과 향후 회사 중장기 발전 방향 등 경영상의 중요한 의사결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다.4) 사외이사현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건
여부	비고

기간	학력 및 경력사항

배홍기	~ 2018	동국대학교 경영학 박사	타인	해당사항없음	현) 서현회계법인 대표이사

2018 ~ 2020	삼정회계법인 BD 부대표

2021 ~ 현재	서현회계법인 대표이사

2021 ~ 현재	(주)지씨셀 사외이사

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	1

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 참석인원	가결 여부	이사의 성명

사내이사박대우(출석률:100%)	사내이사박순영(출석률:100%)	사내이사황유경(출석률:100%)	사내이사이득주(출석률:67%)	사내이사한준희(출석률:100%)	사외이사민원기(출석률:75%)	사외이사배홍기(출석률:56%)

22-1	2022.02.10	1호 의안 : 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	1명(2명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3호 의안 : 제11기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4호 의안 : 안전보건관리책임자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5호 의안 : '22년도 안전 및 보건에 관한 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 보고사항

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 주요경영사항 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3. '22년 조직개편	-	-	-	-	-	-	-	-

4. RIVAARA社 기술이전	-	-	-	-	-	-	-	-

5. 특수관계자 거래	-	-	-	-	-	-	-	-

22-2	2022.03.07	1호 의안 : 제11기 정기주주총회 회의목적사항 추가의 건	1명(2명)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

22-3	2022.04.01	1호 의안 : 차입금 기한 연장의 건	2명(2명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-4	2022.04.19	1호 의안 : 타법인 지분 투자의 건	2명(2명)	가결	찬성	찬성	해당사항없음 (사임)	불참	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항

1. 주요경영사항 보고	-	-	-	-	-	-	-

22-5	2022.04.22	1호 의안 : 자회사 연대보증 실시의 건	0명(2명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

22-6	2022.05.03	1호 의안 : 자회사 연대보증 실시의 건	0명(2명)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참

22-7	2022.07.21	1호 의안 : 그린벳 지분 매각의 건	2명(2명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항

1. 주요경영사항 보고	-	-	-	-	-	-	-

22-8	2022.09.01	제 1 호 의안 : 이사회 규정 개정의 건	2명(2명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항

1.HER2 CAR-NK(AB201)미국IND 제출 보고	-	-	-	-	-	-	-

2.R 주요 과제 현황	-	-	-	-	-	-	-

22-9	2022.12.02	1. 자회사(GCCL) 유상증자 참여의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음 (사임)	찬성

2. 임직원 주식매수선택권(Stock Option) 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되고 있으며, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.

당기말 현재 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	연임여부	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박대우	이사회	연임(2회)	당사를 글로벌 면역세포치료제 전문기업으로의 진출을 이끌며,수탁 사업의 내실강화와 신성장동력인 바이오물류 사업 확장을 수행하기 위함	회사 총괄	-	계열회사 임원

사내이사	박순영	이사회	-	신사업 성장동력 확보 및 기존 사업부에 대한 완성도 향상을기대하며, 신규사업에 대한 조직 안정화 및 관리 업무를 수행하기 위함	영업	-	계열회사 임원

사내이사	한준희	이사회	-	해외사업의 성장동력 확보 및 기존 사업부에 대한 완성도 향상을 이끌어주기 위함	기획	-	계열회사 임원

사외이사	배홍기	이사회	-	서현회계법인 및 삼정회계법인에 근무하면서 보여준 탁월한 역량을 바탕으로합병법인인 지씨셀의 재무제표의 완성도를 향샹시키기 위함	-	-	-

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시하지 않으며,이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다.