지씨셀 반기보고서 (2022.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	본점소재지

2011.06.21	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

2021.03.02	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동- 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 4인의 사내이사(박대우, 박순영, 이득주, 한준희) 및 2인의 사외이사(민원기, 배홍기)와 1인의 감사(김창태)로 구성되어 있습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.21	정기주총	사내이사 성필석	감사 서남철	사내이사 박순영

2019.03.27	정기주총	-	대표이사 박대우사내이사 황유경사외이사 이대희	-

2020.01.01	-	-	-	사내이사 성필석

2020.03.24	정기주총	사내이사 강우봉	-	-

2021.03.24	정기주총	사내이사 박순영사외이사 민원기감사 남택진	대표이사 박대우사내이사 황유경	사내이사 강우봉사외이사 이대희감사 서남철

2021.09.13	임시주총	사내이사 이득주사내이사 한준희사외이사 배홍기감사 김창태	-	감사 남택진

주1) 황유경 사내이사는 일신상의 사유로 2022년 4월 8일자로 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 ㈜녹십자이며, 회사설립 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 2021년 11월 2일에 주식회사 지씨셀로 상호 변경한 바 있습니다.

일자	상호	비고

2011.06.21	주식회사 지씨랩셀	설립명

2011.12.29	주식회사 녹십자랩셀	-

2021.11.02	주식회사 지씨셀	합병 법인명

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 최근 3개 사업연도 중 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 경우는 없습니다 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 합병- (주)녹십자셀 흡수합병

당사는 (주)녹십자셀과 2021년 7월 16일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 (주)지씨셀(구 녹십자랩셀)이며, 피합병법인은 (주)녹십자셀입니다. 합병 기일은 11월 2일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.

합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	(주)녹십자랩셀이 (주)녹십자셀을 흡수합병(일반합병)- 존속법인 : ㈜녹십자랩셀- 소멸법인 : ㈜녹십자셀※ 합병 후 존속법인의 상호 : ㈜지씨셀

이사회 결의 및합병 계약 체결	2021년 7월 16일

주주총회	2021년 09월 13일

합병등기일	2021년 11월 02일

합병 목적	최근 들어 급속히 성장하고 있는 제약·바이오 업계의 변화 흐름에 효과적으로 대응하고, 연구개발과 기술수출 측면에서의 시너지와 CMO사업의 경쟁력을 확보하는 한편, 세포치료제 사업 전 영역을 영위하는 사업구조를 구축하기 위함임. 이를 통해 경영 효율화 및 사업영역 확장 측면에서 유리한 조건을 형성하고 외형 성장과 수익성 향상을 통해 기업 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

합병 기대효과	구분 내용 연구개발시너지 효과 - 세포치료제 전 영역에 걸친 파이프라인 포트폴리오 구축- 연구 개발 조직의 통합을 통한 대규모 R 조직 구성- 중복 투자 등을 비롯한 불필요한 비용 감소 기술수출시너지 효과 - 해외 자회사 등을 통한 글로벌 임상 진행 역량 공유 : 주식회사 녹십자랩셀(Artiva), 주식회사 녹십자셀(Novacel)- 네트워크 공유 및 수출 채널 단일화에 따른 협상력 증대- 다양한 파이프라인을 바탕으로 글로벌 제약사와의 사업 기회 증가 공정기술 및 제조역량시너지를 통한CDMO 경쟁력 확보 - 주식회사 녹십자랩셀이 보유한 세포치료제 관련 핵심기술과 주식회사 녹십자셀이 보유한 대규모 제조시설 및 다수의 임상시험 경험의 조화를 통해 신속한 상업화와 대량생산 도모 제약·바이오 업계Full Value Chain구축 - R→생산→영업/마케팅→물류 로 이어지는 full value chain 구축- 영업 네트워크의 통합을 통한 효율적 자원 배분 가능- 주식회사 녹십자랩셀의 바이오의약품 물류사업 활용 증대- 검체검사서비스사업, CMO(CDMO)사업을 통한 안정적 수익확보 및 임상 관련 경험치 누적을 기반으로 신약개발의 안정적인 R 진행이 이루어지는 선순환 구조 확립

합병 비율	㈜지씨셀 : ㈜녹십자셀= 1.0000000 : 0.4023542

합병비율산출근거	㈜지씨셀과 ㈜녹십자셀은 모두 코스닥 상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다.

(2) 영업양도

일자	내용	비고

2019.08.01	임상수탁서비스 사업부 양도	(주)지씨씨엘

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 최근 5개 사업연도 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2018.06	기술도입계약 (NK 세포치료제 개발을 위한 Feldan 셔틀 플랫폼 독점 사용 협약)

2018.10	MG4101(동종자연살해세포)적응증 추가를 위한 임상 1/2a상 시험계획 승인

2019.01	기술도입계약(CAR-NK 세포치료제 개발을 위한 보유 항체 기술의 도입 계약)

2019.03	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분투자

2019.08	(주)지씨씨엘 합작 투자법인 설립 및 영업양수도 계약 체결

2019.09	기술이전계약(Artiva Biotherapeutics, Inc.에 NK세포치료제 기술 이전 계약)

2019.11	기술이전계약 (AB-101)(Artiva Biotherapeurics, Inc.와 Selected Product License Agreement)

2020.02	Artiva Biotherapeutics, Inc. 추가 투자(전환사채)

2020.06	CMO계약 (MG4101/CT3103)(임상시험용 의약품 위탁생산 계약)

2020.06	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분 출자(Series A 1차 투자) 및 전환사채 전환

2020.09	기술이전계약 (AB-201)(Artiva Biotherapeutics, Inc.와 Selected Product License Agreement)

2020.12	(주)그린벳 설립 및 지분투자

2021.01	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분 출자(Series A 2차 투자)

2021.01	CAR-NK 고형암 치료제 공동연구개발 계약(Artiva Biotherapeutics, Inc. 및 Merck Sharp Corp.)

2021.02	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분 출자(Series B 투자)

2021.03	기술이전계약 (AB-202)(Artiva Biotherapeutics, Inc.와 Selected Product License Agreement)

2021.06	(주)그린벳 유상증자 참여

2021.07	(주)녹십자셀과의 합병에 관한 이사회 결정

2021.09	(주)녹십자셀과의 합병에 관한 주주총회 승인

2021.11	(주)녹십자셀과의 합병 등기 완료

2022.01	기술이전계약 (이뮨셀엘씨주) (Rivaara Immune Private Limited)

2022.05	COERA, INC. 지분 출자