지씨셀 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명을 포함한 총 4명으로 구성되어 있습니다. 2) 이사회의 권한내용

■ 구성	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

■ 의장	① 이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에 선임한다.
② 의장이 그 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사회에서 그 직무를 대행할 이사를 정한다.

■ 소집	① 이사회는 이사회 의장이 소집한다.
② 각 이사 또는 감사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

■ 결의방법	① 이사회의 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 법령 또는 정관 등에 의하여 이사가 결의에 참여할 수 없는 경우(특별한 이해관계 등)에는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

■ 결의사항	① 주주총회에 관한 사항
② 경영에 관한 사항
③ 재무에 관한 사항
④ 투자 및 지출에 관한 사항
⑤ 영업 및 생산에 관한 사항⑥ 이사 등에 관한 사항⑦ 기타

■ 관계인 출석	의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

■ 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④ 회사는 제 3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 당사의 경영자문 및 경영성 투명화를 위해 외부 사외이사 1인을 두고 있으며, 회사의 중요한 사항에 대한 이사회에 참석하고 있습니다. 본 이사회에서는 경영전반의 환경과 향후 회사 중장기 발전 방향 등 경영상의 중요한 의사결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다.4) 사외이사현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건
여부	비고

기간	학력 및 경력사항

배홍기	~ 2018	동국대학교 경영학 박사	타인	해당사항없음	-

2018 ~ 2020	삼정회계법인 BD 부대표

2021 ~ 현재	서현회계법인 대표이사

2021 ~ 현재	(주)지씨셀 사외이사

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 참석인원	가결 여부	이사의 성명

사내이사박제임스종은(출석률:100%)	사내이사박순영(출석률:100%)	사내이사김호원(출석률:100%)	사내이사박대우(출석률:100%)	사내이사한준희(출석률:100%)	사외이사배홍기(출석률:100%)

23-1	2023.02.09	1호 의안 : 제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2호 의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3호 의안 : 제12기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4호 의안 : 본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5호 의안 : 임직원 주식매수선택권(Stock Option)부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6호 의안 : RSU(제한조건부주식) 제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7호 의안 : RSU(제한조건부주식) 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8호 의안 : RSU(제한조건부주식) 부여에 따른 자기주식처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9호 의안 : '23년도 안전 및 보건에 관한 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10호 의안 : 내부회계 관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항	-	-	-	-	-	-	-

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-

3. '22년 안전보건계획 이행 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-

23-2	2023.03.28	1호 의안 : 대표이사 선임의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(퇴임)	해당사항없음(사임)	찬성

23-3	2023.05.31	1호 의안 : 중장기 배당정책 수립의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2호 의안 : 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항	-	-	-	-	-

1. Feldan 투자의 건 보고	-	-	-	-	-

2. 비전 선포식 보고	-	-	-	-	-

3. 조직개편 보고	-	-	-	-	-

4. 상반기 경영실적(예상) 보고	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되고 있으며, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.

당기말 현재 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	연임여부(횟수)	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박제임스종은	이사회	-	글로벌 제약바이오 산업의 전문가로서 제약 바이오사업 밸류 체인 전반에 걸친이해와 경험을 바탕으로 회사를 글로벌 리더로 성장시키기 위함	회사 총괄	-	계열회사 임원

사내이사	박순영	이사회	'21.03~'25.03(1회)	신사업 성장동력 확보 및 기존 사업부에 대한 완성도 향상, 신규사업에 대한 조직 안정화 및 관리 업무를 수행하기 위함	CSO(영업)	-	계열회사 임원

사내이사	김호원	이사회	-	글로벌 세포치료 연구 전문가로서 R 내실있는 성장과 경쟁력 강화를 위함	CTO(R)	-	계열회사 임원

사외이사	배홍기	이사회	'21.11~'25.03(1회)	서현회계법인 및 삼정회계법인에 근무하면서 보여준 탁월한 역량을 바탕으로합병법인인 지씨셀의 재무제표의 완성도를 향샹시키기 위함	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시하지 않으며,이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다.