지씨셀 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 3월 27일이며, 제13기 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 당사의 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.27	제8기 정기주주총회	주식 등의 전자등록	전자증권법 시행 및 도입

사채발행에 관한 운용규정 신설	자금운영 근거마련

2021.09.13	2021년 임시주주총회	상호 변경	합병 후 업무 영위

사업 목적 추가

공고방법

전환사채의 발행 한도 및 방법

감사 선임 및 해임 시 충족 의결권 변경	상법 및 전자증권법 등의개정 사항 반영

2022.03.28	제11기 정기주주총회	사업 목적 추가	사내병원 운영 및 이용

주식매수선택권 부여 방법 및 행사기간 변경	우수 인재 확보

이사회 내 위원회 설립	이사회의 효율성과 전문성, 신속성

2024.03.27	제13기 정기주주총회	배당 관련 규정 변경	배당 기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 하는 배당절차 개선

이사의 보고기간 구체화 등	상법 반영

이사의 직무 등 직함 수정	실제 사용 직함 반영

나. 사업목적1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업	영위

2	바이오신약 등 의약품 개발, 제조, 수입 및 판매업	영위

3	세포치료제 연구 및 개발사업	영위

4	제대혈 보관사업	영위

5	제대혈 검체의 운반 및 검사에 관한 사업	영위

6	생동성 검사에 관한 사업	영위

7	수탁검사를 위한 검체 운반 및 영업에 관한 사업	영위

8	진단검사 중개업	영위

9	정보처리 및 기타 컴퓨터 운용 관련업	미영위

10	건강증진센터의 고객관리 및 전산운영과 관련된 사업	영위

11	건강보조식품 제조 및 판매업	미영위

12	의료용 기기 및 기구 제조 및 판매업	미영위

13	의료보조기기 제조 및 판매업	미영위

14	의료장비 임대업	영위

15	도매업	영위

16	부동산 매매업	영위

17	부동산 개발업	미영위

18	화장품 제조 및 판매업	영위

19	신의료 기법 및 검사 시행에 관한 사업	영위

20	문서 배달업	영위

21	창고 보관업	영위

22	약품 및 기타 운송 택배업	영위

23	인체조직 냉동 보관사업	영위

24	인체조직 엔지니어링사업	영위

25	의료기관 컨설팅업	미영위

26	의료용품의 제조, 수입, 판매공급업	영위

27	임상약리학적 검사업	영위

28	연구용역 및 투자업무	영위

29	보건의료등에 관한 연구	영위

30	생명공학에 관한 연구	영위

31	세포치료제 유통, 판매에 대한 권리양도	영위

32	의료기기의 제조, 수입, 판매 공급업	영위

33	원료의약품 및 의약외품 개발, 제조 및 판매업	영위

34	부동산 및 그 부대시설의 임대업	영위

35	부동산 및 그 부대시설의 전대업	영위

36	부속의원 사업	영위

37	위 각 호의 사업관련 해외사업 및 수출입업	영위

38	위 각 호의 사업에 부대하는 제사업	영위

2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2021년 09월 13일	바이오신약 개발, 제조 및 판매업	바이오신약 등 의약품 개발, 제조, 수입 및 판매업

수정	2021년 09월 13일	부동산 매매 및 임대업	부동산 매매업

2-1) 변경 목적2021.11.01 합병 시 사업 범위의 명확화를 목적으로 변경하였습니다.2-2) 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경은 이사회를 통해 결정되었으며, 2021년 9월 13일 임시주주총회에서 승인되었습니다.2-3) 해당 사업목적 변경의 영향합병으로 인한 피합병법인의 사업을 영위하기 위한 사업목적의 변경으로, 당사의 기존 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	인체조직 냉동 보관사업	2021년 09월 13일

추가	인체조직 엔지니어링사업	2021년 09월 13일

추가	의료기관 컨설팅업	2021년 09월 13일

추가	의료용품의 제조, 수입, 판매공급업	2021년 09월 13일

추가	임상약리학적 검사업	2021년 09월 13일

추가	연구용역 및 투자업무	2021년 09월 13일

추가	보건의료등에 관한 연구	2021년 09월 13일

추가	생명공학에 관한 연구	2021년 09월 13일

추가	세포치료제 유통, 판매에 대한 권리양도	2021년 09월 13일

추가	의료기기의 제조, 수입, 판매 공급업	2021년 09월 13일

추가	원료의약품 및 의약외품 개발, 제조 및 판매업	2021년 09월 13일

추가	부동산 및 그 부대시설의 임대업	2021년 09월 13일

추가	부동산 및 그 부대시설의 전대업	2021년 09월 13일

추가	위 각호의 사업관련 해외사업 및 수출입업	2021년 09월 13일

추가	위 각호의 사업에 부대하는 제사업	2021년 09월 13일

추가	부속의원 사업	2021년 09월 13일

3-1) 신규 사업 분야 및 진출 목적가) 2021년 09월 13일 추가사항당사는 2021년 11월 01일 합병을 통해 (주)녹십자셀의 기존 사업목적을 영위하기 위한 사업목적을 추가하였습니다. 나) 2022년 03월 28일 추가사항당사는 임직원의 복지증진을 위한 사내병원 운영 및 이용을 목적으로 사업목적을 추가 하였습니다.

3-2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성II. 사업의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

3-3) 신규사업과 관련된 투자III. 재무에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

3-4) 사업 추진현황II. 사업의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

3-5) 기존 사업과의 연관성합병법인 (주)녹십자랩셀 및 피합병법인 (주)녹십자셀 양사는 모두 녹십자그룹의 주력 사업부문인 제약·바이오 산업을 영위하고 있으며, 기존 합병법인의 NK세포치료제와 피합병법인의 T세포치료제는 공통적으로 폐암, 위암 및 유방암 등의 고형암을 주요 대상으로 한 면역세포치료제입니다. 또한 합병법인은 (주)녹십자홀딩스와 함께 미국의 Artiva사를 설립한 바 있으며, 피합병법인은 자회사 노바셀(Novacel Inc.)을 미국에 설립하였습니다. 이에 따라 글로벌 제약사와의 네트워크 및 기술수출관련 노하우를 공유하여 글로벌 사업기회의 증가 및 협상 과정에서의 시너지 효과를 기대할 수 있습니다.

3-6) 주요 위험당사의 의약품 연구개발 및 제조, 유통 등 사업전반은 국내외 의료환경 및 경제시장의 변화와「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」및 「약사법」등 관련 법률에 의한 각종 규제, 인허가와 관련된 위험이 존재할 수 있습니다.

3-7) 향후 추진계획해당 합병 및 사업목적 추가로 인한 시너지 및 추진계획은 하기와 같습니다. (1) 연구개발 - 세포치료제 전 영역에 걸친 파이프라인 포트폴리오 구축 - 연구 개발 조직의 통합을 통한 대규모 R 조직 구성 - 중복 투자 등을 비롯한 불필요 비용 감소 (2) 기술수출 - 해외 자회사 등을 통한 글로벌 임상 진행 역량 공유 - 네트워크 공유 및 수출 채널 단일화에 따른 협상력 증대 - 다양한 파이프라인을 바탕으로 글로벌 제약사와의 사업 기회 확보 (3) CDMO 경쟁력 확보 - 합병법인이 보유한 세포치료제 관련 핵심기술과 피합병법인이 보유한 대규모 제조시설 및 다수의 임상시험 경험의 공유를 통해 신속한 상업화와 대량 생산 도모 (4) 제약·바이오 업계 Full Value Chain 구축 - R→생산→영업/마케팅→물류 로 이어지는 full value chain 구축 - 영업 네트워크의 통합을 통한 효율적 자원 배분 - 합병법인의 바이오의약품 물류사업 활용 증대 - 검체검사서비스사업, CMO(CDMO)사업을 통한 안정적 수익확보 및 신약개발의 안정적인 R 진행