지씨셀 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사의 수

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명을 포함한 총 3명으로 구성되어 있습니다. 2) 이사회의 권한내용

■ 구성	이사회는 등기이사 전원과 감사로 구성한다.

■ 의장	① 이사회 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사 또는 이사회에서 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

■ 소집	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

■ 결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

■ 결의사항	① 주주총회의 소집과 이에 부의 할 안건에 관한 사항
② 경영 전반에 관한 사항
③ 재무에 관한 주요 사항
④ 이사에 관한 사항
⑤ 기타 법령이 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항.

■ 관계인 출석	의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

■ 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 당사의 경영자문 및 경영성 투명화를 위해 외부 사외이사 1인을 두고 있으며, 회사의 중요한 사항에 대한 이사회에 참석하고 있습니다. 본 이사회에서는 경영전반의 환경과 향후 회사 중장기 발전 방향 등 경영상의 중요한 의사결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다.4) 사외이사현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건
여부	비고

기간	학력 및 경력사항

배홍기	~ 2018	동국대학교 경영학 박사	타인	해당사항없음	현) 서현회계법인 대표이사

2018 ~ 2020	삼정회계법인 BD 부대표

2021 ~ 현재	서현회계법인 대표이사

2021 ~ 현재	(주)지씨셀 사외이사

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	1	-	-	-

※ 2025년 12월 31일 기준 퇴직 이사를 제외한 이사 및 사외이사의 수 현황입니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사참석인원	가결여부	이사의 성명

사내이사 김재왕(출석률:100%)	사내이사 원성용(출석률:100%)	사내이사전지원(출석률:100%)	사외이사배홍기(출석률:100%)

25-1	2025.02.11	1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	1명(1명)	가결	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성

2호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3호 의안 : 제14기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4호 의안 : 내부회계 관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5호 의안 : '24년도 안전 및 보건에 관한 실적 및 '25년도 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※보고사항	-	-	-	-

1. 2025년도 Compliance 계획 보고	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-

4. 해외법인 해산 및 청산 보고	-	-	-	-

25-2	2025.03.25	1호 의안 : 대표이사 선임의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	해당사항없음(사임)	찬성

25-3	2025.10.29	1호 의안 : IASO 기술 도입 체결의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	찬성

25-4	2025.12.01	※보고사항	1명(1명)	-	-	-	-

1. 2025년 경영실적 및 2026년 사업계획 수립 보고	-	-	-	-

2. 영업권 손상 검토 보고	-	-	-	-

3. 2026년 조직개편	-	-	-	-

4. 2025년도 CP활동 보고	-	-	-	-

5. 2025년도 ESG중대성 검토	-	-	-	-

6. 기후변화 대응 및 환경경영에 대한 실적 보고	-	-	-	-

라. 이사의 독립성 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되고 있으며, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.

당기말 현재 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	연임여부	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김재왕	이사회	-	제약바이오 산업 Sales 전문가로서 당사의 영업 부문의 신사업 성장동력 확보 및 기존 사업부에 대한 완성도 향상을 기대하며, 수탁 사업 및 바이오물류의 내실강화와 신규사업에 대한 조직 안정화 및 경영 전반 Sales 총괄 업무를 책임감있는 역할을 수행하기 위함	회사 및 Sales 총괄	-	계열회사 임원

사내이사(대표이사)	원성용	이사회	-	세포치료연구 전문가로서 최근 HK이노엔 바이오연구소장, Artiva Biotherapeutics의 Alliance Management 등 세포치료연구 및 연구조직 관리 경험을 바탕으로 당사가 목표하고 있는 글로벌 시장 진입 및 제약 바이오사업 밸류 체인 전반에 걸친 이해와 경험으로 회사 총괄의 역할과 R 총괄을 담당하면서 내실 고도화에 책임감있는 역할을 수행하기 위함	회사 및 R 총괄	-	계열회사 임원

사외이사	배홍기	이사회	연임(2)	공인회계사로서 회계법인의 관리 이력을 바탕으로 당사의 투명성 강화를 위한 자문 및 독립성을 바탕으로 객관적이고 유용한 의견을 제시하는 역할을 수행하기 위함	사외이사	-	-

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시하지 않으며,이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다.