영우디에스피 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 등(1) 이사회의 권한당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 35조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분담집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다

이사회 운영규정 제3조 권한	① 이사회는 법령 또는 회사정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 2016년 3월 30일 개최된 정기주주총회와 관련하여 사전에 공시된 이사후보의 내용은 다음과 같습니다.

① 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의관 계	추천인

박금성	62.10.26	부	본인	이사회

문영호	58.05.07	부	타인	이사회

김철식	69.11.19	부	타인	이사회

총 ( 3 ) 명

② 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

박금성	(주)영우디에스피대표이사	서울인덕대 기계설계학과(졸)(주)미래산업(주)영우디에스피 대표이사(現)	-

문영호	(주)영우디에스피연구소장	광운대 전자통신공학과(졸)(주)미래산업(주)영우디에스피 연구소장(現)	-

김철식	(주)영우디에스피재경본부 이사	아주대 경영학과(졸)파라다이스 기획조정실(주)영우디에스피 재경 본부장(現)	-

(3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황당사는 관계법령을 적용하여 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하지 않고 있습니다.

관계법령	내용	당사의 적용여부

상법 제542조의8 제1항	① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.	회사의 자산규모를 고려하여 사외이사 선임을 하지 않고 있음.(2015년말 현재의 자산총액 1천억원 미만 벤처기업으로서, 코스닥상장법인임)

상법시행령 제34조 제1항 제1호	① 법 제542조의8제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2013.8.27>1. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장(대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코넥스시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우

(5) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제32조(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

제38조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

제40조(이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요 의결 사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

개최시기	의안	가결여부

2015.02.16	재무제표, 영업보고, 내부회계운영실태 승인의 건	가결

2015.03.02	제11기 정기주총 소집 및 부의안건 결정의 건	가결

2015.04.06	주식매수선택권 부여취소의 건	가결

2015.05.21	보통주발행(주식매수선택권 행사에 따른 신주교부)의 건	가결

2015.06.05	보통주발행(주식매수선택권 행사에 따른 신주교부)의 건	가결

2015.08.10	제12기 반기 경영성과 승인의 건	가결

2015.10.22	보통주발행(주식매수선택권 행사에 따른 신주교부)의 건	가결

2015.12.29	보통주전환(우선주500,000주->보통주714,285주)행사	가결

2016.02.12	제12기 재무제표 승인의 건	가결

2016.02.29	제12기 정기주총 소집 및 부의안건 결정의 건	가결

2016.03.02	보통주발행(주식매수선택권 행사에 따른 신주교부)의 건	가결

2016.03.30	대표이사(박금성) 재선임의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 보고서 제출일 현재까지 사외이사가 선임된 바가 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 4인(대표이사 포함)과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 이 중 3인은 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 이사회 운영규정 상의 주요 내용

제4조(구성)
① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
제7조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매월4주차 금요일에 개최하며, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있으며, 부의 사항이 없으면 이사회를 소집하지 아니할 수 있다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회의개최 1일 전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다.② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.
제10조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다.② 이사의 의결권은 각 1개의 의결권을 가지며, 의결권은 대리하지 못한다.
제11조(부의사항)이사회는 다음 사항을 심의 결정할 수 있다.1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항2. 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항3. 예산의 편성, 변경 및 승인에 관한 사항4. 회계연도 결산에 관한 사항5. 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항6. 계약의 체결 또는 해약에 관한 사항7. 재산의 취득, 처분에 관한 사항8. 조직 및 직제의 제정 인사 및 노무에 관한 사항9. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항10. 보수 및 기밀비의 결정에 관한 사항11. 결손 및 이익잉여금 처분에 관한 사항12. 신규사업 및 투자에 관한 사항13. 감독기관의 인.허가 및 승인을 받아야 할 중요한 사항14. 영업소의 설치 이전 및 통폐합에 관한 사항15. 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항16. 신주의 발행, 사채의 발행 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항17. 소송에 관한 사항18. 자산재평가에 관한 사항19. 사내외의 중요한 행사에 관한 사항20. 주주총회의 소집에 관한 사항21. 영업보고서 승인 및 재무제표 승인에 관한 사항22. 기업결합 및 분할에 관한 사항 23. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항24. 영업의 전부, 주요한 일부분의 양도에 관한 사항25. 감사선임과 해임에 관한 사항26. 타인을 위한 담보제공 및 보증에 관한 사항27. 당해연도 업적평가 및 차년도 사업계획, 경영 달성목표 합의에 관한 사항28. 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의가 필요하다고 인정되는 사항

(3) 사외이사의 전문성

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다.