영우디에스피 반기보고서 (2019.06)
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000	-

감 사	1	100	-

2. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체 보수 지급금액

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	202	40	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	193	64	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

나. 이사 감사의 개인별 보수현황1.개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 (단위 :백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1.개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1. 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - 2. 주식매수선택권의 변동수량 및 미행사수량 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - 주석) 당기중 임원 및 감사에게 부여된 주식매수선택권은 없으며, 당기이전에 임원 및 감사에게 부여된 주식매수선택권 중 미행사된 수량도 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 가. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 YWDSP VIETNAM 2016.11.25 사업다각화 112 - 100.00 112 0 0 0 - 100.00 112 97 9 (주)알프스 2016.03.16 사업다각화 300 600 42.86 0 300 150 0 900 52.94 0 5,619 -74 (주)에스알엠씨 2016.08.19 사업다각화 500 4 4.00 0 0 0 0 4 4.00 0 1,244 496 레아테크(주) 2016.08.25 사업다각화 30 30 10.00 30 0 0 0 30 10.00 30 2,271 -257 합 계 - - 142 300 150 0 - - 142 - - 주석1)「최근사업연도 재무현황」은 최근사업연도인 2018년을 기준으로 작성하였습니다.주석2) YWDSP VIETNAM 및 (주)알프스는 연결재무제표에 포함되어 있으므로 별도로 평가손익을 인식하지 않았으며, YWDSP VIETNAM은 무액면으로 발행되어 수량 기재를 하지 않습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 담보 제공 자산 담보 제공 금액 비고 종속기업 주식회사 알프스 국민은행 정기예금 2,500,000 계약이행보증서 발급관련 담보제공 다. 채무보증 내역 라. 차입금 내역 2. 대주주와의 자산양수도 등 3. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자와의 주요 매출 및 매입 등 거래내용 (단위: 천원) 특수관계자구분 회사명 매출(제품매출) 매출(자산매각) 매출(이자수익) 매입(재고매입) 매입(외주용역) 매입(지급수수료) 종속기업 YWDSP Viet Nam - - - - - 88,083 종속기업 (주)알프스 - - - - 63,000 - 합 계 - - - - 63,000 88,083 나. 특수관계자에 대한 채권.채무 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 매입채무 임대보증금 종속기업 YWDSP Viet Nam - - - 종속기업 (주)알프스 5,875,401 - 10,000 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 신고일자(최초 신고일자) 제 목 신 고 내 용 신고사항의진행상황 2019.01.14 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 3,760,522,000원 (JPY 365,000,000)2. 계약상대방 : TOMEN DEVICES CORPORATION3. 계약기간 : 2019.01.14~2019.06.15 납품 완료 2019.01.18 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 3,643,616,389원 (USD 3,249,167.46) 2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주) 베트남3. 계약기간 : 2019.01.18~2019.05.31 납품 완료 2019.02.25 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 1,710,000,000원2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주)3. 계약기간 : 2019.02.25~2019.05.31 납품 완료 2019.04.12 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 2,140,225,825원 (USD 1,875,443.24) 2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주) 동관3. 계약기간 : 2019.04.12~2019.06.18 납품 완료 2019.04.15 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 5,344,000,000원2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주)3. 계약기간 : 2019.04.15~2019.07.31 납품 완료 2019.05.23 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 1,495,387,618원 (USD 1,253,153.12) 2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주) 베트남3. 계약기간 : 2019.05.22~2019.06.30 납품 완료 2019.06.05 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 1,454,305,600원 (USD 1,229,336.94) 2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주) 베트남3. 계약기간 :2019.06.04~2019.09.01 진행중 2019.07.24 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 :4,052,998,123원 (USD 3,441,744.33) 2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주) 베트남3. 계약기간 : 2019.07.23~2019.09.01 진행중 2019.07.25 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 :10,391,724,000원 (USD 8,820,000.00) 2. 계약상대방 : CSOT3. 계약기간 : 2019.07.25~2019.09.01 진행중 2019.08.05 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 계약금액 : 10,260,000,000원2. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주)3. 계약기간 : 2019.08.02~2020.02.29 진행중 주석) 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 변경된 사항중 종결되지 아니한 사항을 기재하였습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제15기주주총회('19.3.29) 1.제15기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.사내이사 선임의 건(박금성,문영호,김철식)4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건 ○ 원안 가결○ 원안 가결○ 원안 가결○ 원안 가결○ 원안 가결 ----- 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없음 마. 기타의 우발채무 등 (1) 금융기관과 체결한 약정사항 (단위: 천원, 1 USD) 금융기관 약정내용 한도금액 실행금액 국민은행 일반자금대출 등 13,816,667 12,816,667 농협은행 일반자금대출 등 5,500,000 5,500,000 KEB하나은행 무역금융대출 등 5,000,000 4,250,000 신한은행 무역금융대출 등 2,500,000 2,500,000 일반금융대출 등 500,000 500,000 한국수출입은행 일반자금대출 900,000 900,000 소 계 28,216,667 26,466,667 국민은행 외화지급보증(R/G포함) USD 0 USD 3,201,083 한국수출입은행 이행지급보증(*) USD 6,314,237 USD 6,314,237 KEB하나은행 이행지급보증(*) USD 174,700 USD 174,700 서울보증보험 이행지급보증(*) USD 825,200 USD 825,200 소 계 USD 174,700 USD 3,375,783 (*) CEC Panda 등 입찰 및 이행지급 보증에 대한 건 (2) 담보 제공된 자산 내역 (단위 : 천원) 구 분 담보권자 내 역 장부금액 담보설정금액 실행금액 토지 및 건물 국민은행 일반자금대출 16,236,453 14,640,000 8,733,333 신한은행 무역금융대출 6,500,000 2,000,000 단기금융상품 국민은행 마이너스대출 1,000,000 1,100,000 국민은행 계약이행보증 2,500,000 2,750,000 국민은행 통화선도계약 질권설정 1,156,800 1,229,910 KEB하나은행 한도대출 920,000 1,012,000 1,000,000 국민은행 외화지급보증 1,500,000 1,650,000 장기금융상품 KEB하나은행 이행지급보증 216,000 231,000 차량운반구 BNK캐피탈 할부금융 15,618 15,680 3,965 하나캐피탈 할부금융 43,244 11,200 26,113 합계 23,588,115 29,139,790 11,763,411 (3) 타인(특수관계자 제외)으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역 (단위: 천원, 1 USD) 제공자 보증내용 금 액 서울보증보험 계약이행보증 USD 825,200 계약이행보증 18,000 기술보증기금 금융기관 대출보증 3,100,000 한국수출입은행 수출이행보증 USD 6,314,237 외환은행 수출이행보증 USD 274,700 한국무역보험공사 수출이행보증 USD 3,081,593 금융기관 대출보증 810,000 합 계 USD 10,495,730 3,928,000 (4) 기타 당반기말 현재 연결회사는 차입금 및 약정사항에 대하여 특수관계자인 대표이사로부터 지급보증 등을 제공받고 있습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 3. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(주주배정) 2019.02.21 -운영자금제3회 사모 전환사채(CB) 상환 11,735 -운 영자금제3회 사모 전환사채(CB) 상환 7,560 진행중 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 4. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채(1회차) 2016.10.12 운영자금 6,000 운영자금 6,000 - 전환사채(2회차) 2016.10.12 운영자금 9,000 운영자금 9,000 - 전환사채(3회차) 2017.04.27 시설자금 11,000 시설자금 10,217 진행중 전환사채(3회차) 2017.04.27 운영자금 7,000 운영자금 7,000 - 전환사채(4회차) 2019.05.03 운영자금 7,600 운영자금 1,988 진행중 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 5. 전기 회계정책의 변경 ( 1) 회계정책의 변경 : 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 일부 위험회피회계관련 사항을 제외하고는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.1) 금융상품의 분류와 측정가. 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품 계정별 재분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 측정범주 장부금액 K-IFRS 제1039호 K-IFRS 제1109호 K-IFRS 제1039호 K-IFRS 제1109호 금융자산 현금및현금성자산 대여금및수취채권 상각후원가 35,973,379 35,973,379 장단기금융상품 대여금및수취채권 상각후원가 6,832,400 6,832,400 매출채권및기타채권 대여금및수취채권 상각후원가 88,796,575 88,796,575 파생금융자산 당기손익인식금융자산 당기손익-공정가치 10,347 10,347 매도가능금융자산 매도가능금융자산 기타포괄손익-공정가치 30,000 30,000 소 계 131,642,702 131,642,702 금융부채 장단기차입금 상각후원가 상각후원가 28,816,105 28,816,105 매입채무및기타채무 상각후원가 상각후원가 66,719,652 66,719,652 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채 당기손익-공정가치 29,754,744 29,754,744 파생금융부채 당기손익인식금융부채 당기손익-공정가치 324,140 324,140 소 계 125,614,641 125,614,641 나. 새로운 기업회계기준서 제1109호 도입에 따라 최초 적용일 현재 자본 항목에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기타포괄손익누계액 이익잉여금 기초 자본 - 기업회계기준서 제1039호 843,503 17,709,056 기업회계기준서 제1109호 도입으로 인한 조정 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 (500,000) 500,000 법인세효과 110,000 (110,000) 소계 (390,000) 390,000 기초 자본 - 기업회계기준서 제1109호 453,503 18,099,056 2) 금융자산의 손상연결회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 아래 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재고자산의 매출에 따른 매출채권 연결회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였습니다. 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 당기말 현재 기준서 제 1109호의 도입에 따라 기대신용위험모형의 적용으로 인한 조정금액은 없습니다. (2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호를 적용하였으며,경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 재작성하지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 1) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1115호의 도입으로 인해 연결재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기준서 제1115호채택 전 금액(*) 조 정 기준서 제1115호조정 후 금액(*) 매출채권및기타채권(주1) 88,796,575 (35,489,664) 53,306,911 재고자산(주1) - 33,088,084 33,088,084 기타자산 73,706,677 - 73,706,677 자산총계 162,503,252 (2,401,581) 160,101,671 계약부채 - 6,819,186 6,819,186 기타유동부채 670,456 (201,283) 469,173 기타부채 126,746,430 - 126,746,430 부채총계 127,416,885 6,617,903 134,034,789 이익잉여금(주1) 18,099,056 (9,019,484) 9,079,572 기타자본 16,987,311 - 16,987,311 자본 총계 35,086,367 (9,019,484) 26,066,883 (*) 기준서 제1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액임.(주1) 기계설비 공급계약의 인도기준 회계처리이전 기준에서는 연결회사의 기계설비 공급계약에 대해 진행기준을 적용하여 수익을인식하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면, 기업이 의무를 수행하여 만든자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 연결회사의 기계설비 공급계약의 주요 계약 조건을 분석한 결과, 기업회계기준서 제1115호의 진행기준 인식요건을 충족하지 못하는 것으로 판단되어, 수행의무를 (1) 기계설비의 제조 및 인도와 (2) 인도한 장비에 대한 설치용역으로 구별하고, 각각 한시점에서 수익을 인식합니다(주석 2.21 참조). 이러한 기준의 변경에 따라 매출채권, 재고자산, 계약부채, 선수금 및 이익잉여금이 조정되었습니다. 2) K-IFRS 제1115호를 최초 적용한 보고기간인 당기말 현재 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 연결재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.- 연결재무상태표 (단위: 천원) 구 분 보고된 금액(*) 조 정 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우 매출채권및기타채권 34,500,597 811,051 35,311,647 계약자산 203,803 2,274,523 2,478,326 재고자산 10,197,876 (10,197,876) - 기타자산 64,796,134 - 64,796,134 자산총계 109,698,409 (7,112,302) 102,586,107 계약부채 11,757,942 (11,757,942) - 기타부채 90,110,565 - 90,110,565 부채총계 101,868,507 (11,757,942) 90,110,565 이익잉여금(결손금) (9,131,008) 4,645,640 (4,485,368) 기타 16,960,910 - 16,960,910 자본 총계 7,829,902 4,645,640 12,475,542 (*) 기준서 제1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액임. - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 보고된 금액(*) 조 정 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우 매출 146,297,534 (26,999,748) 119,297,786 매출원가 151,349,526 (22,890,208) 128,459,319 매출총이익 (5,051,993) (4,109,540) (9,161,533) 영업이익 (14,330,047) (4,109,540) (18,439,587) 당기순이익 (18,244,163) (4,373,844) (22,618,007) 당기총포괄이익 (17,874,012) (4,373,844) (22,247,856) (*) 기준서 제1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액임. - 연결현금흐름표 (단위: 천원) 구 분 보고된 금액(*) 조 정 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우 당기순손실 (18,244,163) (4,373,844) (22,618,007) 조정 9,229,014 - 9,229,014 자산부채의 변동 - - - - 매출채권 16,264,418 34,678,614 50,943,032 - 계약자산 (203,803) (2,274,523) (2,478,326) - 재고자산 21,671,469 (22,890,208) (1,218,739) - 기타자산부채의 변동 (26,499,664) (5,140,038) (31,639,702) 기타 (939,119) - (939,119) 영업활동으로 인한 현금흐름 1,278,153 - 1,278,153 (*) 기준서 제1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액임. 6. 주요 재제현황 등 그 밖의 사항 가. 주요 제재현황 및 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2017년 07월 17일 하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조 하도급대금의 지급 위반으로 공정거래위원회로부터 과징금 3천 9백만원의 제재를 받은 바 있습니다. 당사는 제재 이후 과징금을 납부하였으며, 하도급 업체의 대금 및 지연이자를 지급하였습니다. 현재 당사는 하도급 거래 공정화 규정을 준수하고 있습니다. 당사 또는 당사의 임직원이 2019년 공시대상기간 중 회사의 사업수행과 관련하여 '상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 외부감사에 관한 법률, 공정거래법, 그 밖의 조세관련 법'상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 주요한 조치를 받은 사실이 없습니다. (1) 회 사 제재 사항 일자 조치기관 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2017.07.17 공정거래위원회 당사 과징금: 3천9백만원 -사유:하도급대금 지급일 위반(근거법률: 하도급거래 공정화에 관한 법률 제 13조) -과징금 납부완료(2017.09.25)-하도급업체 원금 및 지연이자 지급 - 업무처리절차 개선-하도급업체 지급일을 준수 (2) 작성기준일 이후 발행한 주요사항 - 연결회사는 2019년 07월 29일 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결의하였으며 사채발행과 관련한 세부내역은 이하와 같습니다. - 사채 발행 내역 (단위 : 백만원) 증권의 종류 모집방법 납입일 사용용도 조달금액 비고 전환사채(5회차) 사모 2019.07.29 운영자금 10,000 - - 연결회사는 조기상환청구권 (Put Option)이 행사된 신주인수권부사채 및 전환사채를 상환하였습니다. 사채상환과 관련된 내역은 이하와 같습니다. - 조기 상환 내역 (단위: 백만원) 증권의 종류 발행금액 상환금액 잔여금액 최종 상환일 비고 신주인수권부사채(1회차) 6,000 6,000 0 19.07.29 조기상환 전환사채(2회차) 9,000 9,000 0 19.07.29 조기상환 전환사채(3회차) 18,000 18,000 0 19.07.30 조기상환 합계 33,000 33,000 0 - - 나. 중 소기업확인서 영우_중소기업확인서.jpg 영우_중소기업확인서 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계