영우디에스피 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019 년 07 월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 18년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.03.29

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견	기재수정 및 보완	주1) 정정 전	주2) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항	기재수정 및 보완	주3) 정정 전	주4) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 주요 제재현황 등 그 밖의 사항	기재수정 및 보완	주5) 정정 전	주6) 정정 후

주1) 정정 전IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함할 수 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래에 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '예정', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다. "예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.① 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내외 금융시장의 동향② 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정③ 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건변화④ 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

1. 경영진단의 개요

주식회사 영우디에스피의 이사회는 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제15기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다.

2. 경영진단의 의견 (연결기준) 1) 영업실적 및 재무상태(1) 영업실적

(단위 : 천원)

구분	제15기	제14기	제13기

1.매출액	146,297,534	258,081,454	146,159,357

2.매출원가	151,349,526	249,240,364	131,354,610

3.매출총이익	(5,051,992)	8,841,090	14,804,747

4.영업이익(손실)	(14,330,047)	(403,783)	9,769,344

5.법인세비용차감전순이익(손실)	(18,345,617)	(4,577,653)	11,073,437

6.당기순이익(손실)	(18,244,163)	(4,577,653)	11,889,032

7.총포괄이익(손실)	(17,874,012)	(4,588,382)	11,896,840

2018사업연도 매출액은 전기대비 약 43.4% 감소한 1,462억원이며, 영업손실은 143억원 및 당기순손실 182억원 적자가 발생되었습니다.이는 전방산업의 투자지연과 원가가 높은 개발장비 생산 및 연구가 집중되어 대규모 손실이 발생한 것이 주요 원인으로 파악되고 있습니다.

(2) 재무상태(단위 : 천원)

구 분	제15기	제14기	제13기

[유동자산]	82,660,242	133,303,964	112,604,860

[매각예정비유동자산]	-	-	1,994,771

[비유동자산]	27,038,167	29,199,288	22,603,164

자산총계	109,698,409	162,503,252	137,202,795

[유동부채]	95,145,119	111,893,531	82,450,322

[비유동부채]	6,723,388	15,523,354	15,077,725

부채총계	101,868,507	127,416,885	97,528,047

자본총계	7,829,902	35,086,367	39,674,748

2018사업연도 자산총액은 전기대비 약 32.4% 감소한 1,096억원이며 부채총액은 전기대비 약 20.6% 감소한 1,018억원 자본총액은 전기대비 약 77.6% 감소한 78억입니다.주요원인은 신주인수권부사채(1차) 및 전환사채(2차)의 PUT OPTION 행사로 인한 조기 상환을 진행하고 있습니다. 이러한 이유로 유동자산 및 유동 및 비유동부채가 감소하였습니다.

2) 유동성 및 자금조달 등(1) 재무제표일 현금 및 금융상품 현황

(단위: 천원)

구분	제 15기	제 14기	증감금액

현금 및 현금성자산	31,741,155	35,973,379	(4,232,224)

단기금융상품	7,158,100	6,712,400	445,700

장기금융상품	216,000	120,000	96,000

합계	39,115,255	42,805,779	(3,690,524)

(2) 재무제표일 차입금 현황① 당기말과 전기말 현재 차입금의 내역

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

유 동:

단기차입금	19,050,000	27,760,605

유동성장기차입금	700,000	1,055,500

소 계	19,750,000	28,816,105

비유동:

장기차입금	6,716,667	-

소 계	6,716,667	-

합 계	26,466,667	28,816,105

② 당기말 및 전기말 현재 단기차입금(유동성장기차입금 제외)의 내역

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기	이자율	당기말	전기말

국민은행	일반자금대출	2019-06-02	3.60%	1,900,000	1,900,000

일반자금대출	2019-06-02	4.46%	1,000,000	1,000,000

무역금융대출	2019-06-30	3.80%	3,000,000	3,000,000

마이너스대출	2019-02-08	3.67%	-	860,605

신한은행	일반자금대출	2019-06-14	3.96%	500,000	500,000

무역금융대출	2019-04-15	4.57%	2,000,000	2,500,000

농협은행	일반자금대출	2019-05-27	4.67% ~ 4.71%	3,000,000	3,000,000

일반자금대출	2019-06-14	4.03%	1,500,000	1,500,000

일반자금대출	2019-06-14	3.86%	1,000,000	1,000,000

KEB하나은행	일반자금대출	2019-06-15	3.80%	1,000,000	-

일반자금대출	2019-02-01	4.27%	250,000	1,000,000

무역금융대출	2019-06-30	4.04%	2,000,000	2,000,000

무역금융대출	2019-06-30	4.04%	1,000,000	1,000,000

무역금융대출	-	-	-	500,000

한국수출입은행	일반자금대출	2019-06-27	2.77%	900,000	1,000,000

씨티은행	무역금융대출	-	-	-	7,000,000

합 계	19,050,000	27,760,605

③ 당기말 및 전기말 현재 장기차입금(유동성장기차입금 포함)의 내역

(단위: 천원)

차입처	구 분	최종만기	이자율	당기말	전기말

국민은행(*1)	일반자금대출	2020-07-31	3.45%	6,400,000	-

일반자금대출	2021-07-31	3.86%	516,667	-

일반자금대출	-	-	-	750,000

신한은행(*2)	일반자금대출	2019-07-05	3.520%	500,000	-

농협은행	일반자금대출	-	-	-	305,555

소 계	7,416,667	1,055,500

차감: 유동성장기차입금	(700,000)	(1,055,500)

합 계	6,716,667	-

3) 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정

당사의 중요한 회계정책에 대한 내용은 연결감사보고서 및 감사보고서의 주석을 참조하시기 바랍니다.

4) 기타 투자판단에 필요한 사항특이사항 없습니다.

주2) 정정 후IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함할 수 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래에 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '예정', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다. "예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.① 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내외 금융시장의 동향② 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정③ 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건변화④ 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

1. 경영진단의 개요

주식회사 영우디에스피의 이사회는 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제15기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다.연결회사는 전공정 검사장비인 Aging검사장비, ICP 및 ICE 검사장비와 후공정 검사장비인 AVT검사기, MVI검사기등 OLED 및 LCD 검사장비 등을 제조하는 사업을 영위하고 있습니다.연결회사의 주요 사업인 디스플레이검사장비의 매출은 전년대비 43.4% 감소한 1,462억원이며, 제품의 원가가 높은 개발장비 생산 및 연구가 집중되어 영업손실은 143억원, 당기순손실이 182억원이 발생하였습니다. 또한 회사의 실적 부진의 대외적인 원인은 2018년 디스플레이시장이 일시적으로 위축됨에 따라 투자활동 역시 정체된 부분이 있었습니다. 그러나 중장기적으로 디스플레이 시장이 OLED를 중심으로 지속 성장 할 것이라 기대하고 있습니다. 최근 OLED시장은 폴더블에 대한 시장수요가 형성됨에 따라 향후 수년간 설비투자가 지속되리라 전망됩니다. 연결회사는 이러한 시장전망에 따라 폴더블, 플렉서블, TV라인 등의 초기투자에 참여하여 장비의 개발을 진행해 왔으며, OLED 전공정 장비의 개발도 병행하여 진행하고 있습니다. 따라서, 향후 폴더블 및 TV라인의 투자진행시 지속적인 성장을 유지하리라 예상하고 있습니다.앞으로 연결회사는 디스플레이 투자와 영업환경에 적극적으로 대응하고 원가절감을 실행하여 신뢰 받을 수 있는 회사로 거급나고자 최선을 다할것입니다.

2. 경영진단의 의견 (연결기준) 1) 영업실적 및 재무상태(1) 영업실적

(단위 : 천원)

구분	제15기	제14기	증감률(%)

1.매출액	146,297,534	258,081,454	-43.31%

2.매출원가	151,349,526	249,240,364	-39.28%

3.매출총이익	(5,051,992)	8,841,090	-157.14%

4.영업이익(손실)	(14,330,047)	(403,783)	-3,448.95%

5.법인세비용차감전순이익(손실)	(18,345,617)	(4,577,653)	-300.76%

6.법인세비용	(101,454)	-	-

7.당기순이익(손실)	(18,244,163)	(4,577,653)	-298.55%

8.총포괄이익(손실)	(17,874,012)	(4,588,382)	-298.55%

주) 상기 영업실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성된 연결포괄손익 계산서를 기준으로 작성 되었음.

① 매출액2018년 매출액은 전년대비 1,117억원 감소하여 1,462억원을 기록하였습니다. 이는 2018년 공급 과잉 및 완제품 수요 감소로 디스플레이 패널 제조사들의 투자 감축 및 지연등으로 인해 매출액이 감소하게 되었습니다.②영업이익(손실)2018년 영업손실은 전년대비 139억원이 증가하였습니다. 영업손실 증가 원인은 매출액 감소 및 매출원가 상승이였으며, 매출원가가 상승한 이유는 해외 매출분의 현지 기계장치 설치비용 증가 및 원가가 높은 개발장비 생산 및 연구가 집중되었기 때문입니다.③당기순이익(손실)2018년 당기순손실은 현재 영위하고 있는 사업부문에서 발생한 계속사업 당기순손실 182억이 발생되었습니다. 무형자산인 개발비 손상검토 후 개발비 손상차손으로 26억원을 비용처리하여 당기순손실에 반영되었습니다.

(2) 재무상태(단위 : 천원)

구 분	제15기	제14기	증감율(%)

1.유동자산	82,660,242	133,303,964	-37.99%

2.비유동자산	27,038,167	29,199,288	-7.40%

자산총계	109,698,409	162,503,252	-32.49%

1.유동부채	95,145,119	111,893,531	-14.97%

2.비유동부채	6,723,388	15,523,354	-56.69%

부채총계	101,868,507	127,416,885	-20.05%

1.자본금	6,097,233	6,092,233	0.08%

2.자본잉여금	10,454,627	10,441,575	0.13%

3.기타포괄손익누계액	823,653	843,503	-2.35%

4.이익잉여금	(9,131,008)	17,709,056	-151.56%

비지배지분	(414,603)	-	-

자본총계	7,829,902	35,086,367	-77.68%

① 자산2018년말 자산은 전년대비 528억원 감소한 1,097억원으로 이중 유동자산은 75.3%인 826억원,비유동자산이 24.7%인 270억원 입니다. 전년대비 감소한 것은 매출채권의 대손충당금 설정 및 현재가치 할인에 따른 매출채권액의 감소된 것이 가장 큰 이유 입니다.②부채2018년말 부채는 전년대비 255억원 감소한 1,018억원으로 유동부채는 93.4%인 951억원,비유동부채는 6.6%인 67억원 입니다. 부채가 감소한 이유는 매출액 감소에 따른 자재 재료비의 감소이며 신주인수권부사채(1차) 및 전환사채(2차)의 조기 상환으로 유동 및 비유동부채가 감소하였습니다.③자본자본은 78억원으로 전년대비 272억원이 감소하였는데, 이는 당기순손실 182억원이 이익잉여금(결손금)에 반영된 것이 주요 원인입니다.

2) 당사 주요 성과지표

재무상태 및 영업실적 등을 검토 한 결과 연결회사의 주요 경영지표는 다음과 같습니다.(1)안정성지표

구분	산식	제15기(당기)	제14기(전기)

유동비율	유동자산/유동부채*100	86.8%	119.1%

부채비율	총부채/자기자본*100	1,301.0%	363.1%

차입금의존도	차입금/총자산*100	24.1%	17.7%

주)상기 주요 재무지표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)기준으로 작성된 연결 재무제표를 기준으로 산출되었음.

당기 유동비율은 86.8%로 전기 119.1% 대비 감소하였는데,이는 매출채권 대손충당금 설정 및 현재가치 할인에 따른 감소와 전환사채 및 신주인수권부사채의 유동성 부채로 분류되어유동비율이 감소 하였습니다.부채비율은 1,301.0%로 전기 363.1% 대비 증가하였는데 이는 당기순손실 182억원이 이익잉여금(결손금)에 반영된 것이 주요 원인입니다.

(2)수익성지표

구분	산식	제15기(당기)	제14기(전기)

영업이익률	영업이익/매출액*100	-9.8%	-0.1%

순이익률	당기순이익/매출액*100	-12.4%	1.7%

주)상기 주요 재무지표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)기준으로 작성된 연결 재무제표를 기준으로 산출되었음.

당기 영업이익율은 -9.8%로 전기 -0.1% 대비 증가하였는데 이는 디스플레이 패널 제조사들의 투자 감축 및 지연등으로 인해 매출액이 감소하였으며 매출원가가 높은 개발장비를 생산 연구하여 매출원가 및 판관비의 상승하였기 때문입니다.당사는 향후 철저한 원가 관리 및 판관비 절감을 통해 영업이익율이 증가하도록 노력하겠습니다.

3) 유동성 및 자금조달 등 (1) 유동성연결회사는 당기말 현재 317억원의 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있으며 전기대비 42억원 감소하였습니다.연결회사의 현금 및 현금성자산의 현금흐름 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제 15기	제 14기	증감금액

기초의 현금	35,973,379	13,035,386	22,937,993

영업활동으로 인한 현금흐름	1,914,463	331,161	1,583,302

투자활동으로 인한 현금흐름	20,187	(11,829,679)	11,849,866

재무활동으로 인한 현금흐름	(6,168,886)	34,773,035	(40,941,921)

현금 및 현금성자산의 환율변동 효과	2,012	(336,524)	338,536

기말의 현금	31,741,155	35,973,379	(4,232,224)

①영업활동으로 인한 현금흐름 연결회사의 제15기 영업활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 15억원 증가한 19억원 입니다 매출채권 회수등 163억원으로 전기대비 106억원 증가하는 등, 영업활동으로부터 창출된 현금이 증가하였습니다. ②투자활동으로 인한 현금흐름 연결회사의 제15기 투자활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 3억원 증가한 2억원입니다. 2018년 디스플레이 패널 제조사들의 투자 감축 및 지연등 원인으로 연결회사 매출이 감소하였으며 이에따라 투자활동도 감소하였습니다. ③재무활동으로 인한 현금흐름 연결회사의 제15기 재무활동으로 인한 현금흐름은 신주인수권부사채 및 전환사채의 조기상환과 단기차입금의 상환으로 현금유츨이 발생하였습니다.연결회사는 2019년 주주배정 유상증자와 전환사채발행 계획을 가지고 있어 단기적으로 유동성 문제는 없을 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 재무제표일 현금 및 금융상품 현황

(단위: 천원)

구분	제 15기	제 14기	증감금액

현금 및 현금성자산	31,741,155	35,973,379	(4,232,224)

단기금융상품	7,158,100	6,712,400	445,700

장기금융상품	216,000	120,000	96,000

합계	39,115,255	42,805,779	(3,690,524)

(3) 재무제표일 차입금 현황① 당기말과 전기말 현재 차입금의 내역

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

유 동:

단기차입금	19,050,000	27,760,605

유동성장기차입금	700,000	1,055,500

소 계	19,750,000	28,816,105

비유동:

장기차입금	6,716,667	-

소 계	6,716,667	-

합 계	26,466,667	28,816,105

② 당기말 및 전기말 현재 단기차입금(유동성장기차입금 제외)의 내역

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기	이자율	당기말	전기말

국민은행	일반자금대출	2019-06-02	3.60%	1,900,000	1,900,000

일반자금대출	2019-06-02	4.46%	1,000,000	1,000,000

무역금융대출	2019-06-30	3.80%	3,000,000	3,000,000

마이너스대출	2019-02-08	3.67%	-	860,605

신한은행	일반자금대출	2019-06-14	3.96%	500,000	500,000

무역금융대출	2019-04-15	4.57%	2,000,000	2,500,000

농협은행	일반자금대출	2019-05-27	4.67% ~ 4.71%	3,000,000	3,000,000

일반자금대출	2019-06-14	4.03%	1,500,000	1,500,000

일반자금대출	2019-06-14	3.86%	1,000,000	1,000,000

KEB하나은행	일반자금대출	2019-06-15	3.80%	1,000,000	-

일반자금대출	2019-02-01	4.27%	250,000	1,000,000

무역금융대출	2019-06-30	4.04%	2,000,000	2,000,000

무역금융대출	2019-06-30	4.04%	1,000,000	1,000,000

무역금융대출	-	-	-	500,000

한국수출입은행	일반자금대출	2019-06-27	2.77%	900,000	1,000,000

씨티은행	무역금융대출	-	-	-	7,000,000

합 계	19,050,000	27,760,605

③ 당기말 및 전기말 현재 장기차입금(유동성장기차입금 포함)의 내역

(단위: 천원)

차입처	구 분	최종만기	이자율	당기말	전기말

국민은행(*1)	일반자금대출	2020-07-31	3.45%	6,400,000	-

일반자금대출	2021-07-31	3.86%	516,667	-

일반자금대출	-	-	-	750,000

신한은행(*2)	일반자금대출	2019-07-05	3.520%	500,000	-

농협은행	일반자금대출	-	-	-	305,555

소 계	7,416,667	1,055,500

차감: 유동성장기차입금	(700,000)	(1,055,500)

합 계	6,716,667	-

3) 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정

당사의 중요한 회계정책에 대한 내용은 연결감사보고서 및 감사보고서의 주석을 참조하시기 바랍니다.

4) 기타 투자판단에 필요한 사항특이사항 없습니다.

주3) 정정 전

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 등 (1) 이사회의 권한당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 35조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분담집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다

이사회 운영규정 제3조 권한	① 이사회는 법령 또는 회사정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총(2018.3.30) 전 공시여부 및 추천여부① 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의관 계	추천인

황철선	1967.08.30	사외이사	없음	이사회

총 ( 1 ) 명

② 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

황철선	세무사	동국대학교 경영학과 졸업황철선세무회계사무소	없음

(3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

사외이사	주요 경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여 현황	비고

황철선	동국대학교 경영학과 졸업황철선세무회계사무소	없음	-	-

(5) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제32조(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

제38조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

제40조(이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요 의결 사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

개최시기	의안	가결여부

2018.01.29	은행 여신의 건	가결

2018.01.29	은행 여신의 건	가결

2018.02.02	제14기 영업보고의 건	가결

2018.02.08	제14기 재무제표 보고의 건	가결

2018.02.19	은행 여신의 건	가결

2018.02.26	정기 주주총회 소집에 관한 건	가결

2018.03.05	은행 여신의 건	가결

2018.03.07	전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결

2018.03.12	은행 여신의 건	가결

2018.03.19	은행 파생상품 거래의 건	가결

2018.04.16	은행 여신의 건	가결

2018.05.14	은행 파생상품 거래의 건	가결

2018.05.25	은행 여신의 건	가결

2018.06.18	은행 여신의 건	가결

2018.06.25	은행 여신의 건	가결

2018.07.16	은행 여신의 건	가결

2018.07.23	은행 여신의 건	가결

2018.08.27	주식매수선택권 행사에 따른 보통주 발행	가결

2018.10.15	타법인 출자 주식 취득의 건	가결

2018.11.29	2017년 수정재무제표 발행	가결

2018.12.03	주주배정 유상증자 결의의 건	가결

2018.12.13	주주배정 유상증자 변경의 건	가결

2018.12.17	은행 여신의 건	가결

2019.02.12	제15기 재무제표 승인의 건	가결

2019.02.18	제15기 연결재무제표 수정 및 승인의 건	가결

2019.02.08	제15기 영업보고서 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	가결

2019.02.26	정기주주총회 소집에 관한 건	가결

2019.02.26	전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최시기	의안	가결여부

2018.01.29	은행 여신의 건	가결

2018.01.29	은행 여신의 건	가결

2018.02.02	제14기 영업보고의 건	가결

2018.02.08	제14기 재무제표 보고의 건	가결

2018.02.19	은행 여신의 건	가결

2018.02.26	정기 주주총회 소집에 관한 건	가결

2018.03.05	은행 여신의 건	가결

2018.03.07	전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결

2018.03.12	은행 여신의 건	가결

2018.03.19	은행 파생상품 거래의 건	가결

2018.04.16	은행 여신의 건	가결

2018.05.14	은행 파생상품 거래의 건	가결

2018.05.25	은행 여신의 건	가결

2018.06.18	은행 여신의 건	가결

2018.06.25	은행 여신의 건	가결

2018.07.16	은행 여신의 건	가결

2018.07.23	은행 여신의 건	가결

2018.08.27	주식매수선택권 행사에 따른 보통주 발행	가결

2018.10.15	타법인 출자 주식 취득의 건	가결

2018.11.29	2017년 수정재무제표 발행	가결

2018.12.03	주주배정 유상증자 결의의 건	가결

2018.12.13	주주배정 유상증자 변경의 건	가결

2018.12.17	은행 여신의 건	가결

2019.02.12	제15기 재무제표 승인의 건	가결

2019.02.18	제15기 연결재무제표 수정 및 승인의 건	가결

2019.02.18	제15기 영업보고서 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	가결

2019.02.26	정기주주총회 소집에 관한 건	가결

2019.02.26	전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 3인은 최대주주(대표이사)와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 이사회 운영규정 상의 주요 내용

제4조(구성)
① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
제7조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매월4주차 금요일에 개최하며, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있으며, 부의 사항이 없으면 이사회를 소집하지 아니할 수 있다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회의개최 1일 전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다.② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.
제10조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다.② 이사의 의결권은 각 1개의 의결권을 가지며, 의결권은 대리하지 못한다.
제11조(부의사항)이사회는 다음 사항을 심의 결정할 수 있다.1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항2. 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항3. 예산의 편성, 변경 및 승인에 관한 사항4. 회계연도 결산에 관한 사항5. 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항6. 계약의 체결 또는 해약에 관한 사항7. 재산의 취득, 처분에 관한 사항8. 조직 및 직제의 제정 인사 및 노무에 관한 사항9. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항10. 보수 및 기밀비의 결정에 관한 사항11. 결손 및 이익잉여금 처분에 관한 사항12. 신규사업 및 투자에 관한 사항13. 감독기관의 인.허가 및 승인을 받아야 할 중요한 사항14. 영업소의 설치 이전 및 통폐합에 관한 사항15. 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항16. 신주의 발행, 사채의 발행 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항17. 소송에 관한 사항18. 자산재평가에 관한 사항19. 사내외의 중요한 행사에 관한 사항20. 주주총회의 소집에 관한 사항21. 영업보고서 승인 및 재무제표 승인에 관한 사항22. 기업결합 및 분할에 관한 사항 23. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항24. 영업의 전부, 주요한 일부분의 양도에 관한 사항25. 감사선임과 해임에 관한 사항26. 타인을 위한 담보제공 및 보증에 관한 사항27. 당해연도 업적평가 및 차년도 사업계획, 경영 달성목표 합의에 관한 사항28. 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의가 필요하다고 인정되는 사항

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	황철선 사외이사는 현재 세무사로 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

박명현	한양대학교 전자공학과(졸)삼성전자엘티엑스	해당사항 없음	정기주주총회에서 선임(신규선임일: 17.03.31)

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	규 정	내 용

정관	제47조
(감사의직무와의 무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역

개최시기	의안	참석여부

2018.01.29	은행 여신의 건	참석

2018.01.29	은행 여신의 건	참석

2018.02.02	제14기 영업보고의 건	참석

2018.02.08	제14기 재무제표 보고의 건	참석

2018.02.19	은행 여신의 건	참석

2018.02.26	정기 주주총회 소집에 관한 건	참석

2018.03.05	은행 여신의 건	참석

2018.03.07	전자투표 및 전자위임장 채택의 건	참석

2018.03.12	은행 여신의 건	참석

2018.03.19	은행 파생상품 거래의 건	참석

2018.04.16	은행 여신의 건	참석

2018.05.14	은행 파생상품 거래의 건	참석

2018.05.25	은행 여신의 건	참석

2018.06.18	은행 여신의 건	참석

2018.06.25	은행 여신의 건	참석

2018.07.16	은행 여신의 건	참석

2018.07.23	은행 여신의 건	참석

2018.08.27	주식매수선택권 행사에 따른 보통주 발행	참석

2018.10.15	타법인 출자 주식 취득의 건	참석

2018.11.29	2017년 수정재무제표 발행	참석

2018.12.03	주주배정 유상증자 결의의 건	참석

2018.12.13	주주배정 유상증자 변경의 건	참석

2018.12.17	은행 여신의 건	참석

2019.02.12	제15기 재무제표 승인의 건	참석

2019.02.18	제15기 연결재무제표 수정 및 승인의 건	참석

2019.02.18	제15기 영업보고서 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	참석

2019.02.26	정기주주총회 소집에 관한 건	참석

2019.02.26	전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

--주4) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(박금성(대표이사,의장),문영호,김철식) 와 1명의 사외이사(황철선) 로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 등 (1) 이사회의 권한당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 35조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분담집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다

이사회 운영규정 제3조 권한	① 이사회는 법령 또는 회사정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총(2018.3.30) 전 공시여부 및 추천여부① 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의관 계	추천인

황철선	1967.08.30	사외이사	없음	이사회

총 ( 1 ) 명

② 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

황철선	세무사	동국대학교 경영학과 졸업황철선세무회계사무소	없음

(3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

사외이사	주요 경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여 현황	비고

황철선	동국대학교 경영학과 졸업황철선세무회계사무소	없음	-	-

(5) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제32조(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

제38조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

제40조(이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요 의결 사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

박금성(출석률 100%)	문영호(출석률 100%)	김철식(출석률 100%)	황철선(출석률 100%)

1	2018.01.29	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.01.29	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.02	제14기 영업보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.02.08	제14기 재무제표 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.02.19	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.02.26	정기 주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.03.05	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.03.07	전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.03.12	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018.03.19	은행 파생상품 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018.04.16	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.05.14	은행 파생상품 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2018.05.25	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2018.06.18	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2018.06.25	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2018.07.16	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2018.07.23	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2018.08.27	주식매수선택권 행사에 따른 보통주 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2018.10.15	타법인 출자 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2018.11.29	2017년 수정재무제표 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2018.12.03	주주배정 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2018.12.13	주주배정 유상증자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2018.12.17	은행 여신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2019.02.12	제15기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2019.02.18	제15기 연결재무제표 수정 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2019.02.08	제15기 영업보고서 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

27	2019.02.26	정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

28	2019.02.26	전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 해당사항 없습니다. (3) 이사회내의 위원회 활동내역

- 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이 중 대표이사를 제외한 3인은 최대주주(대표이사)와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

박금성	안정적인 대내외 업무 총괄	이사회	경영총괄	해당사항 없음	본인	2022.03.29.	연임	5회

문영호	이사회	연구총괄	해당사항 없음	해당사항 없음	2022.03.29	연임	2회

김철식	이사회	재경총괄	해당사항 없음	해당사항 없음	2022.03.29	연임	4회

황철선	이사회	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	2021.03.29	초임	-

(2) 이사회 운영규정 상의 주요 내용

제4조(구성)
① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
제7조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매월4주차 금요일에 개최하며, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있으며, 부의 사항이 없으면 이사회를 소집하지 아니할 수 있다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회의개최 1일 전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다.② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.
제10조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다.② 이사의 의결권은 각 1개의 의결권을 가지며, 의결권은 대리하지 못한다.
제11조(부의사항)이사회는 다음 사항을 심의 결정할 수 있다.1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항2. 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항3. 예산의 편성, 변경 및 승인에 관한 사항4. 회계연도 결산에 관한 사항5. 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항6. 계약의 체결 또는 해약에 관한 사항7. 재산의 취득, 처분에 관한 사항8. 조직 및 직제의 제정 인사 및 노무에 관한 사항9. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항10. 보수 및 기밀비의 결정에 관한 사항11. 결손 및 이익잉여금 처분에 관한 사항12. 신규사업 및 투자에 관한 사항13. 감독기관의 인.허가 및 승인을 받아야 할 중요한 사항14. 영업소의 설치 이전 및 통폐합에 관한 사항15. 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항16. 신주의 발행, 사채의 발행 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항17. 소송에 관한 사항18. 자산재평가에 관한 사항19. 사내외의 중요한 행사에 관한 사항20. 주주총회의 소집에 관한 사항21. 영업보고서 승인 및 재무제표 승인에 관한 사항22. 기업결합 및 분할에 관한 사항 23. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항24. 영업의 전부, 주요한 일부분의 양도에 관한 사항25. 감사선임과 해임에 관한 사항26. 타인을 위한 담보제공 및 보증에 관한 사항27. 당해연도 업적평가 및 차년도 사업계획, 경영 달성목표 합의에 관한 사항28. 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의가 필요하다고 인정되는 사항

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

- 사외이사 지원조직 현황

보고서 작성일 기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직이 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

박명현	한양대학교 전자공학과(졸)삼성전자엘티엑스	해당사항 없음	정기주주총회에서 선임(신규선임일: 17.03.31)

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	규 정	내 용

정관	제47조
(감사의직무와의 무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내역

개최시기	의안	참석여부

2018.01.29	은행 여신의 건	참석

2018.01.29	은행 여신의 건	참석

2018.02.02	제14기 영업보고의 건	참석

2018.02.08	제14기 재무제표 보고의 건	참석

2018.02.19	은행 여신의 건	참석

2018.02.26	정기 주주총회 소집에 관한 건	참석

2018.03.05	은행 여신의 건	참석

2018.03.07	전자투표 및 전자위임장 채택의 건	참석

2018.03.12	은행 여신의 건	참석

2018.03.19	은행 파생상품 거래의 건	참석

2018.04.16	은행 여신의 건	참석

2018.05.14	은행 파생상품 거래의 건	참석

2018.05.25	은행 여신의 건	참석

2018.06.18	은행 여신의 건	참석

2018.06.25	은행 여신의 건	참석

2018.07.16	은행 여신의 건	참석

2018.07.23	은행 여신의 건	참석

2018.08.27	주식매수선택권 행사에 따른 보통주 발행	참석

2018.10.15	타법인 출자 주식 취득의 건	참석

2018.11.29	2017년 수정재무제표 발행	참석

2018.12.03	주주배정 유상증자 결의의 건	참석

2018.12.13	주주배정 유상증자 변경의 건	참석

2018.12.17	은행 여신의 건	참석

2019.02.12	제15기 재무제표 승인의 건	참석

2019.02.18	제15기 연결재무제표 수정 및 승인의 건	참석

2019.02.18	제15기 영업보고서 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	참석

2019.02.26	정기주주총회 소집에 관한 건	참석

2019.02.26	전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

- 감사 지원조직 현황 보고서 작성일 기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직이 없습니다.

-- 주5) 정정 전

4. 주요 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 주요 제재현황 및 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사 또는 당사의 임직원이 공시대상기간 중에 회사의 사업수행과 관련하여 '상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 외부감사에 관한 법률, 공정거래법, 그 밖의 조세관련 법'상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 주요한 조치를 받은 사실이 없습니다.

(1) 작성기준일 이후 발행한 주요사항 - 연결회사는 2018년 12월 13일 주주배정방식의 유상증자를 결의하였습니다. 동 유상증자와 관련한 세부내역은 이하와 같습니다.- 발행할 주식의 내용주

증권의 종류	모집수량	액면가액	모집가액	모집총액	모집방법

기명식보통주	18,000,000주	500원	652원	10,872,000,000원	주주배정

- 유상증자 일정

일자	증자절차

2018.12.13.	신주발행 이사회 결의

2018.12.28.	신주배정기준일(주주확정)

2019.01.22.	신주배정 통지

2019.01.29 ~ 2019.02.07.	신주인수권증서 상장

2019.02.13.	확정 발행가액 산정

2019.02.14.	확정 발행가액 공고

2019.02.18. ~ 2019.02.19.	구주주청약 및 초과청약

2019.02.21.	주금납입 / 환불

2019.03.05.	주권교부일

2019.03.06.	신주 상장일

- 청약결과 내역

증권의 종류	청약주식수	액면가액	모집가액	청약금액	비고

기명식보통주	17,999,041주	500원	652원	11,735,374,732원	실권주 처리(959주)

*당사는 보통주 1주당 1.47607940주 유상증자(주주배정)를 결정하여 상기와 같이 납입이 완료되었습니다. 단수주 959주는 실권주 처리되었습니다.

주6) 정정 후 4. 주요 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 주요 제재현황 및 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2017년 07월 17일 하도급거래 공정화에 관한 법률 제13조 하도급대금의 지급 위반으로 공정거래위원회로부터 과징금 3천 9백만원의 제재를 받은 바 있습니다. 당사는 제재 이후 과징금을 납부하였으며, 하도급 업체의 대금 및 지연이자를 지급하였습니다. 현재 당사는 하도급 거래 공정화 규정을 준수하고 있습니다. 당사 또는 당사의 임직원이 2018년 공시대상기간 중 회사의 사업수행과 관련하여 '상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 외부감사에 관한 법률, 공정거래법, 그 밖의 조세관련 법'상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 주요한 조치를 받은 사실이 없습니다.

(1) 회 사 제재 사항

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2017.07.17	공정거래위원회	당사	과징금: 3천9백만원	-사유:하도급대금 지급일 위반(근거법률: 하도급거래 공정화에 관한 법률 제 13조)	-과징금 납부완료(2017.09.25)-하도급업체 원금 및 지연이자 지급	- 업무처리절차 개선-하도급업체 지급일을 준수

(2) 작성기준일 이후 발행한 주요사항 - 연결회사는 2018년 12월 13일 주주배정방식의 유상증자를 결의하였습니다. 동 유상증자와 관련한 세부내역은 이하와 같습니다.- 발행할 주식의 내용주

증권의 종류	모집수량	액면가액	모집가액	모집총액	모집방법

기명식보통주	18,000,000주	500원	652원	10,872,000,000원	주주배정

- 유상증자 일정

일자	증자절차

2018.12.13.	신주발행 이사회 결의

2018.12.28.	신주배정기준일(주주확정)

2019.01.22.	신주배정 통지

2019.01.29 ~ 2019.02.07.	신주인수권증서 상장

2019.02.13.	확정 발행가액 산정

2019.02.14.	확정 발행가액 공고

2019.02.18. ~ 2019.02.19.	구주주청약 및 초과청약

2019.02.21.	주금납입 / 환불

2019.03.05.	주권교부일

2019.03.06.	신주 상장일

- 청약결과 내역

증권의 종류	청약주식수	액면가액	모집가액	청약금액	비고

기명식보통주	17,999,041주	500원	652원	11,735,374,732원	실권주 처리(959주)

*당사는 보통주 1주당 1.47607940주 유상증자(주주배정)를 결정하여 상기와 같이 납입이 완료되었습니다. 단수주 959주는 실권주 처리되었습니다. - 공모자금의 사용 2019년 02월 21일 유상증자 대금 납입 이후 증권신고서에 기재된 내용에 따라 자금을 집행할 예정입니다. 미사용금액에 대해서는 금융기관의 수시입출금예금 및 MMF등을 이용하여 운영하고 있습니다. (2019.03.29 현재) (단위 : 백만원)

구분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황

주주배정 유상증자	2019.02.21	11,735	-제3회 사모 전환사채(CB) 상환 금액 : 11,735	-