핸즈코퍼레이션 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성'19년말 기준 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제34조 5항에 따라 승현창 대표이사가 겸직하고 있습니다.이사회 내에는 감사위원회와 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

승현창	이석주	김영창	이승현	김경태	강신원	서완석	김창봉	김성한	박상호

(출석률: 100%)	(출석률: 66.7%)	(출석률: 77.8%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 85.7%)	(출석률: 100%)	(출석률: 55.6%)	(출석률: 66.7%)	(출석률: 100%)

1	2019.01.28.	1. 한국산업은행 산업운영자금대출 차입(대환) 및 기한부 수입신용장 한도 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 핸즈식스 운영자금(대환) 및 수입신용장 한도(연장)에 대한 연대입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 내부회계관리규정 전면개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 감사위원회규정 일부개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.15.	1. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3. 2018년도(제47기) 재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

4. 2018년도(제47기) 영업보고서 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3	2019.02.26.	1. 이사후보 추천의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2. 제47기 정기주주총회 소집의건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3. 제47기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

4	2019.03.19.	1. 제47기 (확정)재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.04.10.	1. 이사회 내 위원회(경영위원회) 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 경영위원회규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 한국수출입은행 여신 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(산업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(SC은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 신규 차입에 관한 지급보증의 건(SC은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.05.14.	1. 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.08.14.	1. 2019년(제48기) 반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

8	2019.11.13.	1. 2019년(제48기) 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성

9	2019.12.13.	1. 주식명의개서 정지의 건(주주명부 폐쇄)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성

주) '19.10.31 강신원 상무 퇴임

다. 이사회내의 위원회 구성현황(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3명	승현창(위원장),이석주, 이승현	- 설치목적일상적인 경영사항을 위임하여 사업환경에 유연하게 대처하고, 이사회의 집중적이고 효율적인 운영을 도모함- 권한사항 이사회가 승인한 한도 범위 내에서의 경영, 재무관련 사항에 대한 심의, 의결 등	2019.4.10 신설

사외이사 1명	김성한

주) 감사위원회에 대한 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라『VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항』에 상세히 기재하였습니다.

(2) 경영위원회 활동내용

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

승현창	이석주	이승현	김성한

(출석률: 100%)	(출석률: 81.8%)	(출석률: 100%)	(출석률: 63.6%)

1	2019.04.10.	1. 경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.04.25.	1. 국민은행 해외온렌딩대출 40억원 차입의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

3	2019.07.01.	1. 신한은행 운전자금대출 10억원 신규 차입의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

4	2019.07.22.	1. 핸즈식스 KEB하나은행 신규 차입에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

5	2019.08.14.	1. 청도동화 대출 연대입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.09.20.	1. 청도동화 차입에 대한 연대입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

7	2019.10.28.	1. 수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

8	2019.11.13.	1. 한국증권금융 우리사주조합 대출 연장에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2. 청도동화 차입에 대한 연대보증의 건(신한은행 청도지점)	가결	찬성	불참	찬성	찬성

9	2019.11.25.	1. 한국산업은행 산업운영자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2. 핸즈식스 신규 운영자금 및 수입신용장 한도 증액에 대한 연대입보의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

10	2019.12.13.	1. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입에 관한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

11	2019.12.30.	1. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입에 관한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관 등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	추천인	활동 분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	승현창	이사회	업무총괄	-	본인

사내이사	이석주	이사회	업무총괄	-	발행회사 임원

사내이사	김영창	이사회	생산	-	발행회사 임원

사내이사	이승현	이사회	경영지원	-	발행회사 임원

사내이사	김경태	이사회	법무지원	-	발행회사 임원

사외이사	서완석	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김창봉	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김성한	이사회	사외이사	-	-

사외이사	박상호	이사회	사외이사	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각 분야 전문가로서 업무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어, 당기 중 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육 현황은 없습니다. 추후 필요시 교육 일정 및 과정 검토하여 실시할 예정입니다.