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핸즈코퍼레이션 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 47 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사
대 표 이 사 : 승 현 창
본 점 소 재 지 : 인천광역시 서구 가정로37번길 50
(전 화) 032-870-9600
(홈페이지) http://www.handscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 강 신 원
(전 화) 032-870-9527
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

핸즈식스㈜	2012.09	경기도 화성시 마도면 마도공단로6길 12	자동차용 알루미늄 휠의 제조판매	185,815	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당(자산총액 750억원 이상)

청도동화주조유한공사	2007.05	중국 산동성 청도 평도시 동화가도 반사천 평영로	자동차용 알루미늄휠의 제조판매	59,313	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

HANDS USACorp.	2009.10	888 West Big Beaver Rd, #340, Troy, MI, USA 48084	자동차용 알루미늄휠의 수입판매	2,824	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당없음

HANDS 8 S.A.	2017.09	LOT N 111 BIS ZONE FRANCHE D'EXPORTATION DE TANGER AUTOMOTIVE CITY COMMUNE JOUAMAA PROVINCE FAHS ANJRA TANGER	자동차용 알루미늄휠의 제조판매	32,014	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당없음

HANDS FUNDINGLTD.	2017.12	Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands	금융업	0	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당없음

㈜에이징	2017.04	서울특별시 마포구 양화로7안길 12, 1층(서교동)	방송제작 및 배급	1,663	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 "핸즈코퍼레이션 주식회사"이고, 영문명은 "HANDS CORPORATIONLTD"이라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1972년 3월 3일 동화합판 주식회사로 설립되어, 1975년 3 월 24일 동화상협 주식회사, 2012년 9월 3일 핸즈코퍼레이션 주식회사로 사명을 변경했습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 인천광역시 서구 가정로37번길 50(가좌동)- 전화번호 : 032-870-9600- 홈페이지 : http://www.handscorp.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 알루미늄 휠 제조업체로서 완성차 제 조업체를 상대로 주문자 상표 부착 생산(OEM)의 형태로 제품을 공급하는 업체입 니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계 열 회사에 관한 사항 공정거래법 제2조 제3호에 따른 당사의 계열회사 는 공시서류 작성기준일 현재 10 개 사이며 그 현황은 다음과 같습니다.

순번	구분	법인명	구분	상장여부

1	종속회사	핸즈식스㈜	국내법인	비상장

2	종속회사	청도동화주조유한공사	해외법인	비상장

3	종속회사	HANDS USA Corp.	해외법인	비상장

4	종속회사	HANDS 8 S.A.	해외법인	비상장

5	종속회사	HANDS FUNDING LTD.	해외법인	비상장

6	종속회사	㈜에이징	국내법인	비상장

7	계열회사	동화상협 ㈜	국내법인	비상장

8	계열회사	중동파이넨스 ㈜	국내법인	비상장

9	계열회사	㈜와이케이몽키	국내법인	비상장

10	계열회사	㈜지에이치아이앤씨	국내법인	비상장

아. 신 용평가에 관한 사항 당사의 최근 5년간 평가된 평가 대상 및 평가기관별 신용평가 내용은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일)

평가일	평가대상
증권등	평가대상증권의신용등급	평가회사
(신용평가등급범위)	평가구분

2013.05.08	회사	BBB-	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2014.04.15	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2014.09.11	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	반기평가

2015.05.06	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2015.09.18.	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	반기평가

2016.04.27	회사	BB+	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2017.04.14	회사	BBB-	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2017.09.15	회사	BBB-	나이스신용평가(AAA～D)	반기평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

신용
상태	기업
평가등급	기업평가등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업
2. 회사의 연혁

가. 회 사의 본점 소재지 및 그 변경

시 기	내 용	비 고

1972년 3월	인천시 북구 계산동 332번지	설립 본점

1983년 4월	인천시 서구 가정로37번길 50	본점 소재지 이동

나. 경 영진의 중요한 변동

시 기	내 용	비 고

2016년 3월	김영창, 강신원 사내이사 취임 / 김창봉, 서완석 사외이사 취임

2016년 7월	김성한 사외이사 취임

2017년 3월	박상호 사외이사 취임

다. 최 대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 및 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상 호변경

시 기	내 용	비 고

1975년 3월	동화합판 주식회사에서 동화상협 주식회사로 상호변경

2012년 9월	핸즈코퍼레이션 주식회사로 사명 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 최근 5사업연도 및 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

시 기	내 용	비 고

2014년 3월	핸즈썸 주식회사 흡수합병

2014년 4월	8HANDS 사업양수

사. 회 사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 1972년 목재업을 주요 사업으로 설립되었으며, 1984년 알루미늄 휠 제조업을 시작하였습니다. 현재는 알루미늄 휠 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근 5사업연도중 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

시 기	내 용	비 고

2014년 5월	Ford OEM 공급

2014년 7월	Volkswagen OEM 공급

2014년 11월	품질경쟁령 우수기업 선정

2014년 12월	일하기 좋은 뿌리기업 / 뿌리기술 전문기업 선정

2014년 12월	핸즈식스 주식회사 공장 증설 (연간 1,350만개 생산능력 확보)

2015년 6월	대한민국 최초 자동차 튜닝부품 인증 1호 선정

2015년 11월	품질경쟁력 우수기업 선정

2015년 11월	기업 혁신 우수기업 선정

2016년 6월	대기오염물질 자발적 감축 우수사업장 선정

2016년 9월	사회복지 유공자 선정

2016년 11월	품질경쟁력 우수기업 선정

2016년 12월	유가증권시장 상장

2017년 4월	포드 Outstanding Supplier Quality Award 수상

2017년 6월	피아트크라이슬러(FCA) 우수공급사 선정

2017년 7월	인도 Rockman Industries Ltd.와 '휠 제조 플랜트 기술전수 및 설비공급' 계약 체결

2017년 11월	품질경쟁력 우수기업 선정
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	5,146	10,000	1,282,000	증자비율 5.45%

2015.12.30	신주인수권행사	보통주	3,918	10,000	750,000

2016.03.23	신주인수권행사	보통주	2,263	10,000	750,000

2016.03.25	주식분할	보통주	2,007,692	500	-

2016.05.30	신주인수권행사	보통주	263,040	500	37,500

2016.06.29	무상증자	보통주	14,258,400	500	500	증자비율 600.00%

2016.11.28	유상증자(일반공모)	보통주	5,012,000	500	12,000	증자비율 30.13%

2017.03.31	주식배당	보통주	216,468	500	-

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,386,448	-	23,386,448	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,523,180	-	1,523,180	-

1. 감자	1,523,180	-	1,523,180	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,863,268	-	21,863,268	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,863,268	-	21,863,268	-

나. 자기주식

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,863,268	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,863,268	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 10 조(신주의 배 당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.제 50 조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액제 51 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 52 조(중간배당) ① 회사는 영업년도 중 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을
공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기 1분기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,607	23,376	34,711

(별도)당기순이익(백만원)	1,336	15,432	11,537

(연결)주당순이익(원)	211	1,069	2,108

현금배당금총액(백만원)	-	2,186	3,896

주식배당금총액(백만원)	-	-	108

(연결)현금배당성향(%)	-	9.4	11.2

현금배당수익률(%)	-	-	1.1	2.0

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	1.0

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	100	180

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	0.01

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약재무현황 - 연결(단위: 백만원)

과 목	제47기 1분기	제46기	제45기

(2018년 3월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	391,038	358,662	344,843

현금및현금성자산	108,907	98,436	76,932

단기금융상품	12,280	1,982	5,901

매출채권및기타채권	97,474	91,077	118,814

단기매도가능금융자산	20	13	338

재고자산	160,502	158,966	133,574

기타	11,856	8,188	9,284

[비유동자산]	314,275	316,935	328,399

장기매도가능금융자산	764	770	3,101

유형자산	286,386	289,520	300,818

무형자산	14,144	14,193	13,873

기타	12,981	12,451	10,606

자산총계	705,313	675,597	673,242

[유동부채]	320,736	299,070	307,758

[비유동부채]	60,056	52,865	60,882

부채총계	380,792	351,935	368,640

자본금	10,932	10,932	10,823

주식발행초과금	88,378	88,378	88,378

이익잉여금	213,704	212,332	191,634

기타	11,063	11,560	13,767

비지배지분	444	460	-

자본총계	324,521	323,661	304,602

(2018.01.01 ~2018.03.31)	(2017.01.01 ~2017.12.31)	(2016.01.01 ~2016.12.31)

매출액	152,958	613,078	677,073

영업이익	5,164	31,908	59,236

연결총당기순이익	4,592	23,237	34,711

지배회사지분순이익	4,607	23,376	34,711

비지배지분순이익	(15)	(139)	-

기본주당순이익(단위 : 원)	211	1,069	2,108

연결에 포함된 회사수	6	6	4

나. 요약재무현황 - 별도(단위: 백만원)

과 목	제47기 1분기	제46기	제45기

(2018년 3월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	266,426	243,666	299,427

현금및현금성자산	58,830	54,781	59,732

단기금융상품	6,399	1,000	996

매출채권및기타채권	77,629	70,622	116,141

단기매도가능금융자산	20	13	338

재고자산	110,834	109,028	112,698

기타	12,714	8,222	9,522

[비유동자산]	242,365	243,295	214,439

장기매도가능금융자산	764	770	698

관계기업투자주식	66,678	66,678	32,948

유형자산	152,935	155,044	161,114

무형자산	10,890	10,933	10,676

기타	11,098	9,870	9,002

자산총계	508,791	486,961	513,866

[유동부채]	208,524	184,492	219,381

[비유동부채]	44,786	43,817	49,448

부채총계	253,310	228,309	268,830

자본금	10,932	10,932	10,823

주식발행초과금	88,378	88,378	88,378

이익잉여금	144,794	145,648	132,150

기타	11,377	13,694	13,685

자본총계	255,481	258,652	245,036

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01 ~2018.03.31)	(2017.01.01 ~2017.12.31)	(2016.01.01 ~2016.12.31)

매출액	127,028	526,158	576,837

영업이익	676	15,030	24,129

당기순이익	1,336	15,432	11,537

기본주당순이익(단위 : 원)	61	706	701
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제47기 1분 기(당기)	삼일회계법인	-	해당사항 없음

제46기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제45기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제47기 1분기(당기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 별도 및 연결 감사	115,000천원	-

제46기(전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 별도 및 연결 감사	120,000천원	2,312시간

제45기(전전기)	안진회계법인	재무제표 (K-IFRS) 별도 및 연결 감사	350,000천원	3,307시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제46기(전기)	2017.04.10	통상임금 정산소득에 대한 수정신고 지원	2017.04.11 ~ 2017.05.15	15,000	-

2017.05.31	세무조사지원	2017.05.31 ~ 2017.07.26	135,000	-

2017.09.01	조세불복용역계약	2017.09.01 ~ 2018.01.11	120,000	-

2017.10.31	해외 공장 신축 사업타당성 검토 용역	2017.10.31 ~ 2017.11.30	80,000	-

제45기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년(제45기) 지정감사 종료 후 삼일회계법인과 2017년부터 2019년까지 외부감사계약을 체결하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기 보고서에서는 본 항목을 작성하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

서완석(출석률: 83.3%)	김창봉(출석률: 50.0%)	김성한(출석률: 83.3%)	박상호(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2018.01.31	1. 핸즈식스 산업은행 산본지점 신규 차입에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업은행 인천지점 신규 차입에 대한 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.08	1. 현지법인 대출(Syndicated Loan)에 대한 채무보증(연대보증) 및 담보제공계약 약정의 건	찬성	불참	찬성	찬성

2. HANDS 8 SA IRS 체결에 대한 본사 보증 제공에 관한 건	찬성	불참	찬성	찬성

3. 모로코 투자 인센티브 계약(Framework Agreement) 체결의 건	찬성	불참	찬성	찬성

4. 2017년도(제46기) 재무제표 승인에 관한 건	찬성	불참	찬성	찬성

5. 2017년도(제46기) 영업보고서 승인에 관한 건	찬성	불참	찬성	찬성

3	2018.02.23	1. 2018년 사업예산안 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성

2. 제46기 정기주주총회 소집의 건	불참	찬성	찬성	찬성

3. 제46기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.14	1. 제46기 (확정)재무제표 승인의 건	찬성	불참	찬성	찬성

2. 청도동화 차입에 관한 지급보증의 건	찬성	불참	찬성	찬성

5	2018.03.23	1. 임시의장 선임의 건	찬성	불참	불참	찬성

2. 대표이사 변경의 건	찬성	불참	불참	찬성

3. 핸즈식스 신규 차입에 대한 본사 연대보증의 건	찬성	불참	불참	찬성

6	2018.04.26	1. 청도동화 차입에 대한 본사보증의 건(산업은행 청도지점)	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 한국수출입은행 여신만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있으며, 위원회에 대한 내용은 『VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항』에 상세히 기재하였습니다. 라. 이사회의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관 등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	추천인	활동 분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	승현창	이사회	업무총괄	-	본인

사내이사	이석주	이사회	업무총괄	-	특수관계인

사내이사	김영창	이사회	생산	-	특수관계인

사내이사	이승현	이사회	경영지원	-	특수관계인

사내이사	강신원	이사회	재무회계	-	특수관계인

사내이사	김경태	이사회	법무지원	-	특수관계인

사외이사	서완석	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김창봉	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김성한	이사회	사외이사	-	-

사외이사	박상호	이사회	사외이사	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 2016년 3월 25일 정기주주총회 의결을 거쳐 감사위원회를 설치하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 감사위원은 총3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 감사위원회의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

서완석
(사외이사)	- 성균관대학교 법학박사
- (現) 가천대학교(구, 경원대학교) 법학교수	없음	감사위원장

김창봉
(사외이사)	- 중앙대학교 졸업(경영학 박사)
- (現) 중앙대학교 경영학부 교수	없음	-

박상호
(사외이사)	- 연세대 졸업(경영학과)- 삼일회계법인- (現) 회계법인 길인, 파트너 회계사	없음	공인회계사

다. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다

라. 감사위원회 운영현황

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명(비상근)	서완석김창봉박상호	회계 및 업무감사	-

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	내용	가결여부	비 고

1	2018.02.20	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	-

감사위원회의 감사보고서 승인 건	가결	-

감사위원회의 2017년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 건	가결	-

감사위원회의 내부감시장치에 대한 의견 보고 승인 건	가결	-

2	2018.02.23	제46기 정기주주총회 의안 검토의 건	가결	-

바. 준법지원인 현황 당사는 상법 제542조의13등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다.준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	주요 경력

김형철 변호사	- 국민대학교 졸업
- 제52회 사법시험 합격
- 사법연수원 42기 수료
- 한국소비자원 기관 법무, 노무 총괄
- 소비자분쟁조정위원회 분쟁조정사무국
- 서울중앙지방법원 조정위원
- 소비자중심경영(CCM) 법률자문
- (現) 핸즈코퍼레이션 변호사
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

승현창	최대주주	의결권 있는 주식	8,918,380	40.79	8,918,380	40.79	-

학산문화재단	특수관계인	의결권 있는 주식	3,106,416	14.21	3,106,416	14.21	-

차희철	특수관계인	의결권 있는 주식	805,980	3.69	805,980	3.69	-

이석주	특수관계인	의결권 있는 주식	110,292	0.50	110,292	0.50	-

김주형	특수관계인	의결권 있는 주식	70,184	0.32	66,184	0.30	-

강신원	특수관계인	의결권 있는 주식	44,116	0.20	44,116	0.20	-

승지희	특수관계인	의결권 있는 주식	44,116	0.20	44,116	0.20	-

승지현	특수관계인	의결권 있는 주식	44,116	0.20	44,116	0.20	-

이승현	특수관계인	의결권 있는 주식	38,036	0.17	38,036	0.17	-

이재윤	특수관계인	의결권 있는 주식	0	0.00	0	0.00	-

홍승재	특수관계인	의결권 있는 주식	22,058	0.10	22,058	0.10	-

김경태	특수관계인	의결권 있는 주식	18,099	0.08	18,099	0.08	-

이현익	특수관계인	의결권 있는 주식	16,543	0.08	16,543	0.08	-

김영창	특수관계인	의결권 있는 주식	11,029	0.05	11,029	0.05	-

윤서영	특수관계인	의결권 있는 주식	1,140	0.01	1,140	0.01	-

신규형	특수관계인	의결권 있는 주식	2,121	0.01	2,121	0.01	-

정유근	특수관계인	의결권 있는 주식	11,029	0.05	11,029	0.05

문영일	특수관계인	의결권 있는 주식	33	0.00	33	0.00	-

유용희	특수관계인	의결권 있는 주식	14	0.00	14	0.00	-

안정남	특수관계인	의결권 있는 주식	9	0.00	9	0.00	-

차희제	특수관계인	의결권 있는 주식	943	0.00	943	0.00	-

계	의결권 있는 주식	13,264,654	60.67	13,260,654	60.65	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-

2. 최대주주 변동현황 공시대상기간(최근 3사업연도)의 최대주주 변동은 발생하지 아니하였습니다.

가. 5%이상 주주와 우리사주조합등의 주식소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	승현창	8,918,380	40.79%	-

학산문화재단	3,106,416	14.21%	-

시드핸디사모투자합자회사	1,894,032	8.66%	-

우리사주조합	966,086	4.42%	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,616	99.42%	6,704,582	30.67%	-

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 이사회결의에 따른 대상자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권(8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행 (증권대행부 02-2073-8118)

공고게재신문	매일경제신문

가. 국내증권시장 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천주)

종 류	2017년 10월	2017년 11월	2017년 12월	2018년 1월	2018년 2월	2018년 3월

보통주	주가	최 고	8,200	9,280	9,390	11,650	11,500	10,900

최 저	7,700	8,190	8,770	9,110	10,300	9,510

평 균	7,885	8,523	9,081	10,019	10,814	10,071

거래량	최 고	90	386	150	192	338	106

최 저	4	15	14	34	23	14

월 간	459	1,502	1,031	2,145	2,121	982

※ 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균값입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	10명	3,000	-

주1) 주주총회 승인금액은 제46기 정기주주총회(2018년 3월 23일 개최) 승인금액입니다. 주2) 당사는 이사, 사외이사 등을 별도로 구분하지 않고 이사 보수한도를 주총에서 승인받고 있습니다.

(2). 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	537	54	-

주1) 보수총액은 2018년 1월 1일부터 3월 31일 까지 지급한 금액입니다. 주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수 로 단순평균하여 계산하였습니다.

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	521	87	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4	4	-

감사위원회 위원	3	13	4	-

감사	-	-	-	-

(3) 이사, 감사의보수지급기준 사내이사의 보수는 회사의 경영성과 달성에 대한 기여도 및 기타 성과에 따라 종합적으로 평가하여 합리적 수준으로 지급합니다. 비상근 사외이사 및 감사(위원)의 보수는 회사업무 집행에 따른 실비변상적 비용등을 감안하여 사회통념상 합리적 수준에서 지급합니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등의 현황 (1) 계열회사 개황공정거래법 제2조 제3호에 따른 당사의 계열회사는 공시서류 작성기준일 현재 10 개사이며 그 현황은 다음과 같습니다.

상호	법인등록번호	설립일	주소	주요사업

핸즈식스㈜	134811-0252403	2012.09	경기도 화성시 마도면 마도공단로6길 12	자동차용 알루미늄휠의 제조판매

청도동화주조유한공사	112105325	2007.05	중국 산동성 청도 평도시 동화가도 반사천 평영로	자동차용 알루미늄 휠의 제조판매

HANDS USA Corp.	275108573	2009.10	888 West Big Beaver RD, Suite 340 Troy, MI 48084	자동차용 알루미늄 휠의 수입판매

HANDS 8 S.A.	24876313	2017.09	LOT N 111 BIS ZONE FRANCHE D'EXPORTATION DE TANGER AUTOMOTIVE CITY COMMUNE JOUAMAA PROVINCE FAHS ANJRA TANGER	자동차용 알미늄휠의 제조판매

HANDS FUNDING LTD.	352078333130	2017.12	Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands	금융업

㈜에이징	110111-6373560	2017.04	서울특별시 마포구 양화로7안길 12, 1층(서교동)	방송제작 및 배급

동화상협㈜	120111-0010679	1981.07	인천광역시 서구 백범로 894(가좌동)	도소매업

중동파이넨스㈜	120111-0655988	2013.04	인천광역시 남구 길파로53 (주안동)	여신금융업

㈜와이케이몽키	110111-6115582	2016.07	서울특별시 강남구 압구정로79길 6, 1층(청담동, 테스트설)	음식점 프랜차이즈업

㈜지에이치아이앤씨	110111-6382355	2017.04	서울특별시 강남구 언주로 647, 4층 489호(논현동, 강남빌딩)	도소매업

(2 ) 계열회사 등의 출자 현황

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 현재)

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	최종 선임일	직책	상근 여부

대표이사	승현창	핸즈식스(주)
HANDS 8 S.A.	2017.03
2017.10	사내이사
대표이사	비상근

사장	이석주	청도동화주조유한공사HANDS 8 S.A.	2016.062017.10	동사장사내이사	비상근

사내이사	이승현	HANDS 8 S.A.	2017.10	사내이사	비상근

사내이사	강신원	HANDS 8 S.A.
HANDS FUNDING LTD.	2017.102017.12	사내이사대표이사	비상근

다. 타법인 출자현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이에스에이 전주㈜(비상장)	2013.11.20	출자 전환	2,634	177,458	4.70%	248	-	-	-	177,458	4.70%	248	62,406	-344

채널에이㈜ (비상장)	2011.02.18	투자	1,000	200,000	0.25%	513	-	-	-	200,000	0.25%	513	302,600	-4,828

합 계	377,458	-	761	-	-	-	377,458	-	761	365,007	-5,172
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

특수관계자에게 제공한 채무보증 : 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래가. 대주주 등과의 영업거래 내역

(단위: 백만원)

구 분	회사명	당 분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

기타특수관계자	동화상협(주)	4	979	4	914

(재)학산문화재단	53	218	11	212

동화합판(주)	41	-	69

호일금형	94	-	23

중동파이넨스(주)	64	-	94

합계	57	1,396	15	1,312

나. 부동산 매매 또는 임대차 내역(1) 부동산 임대차 내역

(단위: m2, 백만원)

성 명
(법인명)	종류	소재지	수량
(면적)	2018년 1분기	2017년	2016년	보증금

임차	임대	임차	임대	임차	임대

호일금형	토지/
건물	인천 서구 가좌동 583-2, 3,4,5,6,7,8,9	7,959.4/
5,465.53	94	-	305	-	92	-	800

동화합판(주)	토지/건물	인천 부평구 십정동 557-2	3,845.79/2,250.86	41	-	342	-	277	-	-

(재)학산
문화재단	토지/건물	인천 서구 가좌동 178-379	3,537/
4519.603	121	53	485	86	485	57	710

동화상협(주)	토지/건물	인천 서구 가좌동178-382	925.09/
925.09	-	4	-	15	-	21	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

구 분	지급보증내역	통화	실행금액	한도금액	지급보증처

우리사주조합	우리사주 취득자금 대출	KRW	6,213,729	10,000,000	한국증권금융
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.