핸즈코퍼레이션 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 · 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.07.17	기타주요경영사항(자율공시)	○ 인도 Rockman Industries Ltd.와 "승용차용알루미늄 휠 제조 플랜트 기술전수 및 설비공급"을 위한 계약 체결 - 주요내용 : 기술 전수 및 교육, 제품 설계, 생산 설비 공급 ※ 상기 내용의 자세한 사항은 2017.07.17 공시사항을 참조하시기 바랍니다.	○ 기술 전수, 교육 및 장비공급 진행중

2017.08.25	투자판단 관련 주요경영사항	○ 모로코 생산법인 설립 - 목적 : 유럽 및 북미시장 수요 증가 대응 및 신규 시장 개척을 위한 현지 생산거점 확보 - 공장가동 예정일 : 2019년 중순※ 상기 내용은 향후 진행 과정에서 변경될 수 있으며, 자세한 사항은 2018.02.08 정정공시사항을 참조하시기 바랍니다.	○ 진행중- 모로코 정부와 투자 MOU 체결(2017.10.24) - 모로코 정부와 투자 계약 체결(2018.02.08)- 2019년 중순 가동 예정

2017.08.25	타법인 주식 및출자증권 취득결정	○ 모로코 생산법인 설립 - 목적 : 유럽 및 북미시장 수요 증가 대응 및 신규 시장 개척을 위한 현지 생산거점 확보- 총 출자 금액 : 51백만 유로	○ 진행완료 - 총 출자금액 51백만 유로 중 51백만 유로 출자 완료

2018.02.28	타인에 대한채무보증 결정	○ HANDS FUNDING LTD.에 대한 채무보증 - 목적 : 특수목적회사(SPC)를 통해 모로코 생산법인인 HANDS 8 S.A.에 대출하는 거래에 대한 채무보증※ 상기 내용의 자세한 사항은 2018.02.08 공시사항을 참조하시기 바랍니다.	○ 진행중- 채무 120백만 유로, 채무보증금액 144백만 유로

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안 건	가결여부

2017.03.31	정기	제1호 의안 : 주주총회 운영규정 제정의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 제45기(2016.1.1~2016.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2018.03.23	정기	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제2호 의안 : 제46기 재무제표 승인의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (4명)
제3-1호 : 사내이사 승현창 선임의 건 제3-2호 : 사내이사 이석주 선임의 건 제3-3호 : 사내이사 이승현 선임의 건 제3-4호 : 사내이사 김경태 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2019.03.27	정기	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제2호 의안 : 제47기 재무제표 승인의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (2명)
제3-1호 : 사내이사 김영창 선임의 건 제3-2호 : 사내이사 강신원 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (3명) 제4-1호 : 사외이사 서완석 선임의 건 제4-2호 : 사외이사 김창봉 선임의 건 제4-3호 : 사외이사 김성한 선임의 건제5호 의안 : 감사위원 선임의 건(2명) 제5-1호 : 감사위원 서완석 선임의 건 제5-2호 : 감사위원 김창봉 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등

가. 소송사건 등 당기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피고인 사건 1건(소송가액: 4,259천원)이 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

구 분	통 화	당기말	전기말

특수관계자에 대해당사가 제공한 지급보증	KRW	13,900,000	10,000,000

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 담보제공자산에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 차입금주석을 참고하시기 바랍니다. 그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 공시대상기간의 당사 및 주요 종속회사의 제재 현황은 아래와 같습니다. 당사 및 주요 종속회사는 임직원의 준법 강화를 위해 여러 프로그램을 운영중에 있으며, 환경/안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

구분	내용

핸즈코퍼레이션주식회사	2016년	작업환경 등과 관련하여 산업안전보건법 위반 9건에 대하여 벌금 및 과태료 15백만원을 처분 받아 납부하였습니다. 또한, 공장 운영과 관련하여 대기환경보전법 및 수질및수생태계보전에관한법률 위반 4건에 대하여 과태료 2백만원을 처분 받아 납부 하였습니다.

2017년	작업환경 등과 관련하여 산업안전보건법 위반 5건과 수질및수생태계보전에관한법률 위반 1건에 대하여 벌금 및 과태료 20백만원을 처분 받아 납부하였습니다.

2018년	산업안전보건법 위반 26건에 대하여 과태료 5백만원을 처분받아 납부 완료하였습니다.

핸즈식스주식회사	2016년	작업환경과 관련하여 산업안전보건법 위반 1건 처분을 받아 벌금 및 과태료 1.5백만원을 납부하였습니다. 또한, 공장 운영과 관련하여 수질및수생태계보전에관한법률 위반 3건에 대하여 벌금 및 과태료 등 69백만원을 처분 받아 납부 하였습니다.

2017년	작업환경 등과 관련하여 산업안전보건법 위반 2건 처분을 받아 벌금 및 과태료 35만원을 납부하였습니다.

2018년	산업안전보건법 위반 50건에 대하여 과태료 3.9백만원을 처분 받아 납부하였습니다.

청도동화주조유한공사	2016년	해당사항 없음

2017년	해당사항 없음

2018년	해당사항 없음

나. 단기매매차익 환수현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결회사는 보고기간 종료일 이후 2019년 2월 3일 산업안전보건법 제51조에 제7항에 따른 재해 발생으로 인한 중부지방고용노동청 인천북부지청으로부터 작업중지명령서 접수로 인해 부분적인 생산에 차질이 발생하였으나, 2019년 2월 15일 현재 작업중지명령 해제 공문 접수에 따라 생산이 재개되었습니다.

라. 중소기업 기준검토표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	2016.11.25	신규공장증설	36,500	신규공장증설	36,500	해당사항 없음

기업공개	2016.11.25	차입금상환	19,000	차입금상환	19,000	해당사항 없음

기업공개	2016.11.25	연구개발	3,407	연구개발	3,407	해당사항 없음

기업공개	2016.11.25	발행제비용	1,237	발행제비용	1,237	해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2016.12.30	차입금상환	6,597	차입금상환	6,597	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 녹색경영 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스·에너지 관리업체 지정·관리업체 지정·관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업·발전부문 관리업체로 지정되었습니다.당사의 2018년말 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2-eq)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

(Scope1)	(Scope2)

핸즈코퍼레이션	43,769	58,690	102,459	863	1,208	-	1,684

핸즈식스	22,364	42,497	64,860	441	875	-	1,316

주) 상기 배출량 가스,전기 고지서 기준으로 작성 되었으며, 차량 유류사용량은 미포함 되어 있습니다(전체 배출량 1%미만). 또한 최종 명세서 검증시 변경될 수 있습니다.