핸즈코퍼레이션 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 · 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.07.17	기타주요경영사항(자율공시)	○ 인도 Rockman Industries Ltd.와 "승용차용알루미늄 휠 제조 플랜트 기술전수 및 설비공급"을 위한 계약 체결 - 주요내용 : 기술 전수 및 교육, 제품 설계, 생산 설비 공급 ※ 상기 내용의 자세한 사항은 2017.07.17 공시사항을 참조하시기 바랍니다.	○ 기술 전수 및 교육 진행중

2017.08.25	투자판단 관련 주요경영사항	○ 모로코 생산법인 설립 - 목적 : 유럽 및 북미시장 수요 증가 대응 및 신규 시장 개척을 위한 현지 생산거점 확보 - 공장가동 예정일 : 2019년 상반기※ 상기 내용은 향후 진행 과정에서 변경될 수 있으며, 자세한 사항은 2017.08.25 공시사항을 참조하시기 바랍니다.	○ 진행중- 모로코 정부와 투자 MOU체결(2017.10.24) - 2019년 상반기 양산 예정

2017.08.25	타법인 주식 및출자증권 취득결정	○ 모로코 생산법인 설립 - 목적 : 유럽 및 북미시장 수요 증가 대응 및 신규 시장 개척을 위한 현지 생산거점 확보- 총 출자 금액 : 51백만 유로	○ 진행중- 총 출자금액 51백만 유로 중 28,000유로 출자 완료

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안 건	가결여부

2016.03.25	정기	제1호의안 제44기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 정관 일부 변경의 건제3호의안 이사 선임의 건제4호의안 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안 감사위원회 설치의 건제6호의안 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

2016.07.15	임시	제1호의안 사외이사 선임의 건	원안대로 승인

2017.03.31	정기	제1호 의안 : 주주총회 운영규정 제정의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 제45기(2016.1.1~2016.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등

가. 소송사건 등 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피고인 사건 1건(소송가액: 60,706천원이 있습니다. 동 소송건은 당사 소속 16명의 근로자는 2016년 7월 7일 당사를 상대로 휴게시간 근로에 대한 임금을 구하는 임금청구소송을 인천지방법원에 제기한 건이며 보고기간 종료일 현재 소송이 진행 중입니다. 당사의 이익규모를 감안할 경우 재무제표에 제한적 영향력이 있을 것으로 판단되지만, 패소로 이어질 경우 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다. 회사는 당사가 피고인 사건 중 소송충당부채로 인식하고 있던 649,512천원에 대하여패소가 확정됨에 따라 금번 반기중 지급을 완료하였습니다.당사의 주요종속회사인 핸즈식스 주식회사와 핸즈식스 주식회사 대표이사 외 1명은 수질및수생태계보전에관한법률 위반으로 2016년 12월 21일 수원지방법원에 공소장이 접수되어 공판이 진행되었습니다. 2017년 6월 대표이사 벌금 10백만원, 핸즈식스 주식회사 벌금 10백만원, 환경관리책임자 2백만원을 선고 받아 납부 완료하였습니다. 이 외의 소송 건은 회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위: 천원)

구 분	통화	당분기말	전기말

특수관계자에 대해 당사가 제공한 지급보증	KRW	10,000,000	10,000,000

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 담보제공자산에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 차입금주석을 참고하시기 바랍니다. 그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 공시대상기간의 당사 및 주요 종속회사의 제재 현황은 아래와 같습니다. 당사 및 주요 종속회사는 임직원의 준법 강화를 위해 여러 프로그램을 운영중에 있으며, 환경/안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

구분	내용

핸즈코퍼레이션주식회사	2015년	작업환경 등과 관련하여 산업안전보건법 위반 6건에 대하여 벌금 및 과태료 20백만원을 처분 받아 납부하였습니다.

2016년	작업환경 등과 관련하여 산업안전보건법 위반 9건에 대하여 벌금 및 과태료 15백만원을 처분 받아 납부하였습니다. 또한, 공장 운영과 관련하여 대기환경보전법 및 수질및수생태계보전에관한법률 위반 4건에 대하여 과태료 2백만원을 처분 받아 납부 하였습니다.

2017년 3분기	작업환경 등과 관련하여 산업안전보건법 위반 4건과 수질및수생태계보전에관한법률 위반 1건에 대하여 벌금 및 과태료 19백만원을 처분 받아 납부하였습니다.

핸즈식스주식회사	2015년	공장 운영과 관련하여 대기환경보전법 등 위반 3건에 대하여 벌금 및 과태료 5백만원을 처분 받아 납부 하였습니다.

2016년	작업환경과 관련하여 산업안전보건법 위반 1건 처분을 받아 벌금 및 과태료 1.5백만원을 납부하였습니다. 또한, 공장 운영과 관련하여 수질및수생태계보전에관한법률 위반 3건에 대하여 벌금 및 과태료 등 69백만원을 처분 받아 납부 하였습니다.

2017년 3분기	해당사항 없음

청도동화주조유한공사	2015년	해당사항 없음

2016년	해당사항 없음

2017년 3분기	해당사항 없음

나. 단기매매차익 환수현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

연결회사는 2017년 8월 25일 이사회 결의로 향후 글로벌 휠 수요 증가 대응, 해외시장 공급 확대 및 현지 생산거점 확보를 위한 신규법인 설립을 결의하였습니다. 신규법인 설립일자는 2017년 10월 9일이며, 보고서일 현재 납입 자본금은 EUR 28,000입니다.

구 분	내 용

신설법인명	HANDS8 S.A.

소재국	모로코

본점소재지	Lot n°111 bis, Export Free Zone of Tangier Automotive City, Commune Jouamaa Province Fahs-Anjra, Tangier

대표이사	승현창

법인구분	주권비상장법인

라. 중소기업 기준검토표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개	2016.11.28	60,144	1. 신규공장증설 : 36,5002. 차입금상환 : 19,0003. 연구개발 : 3,4074. 발행제비용 : 1,237	1. 신규공장증설 : 8002. 차입금상환 : 19,0003. 연구개발 : 2,7234. 발행제비용 : 1,237	1. 증설비용 집행 2. 해당사항 없음3. 일부 개발비 사용4. 해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2016.12.30	6,597	차입금 상환	6,597	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 녹색경영 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스·에너지 관리업체 지정·관리업체 지정·관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업·발전부문 관리업체로 지정되었습니다.당사의 2017년 3분기 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2-eq)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

(Scope1)	(Scope2)

1공장	20,313	15,989	36,303	400	329	-	730

2공장	3,532	9,380	12,912	70	193	-	193

3공장	8,182	10,616	18,798	161	219	-	219

5공장	,786	9,240	13,026	75	190	-	190

핸즈메카닉	-	301	301	-	6	-	6

사옥	61	473	534	1	10	-	10

핸즈썸	553	984	1,537	11	20	-	20

합계	36,428	46,983	83,412	718	967	-	1,368

주) 상기 배출량 가스,전기 고지서 기준으로 작성 되었으며, 차량 유류사용량은 미포함 되어 있습니다(전체 배출량 1%미만). 또한 최종 명세서 검증시 변경될 수 있습니다.