핸즈코퍼레이션 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

승현창	이석주	김영창	이승현	김경태	강신원	서완석	김창봉	김성한	박상호

(출석률:93.3%)	(출석률:73.3%)	(출석률:86.7%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:93.3%)	(출석률:86.7%)	(출석률:80.0%)	(출석률:73.3%)	(출석률:100.0%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2018.01.31	1. 핸즈식스 산업은행 산본지점 신규 차입에 대한 연대보증의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업은행 인천지점 신규 차입에 대한 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.08	1. 현지법인 대출(Syndicated Loan)에 대한 채무보증(연대보증) 및 담보제공계약 약정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. HANDS 8 SA IRS 체결에 대한 본사 보증 제공에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3. 모로코 투자 인센티브 계약(Framework Agreement) 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4. 2017년도(제46기) 재무제표 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5. 2017년도(제46기) 영업보고서 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	2018.02.23	1. 2018년 사업예산안 승인의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2. 제46기 정기주주총회 소집의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

3. 제46기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.14	1. 제46기(확정)재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. 청도동화 차입에 관한 지급보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5	2018.03.23	1. 임시의장 선임의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2. 대표이사 변경의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3. 핸즈식스 신규 차입에 대한 본사 연대보증의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

6	2018.04.26	1. 청도동화 차입에 대한 본사보증의 건(산업은행 청도지점)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 한국수출입은행 여신만기 연장의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.05.10	1. 2018년(제47기) 1분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.06.07	1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 임원관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3. 고문 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4. 농협은행 여신(수입기한부) 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

5. KB국민은행 여신(수입기한부) 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

9	2018.07.02	1. KEB하나은행 여신(수입기한부) 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 핸즈식스 NH농협은행 차입(수입유산스)에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018.08.13	1. 2018년(제47기) 반기 재무제표 승인의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 청도동화 대출 연대입보에 관한 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018.09.13	1. 신한은행 여신만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 한국수출입은행 여신만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 핸즈식스 한국스탠다드차타드은행 외환 및 파생상품거래 체결 연대입보에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.11.09	1. 2018년(제47기) 3분기 재무제표 승인의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 일본법인 설립의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 관계회사(핸즈식스) 이사 경업의 건(이승현 사내이사)	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2018.11.22	1. 청도동화차입에 대한 본사 보증의 건(신한은행)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2018.12.14	1. 주식명의개서 정지의 건(주주명부 폐쇄)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

15	2018.12.27	1. 청도동화 차입에 대한 본사 보증의 건(KEB하나은행)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있으며, 위원회에 대한 내용은 『VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항』에 상세히 기재하였습니다. 라. 이사회의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관 등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	추천인	활동 분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	승현창	이사회	업무총괄	-	본인

사내이사	이석주	이사회	업무총괄	-	특수관계인

사내이사	김영창	이사회	생산	-	특수관계인

사내이사	이승현	이사회	경영지원	-	특수관계인

사내이사	강신원	이사회	재무회계	-	특수관계인

사내이사	김경태	이사회	법무지원	-	특수관계인

사외이사	서완석	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김창봉	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김성한	이사회	사외이사	-	-

사외이사	박상호	이사회	사외이사	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시