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핸즈코퍼레이션 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 46 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사
대 표 이 사 : 승 현 창
본 점 소 재 지 : 인천광역시 서구 가정로37번길 50
(전 화) 032-870-9600
(홈페이지) http://www.handscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 강 신 원
(전 화) 032-870-9527
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

핸즈식스㈜	2012.09	경기도 화성시 마도면 마도공단로6길 12	자동차용 알미늄휠의 제조판매	158,091	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당(자산총액 750억원 이상)

청도동화주조유한공사	2007.05	중국 산동성 청도 평도시 동화가도 반사천 평영로	자동차용 알미늄휠의제조판매	65,400	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

HANDS USACorp.	2009.10	888 West Big Beaver Rd, #340, Troy, MI, USA 48084	자동차용 알미늄휠의수입판매	7,150	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	핸즈제일차유한회사	차입금 상환 완료 및 회사 청산

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 "핸즈코퍼레이션 주식회사"이고, 영문명은 "HANDS CORPORATIONLTD"이라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1972년 3월 3일 동화합판 주식회사로 설립되어, 1975년 3 월 24일 동화상협 주식회사, 2012년 9월 3일 핸즈코퍼레이션 주식회사로 사명을 변경했습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 인천광역시 서구 가정로37번길 50(가좌동)- 전화번호 : 032-870-9600- 홈페이지 : http://www.handscorp.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 알루미늄 휠 제조업체로서 완성차 제 조업체를 상대로 주문자 상표 부착 생산(OEM)의 형태로 제품을 공급하는 업체입 니다. 공시서류작성기준일 현재 구체적으로 추진하고 있는 신규사업이 없습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계 열 회사에 관한 사항 당사의 2017년 3월말 현 재 종속회사는 3개(국내 1개, 해외 2개)입니다.

순번	법인명	구분	상장여부

1	핸즈식스 주식회사	국내법인	비상장

2	청도동화주조유한공사	해외법인	비상장

3	HANDS USA Corp.,	해외법인	비상장

자. 신 용평가에 관한 사항 당사의 최근 3년간 평가된 평가 대상 및 평가기관별 신용평가 내용은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017년 3월 31일)

평가일	평가대상
증권등	평가대상증권의신용등급	평가회사
(신용평가등급범위)	평가구분

2013.05.08	회사	BBB-	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2014.04.15	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2014.09.11	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	반기평가

2015.05.06	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

2015.09.18.	회사	BB	나이스신용평가(AAA～D)	반기평가

2016.04.27	회사	BB+	나이스신용평가(AAA～D)	정기평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

신용
상태	기업
평가등급	기업평가등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업
2. 회사의 연혁

가. 회 사의 본점 소재지 및 그 변경

시 기	내 용	비 고

1972년 3월	인천시 북구 계산동 332번지	설립 본점

1983년 4월	인천시 서구 가정로37번길 50	본점 소재지 이동

나. 경 영진의 중요한 변동 당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다.

시 기	내 용	비 고

2012년 5월	대표이사 변경 (차희선 → 승현창)

2013년 12월	차희선, 차희철 사내이사 사임 / 한창격 감사 사임

2015년 11월	이석주, 이승현, 김경태 사내이사 취임

2016년 3월	김영창, 강신원 사내이사 취임 / 김창봉, 서완석 사외이사 취임

2016년 7월	김성한 사외이사 취임

2017년 3월	박상호 사외이사 취임

다. 최 대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 및 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상 호변경

시 기	내 용	비 고

1975년 3월	동화합판 주식회사에서 동화상협 주식회사로 상호변경

2012년 9월	핸즈코퍼레이션 주식회사로 사명 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

시 기	내 용	비 고

2012년 5월	핸즈썸 주식회사 인수	100% 자회사

2012년 9월	제6공장을 물적분할하여 핸즈식스 주식회사 설립	100% 자회사

2013년 9월	핸즈메카닉 사업양수

2014년 3월	핸즈썸 주식회사 흡수합병

2014년 4월	8HANDS 사업양수

사. 회 사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 1972년 목재업을 주요 사업으로 설립되었으며, 1984년 알루미늄 휠 제조업을 시작하였습니다. 현재는 알루미늄 휠 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근 5사업연도중 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

시 기	내 용	비 고

2012년 12월	제49회 무역의 날 3억불 수출의 탑 수상

2013년 12월	2013 일자리창출 대통령 표창

2013년 12월	OHSAS 18001 인증 획득 (안전보건경영시스템)

2014년 5월	Ford OEM 공급

2014년 7월	Volkswagen OEM 공급

2014년 11월	2014 품질경쟁령 우수기업 선정

2014년 12월	일하기 좋은 뿌리기업 / 뿌리기술 전문기업 선정

2014년 12월	핸즈식스(주) 공장 증설 (연간 1,350만개 생산능력 확보)

2015년 6월	대한민국 최초 자동차 튜닝부품 인증 1호 선정

2015년 11월	2015 품질경쟁력 우수기업 선정

2015년 11월	기업 혁신 우수기업 선정

2016년 6월	대기오염물질 자발적 감축 우수사업장 선정

2016년 9월	2016 사회복지 유공자 선정

2016년 11월	2016 품질경쟁력 우수기업 선정

2016년 12월	유가증권시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.01.20	유상감자	보통주	31,250	10,000	750,000	감자비율 27.51%

2013.01.15	신주인수권행사	보통주	12,000	10,000	750,000

2015.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	5,146	10,000	1,282,000	증자비율 5.45%

2015.12.30	신주인수권행사	보통주	3,918	10,000	750,000

2016.03.23	신주인수권행사	보통주	2,263	10,000	750,000

2016.03.25	주식분할	보통주	2,007,692	500	-

2016.05.30	신주인수권행사	보통주	263,040	500	37,500

2016.06.29	무상증자	보통주	14,258,400	500	500	증자비율 600.00%

2016.11.28	유상증자(일반공모)	보통주	5,012,000	500	12,000	증자비율 30.13%

당사 주식에 대한 유통제한 물량은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주)

성명	주식의 종류	주식수	지분율	구분	기간

승현창	보통주	8,918,380	40.79%	보호예수	2016.12.02 ~ 2017.12.01

학산문화재단	보통주	3,106,416	14.21%	보호예수	2016.12.02 ~ 2017.12.01

차희철	보통주	805,980	3.69%	보호예수	2016.12.02 ~ 2017.12.01

기타특수관계인	보통주	449,647	2.06%	보호예수	2016.12.02 ~ 2017.06.01

시드핸디사모투자 합자회사	보통주	1,894,032	8.66%	보호예수	2016.12.02 ~ 2017.06.01

케이비투자증권	보통주	360,711	1.65%	보호예수	2016.12.02 ~ 2017.06.01

기타개인주주	보통주	791,270	3.62%	보호예수	2016.12.02 ~ 2017.06.01

우리사주조합	보통주	1,090,821	4.99%	의무예탁	2016.12.02 ~ 2017.12.01

합계	보통주	17,417,257	79.66%

주1) 상기 유통제한 주식수는 제45기 정기주주총회(2017년 3월 31일 개최)에서 결정된 주식배당 물량을 포함한 주식수입니다. 주2) 2016년 12월 2일 유가증권시장 상장에 따른 보호예수 및 의무예탁 이외의 내역은 존재하지 않습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,386,448	-	23,386,448	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,523,180	-	1,523,180	-

1. 감자	1,523,180	-	1,523,180	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,863,268	-	21,863,268	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,863,268	-	21,863,268	-

나. 자기주식 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,863,268	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,863,268	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 10 조(신주의 배 당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.제 50 조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액제 51 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 52 조(중간배당)① 회사는 영업년도 중 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을
공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제46기 1분기	제45기	제44기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,458	34,711	18,319

(개별)당기순이익(백만원)	8,326	11,537	8,263

(연결)주당순이익(원)	291	2,129	1,386

현금배당금총액(백만원)	-	3,896	-

주식배당금총액(백만원)	-	108	-

(연결)현금배당성향(%)	-	11.2	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	2	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	1	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	180	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.01	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표(단위 :백만원)

과 목	제46기 1분기	제45기	제44기

[유동자산]	327,099	344,843	311,528

현금및현금성자산	67,612	76,932	22,016

단기금융상품	21,546	5,901	33,607

단기매도가능금융자산	32	338	303

매출채권	104,668	118,536	105,684

재고자산	119,477	133,574	141,254

기타	13,763	9,561	8,662

[비유동자산]	321,847	328,399	343,964

장기매도가능금융자산	2,915	3,101	1,048

유형자산	295,297	300,818	322,834

무형자산	13,737	13,873	14,437

기타	9,898	10,606	5,645

자산총계	648,946	673,242	655,491

[유동부채]	288,976	307,758	393,505

[비유동부채]	55,171	60,882	73,002

부채총계	344,147	368,640	466,507

자본금	10,932	10,823	1,034

주식발행초과금	88,378	88,378	21,378

이익잉여금	193,938	191,634	149,455

기타	11,551	13,767	17,118

소수주주지분	-	-	-

자본총계	304,799	304,602	188,985

2017년 1월~3월	2016년 1월~12월	2015년 1월~12월

매출액	158,637	677,073	676,245

영업이익	7,911	59,236	45,359

연결총당기순이익	6,309	34,711	18,319

지배회사지분순이익	6,309	34,711	18,319

소수주주지분순이익	-	-

기본주당순이익(단위 : 원)	291	2,129	1,386

연결에 포함된 회사수	3	4	4

나. 요약 별도 재무상태표(단위 :백만원)

과 목	제46기 1분기	제45기	제44기

[유동자산]	277,503	299,427	292,895

현금및현금성자산	49,045	59,732	12,350

단기금융상품	17,100	996	27,200

단기매도가능금융자산	32	338	303

매출채권	98,349	115,997	134,950

재고자산	93,614	112,698	110,161

기타	19,363	9,666	7,930

[비유동자산]	212,505	214,439	221,055

장기매도가능금융자산	696	698	1,048

관계기업투자주식	32,948	32,948	33,107

유형자산	159,237	161,114	171,989

무형자산	10,589	10,676	11,021

기타	9,035	9,002	3,889

자산총계	490,008	513,866	513,949

[유동부채]	192,042	219,381	313,146

[비유동부채]	48,567	49,448	49,313

부채총계	240,609	268,830	362,460

자본금	10,932	10,823	1,034

주식발행초과금	88,378	88,378	21,378

이익잉여금	136,472	132,150	112,936

기타	13,618	13,685	16,142

자본총계	249,399	245,036	151,489

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2017년 1월~3월	2016년 1월~12월	2015년 1월~12월

매출액	140,620	576,837	621,338

영업이익	4,445	24,129	27,613

당기순이익	8,326	11,537	8,263

기본주당순이익(단위 : 원)	385	708	625
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기 1분기(당기)	삼일회계법인	-	해당사항 없음

제45기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제44기(전전기)	정진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기 1분기(당기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 별도 및 연결 감사	120,000천원	579시간

제45기(전기)	안진회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	350,000천원	3,307시간

제44기(전전기)	정진회계법인	재무제표 (K-IFRS)별도 및 연결 감사	47,000천원	1,208시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제44기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기 보고서에서는 본 항목을 작성하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

서완석(출석률: 75.0%)	김창봉(출석률: 50.0%)	김성한(출석률: 75.0%)	박상호(출석률: -)

찬 반 여 부

1	2017.01.19	1. Qingdao Donghwa Castings Co., Ltd 차입에 관한 지급보증의 건	불참	불참	찬성	-

2	2017.02.14	1. 2016년도(제45기) 재무제표 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-

2. 2016년도(제45기) 영업보고서 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-

3	2017.03.09	1. 2017년 사업예산안 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

2. 사외이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성	-

3. 제45기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-

4. 제45기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

4	2017.03.23	1. 제45기 (확정)재무제표 승인의 건	찬성	불참	불참	-

2. 관계회사 이사 경업의 건	찬성	불참	불참	-

주) 박상호 사외이사는 제45기 정기주주총회(2017년 3월 31일 개최)에서 사외이사로 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있으며, 위원회에 대한 내용은 『VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항』에 상세히 기재하였습니다. 라. 이사회의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	추천인	활동 분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	승현창	이사회	업무총괄	-	본인

사내이사	이석주	이사회	업무총괄	-	특수관계인

사내이사	김영창	이사회	생산	-	특수관계인

사내이사	이승현	이사회	경영지원	-	특수관계인

사내이사	강신원	이사회	재무회계	-	특수관계인

사내이사	김경태	이사회	법무지원	-	특수관계인

사외이사	서완석	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김창봉	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김성한	이사회	사외이사	-	-

사외이사	박상호	이사회	사외이사	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 2016년 3월 25일 정기주주총회 의결을 거쳐 감사위원회를 설치하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 감사위원은 총3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 감사위원회의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

서완석
(사외이사)	- 성균관대학교 법학박사
- (現) 가천대학교(구, 경원대학교) 법학교수	없음	감사위원장

김창봉
(사외이사)	- 중앙대학교 졸업(경영학 박사)
- (現) 중앙대학교 경영학부 교수	없음	-

박상호
(사외이사)	- 연세대 졸업(경영학과)- 삼일회계법인- (現) 회계법인 길인, 파트너 회계사	없음	공인회계사

다. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다

라. 감사 위원회 운영현황

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명(비상근)	서완석김창봉박상호	회계 및 업무감사	-

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	내용	가결여부	비 고

1	2017.03.09	감사위원회 위원장 선임의 건	가결

감사위원회의 감사보고서 승인 건	가결

감사위원회의 2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 건	가결

내부감시장치에 대한 의견서 제출 건	가결

제45기 정기주주총회 의안 검토의 건	가결

바. 준법지원인 현황 당사는 상법 제542조의13등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다.준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	주요 경력

김형철 변호사	- 국민대학교 졸업
- 제52회 사법시험 합격
- 사법연수원 42기 수료
- 한국소비자원 기관 법무, 노무 총괄
- 소비자분쟁조정위원회 분쟁조정사무국
- 서울중앙지방법원 조정위원
- 소비자중심경영(CCM) 법률자문
- (現) 핸즈코퍼레이션 변호사
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

승현창	최대주주	의결권 있는 주식	8,830,080	40.79	8,918,380	40.79	-

학산문화재단	특수관계인	의결권 있는 주식	3,075,660	14.21	3,106,416	14.21	-

차희철	특수관계인	의결권 있는 주식	798,000	3.69	805,980	3.69	-

이석주	특수관계인	의결권 있는 주식	109,200	0.50	110,292	0.50	-

김주형	특수관계인	의결권 있는 주식	78,400	0.36	79,184	0.36	-

강신원	특수관계인	의결권 있는 주식	43,680	0.20	44,116	0.20	-

승지희	특수관계인	의결권 있는 주식	43,680	0.20	44,116	0.20	-

승지현	특수관계인	의결권 있는 주식	43,680	0.20	44,116	0.20	-

이승현	특수관계인	의결권 있는 주식	37,660	0.17	38,036	0.17	-

이재윤	특수관계인	의결권 있는 주식	10,920	0.05	25,109	0.11	-

홍승재	특수관계인	의결권 있는 주식	21,840	0.10	22,058	0.10	-

김경태	특수관계인	의결권 있는 주식	17,920	0.08	18,099	0.08	-

이현익	특수관계인	의결권 있는 주식	16,380	0.08	16,543	0.08	-

김영창	특수관계인	의결권 있는 주식	10,920	0.05	11,029	0.05	-

김명천	특수관계인	의결권 있는 주식	10,920	0.05	11,029	0.05	-

차희제	특수관계인	의결권 있는 주식	934	0.00	943	0.00	-

계	의결권 있는 주식	13,149,874	60.75	13,295,446	60.81	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

성명	일자	약 력	비고

승현창	2004.05	동화상협(현, 핸즈코퍼레이션) 입사

2006.03	동화상협(현, 핸즈코퍼레이션) 부사장 취임

2009.03	동화상협(현, 핸즈코퍼레이션) 사장 취임

2012.05	동화상협(현, 핸즈코퍼레이션) 대표이사 취임

2015.10	한국자동차튜닝협회 회장

2. 최대주주 변동현황 공시대상기간(최근 3사업연도)의 최대주주 변동은 발생하지 아니하였습니다.

3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합등의 주식소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	승현창	8,918,380	40.79%	-

학산문화재단	3,106,416	14.21%	-

시드핸디사모투자합자회사	1,894,032	8.66%	-

우리사주조합	1,090,821	4.99%	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,800	99.36%	6,264,506	28.94%

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준으로 본 보고서 작성기준일 현재 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 이사회결의에 따른 대상자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권(8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행 (증권대행부 02-2073-8118)

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 천주)

종 류	2016년 12월	2017년 1월	2017년 2월	2017년 3월

보통주	주가	최 고	9,780	11,300	10,700	10,050

최 저	8,260	9,240	9,500	9,330

평 균	9,129	10,590	10,079	9,666

거래량	최 고	3,296	1,167	270	239

최 저	55	46	26	14

월 간	438	263	88	57

주) 당사의 보통주는 2016 년12월 2일 상장되었으며, 해당 주가 및 거래실적은 2016년 12월 2일에서 2017년 3월 31일까지 거래된 내역입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	10명	4,000	-

주1) 주주총회 승인금액은 제45기 정기주주총회(2017년 3월 31일 개최) 승인금액입니다. 주2) 당사는 이사, 사외이사 등을 별도로 구분하지 않고 이사 보수한도를 주총에서 승인받고 있습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	517	52	-

주1) 보수총액은 2017년 1월 1일부터 3월 31일까지 지급한 금액입니다. 주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	511	85	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	2	2	-

감사위원회 위원	3	4	1	-

감사	-	-	-	-

주) 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 3. 이사, 감사의보수지급기준사내이사의 보수는 회사의 경영성과 달성에 대한 기여도 및 기타 성과에 따라 종합적으로 평가하여 합리적 수준으로 지급합니다. 비상근 사외이사 및 감사(위원)의 보수는 회사업무 집행에 따른 실비변상적 비용등을 감안하여 사회통념상 합리적 수준에서 지급합니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당분기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등의 현황 (1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계근거	주요종속회사 여부

핸즈식스㈜	2012.09	경기도 화성시 마도면 마도공단로6길 12	자동차용 알미늄휠의 제조판매	158,091	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당(자산총액 750억원 이상)

청도동화주조유한공사	2007.05	중국 산동성 청도 평도시 동화가도 반사천 평영로	자동차용 알미늄휠의 제조판매	65,400	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

HANDS USACorp.	2009.10	888 West Big Beaver RD, Suite 340 Troy, MI 48084	자동차용 알미늄휠의 수입판매	7,150	지배력 기준(기업회계기준서 1110호)	해당없음

※ 상기 주요종속회사 여부의 기준1. 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사2. 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 (2 ) 계열회사 등의 출자 현황

구분	핸즈코퍼레이션(주)	핸즈식스(주)	청도동화주조유한공사	HANDS USA Corp.

핸즈코퍼레이션(주)	-	100.0%	100.0%	100.0%

핸즈식스(주)	-	-	-	-

청도동화주조유한공사	-	-	-	-

HANDS USA Corp.	-	-	-	-

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 보고서 제출일 현재)

겸직임원	겸직회사

직책	성명	회사명	최종 선임일	직책	상근 여부

대표이사	승현창	핸즈식스(주)	2017.03	사내이사	비상근

사장	이석주	청도동화주조유한공사	2016.06	동사장	비상근

상무이사	김명천	핸즈식스(주)	2017.03	사내이사	비상근

주) 2017년 3월 30일 핸즈식스(주) 정기주주총회에서 승현창 대표이사와 김명천 상무이사는 핸즈식스(주)의 사내이사로 선임되었습니다.

다. 타법인 출자현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이에스에이전주㈜(비상장)	2013.11.20	출자전환	2,634	177,458	4.70%	166	-	-	-	177,458	4.70%	166	58,665	113

채널에이㈜(비상장)	2011.02.18	투자	1,000	200,000	0.25%	510	-	-	-	200,000	0.25%	510	307,275	1,232

합 계	377,458	-	676	-	-	-	377,458	-	676	365,940	1,345
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 특수관계자에게 제공한 채무보증 : 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도등

(단위: 백만원)

성 명	관 계	영업양수도 내역	비 고

목적물	양수도 목적	양수도 일자	양수가액	양도가액

승현창	대표이사/최대주주	핸즈썸(주)	사업 경쟁력 강화	2012.05.15	22,500	-	-

핸즈메카닉	사업 경쟁력 강화	2013.09.30	583	-	-

8HANDS	사업 경쟁력 강화	2014.04.30	5,949	-	-

합 계	29,032

3. 대주주와의 영업거래가. 대주주 등과의 영업거래 내역

(단위: 백만원)

구 분	회사명	당분기	전기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

기타특수관계자	동화상협(주)	4	914	21	3,624

중동파이넨스(주)	-	94	-	632

(재)학산문화재단	11	212	57	824

호일금형	-	23	-	92

동화합판(주)	-	69	-	277

합계	15	1,312	78	5,449

나. 부동산 매매 또는 임대차 내역(1) 부동산 임대차 내역

(단위: m2, 백만원)

성 명
(법인명)	종류	소재지	수량
(면적)	2017년 1분기	2016년	2015년	보증금

임차	임대	임차	임대	임차	임대

호일금형	토지/
건물	인천 서구 가좌동 583-2, 3,4,5,6,7,8,9	7,959.4/
5,465.53	23	-	92	-	92	-	800

동화합판(주)	토지/건물	인천 부평구 십정동 557-2	11,936.4/6,384.72	69	-	277	-	277	-	-

(재)학산
문화재단	토지/건물	인천 서구 가좌동 178-379	3,537/
4519.603	-	11	485	57	486	68	710

동화상협(주)	토지/건물	인천 서구 가좌동178-382	925.09/
925.09	-	4	-	21	-	26	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

제공받은 기업	지급보증내역	통화	실행금액	한도금액	지급보증처

우리사주조합	우리사주 취득자금 대출	KRW	6,876,275	10,000,000	한국증권금융
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안 건	가결여부

2016.03.25	정기	제1호의안 제44기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 정관 일부 변경의 건제3호의안 이사 선임의 건제4호의안 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안 감사위원회 설치의 건제6호의안 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

2016.07.15	임시	제1호의안 사외이사 선임의 건	원안대로 승인

2017.03.31	정기	제1호 의안 : 주주총회 운영규정 제정의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 제45기(2016.1.1~2016.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 소송사건 등 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피고인 사건 2건(소송가액: 60,706천원)과 원고인 사건 1건이 있습니다. 회사는 당사가 피고인 사건 중 소송충당부채로 인식하고 있던 649,512천원에 대하여 패소가 확정됨에 따라 미지급금으로 대체하였습니다. 당사의 주요종속회사인 핸즈식스 주식회사와 핸즈식스 주식회사 대표이사 외 1명은 수질및수생태계보전에관한법률 위반으로 2016년 12월 21일 수원지방법원에 공소장이 접수되어 작성이 현재 공판이 진행 중에 있습니다.이 외의 소송 건은 회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위: 천원)

구 분	통화	당분기말	전기말

특수관계자에 대해 당사가 제공한 지급보증	KRW	10,000,000	12,350,000

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 담보제공자산

[담보제공 내역]
(원화단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자

1공장 토지	12,456,776	24,000,000	USD 36,643,340.09 KRW 46,900	KEB 하나은행

1공장 건물	1,596,892

2공장 토지	10,333,992	16,850,000

2공장 건물	1,647,907

3공장 토지	14,973,966	50,000,000	KRW 18,000,000	한국수출입은행

3공장 건물	1,151,035

5공장 토지	18,792,851

5공장 건물	2,808,376

6공장 토지,건물	44,626,510	64,000,000	KRW 16,899,275 USD 13,004,136.82	KEB 하나은행

6공장 기계	1,230,441	752,400	KRW 104,500	신한은행

6공장 기계	6,969,557	6,969,557	KRW 4,845,556	중동파이넨스

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 당사는 2016년 PSM 이행상태 점점결과 관련하여 산업안전보건법을 위반하여 1백만의 과태료를 부과 처분 받아 납부 완료 하였습니다.당사는 2016년 고용노동부 정기감독 및 수시 감독 등과 관련하여 산업안전보건법 위반으로 7백만원의 과태료를 부과 처분 받아 납부 완료 하였습니다.당사와 당사의 안전보건관리책임자는 2016년 산업안전보건법 위반 고발건 관련하여 산업안전보건법 상 안전 조치 의무 위반으로 각각 벌금 4백만원을 부과 처분 받아 납부하였습니다.당사는 인천지방노동위원회로부터 부당대기발령, 부당정직 및 부당노동행위 구제신청과 관련하여 2016년 10월 12일에 이행강제금 4백만원을 부과 받아 납부하였습니다. 당사의 주요종속회사인 핸즈식스 주식회사는 2016년 PSM 이행상태 점검결과 관련하여 산업안전보건법을 위반하여 1.5백만원의 과태료를 부과 처분 받아 납부 완료 하였습니다.당사의 주요종속회사인 핸즈식스 주식회사와 핸즈식스 주식회사 대표이사는 2016년8월 26일 수질및수생태계보전에관한법률 위반으로 각각 벌금 3백만원을 부과 받아 납부하였습니다.

당사는 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

나. 단기매매차익 환수현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 중소기업 기준검토표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

공모자금	2016.11.28	60,144	1. 신규공장증설 : 36,5002. 차입금상환 : 19,0003. 연구개발 : 3,4074. 발행제비용 : 1,237	1. 신규공장증설 : -2. 차입금상환 : 19,0003. 연구개발 : 1,4034. 발행제비용 : 1,237	1. 증설계획수립중 2. 해당사항 없음3. 일부 개발비 사용4. 해당사항 없음

바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.