핸즈코퍼레이션 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성'20년 3분기말 기준 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제34조 5항에 따라 승현창 대표이사가 겸직하고 있습니다.이사회 내에는 감사위원회와 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	1	-	1

주) 상기 사외이사 변동현황은 제48기 정기주주총회(2020년 3월 30일 개최) 결과입니다.

다. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명

승현창	이석주	김영창	이승현	김경태	서완석	김창봉	박상호	김성한

(출석률: 100%)	(출석률: 88.9%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 77.8%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

1	2020.02.14	1. 2019년도(제48기) 재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2019년도(제48기) 영업보고서 승인에 관한 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 관계회사(청도동화주조유한공사) 이사 경업의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.25	1. 이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제48기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제48기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.03.20	1. 제48기 (확정) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.05.14	1. 2020년도(제49기) 1분기 재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5	2020.08.04	1. 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3. 임시주주총회 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6	2020.08.13	1. 2020년도(제49기) 반기 재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.09.15 (10시 30분)	1. 타법인 주식 취득 및 공동투자계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임원 겸직의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.09.15 (11시 00분)	1. 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제1종 상환전환우선주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제2종 상환전환우선주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020.09.15 (11시 30분)	1. 주주 및 투자자간 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3명	승현창(위원장),이석주, 이승현	- 설치목적일상적인 경영사항을 위임하여 사업환경에 유연하게 대처하고, 이사회의 집중적이고 효율적인 운영을 도모함- 권한사항 이사회가 승인한 한도 범위 내에서의 경영, 재무관련 사항에 대한 심의, 의결 등	-

주) 감사위원회에 대한 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라『VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항』에 상세히 기재하였습니다.

(2) 경영위원회 활동내용

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명

승현창	이석주	이승현	김성한

(출석률: 100%)	(출석률: 90.9%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

1	2020.01.10	1. QINGDAO DONGHWA CASTING CO.,LTD 차입에 관한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업은행 수입신용장 한도 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.14	1. 핸즈식스 KDB산업은행 신규 운영자금 실행에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

3	2020.04.22	1. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd 차입 연장에 관한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2. 한국수출입은행 여신 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2020.04.29	1. 국민은행 운전자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2. 국민은행 포괄외화지급보증(수입유산스) 한도 감액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3. 국민은행 기 운전자금대출 중도상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4. 국민은행 해외온렌딩대출 담보조건변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2020.05.17	1. 신한은행 운전자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2. 신한은행 운전자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3. KEB하나은행 운전자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2020.05.29	1. 우리은행 운전자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2. 농협은행 운전자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3. 핸즈식스 우리은행 신규 차입에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.06.11	1. 핸즈식스 신한은행 운전자금대출 신규 차입에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2020.07.07	1. 핸즈식스 하나은행 온렌딩대출에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2020.08.13	1. 현지법인(Qingdao Donghwa Castings Co., Ltd) 대출 연대입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

10	2020.09.22	1. 현지법인(Qingdao Donghwa Castings Co., Ltd) 대출 연대입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

주) '20.3.30 김성한 경영위원 퇴임 마. 이사회의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관 등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	임기	연임여부/횟수	추천인	활동 분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	승현창	2021.03.22	-	이사회	업무총괄	-	본인

사내이사	이석주	2021.03.22	-	이사회	업무총괄	-	발행회사 임원

사내이사	김영창	2022.03.26	연임 1회	이사회	생산	-	발행회사 임원

사내이사	이승현	2021.03.22	-	이사회	경영지원	-	발행회사 임원

사내이사	김경태	2021.03.22	-	이사회	법무지원	-	발행회사 임원

사외이사	서완석	2022.03.26	연임 1회	이사회	경영자문	-	-

사외이사	김창봉	2022.03.26	연임 1회	이사회	경영자문	-	-

사외이사	박상호	2023.03.30	연임 1회	이사회	경영자문	-	-

기타비상무이사	김성한	2021.03.30	-	이사회	경영자문	-	-

바. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각 분야 전문가로서 업무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어, 당기 중 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육 현황은 없습니다. 추후 필요시 교육 일정 및 과정 검토하여 실시할 예정입니다.