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핸즈코퍼레이션 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 48 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사
대 표 이 사 : 승 현 창
본 점 소 재 지 : 인천광역시 서구 가정로37번길 50
(전 화) 032-870-9600
(홈페이지) http://www.handscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 강 신 원
(전 화) 032-870-9527
2. 회사의 연혁

가. 회 사의 본점 소재지 및 그 변경

시 기	내 용	비 고

1972년 3월	인천시 북구 계산동 332번지	설립 본점

1983년 4월	인천시 서구 가정로37번길 50	본점 소재지 이동

나. 경 영진의 중요한 변동

시 기	내 용	비 고

2016년 3월	김영창, 강신원 사내이사 취임 / 김창봉, 서완석 사외이사 취임

2016년 7월	김성한 사외이사 취임

2017년 3월	박상호 사외이사 취임

다. 최 대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 및 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상 호변경

시 기	내 용	비 고

1975년 3월	동화합판 주식회사에서 동화상협 주식회사로 상호변경

2012년 9월	핸즈코퍼레이션 주식회사로 사명 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 최근 5사업연도 및 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 최근 5사업연도 및 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회 사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 1972년 목재업을 주요 사업으로 설립되었으며, 1984년 알루미늄 휠 제조업을 시작하였습니다. 현재는 알루미늄 휠 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근 5사업연도중 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

시 기	내 용	비 고

2014년 12월	일하기 좋은 뿌리기업 / 뿌리기술 전문기업 선정

2014년 12월	핸즈식스 주식회사 공장 증설 (연간 1,350만개 생산능력 확보)

2015년 6월	대한민국 최초 자동차 튜닝부품 인증 1호 선정

2015년 11월	품질경쟁력 우수기업 선정

2015년 11월	기업 혁신 우수기업 선정

2016년 6월	대기오염물질 자발적 감축 우수사업장 선정

2016년 9월	사회복지 유공자 선정

2016년 11월	품질경쟁력 우수기업 선정

2016년 12월	유가증권시장 상장

2017년 4월	포드 품질인증 Q1 획득

2017년 6월	피아트크라이슬러(FCA) 우수공급사 선정

2017년 7월	인도 Rockman Industries Ltd.와 '휠 제조 플랜트 기술전수 및 설비공급' 계약 체결

2017년 11월	품질경쟁력 우수기업 선정

2018년 2월	모로코 정부와 투자계약(FA) 체결

2019년 2월	파키스탄 Hi-Tech Alloy Wheels Limited와 '승용차용 알루미늄 휠 제조 기술전수 및 설비공급' 계약 체결
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	5,146	10,000	1,282,000	증자비율 5.45%

2015.12.30	신주인수권행사	보통주	3,918	10,000	750,000

2016.03.23	신주인수권행사	보통주	2,263	10,000	750,000

2016.03.25	주식분할	보통주	2,007,692	500	-

2016.05.30	신주인수권행사	보통주	263,040	500	37,500

2016.06.29	무상증자	보통주	14,258,400	500	500	증자비율 600.00%

2016.11.28	유상증자(일반공모)	보통주	5,012,000	500	12,000	증자비율 30.13%

2017.03.31	주식배당	보통주	216,468	500	-

나. 전환사채 등 발행현황 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,386,448	-	23,386,448	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,523,180	-	1,523,180	-

1. 감자	1,523,180	-	1,523,180	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,863,268	-	21,863,268	-

Ⅴ. 자기주식수	382,042	-	382,042	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,481,226	-	21,481,226	-

나. 자기주 식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	382,042	-	-	-	382,042	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	382,042	-	-	-	382,042	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	382,042	-	-	-	382,042	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,863,268	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	382,042	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,481,226	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 10 조(신주의 배 당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제 46 조 ( 이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 47 조( 이익배 당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 48 조( 중간배당) ① 회사는 영업년도 중 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을
공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기 반기	제47기	제46기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,957	4,206	23,376

(별도)당기순이익(백만원)	1,730	-252	15,432

(연결)주당순이익(원)	184	194	1,069

현금배당금총액(백만원)	-	980	2,186

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	23.29	9.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.6	1.1

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 제47기 현금배당은 최대주주외 특수관계인 16인 등이 보유한 11,684,247주는 배당받을 권리를 포기하는 차등배당으로서 나머지 일반주주가 보유한 9,796,979주를 기준으로 작성하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약재무현황 - 연결(단위: 백만원)

과 목	제48기 반기	제47기	제46기

(2019년 6월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	345,892	302,451	358,662

현금및현금성자산	76,626	32,727	98,436

단기금융상품	13,773	5,273	1,982

단기매도가능금융자산	-	-	13

상각후원가금융자산	8	-

매출채권	93,849	92,001	90,914

재고자산	148,130	156,944	158,966

기타	13,515	15,498	8,351

[비유동자산]	468,929	402,804	316,935

장기매도가능금융자산	-	-	770

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	455	455	-

당기손익-공정가치측정금융자산	1	1	-

사용권자산	15,400	-	-

유형자산	421,625	372,024	289,520

무형자산	13,830	13,927	14,193

기타	17,618	16,397	12,451

자산총계	814,822	705,255	675,597

[유동부채]	333,598	323,198	299,070

[비유동부채]	156,809	61,454	52,865

부채총계	490,407	384,652	351,935

자본금	10,932	10,932	10,932

주식발행초과금	88,378	88,378	88,378

이익잉여금	219,725	216,747	212,332

기타	5,033	4,210	11,560

비지배지분	347	337	460

자본총계	324,415	320,603	323,661

(2019.01.01 ~ 2019.06.30)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액	313,285	600,928	613,078

영업이익	10,362	10,502	31,908

연결총당기순이익	3,968	4,083	23,237

지배회사지분순이익	3,957	4,206	23,376

비지배지분순이익	10	(123)	(139)

기본주당순이익(단위 : 원)	184	19	1,069

연결에 포함된 회사수	7	7	6

* 제47기(전기) 및 제46기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무현황 - 별도

(단위: 백만원)

과 목	제48기 반기	제47기	제46기

(2019년 6월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	255,493	222,041	243,666

현금및현금성자산	42,495	14,857	54,781

단기금융상품	7,522	550	1,000

단기매도가능금융자산	-	-	13

상각후원가금융자산	-	8	-

매출채권	85,596	79,368	70,320

재고자산	100,700	112,205	109,028

기타	15,847	15,054	8,524

[비유동자산]	292,961	269,199	243,295

장기매도가능금융자산	-	-	770

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	455	455	-

당기손익-공정가치측정금융자산	1	1	-

관계기업투자주식	100,420	96,670	66,678

사용권자산	9,675	-	-

유형자산	138,591	146,174	155,044

무형자산	10,665	10,728	10,933

기타	33,154	15,170	9,870

자산총계	548,454	491,240	486,961

[유동부채]	230,152	202,999	184,492

[비유동부채]	66,082	36,785	43,817

부채총계	296,234	239,783	228,309

자본금	10,932	10,932	10,932

주식발행초과금	88,378	88,378	88,378

이익잉여금	146,086	145,336	145,648

기타	6,825	6,811	13,694

자본총계	252,221	251,457	258,652

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01 ~ 2019.06.30)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액	276,646	501,354	526,158

영업이익	5,636	714	15,030

당기순이익	1,730	(252)	15,432

기본주당순이익(단위 : 원)	81	(12)	706
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기 보고서에서는 본 항목을 작성하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제48기 반기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제47기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제46기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제48기 반기	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 별도 및 연결 감사	185,000	536시간

제47기(전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 별도 및 연결 감사	115,000	1,694시간

제46기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 별도 및 연결 감사	120,000	2,312시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기 반기	-	-	-	-	-

제47기(당기)	2018.08.22	통상임금 정산소득에 대한 수정신고 지원	2018.08.22 ~ 2018.09.30	1,350	-

2018.04.27	국내외 특수관계 거래에 대한 이전가격 정책수립지원	2018.04.27 ~ 2019.02.28	88,000	-

제46기(전전기)	2017.04.10	통상임금 정산소득에 대한 수정신고 지원	2017.04.11 ~ 2017.05.15	15,000	-

2017.05.31	세무조사지원	2017.05.31 ~ 2017.07.26	135,000	-

2017.09.01	조세불복용역계약	2017.09.01 ~ 2018.01.11	120,000	-

2017.10.31	해외 공장 신축 사업타당성 검토 용역	2017.10.31 ~ 2017.11.30	80,000	-

라. 종속회사 감사의견당기에 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년(제45기) 지정감사 종료 후 삼일회계법인과 2017년부터 2019년까지 외부감사계약을 체결하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

승현창	이석주	김영창	이승현	김경태	강신원	서완석	김창봉	김성한	박상호

(출석률: 100%)	(출석률: 66.7%)	(출석률: 83.3%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 83.3%)	(출석률: 100%)	(출석률: 66.7%)	(출석률: 66.7%)	(출석률: 100%)

1	2019.01.28.	1. 한국산업은행 산업운영자금대출 차입(대환) 및 기한부 수입신용장 한도 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 핸즈식스 운영자금(대환) 및 수입신용장 한도(연장)에 대한 연대입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 내부회계관리규정 전면개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 감사위원회규정 일부개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.15.	1. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3. 2018년도(제47기) 재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

4. 2018년도(제47기) 영업보고서 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3	2019.02.26.	1. 이사후보 추천의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2. 제47기 정기주주총회 소집의건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

3. 제47기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

4	2019.03.19.	1. 제47기 (확정)재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.04.10.	1. 이사회 내 위원회(경영위원회) 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 경영위원회규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 한국수출입은행 여신 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(산업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(SC은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 신규 차입에 관한 지급보증의 건(SC은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.05.14.	1. 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3명	승현창(위원장),이석주, 이승현	- 설치목적일상적인 경영사항을 위임하여 사업환경에 유연하게 대처하고, 이사회의 집중적이고 효율적인 운영을 도모함- 권한사항 이사회가 승인한 한도 범위 내에서의 경영, 재무관련 사항에 대한 심의, 의결 등	2019.4.10 신설

사외이사 1명	김성한

주) 감사위원회에 대한 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라『VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항』에 상세히 기재하였습니다.

(2) 경영위원회 활동내용

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

승현창	이석주	이승현	김성한

(출석률: 100%)	(출석률: 50%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

1	2019.04.10	1. 경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.04.25	1. 국민은행 해외온렌딩대출 40억원 차입의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성

라. 이사회의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관 등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	추천인	활동 분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	승현창	이사회	업무총괄	-	본인

사내이사	이석주	이사회	업무총괄	-	특수관계인

사내이사	김영창	이사회	생산	-	특수관계인

사내이사	이승현	이사회	경영지원	-	특수관계인

사내이사	강신원	이사회	재무회계	-	특수관계인

사내이사	김경태	이사회	법무지원	-	특수관계인

사외이사	서완석	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김창봉	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김성한	이사회	사외이사	-	-

사외이사	박상호	이사회	사외이사	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 일정 및 과정 검토하여 당기내 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등당사는 2016년 3월 25일 정기주주총회 의결을 거쳐 감사위원회를 설치하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 감사위원은 총3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 감사위원회의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

서완석
(사외이사)	- 성균관대학교 법학박사
- (現) 가천대학교(구, 경원대학교) 법학교수	없음	감사위원장

김창봉
(사외이사)	- 중앙대학교 졸업(경영학 박사)
- (現) 중앙대학교 경영학부 교수	없음	-

박상호
(사외이사)	- 연세대 졸업(경영학과)- 삼일회계법인- (現) 회계법인 길인, 파트너 회계사('13.11~현재)	없음	공인회계사

다. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

라. 감사위원회 운영현황

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명(비상근)	서완석김창봉박상호	회계 및 업무감사	-

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	내용	감사위원

서완석	김창봉	박상호

(출석률 : 100%)	(출석률 : 75%)	(출석률 : 100%)

1	2019.01.28.	1. 내부회계관리규정 전면 개정의 건	찬성	찬성	찬성

2. 감사위원회규정 일부 개정의 건	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.22.	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	찬성	찬성	찬성

2. 감사위원회의 감사보고서 승인 건	찬성	찬성	찬성

3. 감사위원회의 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 건	찬성	찬성	찬성

4. 감사위원회의 내부감시장치에 대한 의견 보고 승인 건	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.26.	1. 제47기 정기주주총회 의안 검토의 건	찬성	불참	찬성

4	2019.05.14.	1. 1분기 재무제표 감사의 건	찬성	찬성	찬성

바. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 06월 27일	감사위원회포럼	박상호	감사위원 별도 일정 수행	- 내부회계관리제도 감사의 도입배경과 주요내용- 내부회계관리제도 감사의 과제와 대응방안

사. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경부	2	부장(4년 3개월)과장(10년 11개월)	내부회계관리제도 운영업무 수행 및 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

운영지원부	2	이사대우(14년 8개월)과장(8년 5개월)	내부회계관리제도 운영업무 수행 및 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

아. 준 법 지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

승현창	최대주주	의결권 있는 주식	8,942,761	40.90	8,942,761	40.90	-

학산문화재단	특수관계인	의결권 있는 주식	3,106,416	14.21	3,106,416	14.21	-

차희철	특수관계인	의결권 있는 주식	805,980	3.69	805,980	3.69	-

이석주	특수관계인	의결권 있는 주식	113,921	0.52	113,921	0.52	-

강신원	특수관계인	의결권 있는 주식	45,256	0.21	45,256	0.21	-

승지희	특수관계인	의결권 있는 주식	44,116	0.20	44,116	0.20	-

승지현	특수관계인	의결권 있는 주식	44,116	0.20	44,116	0.20	-

이승현	특수관계인	의결권 있는 주식	40,125	0.18	40,125	0.18	-

홍승재	특수관계인	의결권 있는 주식	24,385	0.11	24,385	0.11	-

김경태	특수관계인	의결권 있는 주식	18,099	0.08	18,099	0.08	-

이현익	특수관계인	의결권 있는 주식	16,543	0.08	16,543	0.08	-

김영창	특수관계인	의결권 있는 주식	14,529	0.07	14,529	0.07	-

김성한	특수관계인	의결권 있는 주식	2,240	0.01	2,240	0.01	-

윤서영	특수관계인	의결권 있는 주식	1,140	0.01	1,140	0.01	-

신규형	특수관계인	의결권 있는 주식	2,121	0.01	2,121	0.01	-

문영일	특수관계인	의결권 있는 주식	33	0.00	33	0.00	-

유용희	특수관계인	의결권 있는 주식	14	0.00	14	0.00	-

안정남	특수관계인	의결권 있는 주식	9	0.00	9	0.00	-

차희제	특수관계인	의결권 있는 주식	943	0.00	943	0.00	-

계	의결권 있는 주식	13,238,454	60.55	13,222,747	60.48	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-

나. 최대주주에 관한 사항

성명	직위	주요경력(최근 5년간 포함)

경력사항	겸임현황

승현창	대표이사	(학력사항)2000.02 : 고려대학교 졸업
2004.04 : 유니버시티 워싱턴 비즈니스스쿨 수료
(경력사항)2004.05 : 동화상협 입사(현 핸즈코퍼레이션)
2006.03 : 동화상협 부사장 취임
2009.03 : 동화상협 사장 취임
2012.05 : 대표이사 회장취임
2015.06 : 학산문화재단 이사장 취임
현재: 핸즈코퍼레이션 대표이사	핸즈식스(주) 사내이사HANDS 8 S.A. 대표이사

2. 최대주주 변동 현황

공시대상기간(최근 3사업연도)의 최대주주 변동은 발생하지 아니하였습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이 상 주주와 우리사주조합등의 주식소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	승현창	8,942,761	40.90%	-

학산문화재단	3,106,416	14.21%	-

시드핸디사모투자합자회사	1,894,032	8.66%	-

우리사주조합	876,180	4.01%	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,287	99.76%	5,369,443	24.56%	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 본 보고서 작성기준일 현재 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 이사회결의에 따른 대상자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권(8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행 (증권대행부 02-2073-8108)

공고게재신문	매일경제신문

가. 국내증권시장당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천주)

종 류	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월

보통주	주가	최 고	6,730	6,950	6,940	7,480	7,070	7,060

최 저	6,000	6,590	6,660	6,680	6,170	6,300

평 균	6,320	6,801	6,790	6,976	6,477	6,711

거래량	최 고	56	28	20	424	52	41

최 저	3	6	3	5	7	8

월 간	445	229	194	827	421	368

※ 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균값입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	10명	3,000	-

주1) 주주총회 승인금액은 제47기 정기주주총회(2019년 3월 27일 개최) 승인금액입니다. 주2) 당사는 이사, 사외이사 등을 별도로 구분하지 않고 이사 보수한도를 주총에서 승인받고 있습니다.

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	1,096	110	-

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	1,036	173	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15	15	-

감사위원회 위원	3	45	15	-

감사	-	-	-	-

(3) 이사, 감사의보수지급기준 사내이사의 보수는 회사의 경영성과 달성에 대한 기여도 및 기타 성과에 따라 종합적으로 평가하여 합리적 수준으로 지급합니다. 비상근 사외이사 및 감사(위원)의 보수는 회사업무 집행에 따른 실비변상적 비용등을 감안하여 사회통념상 합리적 수준에서 지급합니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당반기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. (2) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당반기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 개황 공정거래법 제2조 제3호에 따른 당사의 계열회사는 공시서류 작성기준일 현재 11 개사이며 그 현황은 다음과 같습니다.

상호	법인등록번호	설립일	주소	주요사업

핸즈식스㈜	134811-0252403	2012.09	경기도 화성시 마도면 마도공단로6길 12	자동차용 알루미늄 휠의 제조판매

청도동화주조유한공사	112105325	2007.05	중국 산동성 청도 평도시 동화가도 반사천 평영로	자동차용 알루미늄 휠의 제조판매

HANDS USA Corp.	275108573	2009.10	888 West Big Beaver RD, Suite 340 Troy, MI 48084	자동차용 알루미늄 휠의 수입판매

HANDS 8 S.A.	24876313	2017.09	Kingdom of Morocco,Tanger, zone franche tanger Automotive City, lot E, commune Jouamaa, province Fahs Anjra	자동차용 알루미늄휠의 제조판매

HANDS FUNDING LTD.	352078333130	2017.12	Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands	금융업

HANDS JAPAN LTD.	0200-01-128836	2018.11	Naka-ku, Yokohama, Kanagawa 231-0023 Japan	자동차용 알루미늄휠의 수입판매

㈜에이징	110111-6373560	2017.04	서울특별시 마포구 양화로7안길 12, 1층(서교동)	방송제작 및 배급

동화상협㈜	120111-0010679	1981.07	인천광역시 서구 백범로 894(가좌동)	도소매업

중동파이넨스㈜	120111-0655988	2013.04	인천광역시 남구 길파로53 (주안동)	여신금융업

㈜와이케이몽키	110111-6115582	2016.07	서울특별시 강남구 압구정로79길 6, 1층(청담동, 테스트설)	음식점 프랜차이즈업

커뮤니언코리아(주)	110111-6777184	2018.06	서울특별시 용산구 한남대로 104, 1층(한남동)	광고업

나. 계열회사 등의 출자 현황

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 현재)

겸직임원	겸직회사

성명	직책	회사명	최종 선임일	직책	상근 여부

승현창	대표이사	핸즈식스(주)
HANDS 8 S.A.	2017.03
2017.10	사내이사
대표이사	비상근

이석주	사장	청도동화주조유한공사HANDS 8 S.A.	2016.062017.10	동사장사내이사	비상근

이승현	사내이사	HANDS 8 S.A.핸즈식스(주)	2017.102018.11	사내이사사내이사	비상근

강신원	사내이사	HANDS 8 S.A.
HANDS FUNDING LTD.	2017.102017.12	사내이사대표이사	비상근

3. 타법인 출자현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이에스에이 전주㈜(비상장)	2013.11.20	출자 전환	2,634	177,458	4.70%	-	-	-	-	177,458	4.70%	-	42,509	-992

채널에이㈜ (비상장)	2011.02.18	투자	1,000	200,000	0.25%	455	-	-	-	200,000	0.25%	455	294,053	-7,529

합 계	377,458	-	455	-	-	-	377,458	-	455	336,561	-8,521
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

특수관계자에게 제공한 채무보증 : 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래가. 대주주 등과의 영업거래 내역

(단위: 백만원)

구 분	회사명	당반기	전반기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

기타특수관계자	동화상협(주)	329	747	7	1,423

(재)학산문화재단	107	419	107	423

동화합판(주)	82	82

호일금형	188	188

중동파이넨스(주)	49	103

합계	436	1,485	114	2,219

나. 부동산 매매 또는 임대차 내역(1) 부동산 임대차 내역

(단위: m2, 백만원)

성 명
(법인명)	종류	소재지	수량
(면적)	2019년 반기	2018년	2017년	보증금

임차	임대	임차	임대	임차	임대

호일금형	토지/건물	인천 서구 가좌동 583-2, 3,4,5,6,7,8,9	7,959.4/
5,465.53	188	-	376	-	305	-	800

동화합판(주)	토지/건물	인천 부평구 십정동 557-2	3,845.79/2,250.86	82	-	163	-	342	-	-

(재)학산
문화재단	토지/건물	인천 서구 가좌동 178-379	3,537/
4,519.603	282	107	564	213	485	86	710

동화상협(주)	토지/건물	인천 서구 가좌동178-382	925.09/
925.09	-	7	-	14	-	15	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

구 분	지급보증내역	통화	실행금액	한도금액	지급보증처

우리사주조합	우리사주 취득자금 대출	KRW	5,021,167	10,000,000	한국증권금융

중동파이넨스	단기차입금 지급보증	KRW	3,000,000	3,900,000	SBI저축은행
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.