핸즈코퍼레이션 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안 건	가결여부

2016.03.25	정기	제1호의안 제44기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 정관 일부 변경의 건제3호의안 이사 선임의 건제4호의안 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안 감사위원회 설치의 건제6호의안 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인

2016.07.15	임시	제1호의안 사외이사 선임의 건	원안대로 승인

2017.03.31	정기	제1호 의안 : 주주총회 운영규정 제정의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 제45기(2016.1.1~2016.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 소송사건 등

당기말 현재 계류중인 소송사건은 연결실체가 피고인 사건 4건(소송가액: 966,977천원)과 연결실체가 원고인 사건 2건(336,796천원)이 있습니다. 주요한 소송은 아래와 같습니다.

1) 당사 소속 근로자 160명은 2014년 11월 4일 당사를 상대로 휴게시간 근로에 대한 임금을 구하는 임금청구소송을 인천지방법원에 제기하였습니다. 인천지방법원은 2016년 4월 21일 원고의 주장을 인용하여 휴게시간 근로에 따른 임금을 지급해야 한다는 판결을 내렸으며 이에 당사는 2016년 5월 18일 항소를 제기하여 서울고등법원에서 재판이 진행되었습니다. 서울고등법원은 2016년 10월 16일 1심판결을 전부 인용하고 항소기각 판결을 하였습니다. 이에 당사는 2016년 11월 16일 대법원에 상고를 제기하였으며 보고기간 종료일 현재 소송 진행 중입니다.

당사 소속 16명의 근로자는 2016년 7월 7일 위 임금청구소송과 동일한 이유로 청구기간만을 달리하여 인천지방법원에 임금청구소송을 제기하였으며 2016년 11월 11일 조정회부결정이 되어 보고기간 종료일 현재 조정 진행 중입니다.

동 소송건은 당사의 이익규모를 감안할 경우 재무제표에 제한적 영향력이 있을 것으로 판단됩니다. 하지만, 패소로 이어질 경우 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다.2) 이 외에도 회사를 상대로 한 행정소송과 민사소송이 진행 중에 있으나 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위: 천원)

구 분	통화	당기말	전기말

특수관계자에 대해 당사가 제공한 지급보증	KRW	10,000,000	12,350,000

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 담보제공자산

[담보제공 내역]
(원화단위: 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자

1공장 토지	12,456,775,500	24,000,000,000	USD 30,293,347.04KRW 328,300,000JPY 693,000,000	KEB 하나은행

1공장 건물	1,641,298,806

2공장 토지	10,333,992,000	16,850,000,000

2공장 건물	1,728,563,188

3공장 토지	14,973,965,605	50,000,000,000	45,000,000,000	한국수출입은행

3공장 건물	1,190,170,326

5공장 토지	17,735,120,000

5공장 건물	2,909,105,369

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 2016년 PSM 이행상태 점점결과 관련하여 산업안전보건법을 위반하여 1백만의 과태료를 부과 처분 받아 납부 완료 하였습니다.당사는 2016년 고용노동부 정기감독 및 수시 감독 등과 관련하여 산업안전보건법 위반으로 7백만원의 과태료를 부과 처분 받아 납부 완료 하였습니다.당사와 당사의 안전보건관리책임자는 2016년 1공장 산업안전보건법 위반 고발건 관련하여 산업안전보건법 상 안전 조치 의무 위반으로 각각 벌금 4백만원을 부과 처분 받아 납부하였습니다.당사는 인천지방노동위원회로부터 부당대기발령, 부당정직 및 부당노동행위 구제신청과 관련하여 2016년 10월 12일에 이행강제금 4백만원을 부과 받아 납부하였습니다. 당사의 주요종속회사인 핸즈식스 주식회사와 핸즈식스 주식회사 대표이사는 2016년8월 26일 수질및수생태계보전에관한법률 위반으로 각각 벌금 3백만원을 부과 받아 납부하였습니다.

당사는 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

나.단기매매차익 환수현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다.작성기준일 이후 발생한 주요사항작성기준일 이후 발생한 주요사항은 당사 소속 근로자 160명이 제기한 임금청구소송 상고심에 대해 2017년 3월 9일 심리불속행 판결을 하였습니다. 이에 당사는 대법원의 판결 결과에 따라 원고들에게 해당 금원을 지급할 예정입니다. 현재 그 지급시기와 방법에 관하여는 협의 중에 있습니다.

라.중소기업 기준검토표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마.직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

공모자금	2016.11.28	60,144	1. 신규공장증설 : 36,5002. 차입금상환 : 19,0003. 연구개발 : 3,4074. 발행제비용 : 1,237	1. 신규공장증설 : -2. 차입금상환 : 19,0003. 연구개발 : 3454. 발행제비용 : 1,237	1. 증설계획수립중 2. 해당사항 없음3. 일부 개발비 사용4. 해당사항 없음

바. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 녹색경영 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스·에너지 관리업체 지정·관리업체 지정·관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업·발전부문 관리업체로 지정되었습니다.당사의 제45기 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2-eq)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

(Scope1)	(Scope2)

1공장	27,541.843	21,440.030	48,981	540.569	441.446	-	982

2공장	5,311.251	13,829.866	19,141	102.525	284.754	-	387

3공장	11,354.182	14,080.522	25,434	222.608	289.915	-	512

5공장	5,542.649	12,531.328	18,073	108.012	258.017	-	366

핸즈메카닉	58.126	383.351	441	0.742	7.893	-	8

사옥	115.531	481.969	597	1.997	9.924	-	11

핸즈썸T	789.389	1,344.443	2,133	15.360	27.682	-	43

합계	50,712.971	64,091.509	114,800	991.813	1,319.631	-	2,309

주) 상기 배출량 및 사용량은 현재 검증 진행중이며, 검증 결과에 따라 일부 변동될 수 있습니다.