녹십자엠에스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2020.03.24)	▶ 제1호 의안- 제17기(2019.1.1.~2019.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 이사 선임의 건(이사 3인). 제2-1호: 사내이사 안은억 선임의 건. 제2-2호: 사내이사 윤동현 선임의 건. 제2-3호: 사내이사 김유신 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 안은억 선임(재선임) 사내이사 윤동현 선임(신 임) 사내이사 김유신 선임(신 임)	-

▶ 제3호 의안- 감사 선임의 건(감사 1인). 제3-1호: 감사 황상순 선임의 건.	▶ 의결권 정족수 부족으로 본 안건 미상정 부결	-

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,500백만원)	-

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 100백만원)	-

▶ 제6호 의안- 혈액백사업부 분할계획서 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2019.03.27)	▶ 제1호 의안- 제16기(2018.1.1.~2018.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 정관일부 변경의 건	▶ 원안대로 승인 전자증권제도 시행에 따른 정관의 변경	-

▶ 제3호 의안- 이사 선임의 건(이사 2인). 제3-1호: 사내이사 조무현 선임의 건. 제3-2호: 사외이사 송정한 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 조무현 선임(재선임) 사외이사 송정한 선임(신 임)	-

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)	-

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)	-

2018년임시주주총회(2018.08.31)	▶ 제1호 의안- 이사 선임의 건. 제1-1호: 사내이사 안은억 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 안은억 선임(신임)	-

제15기정기주주총회(2018.03.21)	▶ 제1호 의안- 제15기(2017.1.1.~2017.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 정관일부 변경의 건	▶ 원안대로 승인 전환사채 한도증액(100억원→500억원) 신주인수권부사채 한도증액(100억원→500억원)

▶ 제3호 의안- 이사 선임의 건(사내이사 2인). 제3-1호: 사내이사 김영필 선임의 건. 제3-2호: 사내이사 유왕철 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 김영필 선임(재선임) 사내이사 유왕철 선임(재선임)

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

제14기정기주주총회(2017.03.24)	▶ 제1호 의안- 제14기(2016.1.1.~2016.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 1인). 제2-1호: 사내이사 조무현 선임의 건. 제2-2호: 사외이사 한규섭 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 조무현 선임(신임) 사외이사 한규섭 선임(신임)

▶ 제3호 의안- 감사 선임의 건. 제3-1호: 감사 황상순 선임의 건(재선임).	▶ 원안대로 승인 감사 황상순 선임(재선임)

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

▶ 제6호 의안- 임원퇴직금지급규정 변경의 건.	▶ 원안대로 승인

제13기정기주주총회(2016.03.11)	▶ 제1호 의안- 제13기(2015.1.1.~2015.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 정관변경의 건.	▶ 원안대로 승인

▶ 제3호 의안- 이사 선임의 건(사내이사 2인) 제3-1호: 사내이사 유만규 선임의 건. 제3-2호: 사내이사 유왕철 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 유만규 선임(신임) 사내이사 유왕철 선임(신임)

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

2. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원	오상헬스케어	녹십자엠에스 외	특허권침해금지	100,000	1심 진행중

수원지방법원	대한적십자사	녹십자엠에스 외	손해배상	201,000	1심 진행중

춘천지방법원	녹십자엠에스	대한적십자사	입찰참가자격 지위확인 가처분	50,000	가처분 인용

서울고등법원	녹십자엠에스	공정거래위원회	시정명령등 취소	1,050,000	진행중

당기말 현재 상기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 금융기관 약정사항당기말 현재 연결기업의 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	설정금액	실행금액	금융기관

무역금융한도	4,000,000	-	㈜기업은행

포괄한도	5,000,000	-	㈜KEB하나은행

일반대출	3,000,000	3,000,000	㈜KEB하나은행

일반대출	3,000,000	3,000,000	㈜국민은행

일반대출	3,000,000	-	㈜산업은행

일반대출	1,785,000	785,000	㈜신한은행

합계	19,785,000	6,785,000

라. 그 밖의 우발채무 등본 사업보고서'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석'의'주석 28.우발상황 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.

※ 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행사항	재발방지를 위한 대책

2019.09.25	공정거래위원회(대한적십자사 발주 혈액백 입찰 담합 제재)	㈜녹십자엠에스	2019년 09월 25일 공정위 의결서 접수(과징금 5,802백만원)	□독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (제19조 제1항 제8호, 제21조,제22조, 제55조의3, 제66조 제1항 제9호, 제70조 및 제71조)□독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령(제9조, 제33조 및 제61조)	2019년 11월 29일 2020년 05월 29일 2020년 11월 30일2021년 05월 31일2021년 08월 30일2021년 11월 29일 벌금 분할납부	공정거래 관련 법률 준수 및 내부 Compliance 강화

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인(상장공모)	-	2014년 12월 16일	시설투자운영자금연구개발자금차환자금조인트벤쳐투자	11,910	시설투자 운영자금차환자금연구개발자금	11,910	조인트벤쳐투자사업 중단으로 인해운영자금으로대체 사용

유상증자	-	2019년 11월 14일	시설투자	13,110	시설투자	13,110	- 차이발생사유당분기 기준 사용금액9,816백만원 으로 연도별 자금사용 계획에따른 시점차이

유상증자	-	2019년 11월 14일	운영자금	11,868	운영자금	11,868	- 차이발생사유당분기 기준 사용금액5,868백만원 으로 거래처와의 협의 후 연도별로 R 및 투자금액 집행예정

유상증자	-	2019년 11월 14일	기타자금	26,600	기타자금	26,600	- 차이발생사유당분기 기준 사용금액19,300백만원 으로 자금사용 계획에따라차액 집행예정

[주권상장법인(상장공모)](1)자금사용현황-시설투자자금 4,200백만원 ①혈액백접착기 1,112백만원 ②라벨링기 및 금형 198백만원 ③임신진단시약조립기 및 혈액백항응고액충전기등 2,890백만원-운영자금 4,210백만원 ①원부자재 구매대 2,828백만원 ②상품 구매대 1,382백만원-차환자금 2,000백만원 ①기업은행 일반자금대출 2,000백만원 상환-연구개발자금 1,500백만원 ①연구개발관련 비용 1,500백만원[유상증자](1)자금사용현황- 시설자금 9,816백만원 ① 음성제2공장 혈액투석액 시설구축 9,325백만원 ② 음성공장 노후설비 투자 491백만원- 운영자금 5,868백만원 ① R 비용 1,950백만원 ② 매입채무 상환 3,918백만원- 상환자금 19,300백만원 ① CB 9,300백만원 ② BW 10,000백만원

주1) 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구분	상세현황	2019년	2020년	2021년	2022년	계

상환자금	사채대금 조기상환 목적 단기차입금 상환	19,300	-	-	-	19,300

시설자금	음성 제2공장 혈액투석액 시설 구축	9,325	252	-	-	9,577

시설자금	음성공장 노후설비 투자	491	1,006	1,024	1,012	3,533

운영자금	혈당류, 형광면역, NK 세포 활성화 키트 R 비용	1,950	2,000	2,000	2,000	7,950

상환자금	국민은행, 하나은행 차입금 상환	-	7,300	-	-	7,300

운영자금	매입채무 상환	3,918	-	-	-	3,918

합 계	34,984	10,558	3,024	3,012	51,578

- 미사용자금은 단기금융상품등에 보관하고 있습니다.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2018.01.05	공장신축대금	10,000	공장신축대금	10,000	-

신주인수권부사채	3	2018.01.05	공장신축대금	10,000	공장신축대금	10,000	-

※ 당사는 2019년 3분기 사모자금 약 193억원을 전액 상환 하였습니다.

(1)자금사용현황- 공장 설계ㆍ건설 용역 14,927 백만원- 공장 감리용역 202 백만원- 공장 표준시설부담금 등 35 백만원- 공장 기계장치 4,836 백만원

5. 합병 등에 관한 사항

(1) 한국갬브로솔루션㈜의 흡수합병① 일반사항

당사는 2013년 9월 12일자에 한국갬브로솔루션㈜의 지분증권 66,667주를 3,918백만원에 취득하였습니다. 또한 2013년 9월 30일 이사회 결의를 통하여, 2013년 11월 6일 한국갬브로솔루션㈜을 무증자 흡수합병하였습니다. 신장치료관련 의료용구 및 의약품 제조부문의 인수 및 합병을 통해 당사의 매출증대에 기여하고 있습니다.② 이전대가

취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

현금	3,918

③ 식별가능한 취득자산과 인수부채

(단위: 백만원)

구분	금액

현금및현금성자산	2,040

매출채권및기타채권	1,860

재고자산	447

유형자산	284

기타자산	137

매입채무및기타채무	(1,040)

퇴직급여채무	(7)

식별가능순자산	3,721

④ 영업권

(단위: 백만원)

구분	금액

총이전대가	3,918

순자산 장부가액	(3,721)

영업권	197