녹십자엠에스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2020.03.24)	▶ 제1호 의안- 제17기(2019.1.1.~2019.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 이사 선임의 건(이사 3인). 제2-1호: 사내이사 안은억 선임의 건. 제2-2호: 사내이사 윤동현 선임의 건. 제2-3호: 사내이사 김유신 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 안은억 선임(재선임) 사내이사 윤동현 선임(신 임) 사내이사 김유신 선임(신 임)	-

▶ 제3호 의안- 감사 선임의 건(감사 1인). 제3-1호: 감사 황상순 선임의 건.	▶ 의결권 정족수 부족으로 본 안건 미상정 부결	-

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,500백만원)	-

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 100백만원)	-

▶ 제6호 의안- 혈액백사업부 분할계획서 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2019.03.27)	▶ 제1호 의안- 제16기(2018.1.1.~2018.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 정관일부 변경의 건	▶ 원안대로 승인 전자증권제도 시행에 따른 정관의 변경	-

▶ 제3호 의안- 이사 선임의 건(이사 2인). 제3-1호: 사내이사 조무현 선임의 건. 제3-2호: 사외이사 송정한 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 조무현 선임(재선임) 사외이사 송정한 선임(신 임)	-

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)	-

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)	-

2018년임시주주총회(2018.08.31)	▶ 제1호 의안- 이사 선임의 건. 제1-1호: 사내이사 안은억 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 안은억 선임(신임)	-

제15기정기주주총회(2018.03.21)	▶ 제1호 의안- 제15기(2017.1.1.~2017.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 정관일부 변경의 건	▶ 원안대로 승인 전환사채 한도증액(100억원→500억원) 신주인수권부사채 한도증액(100억원→500억원)

▶ 제3호 의안- 이사 선임의 건(사내이사 2인). 제3-1호: 사내이사 김영필 선임의 건. 제3-2호: 사내이사 유왕철 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 김영필 선임(재선임) 사내이사 유왕철 선임(재선임)

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

제14기정기주주총회(2017.03.24)	▶ 제1호 의안- 제14기(2016.1.1.~2016.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 1인). 제2-1호: 사내이사 조무현 선임의 건. 제2-2호: 사외이사 한규섭 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 조무현 선임(신임) 사외이사 한규섭 선임(신임)

▶ 제3호 의안- 감사 선임의 건. 제3-1호: 감사 황상순 선임의 건(재선임).	▶ 원안대로 승인 감사 황상순 선임(재선임)

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

▶ 제6호 의안- 임원퇴직금지급규정 변경의 건.	▶ 원안대로 승인

제13기정기주주총회(2016.03.11)	▶ 제1호 의안- 제13기(2015.1.1.~2015.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안- 정관변경의 건.	▶ 원안대로 승인

▶ 제3호 의안- 이사 선임의 건(사내이사 2인) 제3-1호: 사내이사 유만규 선임의 건. 제3-2호: 사내이사 유왕철 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 유만규 선임(신임) 사내이사 유왕철 선임(신임)

▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

수원지방법원	대한적십자사	녹십자엠에스 외	손해배상	201,000	1심 진행중

① 손해배상청구

구분	내용

소제기일	2019년 12월 11일

소송 당사자	원고 : 대한적십자사 피고 : 녹십자엠에스 외

소송의 내용	손해배상

소송가액	201백만원

진행상황	1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2020년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 금융기관 약정사항당기말 현재 연결기업의 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	설정금액	실행금액	금융기관

무역금융한도	4,000,000	2,000,000	㈜기업은행

4,100,000	1,800,000	㈜하나은행

수출입중견기업온렌딩운전대출	3,000,000	3,000,000	㈜하나은행

일반한도대출	3,000,000	2,000,000	㈜산업은행

1,000,000	-	㈜신한은행

일반자금대출	1,175,000	1,175,000	㈜신한은행

합 계	16,275,000	9,975,000

(주1) 포괄한도는 무역어음대출 및 일반자금회전대출의 한도가 포함되어 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등본 사업보고서'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석'의'주석 29.우발상황 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.

※ 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행사항	재발방지를 위한 대책

2019.09.25	공정거래위원회(대한적십자사 발주 혈액백 입찰 담합 제재)	㈜녹십자엠에스	□2019년 09월 25일 공정위 의결서 접수(과징금 5,802백만원)□2020년 12월 10일 서울고등법원 판결선고(2020년 12월 18일도달)에 의거 과징금 부과금액이 취소 되었습니다.	□독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (제19조 제1항 제8호, 제21조,제22조, 제55조의3, 제66조 제1항 제9호, 제70조 및 제71조)□독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 (제9조, 제33조 및 제61조)	□판결문에 따르면, 과징금의 일부 취소가 불가하여 전부를 취소하며,공정거래위원회에서 과징금을 재산정하여 부과시 정정공시 및 반영예정 입니다.	□공정거래 관련 법률 준수 및 내부 Compliance 강화

2020.01.21	대한적십자사	㈜녹십자엠에스	입찰참가자격 2년제한	□기타공공기관 계약사무 운영규정 제14조제1항 및 제2항, 국가계약법 제27조 제1항 제2호, 국가계약법 시행규칙 제76조[별표2] 제2항 제4호 '가' 목에 따른 입찰 참가자격 제한	□당사는 기타공공기관 계약사무 운영규정제14조 제10항에 의하여 대한적십자사에 이의를 신청하였으며, 효력정지가처분신청 및 처분취소 민사소송을 제기 하였습니다.□2020.02.12 법원의 판결로 입찰참가자격지위확인청구 사건의 본안판결 선고시까지 입찰에 참가할 자격이 임시로 있음이 결정 되었습니다.	□공정거래 관련 법률 준수 및 내부 Compliance 강화

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2019년 11월 14일	시설투자	13,110	시설투자	11,074	- 차이발생사유당기 기준 사용금액 11,074백만원 으로 연도별 자금사용 계획에따른 시점차이

유상증자	-	2019년 11월 14일	운영자금	11,868	운영자금	7,868	- 차이발생사유당기 기준 사용금액 7,868백만원 으로 거래처와의 협의 후 연도별로 R 및 투자금액 집행예정

유상증자	-	2019년 11월 14일	기타자금	26,600	기타자금	26,600	- 해당사항 없음

[유상증자](1)자금사용현황- 시설자금 11,074백만원 ① 음성제2공장 혈액투석액 시설구축 9,577백만원 ② 음성공장 노후설비 투자 1,497백만원- 운영자금 7,868백만원 ① R 비용 3,950백만원 ② 매입채무 상환 3,918백만원- 상환자금 26,600백만원 ① CB 9,300백만원 ② BW 10,000백만원 ③ 차입금 7,300백만원주1) 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구분	상세현황	2019년	2020년	2021년	2022년	계

상환자금	사채대금 조기상환 목적 단기차입금 상환	19,300	-	-	-	19,300

시설자금	음성 제2공장 혈액투석액 시설 구축	9,325	252	-	-	9,577

시설자금	음성공장 노후설비 투자	491	1,006	1,024	1,012	3,533

운영자금	혈당류, 형광면역, NK 세포 활성화 키트 R 비용	1,950	2,000	2,000	2,000	7,950

상환자금	국민은행, 하나은행 차입금 상환	-	7,300	-	-	7,300

운영자금	매입채무 상환	3,918	-	-	-	3,918

합 계	34,984	10,558	3,024	3,012	51,578

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2018.01.05	공장신축대금	10,000	공장신축대금	10,000	-

신주인수권부사채	3	2018.01.05	공장신축대금	10,000	공장신축대금	10,000	-

- 당사는 2019년 3분기 사모자금 약 193억원을 전액 상환 하였습니다.

(1)자금사용현황- 공장 설계ㆍ건설 용역 14,927 백만원- 공장 감리용역 202 백만원- 공장 표준시설부담금 등 35 백만원- 공장 기계장치 4,836 백만원

5. 합병 등에 관한 사항

(1) 한국갬브로솔루션㈜의 흡수합병① 일반사항

당사는 2013년 9월 12일자에 한국갬브로솔루션㈜의 지분증권 66,667주를 3,918백만원에 취득하였습니다. 또한 2013년 9월 30일 이사회 결의를 통하여, 2013년 11월 6일 한국갬브로솔루션㈜을 무증자 흡수합병하였습니다. 신장치료관련 의료용구 및 의약품 제조부문의 인수 및 합병을 통해 당사의 매출증대에 기여하고 있습니다.② 이전대가

취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

현금	3,918

③ 식별가능한 취득자산과 인수부채

(단위: 백만원)

구분	금액

현금및현금성자산	2,040

매출채권및기타채권	1,860

재고자산	447

유형자산	284

기타자산	137

매입채무및기타채무	(1,040)

퇴직급여채무	(7)

식별가능순자산	3,721

④ 영업권

(단위: 백만원)

구분	금액

총이전대가	3,918

순자산 장부가액	(3,721)

영업권	197

(2) 주식회사 녹십자혈액백의 물적분할① 일반사항당사는 2020년 5월 1일 혈액백 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 혈액백 사업부문이 분할대상 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.

② 분할 사업부문

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사
(존속회사)	녹십자엠에스	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	녹십자혈액백	혈액백 사업부문

③ 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	주식회사 녹십자엠에스

소재지	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

대표이사	안은억

법인구분	코스닥 상장법인

분할신설회사	상호	주식회사 녹십자혈액백

소재지	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

대표이사	안은억

법인구분	비상장법인

④ 분할 주요일정

구분	일자

분할계획서 작성일	2020년 02월 10일

이사회 결의일	2020년 02월 10일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 03월 24일

분할기일	2020년 05월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 05월 01일

분할등기(예정)일	2020년 05월 01일

채권자 이의제출 공고일	2020년 03월 25일

채권자 이의제출 기간	2020년 03월 25일 ~ 2020년 04월 26일

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위: 원)

과목	분할전	분할 후

존속회사	분할신설회사

현금및현금성자산	8,646,455,621	8,646,455,621	-

매출채권및기타채권	24,257,305,205	22,634,004,044	1,623,301,161

기타금융자산	5,008,059,525	5,008,059,525	-

재고자산	9,183,190,706	8,148,150,596	1,035,040,110

기타유동자산	749,879,956	749,879,956	-

당기법인세자산	6,582,860	6,582,860	-

유동자산 합계	47,851,473,873	45,193,132,602	2,658,341,271

장기매출채권및기타채권	878,094,651	878,094,651	-

기타금융자산	118,800,000	118,800,000	-

종속기업투자	2,266,797,351	4,024,765,683	-

유형자산	28,435,423,917	28,435,224,917	199,000

무형자산	304,936,070	304,936,070	-

리스사용권자산	5,977,723,237	5,977,723,237	-

투자부동산	-	-	-

이연법인세자산	-	-	-

기타비유동자산	68,113,308	68,113,308	-

비유동자산 합계	38,049,888,534	39,807,657,866	199,000

자산 총계	85,901,362,407	85,000,790,468	2,658,540,271

매입채무및기타채무	22,409,163,853	21,743,156,232	666,007,621

단기차입부채	6,000,000,000	6,000,000,000	-

당기법인세부채	-	-	-

반품충당부채	1,183,727,102	1,002,134,302	181,592,800

파생상품부채	-	-	-

단기리스부채	864,849,606	864,849,606	-

기타유동부채	277,017,359	277,017,359	-

유동부채 합계	30,734,757,920	29,887,157,499	847,600,421

장기매입채무및기타채무	201,566,464	162,151,079	39,415,385

장기금융부채	-	-	-

확정급여부채	67,061,580	53,505,447	13,556,133

이연법인세부채	-	-	-

파생상품부채	-	-	-

장기리스부채	5,010,049,021	5,010,049,021	-

비유동부채 합계	5,278,677,065	5,225,705,547	52,971,518

부채 총계	36,013,434,985	35,112,863,046	900,571,939

자본금	10,558,641,500	10,558,641,500	50,000,000

자본잉여금	56,743,377,647	56,743,377,647	1,707,968,332

기타자본항목	(538,019,360)	(538,019,360)	-

기타포괄손익누계액	83,500,000	83,500,000	-

이익잉여금	(16,959,572,365)	(16,959,572,365)	-

자본 총계	49,887,927,422	49,887,927,422	1,757,968,332

부채 및 자본 총계	85,901,362,407	85,000,790,468	2,658,540,271

- 상기 금액은 2019년 12월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일의 재무제표와는 차이가 있습니다. 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2020년 3월 12일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.