녹십자엠에스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 2015년 12월 31일 현재, 당사의 이사회는 2명의 사내이사 및 1명의 사외이사인 총 3명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용

조항	상세내용

제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조(부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사·감사 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(4) 공동대표의 결정
(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(8) 이사의 전문가 조력의 결정
(9) 지배인의 선임 및 해임
(10) 급여체계, 상여 및 후생제도
(11) 노조정책에 관한 중요사항
(12) 기본조직의 제정 및 개폐
(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 회사 자본금 5%에 상당하는 금액 이상의 투자에 관한 사항
(2) 회사 자본금 5%에 상당하는 금액 이상의 계약의 체결
(3) 회사 자본금 5%에 상당하는 금액 이상의 재산의 취득 및 처분
(4) 회사 자본금 5%에 상당하는 금액 이상의 차입 및 보증행위
(5) 회사 자본금 5%에 상당하는 금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(6) 결손의 처분
(7) 중요시설의 신설 및 개폐
(8) 신주의 발행
(9) 사채의 모집
(10) 준비금의 자본전입
(11) 전환사채의 발행
(12) 신주인수권부사채의 발행
(13) 위 (1) 내지 (5)의 경우 기준금액 미만일지라도 회사 중요 사안인 경우
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 경영자문 및 경영성 투명화를 위해 외부 사외이사 1인을 두고 있으며, 분기 1회 이상 비상근 이사가 모두 참석하는 이사회를 개최하고 있습니다. 본 이사회에서는 경영전반의 환경과 향후 회사 중장기 발전 방향 등 경영상의 중요한 의사결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	기간	학력 및 경력사항	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비 고

김선주주1)	1981.03 ~ 1987.02	서울대학교 의과대학 의학학사	타인	해당사항없음

1989.03 ~ 1991.02	서울대학교 의과대학 의학석사

1995.03 ~ 1999.08	서울대학교 의과대학 의학박사

1996.11 ~ 2001.10	경상대학교 의과대학 조교수

2001.11 ~ 2005.10	경상대학교 의과대학 부교수

2005.11 ~ 현재	경상대학교 의과대학 교수

2002.03 ~ 현재	경상대학교병원 진단검사의학과 과장

2009.01 ~ 현재	경상대학교병원 임상의학연구소장

2015.03 ~ 현재	녹십자엠에스 사외이사

주1) 2015년 3월 최종락 사외이사의 임기 만료로 김선주 사외이사가 새로 선임됨.

나. 중요의결사항 등 (1)이사회의 주요활동 내역 및 사외이사 참석인원

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

최 종 락(출석률: 75%)	김 선 주(출석률: 64%)

찬 반 여 부(출석여부)	찬 반 여 부(출석여부)

1	2015.01.20	타법인 주식 취득의 건(세라젬세디시스)	가결	찬성(출석)	-

2	2015.01.27	주주간 계약 체결의 건(녹십자엠에스, 녹십자, 세라젬)	가결	찬성(출석)	-

3	2015.02.09	제12기 재무제표 승인의 건	가결	찬성(출석)	-

4	2015.02.25	제12기 정기주주총회 개최의 건	가결	불출석	-

5	2015.05.18	씨티은행 여신과목 변경의 건	가결	-	찬성(출석)

6	2015.05.28	기업은행 한도증액의 건	가결	-	찬성(출석)

7	2015.07.15	우리은행 한도약정의 건	가결	-	불출석

8	2015.08.13	GCMEDIS 경영권 수임의 건	가결	-	찬성(출석)

9	2015.08.27	국민은행 한도연장의 건	가결	-	불출석

10	2015.09.18	KEB하나은행 한도연장의 건	가결	-	불출석

11	2015.09.30	씨티은행 한도연장의 건	가결	-	불출석

12	2015.10.26	신한은행 한도대출 약정의 건	가결	-	불출석

13	2015.11.25	임시주주총회 개최의 건	가결	-	찬성(출석)

14	2015.12.08	임시주주총회 안건 세부사항확정의 건	가결	-	찬성(출석)

15	2015.12.14	기업은행 한도대출 연장의 건	가결	-	찬성(출석)

16	2015.12.16	농협은행 일반대출 연장의 건	가결	-	찬성(출석)

17	2015.12.24	산업은행 한도대출 약정의 건	가결	-	찬성(출석)

18	2015.12.28	임시주주총회 일시 및 이사후보자 변경의 건	가결	-	찬성(출석)

※ 2015년 3월 최종락 사외이사의 임기 만료로 김선주 사외이사가 새로 선임됨. 다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 2015년 12월 31일 현재 이사회 내에 위원회를 설치하고 있지 아니합니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 2015년 12월 31일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사에 선임된 사외이사는 의학 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.