녹십자엠에스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제15기정기주주총회(2018.03.21)	▶ 제1호 의안 - 제15기(2017.1.1.~2017.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 정관일부 변경의 건	▶ 원안대로 승인 전환사채 한도증액(100억원→500억원) 신주인수권부사채 한도증액(100억원→500억원)

▶ 제3호 의안 - 이사 선임의 건(사내이사 2인). 제3-1호: 사내이사 김영필 선임의 건. 제3-2호: 사내이사 유왕철 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 김영필 선임(재선임) 사내이사 유왕철 선임(재선임)

▶ 제4호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

제14기정기주주총회(2017.03.24)	▶ 제1호 의안 - 제14기(2016.1.1.~2016.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 1인). 제2-1호: 사내이사 조무현 선임의 건. 제2-2호: 사외이사 한규섭 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 조무현 선임(신임) 사외이사 한규섭 선임(신임)

▶ 제3호 의안 - 감사 선임의 건. 제3-1호: 감사 황상순 선임의 건(재선임).	▶ 원안대로 승인 감사 황상순 선임(재선임)

▶ 제4호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

▶ 제6호 의안 - 임원퇴직금지급규정 변경의 건.	▶ 원안대로 승인

제13기정기주주총회(2016.03.11)	▶ 제1호 의안 - 제13기(2015.1.1.~2015.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.	▶ 원안대로 승인	-

▶ 제2호 의안 - 정관변경의 건.	▶ 원안대로 승인

▶ 제3호 의안 - 이사 선임의 건(사내이사 2인) 제3-1호: 사내이사 유만규 선임의 건. 제3-2호: 사내이사 유왕철 선임의 건.	▶ 원안대로 승인 사내이사 유만규 선임(신임) 사내이사 유왕철 선임(신임)

▶ 제4호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (이사보수한도 : 1,000백만원)

▶ 제5호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 (감사보수한도 : 100백만원)

2. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등 당기말 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 금융기관 약정사항 당기말 현재 연결기업의 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원)

구분	설정금액	실행금액	금융기관

일반대출	4,900,000	4,900,000	(주)국민은행

일반대출	3,000,000	3,000,000	㈜한국산업은행

일반대출	2,000,000	2,000,000	㈜우리은행

포괄한도(주1)	5,000,000	-	㈜KEB하나은행

무역어음대출	3,000,000	-	㈜기업은행

일반대출	1,000,000	-	(주)신한은행

합계	18,900,000	9,900,000

(주1) 포괄한도는 무역어음대출 및 일반자금회전대출의 한도가 포함되어 있습니다.

라. 그 밖 의 우 발채무 등 본 사업보고서'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석'의'주석 26.우발상황 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인(상장공모)	2014년 12월 16일	시설투자운영자금연구개발자금차환자금조인트벤쳐투자	11,910	시설투자 운영자금차환자금연구개발자금	11,910	조인트벤쳐투자사업 중단으로 인해운영자금으로대체 사용

1)자금사용현황-시설투자자금 4,200백만원 ①혈액백접착기 1,112백만원 ②라벨링기 및 금형 198백만원 ③임신진단시약조립기 및 혈액백항응고액충전기등 2,890백만원-운영자금 4,210백만원 ①원부자재 구매대 2,828백만원 ②상품 구매대 1,382백만원-차환자금 2,000백만원 ①기업은행 일반자금대출 2,000백만원 상환-연구개발자금 1,500백만원 ①연구개발관련 비용 1,500백만원 4. 합병 등에 관한 사항

(1) 한국갬브로솔루션㈜의 흡수합병① 일반사항

당사는 2013년 9월 12일자에 한국갬브로솔루션㈜의 지분증권 66,667주를 3,918백만원에 취득하였습니다. 또한 2013년 9월 30일 이사회 결의를 통하여, 2013년 11월 6일 한국갬브로솔루션㈜을 무증자 흡수합병하였습니다. 신장치료관련 의료용구 및 의약품 제조부문의 인수 및 합병을 통해 당사의 매출증대에 기여하고 있습니다. ② 이전대가

취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

현금	3,918

③ 식별가능한 취득자산과 인수부채

(단위: 백만원)

구분	금액

현금및현금성자산	2,040

매출채권및기타채권	1,860

재고자산	447

유형자산	284

기타자산	137

매입채무및기타채무	(1,040)

퇴직급여채무	(7)

식별가능순자산	3,721

④ 영업권

(단위: 백만원)

구분	금액

총이전대가	3,918

순자산 장부가액	(3,721)

영업권	197

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 전환사채 발행

연결기업은 2018년 1월 3일에 개최한 이사회결의에 의하여 KB-KDBC Pre-IPO 신기술사업투자조합(공동 업무집행조합원 : 케이비증권 주식회사, 산은캐피탈 주식회사), Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 1호(공동 업무집행조합원 : 아이비케이투자증권 주식회사, 산은캐피탈 주식회사), 키움증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사와 중소기업은행을 인수인으로 하여 2018년 1월 5일을 납입일로 하는 전환사채(발행금액 10,000백만원)를 발행하였습니다.

구분	내역

(1) 사채의 종류	제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

(2) 발행일	2018년 01월 05일

(3) 만기일	2023년 01월 05일

(4) 발행가액	10,000,000천원(사채권면금액의 100%)

(5) 전환비율	100%

(6) 전환권행사기간	2019년 1월 5일 ~ 2022년 12월 5일

(7) 전환권 행사시 발행할 주식의 종류와 전환가액	1) 주식의 종류 : ㈜녹십자엠에스의 기명식 보통주2) 전환가액 : 12,220원/1주

(8) 기타옵션	1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: - 사채권자는 본 사채의 발행일인 2018년 01월 05일로부터 30개월이 되는 2020년 07월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 가능2) 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항 : - 2019년 1월 5일 부터 2020년 1월 5일까지 매 3개월에 해당하는날에 총 5회에 걸쳐 사채의 30%(30억원)를 매도할 것을 청구가능

(2) 신주인수권부사채 발행

연결기업은 2018년 1월 3일에 개최한 이사회결의에 의하여 엔에이치투자증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 신한금융투자 주식회사와 케이비증권 주식회사를 인수인으로 하여 2018년 1월 5일을 납입일로 하는 신주인수권부사채(발행금액 10,000백만원)를 발행하였습니다.

구분	내역

(1) 사채의 종류	제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

(2) 발행일	2018년 01월 05일

(3) 만기일	2023년 01월 05일

(4) 발행가액	10,000,000천원(사채권면금액의 100%)

(5) 신주인수권 행사 비율	100%

(6) 신주인수권행사기간	2019년 1월 5일 ~ 2022년 12월 5일

(7) 신주인수권 행사시 발행할 주식의 종류와 행사가액	1) 주식의 종류 : ㈜녹십자엠에스의 기명식 보통주 2) 행사가액 : 12,220원/1주

(8) 기타옵션	1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2018년 01월 05일로부터 30개월이 되는 2020년 07월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: - 2019년 01월 05일부터 2020년 01월 05일까지 매 3개월에 해당하는 날에 총 5회에 걸쳐 사채의 30%(30억원)를 매도할 것을 청구 가능