리가켐바이오 반기보고서 (2017.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2013년 05월 회사의 본점 소재지를 대전광역시 유성구 전민동 461-8 대전바이오벤처타운의 임차 만료로 대전광역시 대덕구 문평서로 8-26번지 DNF 건물로 본점 소재지를 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 및 최대주주의 변동당사의 현재 대표이사인 김용주는 회사를 설립한 이후 경영권을 행사하고 있으며, 최대주주 또한 설립일 이후 변동이 없습니다.다. 상호의 변경 ※ 해당 사항이 없습니다.라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과※ 해당 사항이 없습니다.마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용1) 합병- 2015년 10월 1일 비상장법인 (주)칸메드와 합병계약을 체결하고, 2015년 12월21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 역

1. 합병방법	본 합병은 주권상장법인인 주식회사 레고켐바이오사이언스가 주권비상장법인인 주식회사 칸메드를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 레고켐 바이오사이언스는 존속하고 주식회사 칸메드는 소멸되어 해산합니다.

2. 합병목적	주식회사 레고켐 바이오사이언스와 주식회사 칸메드는 사업다각화와 경영효율성 증대를 통하여 양사의 주주가치 극대화를 추구하기 위함.

3. 합병비율	-(주)레고켐 바이오사이언스:(주)칸메드 = 1 : 1.363813

4. 합병비율 산출근거	합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조 의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2015년 10월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 10월1일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 9월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10(계열회사 간 합병)의 범위에서 할인또는 할증한 가액으로 산정하는바 본 건 합병에서는 할인하지 않은 가액으로 산정하였습니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2015년 9월 1일부터 2015년 9월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중 산술평균종가는 2015년 9월 24일부터 2015년 9월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 1개월 가중평균주가(2015.09.01 ~ 2015.09.30) : 22,440원 1주일 가중평균주가(2015.09.24 ~ 2015.09.30) : 22,888원 최종일 주가(2015.09.30) : 22,750원 산술평균주가 : 22,693원 기준 주가: 22,693원 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 순자산가액 : 20,286,417,766원 발행주식수 : 7,680,828 주 1주당 주식가액 : 2,641원 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 자산가치(a) : (2,423)원 수익가치(b) : 49,967원 본질가치[(a+(b*1.5)]/2.5: 30,949원 합병가액 : 30,949원 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 22,693원(주당 액면가액 500원)과 30,949원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 1.363813은 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)	보통주식	1,363,813

종류주식	-

6. 합병상대회사	회사명	주식회사 칸메드

주요사업	의료기기 소모품, 판매업

회사와 관계	-

최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	7,293	자본금	500

부채총계	4,832	매출액	9,096

자본총계	2,461	당기순이익	1,836

7. 합병일정	임시 주주총회일자	2015-11-16

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의제출기간	시작일	2015-11-17

종료일	2015-12-18

합병기일	2015-12-21

합병등기완료일	2015-12-21

신주권교부일	2015-12-29

신주의 상장일	2015-12-30

9. 우회상장 해당 여부	아니오

10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	아니오

11. 주식매수청구권 사항	1. 행사요건 및 절차 가.이사회결의 반대의사 표시 주주총회결의일 전일까지 이사회결의 반대의사표시 통지서를 기재한 후, 명부주주는 주주총회 1영업일 전일까지 해당법인 본사에 제출하고, 실질주주는 주주총회 3영업일 전일까지 거래증권회사에 제출하여야 함. 나.행사 요건 권리주주 확정기준일(2015.10.16) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로하여 주주총회결의일 전일까지 이사회결의 반대의사를 통지하고, 주주명부폐쇄 기준일부터 매수청구권 행사일까지 주식을 계속보유하여야 함. 단, 반대의사를 통지한 주식의 범위내에서 주주총회결의일부터20일이내 주식매수선택권을 행사한 주식에 한해 주식매수대금이 지급되며, 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 없음. 나.이사회결의 반대의사 표시 주주총회결의일 전일까지 이사회결의 반대의사표시 통지서를 기재한 후, 명부주주는 주주총회 1영업일 전일까지 해당법인 본사에 제출하고, 실질주주는 주주총회 3영업일 전일까지 거래증권회사에 제출하여야 함. 2.주식매수청구기간 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다 3.주식매수청구서의 주식매수 예정가격 1)협의를 위한 회사의 제시가격 23,679원 a. 최근 2개월 거래량 가중평균 25,710원 b. 최근 1개월 거래량 가중평균 22,440원 c. 최근 1주일 거래량 가중평균 22,888원 d.기준매수가격:[a+b+c/3]=23,679 원 2)산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 3)협의가 성립되지 아니할경우 처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

12. 이사회결의일(결정일)	2015-10-01

-사외이사 참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

-감사(감사위원)참석여부	참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	가. 본 합병은 합병법인인 주식회사 레고켐 바이오사이언스와 피합병법인인 주식회사 칸메드의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음 (주)칸메드가 인수를 추진하고 있는 법정 관리중인 "A" 제약회사의 인수 또는 이에 준하는 대안을 확보하는 것을 전제로 함. 나. 합병의 주요 일정 - 주주확정 기준일: 2015.10.16 - 주주명부 폐쇄기간: 2015.10.19~2015.10.20 - 합병 반대주주 의사 접수: 2015.10.30~2015.11.13 - 임시주주총회 예정일: 2015.11.16 - 주식매수청구권행사기간: 2015.11.16~2015.12.07 - 채권자 이의 제출기간: 2015.11.17~2015.12.18 - 합병기일: 2015.12.21 다. 상기 나. 합병의 주요 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있음. 라. 본건 합병과 관련하여 합병법인 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 각 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금오십억원(5,000,000,000)원을 초과하는 경우 본 계약을 해제할 수 있음 바. 기타 세부사항은 2015년 10월 01일 및 10월 16일(정정) 공시하는 주요사항보고서(합병결정) 참조

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 의약화학(medicinal chemistry)을 기반으로 합성신약을 연구, 개발하고 이를 적정 개발단계 신약후보물질 License-Out 통한 수익 창출을 주요사업으로 하고 있으며, 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병으로 인해 의약품, 의료기기, 의료용 소모품 판매사업을 추가로 영위하고 있습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2012년 01월 옥사계 항생제 드림파마 기술이전(Local Market 대상)2012년 02월 옥사계 항생제 국내 임상1상(현대 아산병원) 개시

옥사계 항생제-범부처 전주기 신약개발사업 선정

항응혈제 (FXa: 녹십자) 미국 임상1상 개시2012년 03월 “The Emerging Company of the Year ”수상, Biospectrum주관 (싱가폴) 2012년 04월 벤처기업 확인(5차) → 벤처투자기업 (한국벤처캐피탈협회)2012년 05월 ADC(Antibody Drug Conjugate) 원천기술 미국 본 특허 및 PCT 출원 2012년 06월 기술혁신형 중소기업(INNOBIZ기업) 선정(중소기업청)2012년 07월 Sanofi사와 신규 항암제 공동연구 계약 체결2012년 08월 중국 Medicilon사와 옥사계 항생제기술이전 계약조건확정및MOU 체결2012년 09월 ADC 기술이전 및 공동개발 계약 체결(네오팜) PAR-2 길항제 원료공급계약 체결(네오팜)2012년 11월 4th Round 1개 창투사 20억 투자유치(에이티넘) 차세대 옥사계 항생제 중국 Medicilon사와 중국시장 대상 계약 체결 코스닥 기술성 심사 통과2012년 12월 ADC 기술이전 계약(녹십자)

그람음성균 항생제 기술이전 및 공동연구계약 체결(AstraZeneca)

코스닥 상장 승인

2013년 02월 그람음성균 항생제-범부처 전주기 신약개발사업 선정2013년 03월 증권신고서 제출2013년 05월 코스닥 시장 상장, 매매개시 본점 소재지 변경(대전 대덕구 문평서로 8-26)2013년 07월 제3회차 사모전환사채 발행(10억) (KB12-1벤처조합)(업무집행조합원:KB 인베스트먼트)2013년 08월 2013년도 중소기업 기술혁신 개발사업중 글로벌 전략기술 개발사업 (투자연계) 과제 선정 (중소기업청) 그람음성균 항생제 비임상 개시(영국) 녹십자 FXa 저해제 임상 1상(b) 개시(미국)2013년 11월 차세대 Oxa.항생제 기술이전 변경계약(중국 Medicilon사->Longthera) 2014년 01월 그람음성균 항생제 단독투여방식 대상 추가 기술이전 계약 체결(AstraZeneca) ☞ 2012년 12월 및 2014년 1월 AstraZeneca와 체결한 그람음성균 항생제 기술이전 계약은 2014년 4월 30일 공시한 바와 같이 계약 해지 되었음. 2014년 04월 벤처기업 확인(6차) → 벤처투자기업 (한국벤처캐피탈협회) 2014년 08월 산업통상자원부 두뇌역량우수전문기업 선정(2년)2014년 09월 LCB02-0133 FXa 저해제 임상 1상 미국에서 완료 LCB01-0371 (IV) 주사제 미국 비임상 개시 LCB01-0699 차세대 옥사계항생제 중국 Medicilon 비임상 개시 신규항암제(Sanofi와 공동연구) In-vivo 개시2014년 10월 LCB01-0371 옥사계 항생제, 식품의약품안전처 제품화 내비게이터(“팜나비”) 2호 선정2014년 11월 3개 창투사 190억 투자 유치 2015년 08월 Anti-HER2 ADC, 중국시장 대상으로 Fosun Pharma에 기술이전 10월 레고켐바이오의 칸메드 흡수합병 계약 체결(10월 1일) 11월 2015년도 국제공동기술개발사업(한-프랑스) 선정 (산업통상자원부) 12월 칸메드 인수완료, 레고켐제약(구.한불제약) 종속회사 편입 2016년 04월 벤처기업 확인(7차) → 벤처투자기업 (한국벤처캐피탈협회) 05월 다제내성 결핵치료제인 LCB01-0371 임상2상 시험계획 승인 06월 고유 ADC 링커 특허 취득 07월 LCB10-0200 그람음성균 항생제 글로벌 임상을 위한 JV 설립 08월 LCB01-0371 옥사계 항생제(주사제), 한국 식품의약품안전처 임상 1상 시험 승인 산업통상자원부 두뇌역량우수전문기업 재선정(2년) 09월 4개 창투사 350억 투자 유치 12월 LCB01-0371 옥사계항생제, 중국시장 대상으로 RMX사에 기술이전2017년 01월 Takeda와 ADC 리서치 라이선스 계약 체결 ADC 항체 구조 및 제조방법 특허 취득 04월 고 유 ADC 플랫폼 기술 ConjuALL 미국 특허 등록 05월 LCB17-0877 ATX 저해제, 브릿지바이오에 기술이전 07월 LCB01-0371 그람양성균 항생제 미국 FDA 희귀의약품 지정