리가켐바이오 사업보고서 (2024.12)
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리 ① 신약연구개발당사는 신약후보물질을 발굴하여 이를 기술이전하는 것을 주 사업으로 하는 회사로서 원재료 비율이 타 제조업에 비해 낮아 금리, 원재료 가격, 환율 및 기타 시장 변수에 의한 자산이나 손익 등에 예상치 못한 손실을 일으킬 가능성이 낮습니다. 당사는 신약연구개발의 본질적 속성인 실패 가능성을 고려 모든 연구개발비를 당기비용으로 처리하고 있습니다.② 의약사업부문 의료기기 산업은 경기변동 요인이 적은 분야로서 가장 큰 위험 요소는 건강보험 수가 인하입니다. 이는 건강보험 당연지정제도하에서는 필연적인 이슈이며 모든 제약업에 관련된 회사들이 공통적으로 갖는 위험요소입니다. 나. 파생상품 거래 현황

① 계약에 관한 내용 1) 계약의 명칭 : 전환우선주 신주인수계약 2) 계약체결목적 : 임상 및 연구개발 비용 등 운영자금 확보 3) 계약일 : 2021년 8월 30일 4) 만기일 : 2026년 8월 30일(우선주 발행일로부터 5년) 5) 계약의 내용 : “발행회사”는 우선주 교부 이후 2년이 되는 날로부터 1년간 “인수회사”가 보유한 우선주 총수의 10%까지 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션") 6) 주요 발행내역

구 분	발행일	1차 전환가격 조정	2차 전환가격 조정	3차 전환가격 조정	4차 전환가격 조정	전기말	당기말(*3)

(2021.8.31)	(2021.11.30)	(2022.2.28)	(2022.5.31)	(2022.11.30)	(2023.12.31)	(2024.12.31)

우선주 발행주식수	3,013,180주	-	-	-	-	3,013,180주	-

보통주 전환가능 주식수	3,013,180주	209,366주	502,705주	88,805주	203,514주	4,017,558주	-

보통주 전환 주식수	-	-	-	-	-	3,615,812주	-

현재 보통주 전환가능 주식수	3,013,180주	209,366주	502,705주	88,805주	203,514주	401,746주	-

매도청구권 행사 가능비율	10%	10%	10%	10%	10%	10%	-

발행금액(조정후 전환가액)	53,100원/주	49,650원/주	42,950원/주	41,950원/주	39,825원/주	39,825원/주	-

발행일(조정일)	2021.8.31	2021.11.30	2022.2.28	2022.5.31	2022.11.30	-	-

만기(*1)	5년	-	-	-	-	5년	-

배당금에 관한 사항	해당사항 없음	-	-	-	-	해당사항 없음	-

전환에 관한 사항	우선주 1주당 보통주 1주	-	-	-	-	우선주 1주당 보통주 1주	-

(*1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 전환권 존속기간 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부에 한해 분할하여 보통주로 전환할 수 있습니다.

(*2) 연결실체는 아래와 같이 결론을 도출하여 전환우선주를 자본으로 분류하였습니다.

1) 전환우선주의 경우 자기지분상품으로 결제되는 비파생상품으로 인도할 자기지 분상품이 확정되어 있는 경우 자본으로 분류하고, 인도할 자기지분상품의 수량 이 변동 가능하다면 제1032호 문단 11에 따라 금융부채로 분류하라고 명시하고 있습니다. 2) 전환가격 조정조건이 희석화 방지 조항인 경우 실무상 확정 수량 조건을 충족하 는 것으로 제1032호 문단 16(2)가. 에 따라 지분상품으로 분류하는 회계처리가 가능합니다.

3) 자기지분상품의 가격이 하락함에 따라 전환가격 등을 하향 조정하는 경우는 IFRS view의 희석화 방지 조항과 다르며 전환권 등의 보유자가 무상으로 기업으 로부터 경제적 효익을 수취하게 되므로 희석화방지조항에 해당하지 아니합니다. 따라서, 확정수량을 만족하지 않으므로 금융부채로 인식합니다.

다만, K-IFRS view에서는 전환우선주의 전환가격 인하 조건의 경우에도 [금융감독원 질의회신 회제이-00094(신주인수권대가의 회계처리)]를 근거로 순자산이 외부로 유출 되지 않기 때문에 금융부채를 충족하지 않는다고 K-IFRS 에서는 해석됩니다. K-IFRS에서는 해당 조항이 있는 상품을 지분상품으로 분류 하는 것이 허용된다고 판단됩니다. 4) 당사는 2021년 전환우선주 발행 시 전환우선주 교부 후 2년이 되는 날로부터 1 년간 인수인이 보유한 우선주 총수의 10%까지 당사가 지정하는 제3자에게 우선 주 발행총액에 발행일로부터 연복리 3%를 가산한 금액으로 매도하여 줄 것을 청 구할 수 있는 약정을 포함하였습니다. 이와 관련하여 전환우선주 발행 시 파생상 품자산 6,083백만원을 인식하였으며, 당분기 중 파생상품평가이익 916백만원을 인식하였습니다.(*3) 당기 중 전환우선주의 매도청구권을 임직원등에게 부여하여 당기말 현재 파생상품자산 금액은 제거되었습니다. 다. 옵션계약 ① 계약에 관한 내용기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련한 내용은 아래와 같습니다. (단 위:천원)

구 분	당기말

Iksuda Therapeutics Limited 주식선도계약(*1)	433,991

Iksuda Therapeutics Limited 주식 계약조건 미충족시 매입보장(*2)	16,579,546

합계	17,013,537

(*1) 연결실체는 2024년 미래 특정시점에 Iksuda Therapeutics Limited 주식을 사전에 정해진 가격으로 양수하는 주식선도계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 계약체결시 파생상품부채 304백만원을 인식하였으며, 당기 중 파생상품평가손실 130백만원을 인식하여 당기말 현재 파생상품부채는 434백만원 입니다.

(*2) 연결실체는 2024년 계약일로부터 3년이 되는 시점에 Iksuda Therapeutics Limited 기존 투자자들로부터 투자원금에 계약조건 미충족시 소유지분을 매입하는 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 계약체결시 파생상품부채 14,329백만원을 인식하였으며, 당기 중 파생상품평가손실 2,250백만원을 인식하여 당기말 현재 파생상품부채는 16,580백만원 입니다.(*3) 계약 세부내역

구분	내용

계약의 명칭	주주간 계약서

거래상대방	Iksuda Therapeutics Limited 주요 주주

계약일	2024.10.22

만기일	당사자간 해지하기로 합의한 경우 또는 거래상대방이 대상회사 주식 전부를 제3자에게 매각하는 경우

계약 체결 목적	경영을 리가켐에 위임함으로써 대상회사가 연구개발을 성공적으로 수행하여대상회사의 가치를 증진시키고자 함.

계약내용 및 조건	- 익수다의 지분을 3년 이내 투자원금에 매입할 수 있는 권리와 특정 조건 미충족 시 3년 뒤 두 회사가 보유한 지분을 전량 매입하는 계약을 체결해 최대 73.9%의 지분을 확보- 거래상대방 지분에 대한 의결권을 위임받게 되며, 실질적으로 익수다의 경영과 파이프라인 개발을 주도하게 됨.

주) 거래상대방과의 비밀유지 계약에 따라 세부내역은 공개할 수 없습니다.