리가켐바이오 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	제 13기 정기주주총회	제8조(주권의 발행과 종류)	주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)

-	상 동	제8조의2(주식 등의 전자등록)	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

-	상 동	제 11 조 (주식매수선택권)	행사일 연장장기근속유도

-	상 동	제14조(명의개서대리인)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

-	상 동	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

-	상 동	제 18 조 (전환사채의 발행)	한도 증액

-	상 동	제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)	한도 증액

-	상 동	제22조(사채발행에 관한 준용규정)	제15조의 삭제에 따른 문구정비

-	상 동	제 35 조 (이사의 수)	자산총액 1천억원 이상 사외이사 선임

-	상 동	제 47 조 (감사의 수)	자산총액 1천억원 이상 상근감사 선임

-	상 동	제 55 조 (외부감사인 선임)	[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 개정으로 변경

-	상 동	제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)	기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정
중복문구 삭제

-	상 동	제 23 조 (소집시기)	기간을 의미하는 경우
개월로 표현 수정

-	상 동	부 칙
이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다.
다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제22조의 개정 규정은 [주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 2021년 03월 31일 제 15기 정기주주총회의 안건으로 상정될 정관 일부 변경의 건은 아래와 같습니다.

현 행	개 정(안)	개 정 이 유

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시된 권리 등을 전자등록하여야 한다.	제 8 조의 2 (주식등의 전자등록)
본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 9 조의 3
(이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
⑧ 기타 종류주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 대한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식 의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.	제 9 조의 3
(이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
⑧ 기타 종류주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 대한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 의 규정을 따른다.	배당 기준일이 언제인지와 관계 없이 영업년도 중간에 발행된 신주에 대하여 구주와 동등 배당 하는 취지로 정비

제 12 조 (신주의 배당기산일)
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (신주의 동등배당)
본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동등 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어서 직전영업연도말 에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일이 언제인지와 관계 없이 영업년도 중간에 발행된 신 주에 대하여 구주와 동등 배당하는 취지로 정비

제 14 조 (명의개서 대리인)
① ② ③ 생략
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 명의개서대행업무 규정에 따른다.	제 14 조 (명의개서 대리인)
① ② ③ 생략
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련업무 규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서 대행 업무 없어짐에 따라 정비

제 16 조 (주주명부)
회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제 16 조 (주주명부의 작성 및 비치)
① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연원일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 포함)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자 등록기관에 소유자 명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용을 반영, 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자 명세의 작성을 요청 가능하도록 근거규정 마련

제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기 간을 정하여 권리에 관한 주주명부 의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요 하다고 인정 하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명주 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권법상 주주명부폐쇄 절차 불필요하여 삭제
상법 개정에 따라 기준일을 결산 기말이 아닌 날로 정할 수 있어서
기준일 12월 31일 삭제하여 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 18 조 (전환사채의 발행)
①②③ 생략
④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환 사채에 대한 이자의 지급에 대하여 는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제 18 조 (전환사채의 발행)
①②③ 생략
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여 는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)
①②③④ 생략
⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환 사채에 대한 이자의 지급에 대하여 는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)
①②③④ 생략
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여 는 제12조의 규정을 준용한다.	신주인수권부사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 을 삭제함.

제 23 조 (소집시기)
① 생략
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.	제 23 조 (소집시기)
① 생략
② 정기주주총회는 제17조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 개정에 따라 정기총회 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날 로 정할 수 있게 됨에 따라
기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 통일.

제 48 조 (감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도 로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소 유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제48조(감사의 선임·해임)
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항 에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석 한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주 식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식 에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주 총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)
① 생략 (재무제표)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 (사장)에게 제출하여야 한다.	제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)
① 생략 (재무제표)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사 에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	※ 회사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결 재무제표는 4주 전)까지 외부 감사 인에게 제출하여야 함.
※ 사업보고서 제출기한 1주전까지 “감사의 감사 보고서”를 대표이사(사장)에게 제출하여야함.

제 57 조 (이익배당)
①② 생략
③ 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 57 조 (이익배당)
①② 생략
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부 에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당 기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 함.

부 칙
제1조(시행일)
본 정관은 제15기 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 31일부터 시행한다.
제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된
감사를 해임하는 경우에도 적용한다.