리가켐바이오 사업보고서 (2017.12)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.09	무상증자	보통주	1,359,050	500	-	-

2012.02.09	무상증자	우선주	426,632	500	-	-

2012.02.13	전환권행사	우선주	105,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.02.13	전환권행사	보통주	105,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.03.21	전환권행사	우선주	48,750	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.03.21	전환권행사	보통주	48,750	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.04.05	전환권행사	우선주	22,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.04.05	전환권행사	보통주	22,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.05.07	전환권행사	우선주	4,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.05.07	전환권행사	보통주	4,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.05.07	전환권행사	우선주	5,250	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.05.07	전환권행사	보통주	5,250	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.06.07	전환권행사	우선주	500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.06.07	전환권행사	보통주	500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.06.27	전환권행사	우선주	105,600	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.06.27	전환권행사	보통주	105,600	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.09.06	전환권행사	우선주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.09.06	전환권행사	보통주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.10.05	전환권행사	우선주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.10.05	전환권행사	보통주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.11.05	유상증자(제3자배정)	우선주	166,666	500	12,000	-

2013.05.07	유상증자(일반공모)	보통주	1,400,000	500	15,500	코스닥 시장 상장 공모주

2013.05.14	전환권행사	우선주	985,798	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2013.05.14	전환권행사	보통주	1,131,632	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2013.05.16	주식매수선택권행사	보통주	31,500	500	2,333	-

2013.11.04	전환권행사	우선주	166,666	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2013.11.04	전환권행사	보통주	199,999	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2014.07.15	주식매수선택권행사	보통주	27,000	500	3,333	-

2014.09.16	전환권행사	보통주	79,681	500	12,550	전환사채

2014.11.10	유상증자(제3자배정)	보통주	415,298	500	18,300	-

2015.03.18	주식매수선택권행사	보통주	24,468	500	8,000	-

2015.12.21	-	보통주	1,363,813	500	22,693	합병으로 인한 신주발행 주1)

2016.04.18	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	8,000	-

2016.04.18	주식매수선택권행사	보통주	19,108	500	12,000	-

2016.04.18	전환권행사	보통주	231,884	500	20,700	-

2016.09.08	유상증자(제3자배정)	보통주	615,574	500	39,800	-

2016.10.05	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	13,700	-

2017.04.04	주식매수선택권행사	보통주	13,380	500	24,650	-

주) 합병으로 인한 신주발행 주식 1,363,813주이며, 이는 주권교부일로 부터 1년~3년간 보호예수중입니다. 이 중 163,658주는 보호예수기간 15.12.29 ~ 16.12.28로 현재 보호예수 해제 되었으며 1,200,155주는 보호예수기간 3년으로 15.12.29~18.12.28일까지 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회사모전환사채	2014.11.07	2019.11.07	11,400	보통주	2015.11.07∼2019.10.06	100	20,700	6,600	318,839	주1)

제5회사모전환사채	2016.09.07	2021.09.07	10,500	보통주	2017.09.07∼2021.08.06	100	36,100	10,500	290,856	주2)

합 계	-	-	21,900	보통주	-	-	-	17,100	609,695	-

주1) 2014년 11월 7일 발행한 제4회 사모전환사채 중 인터베스트글로벌제약펀드가 16년 4월 15일자로 전환권을 행사하여 권면총액 48억, 주식수 231,884주가 전량 보통주로 전환되어, 사업보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 66억이며, 전환가능주식수는 318,839주입니다. - 사채의 발행대상자 내역

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (백만원)

에이티넘팬아시아조합
【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	1,200

에이티넘고성장기업투자조합
【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	3,600

한국투자그로스캐피탈펀드제17호
【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	720

한국투자글로벌프론티어펀드제20호
【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	1,080

합 계	-	6,600

- 사채의 종류 : 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

- 사채의 표면이율 : 연 1 %

- 사채의 만기보장수익률 : 연복리 4.5 %

- 전환대상 주식의 종류 : (주)레고켐 바이오사이언스 기명식 보통주식

- 전환대상 1주당 전환가격 : 20,700원

- 전환청구 가능기간 : 2015.11.07 ~ 2019.10.06

- 조기상환청구권(put option) : 투자자는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2017.03.08 ~ 2019.04.07 전부 또는 일부 가능

- 조기상환청구권(call option) : 회사는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2017.03.08 ~ 2019.04.07 사채 원금의 20% 가능 주2) 2016년 9월 7일 발행한 제5회 사모전환사채이며, 사업보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 105억, 전환가능주식수는 290,856주입니다. - 사채의 발행대상자 내역

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (백만원)

한국투자 핵심역량 레버리지 펀드 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	2,100

한국투자 Venture 15-1호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-2호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-3호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-4호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-5호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자글로벌제약산업육성사모투자전문회사 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	1,800

에이티넘고성장기업투자조합 【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	1,500

에이티넘뉴패러다임투자조합 【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	1,500

KB-솔리더스 글로벌헬스케어펀드 【업무집행조합원 : KB인베스트먼트㈜】 【업무집행조합원 : ㈜솔리더스인베스트먼트】	-	3,000

합 계	10,500

- 사채의 종류 : 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

- 사채의 표면이율 : 연 0.5 %

- 사채의 만기보장수익률 : 연복리 3.75 %

- 전환대상 주식의 종류 : (주)레고켐 바이오사이언스 기명식 보통주식

- 전환대상 1주당 전환가격 : 최초 45,100원, 1차조정 36,100원(2017.03.07) - 전환청구 가능기간 : 2017.09.07 ~ 2021.08.06

- 조기상환청구권(put option) : 투자자는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2019.01.08 ~ 2021.02.07 전부 또는 일부 가능

- 조기상환청구권(call option) : 회사는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2019.01.08 ~ 2021.02.07 사채 원금의 20% 가능 - 1차 전환가액 조정일 : 2017년 3월 7일 36,100원/1주당, 전환가능주식수 290,856주 ☞ 전환에 관한 사항 전환사채 발행일로부터 3개월이 경과된 날로부터 3개월이 되는 날(이하 ‘전환가격 조정일’) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3] 가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격의 80%를 하회하지 못한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

- 아 래 -

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년

전환가액 조정일	-	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일

주3) 상기 전환사채는 2018년 1월 30일 전환권 행사를 하여 전량 보통주 609,695주로 전환되었으며, 사업보고서 제출일 현재 전환사채 잔액은 없습니다.