리가켐바이오 분기보고서 (2017.09)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.02.09	무상증자	보통주	1,359,050	500	-	-

2012.02.09	무상증자	우선주	426,632	500	-	-

2012.02.13	전환권행사	우선주	105,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.02.13	전환권행사	보통주	105,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.03.21	전환권행사	우선주	48,750	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.03.21	전환권행사	보통주	48,750	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.04.05	전환권행사	우선주	22,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.04.05	전환권행사	보통주	22,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.05.07	전환권행사	우선주	4,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.05.07	전환권행사	보통주	4,500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.05.07	전환권행사	우선주	5,250	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.05.07	전환권행사	보통주	5,250	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.06.07	전환권행사	우선주	500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.06.07	전환권행사	보통주	500	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.06.27	전환권행사	우선주	105,600	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.06.27	전환권행사	보통주	105,600	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.09.06	전환권행사	우선주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.09.06	전환권행사	보통주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.10.05	전환권행사	우선주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2012.10.05	전환권행사	보통주	1,000	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2012.11.05	유상증자(제3자배정)	우선주	166,666	500	12,000	-

2013.05.07	유상증자(일반공모)	보통주	1,400,000	500	15,500	코스닥 시장 상장 공모주

2013.05.14	전환권행사	우선주	985,798	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2013.05.14	전환권행사	보통주	1,131,632	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2013.05.16	주식매수선택권행사	보통주	31,500	500	2,333	-

2013.11.04	전환권행사	우선주	166,666	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2013.11.04	전환권행사	보통주	199,999	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2014.07.15	주식매수선택권행사	보통주	27,000	500	3,333	-

2014.09.16	전환권행사	보통주	79,681	500	12,550	전환사채

2014.11.10	유상증자(제3자배정)	보통주	415,298	500	18,300	-

2015.03.18	주식매수선택권행사	보통주	24,468	500	8,000	-

2015.12.21	-	보통주	1,363,813	500	22,693	합병으로 인한 신주발행 주1)

2016.04.18	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	8,000	-

2016.04.18	주식매수선택권행사	보통주	19,108	500	12,000	-

2016.04.18	전환권행사	보통주	231,884	500	20,700	-

2016.09.08	유상증자(제3자배정)	보통주	615,574	500	39,800	주2)

2016.10.05	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	13,700	-

2017.04.04	주식매수선택권행사	보통주	13,380	500	24,650	-

주1) 합병으로 인한 신주발행 주식 1,363,813주이며, 이는 주권교부일로 부터 1년~3년간 보호예수중입니다. 이 중 163,658주는 보호예수기간 15.12.29 ~ 16.12.28로 현재 보호예수 해제 되었으며 1,200,155주는 보호예수기간 3년으로 15.12.29~18.12.28일까지 입니다.주2) 제3자 배정에 따른 유상증자로 보호예수주식수 615,574주의 보호예수기간은 16.9.26~17.9.25일로 보고서 작성기준일 현재 보호예수 해제 되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회사모전환사채	2014.11.07	2019.11.07	11,400	보통주	2015.11.07∼2019.10.06	100	20,700	6,600	318,840	주1)

제5회사모전환사채	2016.09.07	2021.09.07	10,500	보통주	2017.09.07∼2021.08.06	100	36,100	10,500	290,856	주2)

합 계	-	-	21,900	-	-	-	-	17,100	609,696	-

주1) 2014년 11월 7일 발행한 제4회 사모전환사채 중 인터베스트글로벌제약펀드가 16년 4월 15일자로 전환권을 행사하여 권면총액 48억, 주식수 231,884주가 전량 보통주로 전환되어, 사업보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 66억이며, 전환가능주식수는 318,840주입니다.- 사채의 발행대상자 내역

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (백만원)

에이티넘팬아시아조합
【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	1,200

에이티넘고성장기업투자조합
【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	3,600

한국투자그로스캐피탈펀드제17호
【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	720

한국투자글로벌프론티어펀드제20호
【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	1,080

합 계	-	6,600

- 사채의 종류 : 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

- 사채의 표면이율 : 연 1 %

- 사채의 만기보장수익률 : 연복리 4.5 %

- 전환대상 주식의 종류 : (주)레고켐 바이오사이언스 기명식 보통주식

- 전환대상 1주당 전환가격 : 20,700원

- 전환청구 가능기간 : 2015.11.07 ~ 2019.10.06

- 조기상환청구권(put option) : 투자자는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2017.03.08 ~ 2019.04.07 전부 또는 일부 가능

- 조기상환청구권(call option) : 회사는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2017.03.08 ~ 2019.04.07 사채 원금의 20% 가능 주2) 2016년 9월 7일 발행한 제5회 사모전환사채이며, 사업보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 105억, 전환가능주식수는 232,810주입니다. - 사채의 발행대상자 내역

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (백만원)

한국투자 핵심역량 레버리지 펀드 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	2,100

한국투자 Venture 15-1호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-2호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-3호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-4호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자 Venture 15-5호 투자조합 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	120

한국투자글로벌제약산업육성사모투자전문회사 【업무집행조합원 : 한국투자파트너스(주)】	-	1,800

에이티넘고성장기업투자조합 【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	1,500

에이티넘뉴패러다임투자조합 【업무집행조합원 : (주)에이티넘인베스트먼트】	-	1,500

KB-솔리더스 글로벌헬스케어펀드 【업무집행조합원 : KB인베스트먼트㈜】 【업무집행조합원 : ㈜솔리더스인베스트먼트】	-	3,000

합 계	10,500

- 사채의 종류 : 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

- 사채의 표면이율 : 연 0.5 %

- 사채의 만기보장수익률 : 연복리 3.75 %

- 전환대상 주식의 종류 : (주)레고켐 바이오사이언스 기명식 보통주식

- 전환대상 1주당 전환가격 : 최초 45,100원, 1차조정 36,100원(공시서류작성기준일 현재)

- 전환청구 가능기간 : 2017.09.07 ~ 2021.08.06

- 조기상환청구권(put option) : 투자자는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2019.01.08 ~ 2021.02.07 전부 또는 일부 가능

- 조기상환청구권(call option) : 회사는 발행일로부터 2년 6개월 경과일 혹은 그로부터 매 6개월이 되는 2019.01.08 ~ 2021.02.07 사채 원금의 20% 가능 - 1차 전환가액 조정일 : 2017년 3월 7일 36,100원/1주당, 전환가능주식수 290,856주 ☞ 전환에 관한 사항 전환사채 발행일로부터 3개월이 경과된 날로부터 3개월이 되는 날(이하 ‘전환가격 조정일’) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3]가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격의 80%를 하회하지 못한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

- 아 래 -

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년

전환가액 조정일	-	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일
9월 7일
12월 7일	3월7일
6월7일