알에스오토메이션 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의ㆍ의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사(사내이사4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

김대진	(1981) 연세대학교 전자공학
(1984) KAIST 전기 및 전자공학 석사
(1991) 미국 시라큐스 대학 컴퓨터공학 박사
(1984~1986) KBS 기술 연구소 연구원
(1992~1998) 동아대학교 컴퓨터공학과 조교수, 부교수
(1999~현재) 포항공과대학교 컴퓨터공학과 교수	-	미해당	-

박능수	(1993) 연세대학교 전기공학 석사
(2002) University of Southern California 전기공학 박사
(2002~2003) 삼성전자 책임연구원
(2003~현재) 건국대학교 컴퓨터공학과 교수	-	미해당	-

(3) 이사회 운 영규정의 주요내용

구분	내용	비고

제4조
(구성)	이사회는 3인 이상의 이사(사외이사 기타 비상근이사 포함)로 구성한다	이사회
운영규정

제5조
(의장)	①이사회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
②대표이사(사장)가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 (부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.	이사회
운영규정

제7조
(소집권자)	①이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나, 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니한다.
②제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	이사회
운영규정

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	이사회
운영규정

제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 내부회계관리에 관한 사항
(1) 내부회계관리 규정 및 중요정책의 승인
(2) 내부회계관리제도 관련 조직구조에 대한 승인
(3) 회사 내 재무보고 및 자산보호와 관련된 제반 위험에 대한 이해
(4) 경영진이 재무제표의 신뢰성 관련 위험을 평가, 통제하기 위해 적절한 조치를 강구하는지에 대한 확인
(5) 경영진이 내부회계관리제도의 효과성에 대한 적절한 모니터링 및 평가활동을수행하고 있는지에 대한 확인
6. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	이사회
운영규정

제12조
(감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.	이사회
운영규정

제12조의2
(관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임/직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.	이사회
운영규정

제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.	이사회
운영규정

제14조
(의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.	이사회
운영규정

나. 이사회의 주요활동내역(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

15-01	2015.02.09	임원 보수 성과제 시행의 건	가결

15-02	2015.03.02	정기주주총회 소집의 건	가결

15-03	2015.03.02	결산보고서 결의의 건	가결

15-04	2015.03.05	2015년 개별 임원 보수의 건	가결

15-05	2015.05.04	임시주주총회 소집의 건	가결

15-06	2015.09.15	임시주주총회 소집의 건	가결

15-07	2015.10.12	코스닥시장 상장에 관한 건	가결

15-08	2015.10.15	임시주주총회 소집의 건	가결

15-09	2015.11.24	임시주주총회 소집의 건	가결

15-10	2015.12.10	대표이사 선임의 건	가결

15-11	2015.12.15	대표이사 퇴직금 중간정산의 건	가결

16-01	2016.01.08	임직원 상여금(인센티브) 지급에 관한 건	가결

16-02	2016.01.11	임원 보수성과제 시행의 건	가결

16-03	2016.02.18	결산보고서 결의의 건	가결

16-04	2016.03.04	정기 주주총회 소집의 건	가결

16-05	2016.03.08	개별 임원 보수의 건	가결

16-06	2016.03.28	기체에 관한 건	가결

16-07	2016.05.13	기체에 관한 건	가결

16-08	2016.06.24	토지매입 및 건물증축에 관한 건	가결

16-09	2016.08.05	임시주주총회 소집의 건	가결

16-10	2016.11.16	자회사 예금담보제공 질권설정에 관한 건	가결

17-01	2017.01.03	임원 보수성과제 시행의 건	가결

17-02	2017.01.12	임직원 특별상여금(기본상여금) 지급에 관한 건	가결

17-03	2017.02.08	코스닥시장 상장 및 규정 신설의 건	가결

17-04	2017.02.15	결산보고서 결의의 건	가결

17-05	2017.03.03	정기 주주총회 소집의 건	가결

17-06	2017.03.29	대표이사 선임의 건	가결

17-07	2017.04.20	기채에 관한 건	가결

17-08	2017.06.12	기채에 관한 건	가결

17-09	2017.06.26	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결

17-10	2017.07.03	기채에 관한 건	가결

17-11	2017.07.14	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 - 추가결정	가결

17-12	2017.07.26	법인 연대보증에 관한 건	가결

17-13	2017.08.01	임원 기본상여금 지급에 관한 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사

김대진	강대희	박능수

15-01	2015.02.09	임원 보수 성과제 시행의 건	가결	찬성	찬성	-

15-02	2015.03.02	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

15-03	2015.03.02	결산보고서 결의의 건	가결	찬성	찬성	-

15-04	2015.03.05	2015년 개별 임원 보수의 건	가결	찬성	찬성	-

15-05	2015.05.04	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

15-06	2015.09.15	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

15-07	2015.10.12	코스닥시장 상장에 관한 건	가결	찬성	찬성	-

15-08	2015.10.15	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

15-09	2015.11.24	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

15-10	2015.12.10	대표이사 선임의 건	가결	-	-	-

15-11	2015.12.15	대표이사 퇴직금 중간정산의 건	가결	-	-	-

16-01	2016.01.08	임직원 상여금(인센티브) 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	-

16-02	2016.01.11	임원 보수성과제 시행의 건	가결	찬성	찬성	-

16-03	2016.02.18	결산보고서 결의의 건	가결	찬성	찬성	-

16-04	2016.03.04	정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

16-05	2016.03.08	개별 임원 보수의 건	가결	찬성	찬성	-

16-06	2016.03.28	기채에 관한 건	가결	-	-	-

16-07	2016.05.13	기채에 관한 건	가결	-	-	-

16-08	2016.06.24	토지매입 및 건물증축에 관한 건	가결	찬성	찬성	-

16-09	2016.08.05	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

16-10	2016.11.16	자회사 예금담보제공 질권설정에 관한 건	가결	-	-	-

17-01	2017.01.03	임원 보수성과제 시행의 건	가결	찬성	임기만료	-

17-02	2017.01.12	임직원 특별상여금(기본상여금) 지급에 관한 건	가결	찬성	임기만료	-

17-03	2017.02.08	코스닥시장 상장 및 규정 신설의 건	가결	찬성	임기만료	-

17-04	2017.02.15	결산보고서 결의의 건	가결	찬성	임기만료	-

17-05	2017.03.03	정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	임기만료	-

17-06	2017.03.29	대표이사 선임의 건	가결	-	임기만료	-

17-07	2017.04.20	기채에 관한 건	가결	-	임기만료	-

17-08	2017.06.12	기채에 관한 건	가결	-	임기만료	-

17-09	2017.06.26	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	임기만료	찬성

17-10	2017.07.03	기채에 관한 건	가결	-	임기만료	-

17-11	2017.07.14	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 - 추가결정	가결	찬성	임기만료	찬성

17-12	2017.07.26	법인 연대보증에 관한 건	가결	찬성	임기만료	찬성

17-13	2017.08.01	임원 기본상여금 지급에 관한 건	가결	찬성	임기만료	찬성

주) 사외이사 임기는 아래와 같습니다. 김대진 2011.03 ~ 현재(사업보고서제출일기준) 강대희 2013.12 ~ 2016.12.(임기만료) 박능수 2017.03 ~ 현재

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라 . 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다. (2) 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.