알에스오토메이션 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의ㆍ의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사(사내이사3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 당사 정관에 따라 강덕현 대표이사가 담당하고 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 금번 정기주주총회에서 재선임될 이사는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 재구성될 예정입니다. 사외이사 1명은 임기만료에 따른 퇴임입니다.당사 정관 제41조 2항에 의거하여 이사회의 소집권자는 대표이사이며, 동조 4항 소집권자인 대표이사가 이사회 의장을 맡는다는 조문에 의거하여 강덕현 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(2) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

박능수	(1993) 연세대학교 전기공학 석사
(2002) University of Southern California 전기공학 박사
(2002~2003) 삼성전자 책임연구원
(2003~현재) 건국대학교 컴퓨터공학과 교수	-	미해당	금번 정기주총시 재선임예정

김대진	(1981) 연세대학교 전자공학
(1984) KAIST 전기 및 전자공학 석사
(1991) 미국 시라큐스 대학 컴퓨터공학 박사
(1984~1986) KBS 기술 연구소 연구원
(1992~1998) 동아대학교 컴퓨터공학과 조교수, 부교수
(1999~현재) 포항공과대학교 컴퓨터공학과 교수	-	미해당	금번 정기주총시 임기만료에 따른 퇴임예정

주) 임기만료에 따른 사외이사 퇴임으로 22년 3월 정기주총이후 사외이사 1명으로 구성될 예정입니다. 향후 정기주주총회에서 승인 관련안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

주) 임기만료에 따른 사외이사 퇴임으로 22년 3월 정기주총이후 사외이사 1명으로 구성될 예정입니다. 향후 정기주주총회에서 승인 관련안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다.

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용	비고

제4조
(구성)	이사회는 3인 이상의 이사(사외이사 기타 비상근이사 포함)로 구성한다	이사회
운영규정

제5조
(의장)	①이사회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
②대표이사(사장)가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 (부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.	이사회
운영규정

제7조
(소집권자)	①이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나, 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니한다.
②제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	이사회
운영규정

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	이사회
운영규정

제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 내부회계관리에 관한 사항
(1) 내부회계관리 규정 및 중요정책의 승인
(2) 내부회계관리제도 관련 조직구조에 대한 승인
(3) 회사 내 재무보고 및 자산보호와 관련된 제반 위험에 대한 이해
(4) 경영진이 재무제표의 신뢰성 관련 위험을 평가, 통제하기 위해 적절한 조치를 강구하는지에 대한 확인
(5) 경영진이 내부회계관리제도의 효과성에 대한 적절한 모니터링 및 평가활동을수행하고 있는지에 대한 확인
6. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	이사회
운영규정

제12조
(감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.	이사회
운영규정

제12조의2
(관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임/직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.	이사회
운영규정

제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.	이사회
운영규정

제14조
(의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.	이사회
운영규정

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

김대진(출석률:100%)	박능수(출석률:100%))	강덕현
(출석률:100% )	이강의(출석률:100%)	이건민(출석률:100%)

19-01	2019.02.15	2018년도 결산보고서 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-02	2019.02.25	자기주식 처분 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-03	2019.03.06	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-04	2019.03.07	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-05	2019.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-06	2019.04.03	2019년 개별 임원 보수의 건, 사외이사 및 감사 보수료 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-07	2019.05.20	중국과의 합작법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-01	2020.02.13	F50제품의 기술인증(KC) 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-02	2020.02.14	2019년 결산보고서 결의의 건(결산이사회)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-03	2020.02.28	안전 및 보건에 관한 계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-04	2020.03.06	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-05	2020.03.10	정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-06	2020.03.12	정기 주주총회 소집의 건(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-07	2020.03.23	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-08	2020.04.10	이사회결의에 의한 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-09	2020.04.17	2020년 개별 임원 보수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-10	2020.04.27	금전소비대차 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-11	2020.05.21	기채에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-12	2020.07.03	중국합작법인 투자지분 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-13	2020.07.20	법인 연대보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-14	2020.08.05	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20-15	2020.10.23	미국법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-01	2021.01.28	안전 및 보건에 관한 계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-02	2021.02.10	2020년도 결산보고서 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-03	2021.03.04	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-04	2021.03.08	정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-05	2021.03.17	2020년도 결산보고서 결의의 건(손익변동에 따른 결산 재결의)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-06	2021.03.25	2021년 개별 임원 보수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-07	2021.07.19	법인 연대보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-08	2021.07.26	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-09	2021.11.11	이사회결의에 의한 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-10	2021.11.29	신주발행의 건(유상증자:제3자배정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-01	2022.01.10	임직원 상여금(특별격려금) 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-02	2022.01.12	임직원 상여금(특별격려금) 지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-03	2022.01.21	안전 및 보건에 관한 계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-04	2022.02.04	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-05	2022.02.14	2021년도 결산보고서 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-06	2022.03.10	내부회계관리제도 운영실태보고의 건감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-07	2022.03.18	2022년 개별 임원 보수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 상기표 작성은 사업보고서 제출일 현재기준입니다.주2) 사외이사 임기는 아래와 같습니다. 김대진 2019.03 ~ 현재 (임기만료일:2022.3월) 박능수 2022.03 ~ 현재 (임기만료일:2023.3월) 금번 정기주주총회 시 김대진 사외이사는 임기만료(만기)에 따른 퇴임예정이며,박능수사외이사는 재선임(1년연임)될 예정입니다.정기주주총회시 변경사항이 생기면 정정공시할 예정입니다.주3) 2019년 3월 29일 주총시 이사, 감사의 임기 3년으로 조정하는 정관변경의 건 가결됨. 다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.(2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된(예정포함) 이사는 다음과 같습니다.

성명	활동분야(담당업무)	추천인	선임배경	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	연임여부 및 횟수	임기기간

강덕현	대표이사(총괄수행)	이사회	삼성그룹 임원의 장기경험을 바탕으로 기술과 제품에 대한 산업자동화 분야의 풍부한 경험과 글로벌 다국적기업의 리더쉽 역량을 통한 기업성장을 위한 잠재력 발휘가 높을 것으로 판단	해당없음	최대주주	연임 5회	2009.12 ~ 2025.03

이강의	사내이사(사업총괄)	이사회	삼성전자 임원의 장기경험과 삼성그룹 자회사 대표직 경험을 바탕으로한 풍부한 인적 네트웍과 전략적인 역량과 통찰을 통한 당사의 영업,기술,개발분야의 성과창출에 기여할 것으로 판단	해당없음	-	연임 1회	2018.03 ~ 2023.03

이건민	사내이사(지원총괄)	이사회	삼성전자 영업분야 장기경험과 글로벌 기업의 성과창출에 대한 지식 및 통찰, 경영관리 및 회계운영에 대한 다각적인 시야를 통하여 회사의 전반적 운영에 대한 책임감이 탁월할 것으로 판단	해당없음	-	연임 3회	2015.11 ~ 2025.03

박능수	사외이사(이사회)	이사회	뛰어난 통찰력을 바탕으로 외부시각을 통한 내부적 의사결정 사항에 조화와 비판을 균형있게 조언할 수 있는 역량을 발휘할 것으로 판단	해당없음	-	연임 2회	2017.03 ~ 2023.03

주1) 상기표는 금번 정기주주총회에서 승인되었을 경우를 가정하에 작성한 표입니다. 향후 정기주주총회에서 승인 관련안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다.주2) 각 이사의 주요 내용은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다. 마. 사외이사 후보추천위원회 설치당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직에 관한 사항 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 전문성을 충분히 갖추고 있으며 ,직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.