대창스틸 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요작성기준일(2019년 08월 14일)현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(문창복, 문경석, 김창규)과 사외이사 2인(정종국, 심요석), 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 문창복 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.이사회 내에는 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 2개의 위원회가 설치되어 운영중에 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

구성	①이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할수 있다.
③이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

소집	①이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
②대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
③이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
④재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

의장	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의정관에서 정한순서로써 그 직무를 대행한다.

결의방법	①이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
②이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
④이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

부의사항	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타
이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사,감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및
주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가
필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가
인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

정종국	- (주)대농 입사- (주)대농 인테리어사업 본부장- (주)대농 일본지역 수출부장- (주)대농 동경지사장- 現 (주)정우티앤지 대표이사	없음	-	-

심요석	- (주)포스코 입사- (주)포스코아(포스코TMC)대표이사- (주)포스코 PNS 상무- (주)뉴알텍 대표이사- (주)포스코 PNS 전무- (주)대창스틸 사외이사	없음	-	-

다. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 출석 여부 및 찬반	비고

사외이사	사외이사

정종국	심요석

1	2019.01.28	주식양수도계약 체결의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-

2	2019.02.26	내부회계관리제도 규정 변경의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-

3	2019.02.28	제39기 재무제표 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-

4	2019.03.05	현금배당의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-

5	2019.03.14	제39기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-

6	2019.03.29	대표이사 선임의 건	가결	불참	불참	-

7	2019.06.27	한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	-

라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회내 위원회 구성현황

당사는 정관 제42조2에 따라 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 설치하였으며, 인원구성, 설치 목적 및 권한 사항은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사내이사	김창규	위원회는 다음에 해당하는 주요사항을 사전 심의 및 점검을 수행한다.
① 상법 제542조의 9에 해당하는 거래
② 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 특수관계인간 거래	-

사외이사	정종국

사외이사	심요석

(2) 내부거래위원회 활동 내역당사는 내부거래위원회 설치 이후 내부거래위원회 안건 대상(매출 및 자산총액 대비1% 이상 규모의 거래)가 발생하지 않은 바, 내부거래위원회의 활동 내역은 없습니다.

마. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사) 가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적범한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	이사성명	임기	담당	추천인	최대주주또는 주요주주와의 관계	회사와의 거래

사내이사	문 창 복	'19.03 ~ '22.03	대표이사	이사회	최대주주	없음

사내이사	문 경 석	'18.03 ~ '21.03	대표이사	이사회	특수관계인	없음

사내이사	김 창 규	'17.03 ~ '20.03	사내이사	이사회	해당없음	없음

사외이사	정 종 국	'17.03 ~ '20.03	사외이사	이사회	해당없음	없음

사외이사	심 요 석	'17.03 ~ '20.03	사외이사	이사회	해당없음	없음

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무인사팀	3	부장 외	주주총회, 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

회계재정팀	4	과장 외	재무제표 등 회사 경영활동에 대한 관련 업무 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사가 이미 철강사업분야에 대한 전문성을 갖추고 있음.