카티스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 사내이사 4인, 사외이사 3인 총 7인의 이사로 구성 되어 있습니다. 이사회 의장은 김승수 대표이사가 맡고 있으며, 김승수 대표이사는 2006년 01월 당사 설립부터 현재까지 대표이사를 맡으며, 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용당사가 제정하여 시행 중인 정관 및 이사회 운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제33조(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관 제34조(이사의 선임)	1. 이사는 주주총회에서 선임한다.2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제35조(이사의 임기)	1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제36조(이사의 직무)	부사장, 전무, 상무, 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제37조(이사의 의무)	1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)	1. 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

이사회 운영규정 제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

이사회 운영규정 제3조(권한)	1. 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회 운영규정제13조(부의안건)	① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (상법 제389조 1항, 2항)
(2) 지배인의 선임 및 해임 (상법 제393조 1항)
(3) 지점의 설치.이전.폐지 (상법 제393조 1항)
(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임.해임 (상법 제393조의2 제2항 3호)
(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조의2 제4항)
(단, 감사위원회의 결의에 대하여는 동 조항을 적용하지 아니한다.)
(6) 주주총회의 소집 (상법 제362조)
(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용 (상법 제368조의4)
(7) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2 제1항)
(8) 재무제표의 사전 승인 (상법 제447조)
(8)-2 재무제표의 최종 승인 (상법 제449조의2)
(9) 이사회 소집권자의 특정 (상법 제390조 제1항 단서)
(10) 이사에 대한 겸업의 승인 (상법 제397조)
(11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조)
(11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 (상법 제397조의2)(11)-3 대표이사 등 특수관계자와 대여금 거래의 승인 (상법 제398조) (단, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성과 사외이사 전원의 찬성으로 결의한다.)
(12) 신주의 발행 (상법 제416조) (개정 2016.12.29)
(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (상법 제469조)
(13) 준비금의 자본금 전입 (상법 제461조 제1항) (개정 2016.12.29)
(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (상법 제513조 2항, 제516조의2 제2항)
(15) 신주인수권의 양도 결정 (상법 제416조)
(15)-2 자기주식의 취득 및 처분 (상법 제341조, 제342조, 자본시장법 제165조의3)
(15)-3 자기주식의 소각 (상법 제343조)
(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 5호)
(17) 중간배당의 결정 (상법 제462조의3)
(17)-2 결산기 최종 배당 결정 (상법 제462조제2항) (신설 2016.12.29)
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 3항, 제527조의 4항)
(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (상법 제360조의9, 제360조의10, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11 제2항)
(19)-2 간이영업양도·양수·임대 등 (상법 제374조의3) (신설 2016.12.29)
(21) 일반공모증자의 결정 (자본시장법 제165조의6 제1항 제3호)
(22) 명의개서대리인의 선정
(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(24) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
(25) 상담역 및 고문의 선임
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
(1) 정관 변경 (상법 제433조)
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조)
(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조)
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약 (상법 제374조)
(5) 이사.감사의 해임 (상법 제385조, 상법 제415조)
(단, 회사가 감사위원회를 설립하여 운영하고 있는 경우에는 감사에 관한 내용은 적용하지 아니한다.)
(6) 자본금의 감소 (상법 제438조)
(7) 회사의 해산, 회사의 계속 (상법 제518조, 상법 제519조)
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (상법 제522조, 상법 제530조의3)
(9) 사후설립 (상법 제375조)
(10) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2)
(11) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (상법 제360조의3, 제360조의15)
(12) 주식의 분할 (상법 제329조의2) (신설 2016.12.29)
나. 보통결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임 (상법 제382조, 상법 제409조)
(단, 회사가 감사위원회를 설립하여 운영하는 경우 감사는 감사위원회 위원을 의미한다.) (관련규정) 상법 제542조의10, 제542조의11, 제542조의12
(2) 이사, 감사의 보수의 결정 (상법 제388조, 상법 제415조)
(단, 회사가 감사위원회를 설립하여 운영하고 있는 경우에는 감사에 관한 내용은 적용하지 아니한다.)
(3) 재무제표의 승인 (상법 제449조)
(4) 현금·현물·주식배당의 결정 (상법 제462조, 제462조의2)
(4)-2 준비금의 감소 (상법 제461조의2)
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 사업계획 및 예산의 승인
(2) 회사의 조직.부서편성 및 업무분장에 관한 사항
(3) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
(4) 임직원의 임면 및 보수의 배분
(4)-2 직원의 채용.인사.급여 및 복리후생 제도에 관한 사항
(5) 중요한 자산의 취득.처분 및 양수.양도
(동 조항에서 중요한 자산이란 직전사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상인 자산을 의미한다.) 단, 유가증권의 경우 ⅰ)지분법적용투자주식은 직전사업연도 말 자산총액의 100분의 1 이상인 자산을 의미하고, ⅱ) 그 외 단기매매, 만기보유, 매도가능 목적 유가증권은 직전사업연도말 자본총액의 100분의 1 이상인 자 산을 의미한다.)
(5)-2 중요한 자산의 담보제공
(동 조항에서 중요한 자산이란 직전사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상인 자산을 의미한다.)
(5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제.해지
(동 조항에서 중요한 계약이란 직전사업연도말 매출.매입액의 100분의 10 이상인 계약 건을 의미한다.)
(5)-4 관계회사와의 거래
(직전사업연도 매출.매입액의 100분의 10 이상인 계약을 부의 안건으로 하며, 직전사업연도 매출.매입액의 100분의 10 미만인 경상적인 거래는 이사회에서 1년 등 특정기간 한도를 정하여 거래를 승인할 수 있다. 단, 직전사업연도 매출.매입액의 100분의 10 미만인 경상적인 거래의 경우에도 거래가격의 20% 이상 변경되는 등 계약 조건상에 중대한 변동이 일어나는 경우에는 새로이 이사회의 승인을 얻어야 한다.)
(6) 대규모 자산의 차입
(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독
(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독
(9) 기업정보공시 및 내부통제의 감독
(10) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(11) 노조정책에 관한 중요한 사항
(12) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
(13) 주주총회로부터 위임받은 사항
(14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항
③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항
3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항(관련규정) 상법 제393조
4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 정관 제21조 및 상법 제363조에 의거, 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회일 2주전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.

구분	총회일	통지일	내용	비고

임시주주총회	2022.07.08	2022.06.22	사외이사 후보자 정지채, 전익수,정인수에 대한 이력 등	-

임시주주총회	2023.09.15	2023.09.01	사외이사 후보자 임윤순에 대한 이력 등	-

최근 3사업연도 및 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다.(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 「상법」 제542조의8에 의한 사외이사후보 추천위원회 설치 대상 회사가 아니므로 동 위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성명	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

정지채	없음	없음	-

전익수	없음	없음	-

임윤순	없음	없음	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다. 나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2024.01.17	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2	2024.01.26	제1호의안 : 선물거래 한도 승인 보고의 건제2호의안 : 항공보안섹터 마스터 인사발령 추인의 건제3호의안 : 섹터 별 사업계획 승인의 건제4호의안 : 기업자금 대출 일괄 연장 승인의 건제5호의안 : 관계회사 거래 및 연간 한도 승인의 건제6호의안 : 내부회계관리를 위한 ERP연동 그룹웨어 구축 승인의 건	가결	-

3	2024.01.26	제1호의안 : 합병계약 변경의 건	가결	-

4	2024.02.01	제1호의안 : 인천국제공항 4단계 휴대용수화물 CT 검색장비 구매 계약 체결의 건	가결	-

5	2024.02.06	제1호의안 : 합병계약 변경의 건	가결	-

6	2024.02.15	제1호의안 : 합병계약 변경의 건	가결	-

7	2024.02.15	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

8	2024.03.04	제1호의안 : 내부신고제도 운영규정 제정의 건제2호의안 : 내부회계관리 업무지침 제정의 건제3호의안 : 관양동 공장 철거의 건제4호의안 : 기업자금대출 상환 및 신규 대출의 건	가결	-

9	2024.03.11	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	-

10	2024.03.28	제1호의안 : 대표이사 재선임의 건	가결	-

11	2024.04.17	제1호의안 : 지점 폐지의 건제2호의안 : 소프트웨어 개발 및 관리규정 제정의 건제3호의안 : 인천국제공항 4단계 제조사 외자 발주 추인의 건	가결	-

12	2024.04.18	제1호의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-

13	2024.05.10	제1호의안 : 신규시설 투자의 건	가결	-

14	2024.06.10	제1호의안 : 고문 선임의 건	가결	-

15	2024.07.17	제1호의안 : 반기 경영성과 보고의 건제2호의안 : 관양동 신규시설 투자 경과 보고의 건제3호의안 : 관양동 신규시설투자관련 시설자금대출 신규 신청의 건제4호의안 : 국민은행 kb지식산업센터 입주기업대출 조기 산환의 건	가결	-

16	2024.08.21	제1호의안 : 집합투자증권 투자의 건	가결	-

17	2024.10.23	제1호의안 : 전환사채 주식전환 보고의 건제2호의안 : 관양동 신규시설투자관련 분리발주 및 시설자금대출 한도금액 변경 보고의 건제3호의안 : 타법인 지분 취득의 건	가결	-

18	2024.12.04	제1호의안 : 3분기 경영성과 보고의 건제2호의안 ; 가산DK R CENTER 이전(안) 보고의 건제3호의안 : 성과연봉제 도입 및 장기근속 포상제도 폐지 보고의 건	가결	-

19	2024.12.19	제1호의안 : 위임전결규정 신규 제정의 건제2호의안 ; 단일판매공급계약 체결의 건	가결	-

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사외이사 3인(정지채, 전익수, 임윤순)이 감사위원회 감사위원을 겸직하고 있습니다. 감사위원회에 관한 사항은 감사제도에 관한 사항을 참조 바랍니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영, 재무 및 법률 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 사외이사의 경력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 바. 사외이사 지원 조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 간사로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.※사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	2	실장급(19년), 사원급(2년)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.