메지온 분기보고서 (2022.03)
3. 연결재무제표 주석

제 21(당)기 분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지
제 20(전)기 분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지
주식회사 메지온과 그 종속기업

1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 "연결재무제표"에 의한 지배기업인 주식회사 메지온(이하 "지배기업")은 Mezzion Pharmaceuticals, Inc.(구, Mezzion International LLC.)(이하 "종속기업")를 연결대상(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.(1) 지배기업의 개요

지배기업은 2002년 9월 25일 의약품제조업 및 판매업을 주사업목적으로 하여 설립된 법인으로서, 2005년 9월에 동아에스티㈜(구; 동아제약㈜)가 개발한 신약물질 DA-8159와 관련하여 특정 해외지역에서 등록된 특허권 및 특허등록 출원중인 권리(이하 "특허권")를 동아에스티㈜로부터 양수받는 계약을 체결하였으며, 해외에서 특허권과 관련된 임상실험과 특허등록에 관한 업무를 수행하고 있습니다. 또한,지배기업은 상기 신약개발사업과 함께 동물사료 제조업을 영위하고 있습니다.지배기업은 2012년 1월 20일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 2013년 3월 22일에 사명을 동아팜텍 주식회사에서 주식회사 메지온으로 변경하였습니다. 이후 지배기업은 수차례의 증자를 통하여 당분기말 현재의 지배기업의 자본금은 4,457백만원이며, 지배기업 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주	당분기말	전기말

보유주식수(주)	지분율(%)	보유주식수(주)	지분율(%)

박동현 외 2인	1,946,972	21.84	1,954,421	21.96

기타	6,967,034	78,16	6,946,585	78.04

합계	8,914,006	100.00	8,901,006	100.00

연결회사는 2022년 3월 22일 이사회에서 1주당 2주의 신주를 배정(무상증자 비율 200%)하는 무상증자를 결정하였습니다. 무상증자 기준일은 2022년 4월 6일이며, 신주 상장일은 2022년 4월 25일입니다. 증자 전 발행주식총수는 8,914,006주, 증자 후 발행주식총수는 26,742,018주입니다.

(2) 종속기업 현황당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요 영업활동	소재지	결산월	소유지분율(%)

Mezzion Pharmaceuticals, Inc.	신약 개발 및 판매	미국	12	100%

(3) 주요 종속기업의 요약 재무정보보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 당분기 자산 부채 매출 분기순손익 분기포괄손익 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 27,539,142 66,413,441 - (3,911,899) (4,780,386) 구분 전기말 전분기 자산 부채 매출 분기순손익 분기포괄손익 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 26,752,849 60,995,605 - (2,445,827) (4,177,525) (*) 회계정책 일치를 위해 종속기업의 재무제표를 일부 수정하여 사용하였습니다.2. 유의적 회계정책 (1)재무제표 작성기준 연결회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (2) 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일하며, 2022년 1월 1일 이후 적용되는 기준들은 연결회사의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다. 1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (3) 추정과 판단1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 한편, 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결회사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결회사의 보호조치로 인하여 실질적인 영업중단이 발생하고 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결회사가 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업 부문이 어느정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결회사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다. 2) 공정가치 측정연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 비교하여 유의적인 변동이 없습니다.3. 영업부문 정보(1) 연결회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다. 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 최고영업의사결정자인 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회는 지역과 제품의 두 가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 경영진은 지역적으로 한국과 미국, 러시아로 구분하며, 사업부문 측면으로는 신약사업부문과 BNF사업부문으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다. BNF사업부문은 한국에만 위치하고 있으므로 해당지역 정보만으로 구성됩니다.연결회사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 부문간 내부거래가 없으므로 포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다. (2) 보고기간 중 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 BNF 사업부문 신약 사업부문 합계 총 부문수익 6,682,239 - 6,682,239 외부고객으로부터의수익 6,682,239 - 6,682,239 감가상각비 (149,860) (242,723) (392,584) 영업이익(손실) 50,491 (4,960,749) (4,910,258) 구분 BNF 사업부문 신약 사업부문 합계 총 부문수익 5,904,865 - 5,904,865 외부고객으로부터의수익 5,904,865 - 5,904,865 감가상각비 (135,323) (252,522) (387,845) 영업이익(손실) 38,620 (4,005,309) (3,966,689) (3) 보고기간 중 외부고객으로부터의 창출한 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 해당국가 외부고객으로부터의 수익 당분기 전분기 한국 6,682,239 5,904,865 (4) 주요 고객에 대한 정보보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 매출액 관련 보고 부문 당분기 전분기 고객1 1,660,697 970,280 BNF사업부문 고객2 1,040,663 798,491 고객3 659,398 782,265 4. 중요한 회계적 추정과 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 5. 재무위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융 위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 6. 공정가치추정(1) 금융상품의 종류별 공정가치당분기 중 연결회사가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다.보고기간종료일 현재 연결회사의 모든 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사합니다. (2) 금융상품 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 일자에 인식합니다. 보고기간 중 금융상품 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다. (4) 가치평가기법 및 투입변수 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준2 및 수준3으로 측정된 금융상품은 없습니다 7. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융자산 범주별 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 20,236,180 - 20,236,180 단기금융상품 23,000,000 - 23,000,000 매출채권 2,442,054 - 2,442,054 기타금융자산-유동 2,219,416 - 2,219,416 기타금융자산-비유동 704,472 - 704,472 합계 48,602,122 - 48,602,122 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 24,209,661 - 24,209,661 단기금융상품 23,000,000 - 23,000,000 매출채권 2,367,514 - 2,367,514 기타금융자산-유동 2,351,821 - 2,351,821 기타금융자산-비유동 702,928 - 702,928 합계 52,631,924 - 52,631,924 (2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융부채는 상각후원가측정금융부채로만 구성되어 있으며 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융부채 당분기말 전기말 매입채무 5,165,381 5,503,011 단기차입금 1,086,925 932,014 기타금융부채 10,502,819 8,710,061 비유동성기타금융부채 2,189,963 2,337,516 합계 18,945,088 17,482,602 8. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종류 예입처 당분기말 전기말 현금시재액 - 1,481 1,795 보통예금 국민은행 등 5,533,527 6,456,435 외화일반예금 KEB하나은행 등 890,999 276,853 환매조건부채권 KB투자증권 등 13,810,173 17,474,578 합계 20,236,180 24,209,661 9. 단기금융상품 보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종류 예입처 당분기말 전기말 정기예금(*1) KEB하나은행 13,000,000 13,000,000 정기예금 국민은행 10,000,000 10,000,000 합계 23,000,000 23,000,000 (*1) 수입신용장발행 관련하여 30억원이 질권 설정되어 있습니다. 10. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 매출채권 2,466,289 2,402,798 (대손충당금) (24,235) (35,284) 매출채권(순액) 2,442,054 2,367,514 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 연체 및 손상되지 아니한 매출채권 합계 2,442,054 2,367,514 손상채권 24,235 35,284 6개월이하 7,947 835 6개월초과 16,288 34,449 합계 2,466,289 2,402,798 한편, 보고기간 종료일 현재 연결회사가 할인이나 담보로 제공하고 있는 매출채권은 없습니다.11. 기타금융자산 보고기간 종료일 현재 기타유동금융자산 및 기타비유동금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산: 미수금 197,234 286,975 미수수익 130,221 90,596 단기대여금 1,477,560 1,559,850 기타보증금 284,400 284,400 유동성장기대여금 130,000 130,000 소계 2,219,415 2,351,821 기타비유동금융자산: 보증금 674,472 672,928 장기대여금 30,000 30,000 소계 704,472 702,928 합계 2,923,887 3,054,749 12. 기타자산보고기간 종료일 현재 유동성기타자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동자산 선급금 55,776 45,683 선급비용 251,543 266,774 소계 307,319 312,457 비유동자산 기타투자자산(*1) - - 합계 307,319 312,457 (*1) 전전기 중 재고자산에서 비유동 기타투자자산으로 자산의 실질에 따라 계정대체하였으며, 회수가능성이 낮은 것으로 판단하여 장부금액 2,943,913천원을 손상처리 하였습니다.13. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 상품(*1) 13,015 50,513 제품 3,824,786 3,796,764 원재료 7,109,491 7,192,040 포장재료 65,786 60,116 미착품 662,100 677,706 순장부금액 11,675,178 11,777,139 14. 유형자산 보고기간중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 분류 당분기 전분기 기초 순장부금액 4,878,808 5,898,905 취득 475,792 23,199 기타 - 처분 또는 해지 (5,439) - 감가상각비 (392,583) (387,845) 환율변동효과 26,615 46,892 기말 순장부금액 4,983,193 5,581,151 15. 무형자산보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 개발비(*1) 회원권 합계 개발비 회원권 합계 기초 12,558,892 1,619,740 14,178,632 6,621,866 1,619,740 8,241,606 내부개발 931,065 - 931,065 403,327 - 403,327 환율변동효과 208,346 - 208,346 7,042 - 7,042 기말장부금액 13,698,303 1,619,740 15,318,043 7,032,235 1,619,740 8,651,975 (*1) 개발비 세부내역 분류 단계 구분 개별 자산화한 연구개발비 금액(누계액) 연구개발비 잔여기간 전임상 임상1상 임상2상 임상3상 판매승인 계 손상차손누계액 상각누계액 장부금액 개발비 개발중 합성신약 Udenafil - - - 13,698,303 - 13,698,303 - - 13,698,303 - 16. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 종류 차입처 당분기말 전기말 수입신용장발행(기한부) KEB하나은행 1,086,925 932,014 17. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동성기타금융부채 미지급금 731,484 471,106 미지급비용 8,682,856 7,187,860 리스부채-유동 1,088,479 1,051,095 소계 10,502,819 8,710,061 비유동성기타금융부채 리스부채-비유동 2,189,963 2,337,516 합계 12,692,782 11,047,577 18. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동성기타부채 예수금 3,061,954 3,112,895 선수금 213,629 238,594 합계 3,275,583 3,351,489 19. 충당부채보고기간 종료일 현재 복구충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 90,031 89,782 20. 매입채무보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 외상매입금 5,165,382 5,503,011 21. 퇴직급여부채(1) 순확정급여부채와 관련하여 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 53,690 45,279 순이자원가 2,156 603 확정급여형 퇴직급여 비용 합계 55,846 45,882 확정기여형 퇴직급여 비용 33,423 37,422 종업원 급여에 포함된 총 비용 89,269 83,304 (2) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 2,701,639 2,637,722 사외적립자산의 공정가치 (2,415,556) (2,420,519) 재무상태표 상 순확정급여부채(자산) 286,083 217,203 22. 리스 (1) 보고기간 종료일 현재 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 당분기말 전기말 건물 2,759,296 2,951,878 차량 207,209 138,146 합계 2,966,505 3,090,024 (2) 보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 3,090,024 3,896,451 취득 97,541 - 감소 (5,228) - 기타 (161,129) 18,036 감가상각비 (54,703) (231,071) 기말 2,966,505 3,683,416 (3) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 3,388,611 4,118,579 증가 97,542 - 감소 (5,440) (45,139) 지급 (284,750) (295,070) 이자비용 70,035 83,220 환율변동효과 12,444 65,816 기말 3,278,442 3,927,406 23. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 자본금에 관한 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수 8,914,006주 8,901,006주 보통주 자본금 4,457,003 천원 4,450,503 천원 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 88,355,582 87,986,773 자기주식처분이익 19,552,591 19,552,591 기타자본잉여금 262,318 262,318 합계 108,170,491 107,801,682 24. 기타포괄손익누계액과 기타자본항목(1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 해외산업환산손익 (2,882,078) (2,013,591) 25. 기타자본항목(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 주식매수선택권 7,805,655 7,343,483 신종자본증권 20,000,000 20,000,000 합계 27,805,655 27,343,483 (2) 주식기준보상 ① 연결회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부 ㆍ 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 연결회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 부여일로부터 2년 경과후 8년 이내에 행사가능함 ② 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격(단위:원) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔여주 524,200주 438,500주 72,910원 52,732원 부여 - 94,000주 - 163,000원 행사 (13,000)주 - 24,000원 - 소멸 - - - - 기말 잔여주 511,200주 532,500주 74,153원 72,197원 (*) 연결회사는 당분기 중 525,481천원(전분기: 343,257천원)의 주식보상비용을 인식하였습니다.③ 부여된 주식선택권의 공정가치 산정에 사용한 가정 구분 제4차 제5차 제6차 제7차 제8차 제9차 제10차 권리부여일 2017년 03월 24일 2017년 06월 13일 2017년 11월 16일 2018년 03월 23일 2019년 03월 12일 2020년 02월 11일 2021년 03월 31일 권리부여일 주가 18,750원 26,550원 40,200원 46,000원 118,800원 177,600원 159,000원 행사가격 20,200원 23,300원 33,200원 41,500원 100,900원 173,800원 163,000원 평가모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 기대주가변동성 16.71% 15.32% 16.30% 20.18% 20.96% 21.36% 34.35% 무위험이자율 2.235% 2.227% 2.582% 2.695% 2.002% 1.47% 1.71% 공정가치 2,888원 4,893원 8,746원 10,183원 26,344원 43,954원 56,161원 ④ 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다(단위:주). 만기 주당 행사가격 주식수 당기말 전기말 2022-03-20 24,000원 - 13,000주 2027-03-23 20,200원 50,000주 50,000주 2027-06-13 23,300원 54,700주 54,700주 2027-11-16 33,200원 90,000주 90,000주 2028-03-23 41,500원 120,000주 120,000주 2029-03-11 100,900원 75,200주 75,200주 2030-02-10 173,800원 27,300주 27,300주 2031-03-30 163,000원 94,000주 94,000주 합계 511,200주 524,200주 (3) 신종자본증권 연결회사는 전기 중 다음의 신종자본증권을 발행하였으며, 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내에 기타자본항목으로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 사채의 발행금액 200억원 사채의 만기 2051년 11월 16일(30년),단, 발행연결회사 재량에 따라 횟수제한 없이 30년간 연장할 수 있음 이자지급 - 표면이자율 : 0%- 2022년 3월 31일까지 FDA신약승인을 받지 못할 경우: 발행일~2023년 11월 16일까지 연복리 5.00%- 2023년 5월 16일까지 발행연결회사가 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~2023년 11월 16일까지 연복리 5.00%- 2023년 11월 16일까지 발행연결회사가 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~2024년 5월 16일까지 연복리 7.00%- 2024년 5월 16일까지 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~ 만기까지 연복리 10.00%- 지급 : 별도의 이자지급기일은 없음 조기상환권 채권자 : 없음연결회사 : 2023년 5월 16일 및 이후 매 3개월 전환조건 156,113원/주로 기명식보통주로 전환됨.- 발행연결회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 등의 경우 또는 합병, 자본감소, 주식분할 등으로 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 전환가격이 조정될 수 있음 기한의 이익 상실 채권자는 기한의 이익을 상실 시킬 수 없음 26. 영업수익보고기간중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 상품매출 162,391 113,182 제품매출 6,519,848 5,791,683 합계 6,682,239 5,904,665 27. 영업비용보고기간중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 판관비 경상개발비 매출원가 합계 상품 및 원,부재료 매입액 - - 5,387,608 5,387,608 재고자산의 변동 - - (48,146) (48,146) 종업원급여 1,878,855 15,910 194,934 2,089,700 퇴직급여_확정급여 55,846 - - 55,846 퇴직급여_확정기여 16,822 1,412 15,188 33,423 여비교통비 110,286 1,335 2,198 113,819 지급수수료 1,157,745 - 3,073 1,160,817 감가상각비 304,759 - 87,824 392,584 지급임차료 98,482 - - 98,482 기타 영업비용 1,498,353 605,421 204,589 2,308,364 합계 5,121,149 624,078 5,847,269 11,592,497 구분 판관비 경상개발비 매출원가 합계 상품 및 원,부재료 매입액 - - 4,886,894 4,886,894 재고자산의 변동 - - (316,238) (316,238) 종업원급여 1,532,184 35,301 218,159 1,785,644 퇴직급여_확정급여 45,882 - - 45,882 퇴직급여_확정기여 24,765 2,137 12,657 39,559 여비교통비 69,056 1,489 3,331 73,876 지급수수료 948,255 798,958 15,950 1,763,163 감가상각비 310,138 - 77,707 387,845 지급임차료 45,447 - 15,590 61,037 기타 영업비용 923,932 104,297 115,663 1,143,892 합계 3,899,659 942,182 5,029,713 9,871,554 (*)판관비에는 대손상각비가 포함되어있습니다 28. 금융수익 및 금융비용보고기간 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 135,753 135,753 71,250 71,250 외화환산이익 1,613,075 1,613,075 2,240,516 2,240,516 외환차익 619 619 5,538 5,538 소계 1,749,447 1,749,447 2,317,304 2,317,304 금융비용 이자비용 443,708 443,708 85,656 85,656 외환차손 17,733 17,733 19,970 19,970 외환환산손실 583,844 583,844 502,642 502,642 소계 1,045,285 1,045,285 608,268 608,268 29. 기타수익 및 기타비용보고기간 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유형자산처분이익 1,199 1,199 - - 잡이익 503 503 25,444 25,444 소계 1,702 1,702 25,444 25,444 기타비용 재고자산감모손실 - - 63 63 유형자산처분손실 210 210 - - 잡손실 200 200 213 213 소계 410 410 276 276 30. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%입니다. 31. 주당손익(1) 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.(단위:원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당순손실 손익계산서 상 당기순이익(손실) (4,204,804,090)원 (4,204,804,090)원 (2,232,485,068)원 (2,232,485,068)원 가중평균유통보통주식수(*) 8,901,113주 8,901,113주 8,892,706주 8,892,706주 주당순이익(손실) (472)원 (472)원 (251)원 (251)원 (2) 희석주당손익 보고기간 종료일 현재 주식선택권 및 전환권, 신주인수권의 희석효과가 없으므로 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다.당분기 및 전분기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 주식선택권 511,200 주 532,500주 전환사채(*) 128,112 주 - 합계 639,312 주 532,500주 (*) 상기 전환사채는 자본으로 인식한 신종자본증권입니다.32. 우발부채 및 약정사항(1) 연결회사는 BNF사업과 관련하여 도시가스공급계약 지급보증으로 10,756천원, 물류대행계약과 관련하여 3,000천원,파렛트렌탈을 위하여 10,000천원, 부실채권의 확보를 위하여 부동산가압류에 32,200천원에 상당하는 이행보증계약을 체결하고 있습니다.(2) 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건으로 유데나필(DA-8159)의 발기부전증 치료제신약허가신청(NDA)에 대한 미국 식품의약처(FDA) 최종승인이 위탁생산업체(CMO)인 Dr.Reddy's의 귀책사유로 인해 연기됨에 따라 2017년 1월 13일, 미국 뉴저지 법원에 Dr.Reddy를 상대로 손해배상소송을 제기하였으며, 당분기말 현재 소송이 진행중입니다. 한편, 연결회사는 인도의 의약품 생산업체인 Dr. Reddy's로부터 물품대금 및 연체이자를 포함한 $551,158.14의 지급에 대한 피고로 계류 중에 있으며, 현재 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.(3) 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. 구분 계류법원 피고 원고 소송가액 진행상황 주식인도청구의소 서울중앙지방법원 연결회사 전임원 보통주 40,000주 1심 계류중 (*)상기 계류 중인 소송사건의 결과는 예측할 수 없으며, 동 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 보고기간 말 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 약정사항 약정금융기관 약정금액 약정실행금액 당분기말 전기말 수입신용장발행(기한부) - 내국수입유산스 KEB하나은행 USD 2,000,000 1,086,925 932,014 33. 현금흐름표(1) 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 가. 분기순이익(손실) (4,204,804) (2,232,485) 나. 조 정 199,999 (918,313) 감가상각비 392,583 387,845 퇴직급여 55,846 83,305 대손상각비 (11,048) 18,549 유형자산폐기손실 210 - 잡손실 199 - 외화환산손실 526,244 502,642 외환차손 17,733 - 이자비용 443,708 85,656 이자수익 (135,753) (71,250) 유형자산처분이익 (1,199) 외화환산이익 (1,613,075) (2,268,317) 외환차익 (619) - 잡이익 (311) - 주식보상비용 525,481 343,257 다. 운전자본의 변동 949,474 (1,580,119) 매출채권의 감소(증가) (88,457) (14,028) 재고자산의 감소 (증가) 176,952 15,916 기타유동성금융자산의 감소(증가) 89,915 235,811 기타유동자산의 감소(증가) (11,969) 67,994 매입채무의 증가(감소) (398,306) (173,626) 기타유동금융부채의 증가(감소) - (126,767) 기타금융부채의 증가(감소) 1,232,280 (1,722,092) 기타유동부채의 증가(감소) (50,940) 174,095 퇴직금지급액 (15,856) - 퇴직연금운용자산감소 15,856 - 기타영업활동 흐름 - (37,422) 영업으로부터 창출된 현금 (3,055,331) (4,730,917) 34. 특수관계자와의 거래 (1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 기타 주요경영진James L. Yeager and Associates, Inc.(*1)법무법인 웅빈(*2) 주요경영진James L. Yeager and Associates, Inc.법무법인 웅빈 (*1) James L. Yeager and Associates, Inc.,는 연결회사의 주요 경영진인 James L. Yeager가 유의적인 영향력을 미치는 기업입니다.(*2)법무법인 웅빈은 연결회사의 임원이 유의적인 영항력을 미치는 기업입니다. (2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계구분 특수관계자명 당분기 합계 이자수익 경상개발비 기타 주요경영진 8,459 - 8,459 James L. Yeager and Associates, Inc. - 5,238 5,238 합계 8,459 5,238 13,697 (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자명 구분 당분기말 전기말 기타 주요경영진 대여금 1,147,560 1,129,850 미수수익 13,216 11,186 James L. Yeager and Associates, Inc. 미지급금 - 9,775 (4) 보고기간 중 특수관계자와의 대여금 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자명 당분기 전분기 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 기타 주요경영진 1,129,850 17,710 - 1,147,560 1,061,600 931,850 (900,000) 1,093,450 (5) 주요경영진은 이사, 이사회의 구성원 등을 포함하고 있습니다. 당분기 및 전기 중주요 경영진과 관련하여 급여등으로 인식한 손익은 다음과 같습니다. 분류 당분기 전분기 종업원급여 872,507 430,266 주식기준보상 413,595 134,200 퇴직급여 38,219 41,780 합계 1,324,321 606,246 4. 재무제표 재무상태표 제 21 기 1분기말 2022.03.31 현재 제 20 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 21 기 1분기말 제 20 기말 자산 유동자산 55,826,320,238 59,603,442,006 현금및현금성자산 16,583,474,997 20,309,178,963 단기금융상품 23,000,000,000 23,000,000,000 매출채권 및 기타유동채권 2,442,054,396 2,367,513,981 기타금융자산 1,684,951,761 1,831,058,705 기타유동자산 326,515,242 316,107,129 당기법인세자산 255,583,862 155,612,263 재고자산 11,533,739,980 11,623,970,965 비유동자산 22,018,175,728 22,193,800,684 기타금융자산-비유동 16,591,950,650 16,973,309,166 유형자산 3,806,485,268 3,600,751,708 영업권 이외의 무형자산 1,619,739,810 1,619,739,810 자산총계 77,844,495,966 81,797,242,690 부채 유동부채 16,946,987,049 16,642,378,108 매입채무 및 기타유동채무 5,165,381,589 5,503,010,873 단기차입금1 1,086,924,979 932,014,087 기타금융부채 1,903,121,237 1,339,888,635 기타유동부채 8,791,559,244 8,867,464,513 비유동부채 2,352,854,865 2,361,366,325 확정급여부채 286,082,673 217,202,721 기타금융부채-비유동 1,976,741,143 2,054,381,657 복구충당부채 90,031,049 89,781,947 부채총계 19,299,841,914 19,003,744,433 자본 자본금 4,457,003,000 4,450,503,000 자본잉여금 108,170,490,869 107,801,681,510 기타포괄손익누계액 (2,882,077,513) (2,013,590,771) 이익잉여금(결손금) (79,006,417,195) (74,788,578,927) 기타자본구성요소 27,805,654,891 27,343,483,445 자본총계 58,544,654,052 62,793,498,257 자본과부채총계 77,844,495,966 81,797,242,690 포괄손익계산서 제 21 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 21 기 1분기 제 20 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 6,682,239,341 6,682,239,341 5,904,864,834 5,904,864,834 상품매출 162,391,190 162,391,190 113,182,332 113,182,332 제품매출 6,519,848,151 6,519,848,151 5,791,682,502 5,791,682,502 영업비용 7,893,854,513 7,893,854,513 7,258,286,289 7,258,286,289 상품매출원가 119,264,893 119,264,893 79,867,551 79,867,551 제품매출원가 5,728,004,515 5,728,004,515 4,949,845,466 4,949,845,466 판매비와관리비 2,057,633,554 2,057,633,554 2,210,024,183 2,210,024,183 대손상각비 (11,048,449) (11,048,449) 18,549,089 18,549,089 영업이익(손실) (1,211,615,172) (1,211,615,172) (1,353,421,455) (1,353,421,455) 금융수익 3,751,567,447 3,751,567,447 3,551,552,471 3,551,552,471 금융원가 2,834,148,602 2,834,148,602 2,393,699,316 2,393,699,316 지분법손실 3,911,899,337 3,911,899,337 2,062,084,678 2,062,084,678 기타이익 1,701,726 1,701,726 25,444,396 25,444,396 기타손실 410,152 410,152 276,486 276,486 법인세비용차감전순이익(손실) (4,204,804,090) (4,204,804,090) (2,232,485,068) (2,232,485,068) 법인세비용 0 0 0 0 당기순이익(손실) (4,204,804,090) (4,204,804,090) (2,232,485,068) (2,232,485,068) 기타포괄손익 (881,520,920) (881,520,920) (5,752,818,186) (5,752,818,186) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (13,034,178) (13,034,178) (4,021,119,801) (4,021,119,801) 순확정급여부채의재측정요소 (13,034,178) (13,034,178) (4,021,119,801) (4,021,119,801) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (868,486,742) (868,486,742) (1,731,698,385) (1,731,698,385) 지분법자본변동 (868,486,742) (868,486,742) (1,731,698,385) (1,731,698,385) 총포괄손익 (5,086,325,010) (5,086,325,010) (7,985,303,254) (7,985,303,254) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (472) (472) (251) (251) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (472) (472) (251) (251) 자본변동표 제 21 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 기타자본구성요소 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 4,446,353,000 107,530,366,986 1,141,072,154 (61,166,477,881) 4,858,414,270 56,809,728,529 당기순이익(손실) (2,232,485,068) (2,232,485,068) 지분법자본변동 (1,731,698,385) (1,731,698,385) 순확정급여부채재측정요소 (4,021,119,801) (4,021,119,801) 주식매수선택권 343,257,016 343,257,016 2021.03.31 (기말자본) 4,446,353,000 107,530,366,986 (590,626,231) (67,420,082,750) 5,201,671,286 49,167,682,291 2022.01.01 (기초자본) 4,450,503,000 107,801,681,510 (2,013,590,771) (74,788,578,927) 27,343,483,445 62,793,498,257 당기순이익(손실) (4,204,804,090) (4,204,804,090) 지분법자본변동 (868,486,742) (868,486,742) 순확정급여부채재측정요소 (13,034,178) (13,034,178) 주식매수선택권 6,500,000 368,809,359 462,171,446 837,480,805 2022.03.31 (기말자본) 4,457,003,000 108,170,490,869 (2,882,077,513) (79,006,417,195) 27,805,654,891 58,544,654,052 현금흐름표 제 21 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 21 기 1분기 제 20 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (46,026,627) (920,329,290) 영업활동으로부터창출된현금흐름 (749,431,910) (964,183,166) 이자수취(영업) 805,453,137 517,250,634 이자의지급 (2,076,255) (2,188,733) 법인세의수취(납부) (99,971,599) (471,208,025) 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,957,049,848) (6,220,612,727) 단기금융상품의증가 (10,000,000,000) (10,000,000,000) 단기금융상품의감소 10,000,000,000 10,250,000,000 기타금융자산의증가 (1,800,000,000) 기타금융자산의감소 102,000,000 900,000,000 기타비유동금융자산의증가 (3,690,000,000) (5,568,500,000) 유형자산의취득 (370,249,848) (2,112,727) 유형자산의감소 1,200,000 재무활동으로 인한 현금흐름 271,089,317 (802,496,654) 단기차입금의증가 1,012,157,195 462,422,793 단기차입금의상환 (847,587,678) (1,060,992,947) 주식매입선택권행사 312,000,000 리스부채의상환 (205,480,200) (203,926,500) 현금 및 현금성자산의 순증가 (3,731,987,158) (7,943,438,671) 기초현금및현금성자산1 20,309,178,963 35,514,995,825 현금 및 현금성자산의 환율 변동효과 6,283,192 179,743,569 기말현금및현금성자산 16,583,474,997 27,751,300,723 5. 재무제표 주석 제 21(당)기 분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 20(전)기 분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지 주식회사 메지온 1. 회사의 개요 주식회사 메지온(이하 "회사")은 2002년 9월 25일 의약품제조업 및 판매업을 주사업목적으로 하여 설립된 법인으로서, 2005년 9월에 동아에스티㈜(구; 동아제약㈜)로부터신약물질 DA-8159와 관련한 특정해외지역의 등록된 특허권 및 특허등록출원중인권리(이하 "특허권")를 동아에스티㈜로부터 양수받는 계약을 체결하여, 해외에서 특허권과 관련된 임상실험과 특허등록에 관한 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 회사는상기 신약개발사업과함께 동물사료 제조업을 영위하고 있습니다.회사는 2012년 1월 20일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 2013년 3월 22일에 사명을 동아팜텍 주식회사에서 주식회사 메지온으로 변경하였습니다. 이 후 회사는 수차례의 증자를 통하여 당분기말 현재의 자본금은 4,457백만원이며, 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주주 당분기말 전기말 보유주식수(주) 지분율(%) 보유주식수(주) 지분율(%) 박동현 외 2인 1,946,972 21.84 1,954,421 21.98 기타 6,967,034 78.16 6,946,585 78.04 합계 8,914,006 100.00 8,901,006 100.00 회사는 2022년 3월 22일 이사회에서 1주당 2주의 신주를 배정(무상증자 비율 200%)하는 무상증자를 결정하였습니다. 무상증자 기준일은 2022년 4월 6일이며, 신주 상장일은 2022년 4월 25일입니다. 증자 전 발행주식총수는 8,914,006주, 증자 후 발행주식총수는 26,742,018주입니다.2. 유의적 회계정책 (1)재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.또한, 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일하며, 2022년 1월 1일 이후 적용되는 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다. 1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (3) 추정과 판단1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.한편, 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 다양한 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 당사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 당사의 보호조치로인하여 실질적인 영업중단이 발생하고 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 당사가 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 당사의 영업에 미치는 영향의 정도와기간은 아직 결정할 수 없습니다. 2) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 비교하여 유의적인 변동이 없습니다. 3. 영업부문 정보(1) 회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다. 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 최고영업의사결정자인 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회는 지역과 제품의 두 가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 경영진은 지역적으로 한국과 미국, 러시아로 구분하며, 사업부문 측면으로는 신약사업부문과 BNF사업부문으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다. BNF사업부문은 한국에만 위치하고 있으므로 해당지역의 정보만으로 구성됩니다.회사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 부문간 내부거래가 없으므로 포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다. (2) 부문별 당분기손익은 다음과 같습니다.단위:천원). 구분 BNF 사업부문 신약 사업부문 합계 총 부문수익 6,682,239 - 6,682,239 외부고객으로부터의수익 6,682,239 - 6,682,239 감가상각비 (149,860) (106,758) (256,619) 영업이익(손실) 50,491 (262,106) (211,615) 구분 BNF 사업부문 신약 사업부문 합계 총 부문수익 5,904,865 - 5,904,865 외부고객으로부터의수익 5,904,865 - 5,904,865 감가상각비 (135,323) (113,164) (248,487) 영업이익(손실) 38,620 (1,392,041) (1,353,421) (3) 당분기와 전분기 중 외부고객으로부터의 창출한 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 해당국가 외부고객으로부터의 수익 당분기 전분기 한국 6,682,239 5,904,865 (4) 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 매출액 관련 보고 부문 당분기 전분기 고객1 1,660,697 970,280 BNF사업부문 고객2 1,040,663 798,491 고객3 659,398 782,265 4. 중요한 회계적 추정과 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 5. 재무위험관리회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 6. 공정가치추정(1) 금융상품의 종류별 공정가치당분기 중 회사가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다.보고기간종료일 현재 회사의 모든 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사합니다. (2) 금융상품 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 일자에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 금융상품 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다. (4) 가치평가기법 및 투입변수 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준2 및 수준3으로 측정된 금융상품은 없습니다. 7. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 금융자산 범주별 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 16,583,475 - 16,583,475 단기금융상품 23,000,000 - 23,000,000 매출채권 2,442,054 - 2,442,054 기타금융자산-유동 1,684,952 - 1,684,952 기타금융자산-비유동 16,591,951 - 16,591,951 합계 60,302,432 - 60,302,432 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 20,309,179 - 20,309,179 단기금융상품 23,000,000 - 23,000,000 매출채권 2,367,514 - 2,367,514 기타금융자산-유동 1,831,059 - 1,831,059 기타금융자산-비유동 16,973,309 - 16,973,309 합계 64,481,061 - 64,481,061 (2) 보고기간종료일 현재 회사의 금융부채는 상각후원가측정금융부채로만 구성되어 있으며 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융부채 당분기말 전기말 매입채무 5,165,382 5,503,011 단기차입금 1,086,925 932,014 유동성기타금융부채 1,903,121 1,339,889 비유동성기타금융부채 1,976,741 2,054,382 합계 10,132,169 9,829,296 8. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 회사의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종류 예입처 당분기말 전기말 현금시재액 - 1,481 1,795 보통예금 국민은행 등 1,880,822 2,555,953 외화일반예금 KEB하나은행 등 890,999 276,853 환매조건부채권 KB투자증권 등 13,810,173 17,474,578 합계 16,583,475 20,309,179 9. 단기금융상품 보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종류 예입처 당분기말 전기말 정기예금(*1) KEB하나은행 13,000,000 13,000,000 정기예금 국민은행 10,000,000 10,000,000 합계 23,000,000 23,000,000 (*1) 수입신용장발행 관련하여 30억원이 질권 설정되어 있습니다. 10. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 매출채권 2,466,289 2,402,798 (대손충당금) (24,235) (35,284) 매출채권(순액) 2,442,054 2,367,514 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 연체 및 손상되지 아니한 매출채권 합계 2,442,054 2,367,514 손상채권 24,235 35,284 6개월이하 7,947 835 6개월초과 16,288 34,449 합계 2,466,289 2,402,798 한편, 보고기간 종료일 현재 회사가 할인이나 담보로 제공하고 있는 매출채권은 없습니다. 11. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타유동금융자산 및 기타비유동금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산: 미수금 197,234 286,975 미수수익 443,317 399,684 단기대여금 630,000 730,000 기타보증금 284,400 284,400 유동성장기대여금 130,000 130,000 소계 1,684,952 1,831,059 기타비유동금융자산: 보증금 528,620 530,620 장기대여금(*1) 79,942,800 74,716,500 (현재가치할인차금) (22,638,590) (21,664,476) (대여금손실충당금) (41,240,879) (36,609,335) 소계 16,591,951 16,973,309 합계 18,276,902 18,804,368 (*1) 피투자기업의 대여금에 대한 대손충당금을 지분법손실 및 지분법변동의 감소로 각각 3,763,057천원, 868,487천원으로 인식하였습니다.(주석 16참조) 12. 기타자산 보고기간 종료일 현재 유동성기타자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동자산 선급금 55,776 45,683 선급비용 270,739 5,006 선급비용-계약자산 - 265,418 소계 326,515 316,107 비유동자산 기타투자자산(*1) - - 합계 326,515 316,107 (*1) 전전기 중 재고자산에서 비유동 기타투자자산으로 자산의 실질에 따라 계정대체하였으며, 회수가능성이 낮은 것으로 판단하여 장부금액 2,943,913천원을 손상처리 하였습니다.13. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 상품 13,015 50,513 제품 3,683,348 3,643,596 원재료 7,109,491 7,192,040 포장재료 65,786 60,116 미착품 662,100 677,706 순장부금액 11,533,740 11,623,971 14. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 분류 당분기 전분기 기초 순장부금액 3,600,752 4,306,368 취득 467,792 8,556 기타 - (17,530) 처분 또는 해지 (5,439) - 감가상각비 (256,620) (248,487) 분기말 순장부금액 3,806,485 4,048,907 15. 무형자산보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전분기 회원권 1,619,740 1,619,740 당분기와 전분기의 무형자산의 변동은 없습니다. 16. 종속기업투자(1) 보고기간말 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 소재지 결산월 지분율 주요영업활동 당분기말 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 미국 12월 100% 폰탄환자 치료제 개발 및 현지시장 진출 전분기말 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 미국 12월 100% 폰탄환자 치료제 개발 및 현지시장 진출 (2) 종속기업 투자 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 취득원가 순자산가액 장부금액(*1) Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 30,618,835 (38,874,299) - (*1) 피투자기업의 대여금에 대한 대손충당금을 지분번손실로 인식한 대여금손실충당금누계액은 41,240,879천원 입니다. 회사명 취득원가 순자산가액 장부금액 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 30,469,993 (34,242,755) - (3) 지분법평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 기초 취득(*1) 지분법손익 기타 기말 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 0 148,842 (3,911,899) 3,763,057 - (*1) 주석 26 참조 회사명 기초 취득(*1) 지분법손익 기타 기말 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. - 143,761 383,742 (527,503) - (*1) 주석 26 참조. (4) 종속기업 투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 구분 자산총계 부채총계 매출 당기순이익 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 당분기 27,539,142 66,413,441 - (3,911,899) 전분기 14,797,922 46,830,363 - (4,177,525) 17. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 종류 차입처 당분기말 전기말 수입신용장발행(기한부) KEB하나은행 1,086,925 932,014 18. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동성기타금융부채 미지급금 713,962 466,052 미지급비용 412,750 120,034 리스부채-유동 776,409 753,803 소계 1,903,121 1,339,889 비유동성기타금융부채 리스부채-비유동 1,976,741 2,054,381 합계 3,879,862 3,394,270 19. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동성기타부채 예수금 3,061,955 3,112,895 선수금 213,629 238,594 선수수익-계약부채 5,515,976 5,515,976 합계 8,791,559 8,867,465 20. 충당부채보고기간 종료일 현재 복구충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 90,031 89,782 21. 매입채무보고기간 종료일 현재 매입채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 외상매입금 5,165,382 5,503,011 22. 퇴직급여부채(1) 순확정급여부채와 관련하여 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 53,690 45,279 순이자원가 2,156 603 확정급여형 퇴직급여 비용 합계 55,846 45,882 확정기여형 퇴직급여 비용 33,423 37,422 종업원 급여에 포함된 총 비용 89,269 83,304 (2) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 2,701,639 2,637,722 사외적립자산의 공정가치 (2,415,556) (2,420,519) 재무상태표 상 순확정급여부채(자산) 286,083 217,203 23. 리스 (1) 보고기간 종료일 현재 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 당분기말 전기말 건물 2,298,669 2,436,548 차량 207,209 138,146 합계 2,505,878 2,574,694 (2) 보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 2,574,694 3,167,458 취득 97,542 - 감소 (5,229) - 기타 - (11,087) 감가상각비 (161,129) (152,992) 기말 2,505,878 3,003,379 (3) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 2,808,185 3,361,644 증가 97,542 - 감소 (5,440) (45,139) 지급 (205,480) (203,927) 이자비용 58,343 67,399 기말 2,753,150 3,179,977 24. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 자본금에 관한 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수 8,914,006주 8,901,006주 보통주 자본금 4,457,003 천원 4,450,503 천원 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 88,355,582 87,986,773 자기주식처분이익 19,552,591 19,552,591 기타자본잉여금 262,318 262,318 합계 108,170,491 107,801,682 25. 기타포괄손익누계액(1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 지분법자본변동 (2,882,078) (2,013,591) 26. 기타자본항목(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 주식매수선택권 7,805,655 7,343,483 신종자본증권 20,000,000 20,000,000 합계 27,805,655 27,343,483 (2) 주식기준보상 ① 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부 ㆍ 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가 능하며, 부여일로부터 2년 경과후 8년 이내에 행사가능함 ② 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격(단위:원) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔여주 524,200주 438,500주 72,910원 52,732원 부여 - 94,000주 - 163,000원 행사 (13,000)주 - 24,000원 - 기말 잔여주 511,200주 532,500주 74,153원 72,197원 (*) 회사는 당분기 중 376,639천원(전분기: 119,496천원)의 주식보상비용을 인식하였으며 또한, 종속기업 직원에게 회사의 주식선택권을 부여한 연결실체 주식기준보상거래에 대하여 회사는 주식선택권을 결제하기 위해 필요한 주식에 대해 종속기업에 지급할 것을 요구하지 않는 바, 해당 주식보상비용 148,842천원(전분기 : 143,941천원)을 종속기업에 출자한 것으로 보아 종속기업주식으로 인식하였습니다.③ 부여된 주식선택권의 공정가치 산정에 사용한 가정 구분 제4차 제5차 제6차 제7차 제8차 제9차 제10차 권리부여일 2017년 03월 24일 2017년 06월 13일 2017년 11월 16일 2018년 03월 23일 2019년 03월 12일 2020년 02월 11일 2021년 03월 31일 권리부여일 주가 18,750원 26,550원 40,200원 46,000원 118,800원 177,600원 159,000원 행사가격 20,200원 23,300원 33,200원 41,500원 100,900원 173,800원 163,000원 평가모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 기대주가변동성 16.71% 15.32% 16.30% 20.18% 20.96% 21.36% 34.35% 무위험이자율 2.235% 2.227% 2.582% 2.695% 2.002% 1.47% 1.71% 공정가치 2,888원 4,893원 8,746원 10,183원 26,344원 43,954원 56,161원 ④ 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다(단위:주). 만기 주당 행사가격 주식수 당기말 전기말 2022-03-20 24,000원 - 13,000주 2027-03-23 20,200원 50,000주 50,000주 2027-06-13 23,300원 54,700주 54,700주 2027-11-16 33,200원 90,000주 90,000주 2028-03-23 41,500원 120,000주 120,000주 2029-03-11 100,900원 75,200주 75,200주 2030-02-10 173,800원 27,300주 27,300주 2031-03-30 163,000원 94,000주 94,000주 합계 511,200주 524,200주 (3) 신종자본증권 회사는 전기 중 다음의 신종자본증권을 발행하였으며, 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내에 기타자본항목으로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 사채의 발행금액 200억원 사채의 만기 2051년 11월 16일(30년),단, 발행회사 재량에 따라 횟수제한 없이 30년간 연장할 수 있음 이자지급 - 표면이자율 : 0%- 2022년 3월 31일까지 FDA신약승인을 받지 못할 경우: 발행일~2023년 11월 16일까지 연복리 5.00%- 2023년 5월 16일까지 발행회사가 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~2023년 11월 16일까지 연복리 5.00%- 2023년 11월 16일까지 발행회사가 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~2024년 5월 16일까지 연복리 7.00%- 2024년 5월 16일까지 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~ 만기까지 연복리 10.00%- 지급 : 별도의 이자지급기일은 없음 조기상환권 채권자 : 없음회사 : 2023년 5월 16일 및 이후 매 3개월 전환조건 156,113원/주로 기명식보통주로 전환됨.- 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 등의 경우 또는 합병, 자본감소, 주식분할 등으로 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 전환가격이 조정될 수 있음 기한의 이익 상실 채권자는 기한의 이익을 상실 시킬 수 없음 27. 영업수익보고기간중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 상품매출 162,391 113,182 제품매출 6,519,848 5,791,683 합계 6,682,239 5,904,865 28. 영업비용보고기간중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 판관비 경상개발비 매출원가 합계 상품 및 원,부재료 매입액 - - 5,387,608 5,387,608 재고자산의 변동 - - (48,146) (48,146) 종업원급여 584,710 15,910 194,934 795,554 퇴직급여_확정급여 55,846 - - 55,846 퇴직급여_확정기여 16,822 1,412 15,188 33,423 여비교통비 26,152 1,335 2,198 29,685 지급수수료 272,000 - 3,073 275,073 감가상각비 168,794 - 87,824 256,619 지급임차료 14,586 - - 14,586 기타 영업비용 884,802 4,216 204,589 1,093,607 합계 2,023,713 22,873 5,847,269 7,893,855 구분 판관비 경상개발비 매출원가 합계 상품 및 원,부재료 매입액 - - 4,886,894 4,886,894 재고자산의 변동 - - (316,238) (316,238) 종업원급여 968,949 35,301 218,159 1,222,409 퇴직급여_확정급여 45,882 - - 45,882 퇴직급여_확정기여 24,765 2,137 12,657 39,559 여비교통비 29,691 1,489 3,331 34,511 지급수수료 294,393 - 15,950 310,343 감가상각비 170,780 - 77,707 248,487 지급임차료 13,323 - 15,590 28,913 기타 영업비용 638,335 3,528 115,663 757,526 합계 2,186,118 42,455 5,029,713 7,258,286 (*)판관비에는 대손상각비가 포함되어있습니다 29. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 2,137,873 2,137,873 1,305,499 1,305,499 외화환산이익 1,613,075 1,613,075 2,240,516 2,240,516 외환차익 619 619 5,538 5,538 소계 3,751,567 3,751,567 3,551,553 3,551,553 금융비용 이자비용 432,017 432,017 69,834 69,834 외환차손 17,733 17,733 19,970 19,970 외환환산손실 583,844 583,844 502,642 502,642 대여금평가손실 1,800,555 1,800,555 1,801,253 1,801,253 소계 2,834,149 2,834,149 2,393,699 2,393,699 30. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유형자산처분이익 1,199 1,199 - - 잡이익 503 503 25,444 25,444 소계 1,702 1,702 25,444 25,444 기타비용 유형자산처분손실 210 210 - - 재고자산감모손실 - - 63 63 잡손실 200 200 213 213 소계 410 410 276 276 31. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%입니다. 32. 주당손익(1) 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.(단위:원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기본주당순손실 손익계산서 상 당기순이익(손실) (4,204,804,090)원 (4,204,804,090)원 (2,232,485,068)원 (2,232,485,068)원 가중평균유통보통주식수(*) 8,901,113주 8,901,113주 8,892,706주 8,892,706주 주당순이익(손실) (472)원 (472)원 (251)원 (251)원 (2) 희석주당순손익 보고기간 종료일 현재 주식선택권 및 전환권, 신주인수권의 희석효과가 없으므로 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다.당분기 및 전분기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 주식선택권 511,200 주 532,500주 전환사채(*) 128,112 주 - 합계 639,312 주 532,500주 (*) 상기 전환사채는 자본으로 인식한 신종자본증권입니다. 33. 우발부채 및 약정사항(1) 회사는 BNF사업과 관련하여 도시가스공급계약 지급보증으로 10,756천원, 물류대행계약과 관련하여 3,000천원, 파렛트렌탈을 위하여 10,000천원, 부실채권의 확보를 위하여 부동산가압류에 32,200천원에 상당하는 이행보증계약을 체결하고 있습니다.(2) 회사가 원고로 계류중인 소송사건으로 유데나필(DA-8159)의 발기부전증 치료제신약허가신청(NDA)에 대한 미국 식품의약처(FDA) 최종승인이 위탁생산업체(CMO)인 Dr.Reddy's의 귀책사유로 인해 연기됨에 따라 2017년 1월 13일, 미국 뉴저지 법원에 Dr.Reddy를 상대로 손해배상소송을 제기하였으며, 당분기말 현재 소송이 진행중입니다. 한편, 회사는 인도의 의약품 생산업체인 Dr. Reddy's로부터 물품대금 및 연체이자를 포함한 $551,158.14의 지급에 대한 피고로 계류 중에 있으며, 현재 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.(3) 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. 구분 계류법원 피고 원고 소송가액 진행상황 주식인도청구의소 서울중앙지방법원 회사 전임원 보통주 40,000주 1심 계류중 (*)상기 계류 중인 소송사건의 결과는 예측할 수 없으며, 동 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 보고기간 말 현재 회사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 약정사항 약정금융기관 약정금액 약정실행금액 당분기말 전기말 수입신용장발행(기한부) - 내국수입유산스 KEB하나은행 USD 2,000,000 1,086,925 932,014 34. 현금흐름표(1) 당분기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기 전분기 가. 당분기순이익(손실) (4,204,804) (2,232,485) 나. 조 정 3,671,435 1,411,835 감가상각비 256,618 248,487 유형자산폐기손실 210 - 퇴직급여 55,846 83,305 지분법손실 3,911,899 2,062,085 대손상각비 (11,048) 18,549 외화환산손실 583,844 502,642 외환차손 17,733 - 대여금평가손실 1,800,555 1,801,253 잡손실 200 - 이자비용 432,016 69,834 이자수익 (2,137,873) (1,305,499) 외화환산이익 (1,613,075) (2,268,317) 주식보상비용 376,639 199,496 유형자산처분이익 (1,199) - 외환차익 (619) - 잡이익 (311) - 다. 운전자본의 변동 (216,063) (143,533) 매출채권의 감소(증가) (88,457) (14,028) 재고자산의 감소 (증가) 90,231 (26,962) 기타유동성금융자산의 감소(증가) 89,653 7,976 기타유동자산의 감소(증가) (27,516) 50,690 매입채무의 증가(감소) (398,306) (173,626) 기타유동금융부채의 증가(감소) 169,272 (124,256) 기타유동부채의 증가(감소) (50,940) 174,095 퇴직금지급액 (15,856) - 퇴직연금운용자산감소 15,856 - 기타영업활동 흐름 - (37,422) 영업으로부터 창출된 현금 (749,432) (964,183) 35. 특수관계자 (1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 기타 주요경영진 주요경영진 James L. Yeager and Associates, Inc.(*1) James L. Yeager and Associates, Inc. 법무법인 웅빈(*2) 법무법인 웅빈 (*1) James L.Yeager and Associates, Inc.은 회사의 주요 경영진인 James L.Yeager가 유의적인 영향력을 미치는 기업입니다.(*2)법무법인 웅빈은 회사의 임원이 유의적인 영항력을 미치는 기업입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계구분 당분기 전분기 수익등 비용등 수익등 비용등 종속기업 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 2,008,869 1,240,034 - 기타 주요경영진 2,219 5,425 - 합계 2,011,088 1,245,459 - (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 구분 당분기말 전기말 종속기업 Mezzion Pharmaceuticals, Inc. 대여금 79,912,800 74,686,500 현재가치할인차금 및 대손충당금 (63,879,469) (58,273,811) 미수수익 326,312 320,273 선급비용-계약자산 265,418 265,418 선수수익-계약부채 5,515,976 5,515,976 기타 주요경영진 대여금 300,000 300,000 한편, 당분기말 현재 종속회사에 대한 대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 만기일 이자율 대여금액 미수이자 1차(*) 2024-07-09 3.0% 4,843,200 31,846 2차 2023-09-20 3.8% 9,686,400 11,093 3차 2024-02-25 3.8% 4,843,200 17,144 4차 2024-04-05 3.8% 4,843,200 42,859 5차 2024-08-01 3.8% 4,843,200 29,245 6차 2024-12-05 3.8% 4,843,200 13,110 7차 2025-02-18 3.8% 4,843,200 20,673 8차 2025-05-22 3.8% 3,632,400 13,992 9차 2025-08-05 3.8% 3,632,400 20,421 10차 2025-08-31 3.8% 3,027,000 9,769 11차 2025-12-09 3.8% 3,027,000 6,933 12차 2026-01-08 3.8% 3,027,000 25,841 13차 2026-03-24 3.8% 3,027,000 2,206 14차 2026-04-23 3.8% 3,632,400 25,337 15차 2026-08-06 3.8% 4,843,200 26,724 16차 2026-09-10 3.8% 4,843,200 10,589 17차 2026-12-09 3.8% 4,843,200 10,589 18차 2027-03-09 3.8% 3,632,400 7,942 합계 79,912,800 326,312 (*) 해당 회차는 전기 중 대여금 만기가 연장되었습니다. (4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다. (단위:천원). 특수관계자명 당분기 전분기 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 종속기업 Mezzion Pharmaceuticals, Inc 74,686,500 5,226,300 - 79,912,800 46,784,000 7,624,000 - 54,408,000 기타 주요경영진 300,000 - - 300,000 300,000 900,000 (900,000) 300,000 합 계 74,986,500 5,226,300 - 80,212,800 47,084,000 8,524,000 (900,000) 54,708,000 (5) 주요경영진은 이사, 이사회의 구성원 등을 포함하고 있습니다. 회당분기및 전분기 중 주요경영진과 관련하여 급여 등으로 인식한 손익은 다음과 같습니다.(단위: 천원). 분류 당분기 전분기 종업원급여 182,673 26,423 주식기준보상 194,151 31,140 퇴직급여 38,219 41,780 합계 415,043 99,343 6. 배당에 관한 사항 당사는 수년간 연구개발을 위한 지속적인 투자에 따른 누적 결손으로 인하여 현재까지 배당을 시행하지 못하고 있습니다. 향후 당사가 개발 중인 신약의 상업화를 통하여 배당가능한 이익잉여금이 발생하게 된다면, 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 지급할 계획입니다..배당과 관련된 당사의 정관 사항은 아래와 같습니다. 가. 배당에 관한 일반적인 사항 회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 정관 제55조에서 이익배당에 관하여 아래와 같이 규정하고 있습니다제55조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(*제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조의2(중간배당) ①회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다 ②제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤중간배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - (주) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당 이력이 없습니다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제21기 1분기 제20기 제19기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -4,204 -13,602 -13,829 (별도)당기순이익(백만원) -4,204 -13,602 -16,760 (연결)주당순이익(원) -472 -1,529 -1,595 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2002년 09월 25일 - 보통주 60,000 5,000 5,000 설립자본금 2003년 05월 01일 유상증자(주주배정) 보통주 6,000 5,000 5,000 2004년 07월 28일 유상증자(주주배정) 보통주 200,000 5,000 25,000 2006년 05월 13일 유상증자(주주배정) 보통주 26,600 5,000 25,000 2006년 07월 28일 주식분할 보통주 2,926,000 500 - 액면분할 2007년 02월 09일 유상증자(주주배정) 보통주 125,000 500 8,000 2009년 02월 10일 유상증자(주주배정) 보통주 3,000,000 500 500 2012년 01월 14일 유상증자(일반공모) 보통주 2,017,000 500 24,000 2012년 06월 22일 주식매수선택권행사 보통주 2,500 500 8,000 2012년 06월 26일 주식매수선택권행사 보통주 6,500 500 8,000 2012년 11월 05일 주식매수선택권행사 보통주 2,500 500 8,000 2014년 09월 01일 주식매수선택권행사 보통주 23,500 500 8,000 2014년 11월 05일 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 16,000 2015년 07월 07일 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 8,000 2015년 08월 28일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 8,000 2017년 09월 21일 신주인수권행사 보통주 7,352 500 25,500 2017년 10월 17일 신주인수권행사 보통주 7,352 500 25,500 2017년 11월 16일 신주인수권행사 보통주 76,469 500 25,500 2017년 11월 28일 신주인수권행사 보통주 93,136 500 25,500 2018년 01월 09일 신주인수권행사 보통주 88,234 500 25,500 2018년 01월 22일 신주인수권행사 보통주 106,895 500 25,500 2018년 04월 05일 신주인수권행사 보통주 23,529 500 25,500 2018년 04월 06일 전환권행사 보통주 8,096 500 37,053 2018년 05월 03일 신주인수권행사 보통주 5,882 500 25,500 2018년 05월 30일 신주인수권행사 보통주 14,705 500 25,500 2018년 06월 19일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 25,500 2018년 06월 20일 신주인수권행사 보통주 23,529 500 25,500 2018년 11월 20일 신주인수권행사 보통주 23,529 500 25,500 2019년 03월 28일 신주인수권행사 보통주 12,744 500 25,500 2019년 08월 02일 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 8,000 2019년 09월 06일 주식매수선택권행사 보통주 16,500 500 23,300 2020년 11월 03일 주식매수선택권행사 보통주 7,500 500 16,000 2020년 11월 05일 신주인수권행사 보통주 95,000 500 25,500 2020년 11월 06일 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 20,200 2020년 11월 11일 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 24,000 2020년 11월 27일 신주인수권행사 보통주 42,254 500 25,500 2021년 08월 03일 주식매수선택권행사 보통주 7,500 500 23,300 2021년 08월 03일 주식매수선택권행사 보통주 7,500 500 23,300 2021년 12월 27일 주식매수선택권행사 보통주 800 500 41,500 41,500100,900 2022년 3월 28일 주식매수선택권행사 보통주 13,000 500 24,000 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 20,000 - 20,000 합계 - - - - - 20,000 - 20,000 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 가. 신종자본증권 내용 요약 구분 발행 조건의 내용 발행일 2011년 11월 16일 발행금액 200억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 200억원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 발행회사의 선택에 따라 동일조건으로 만기연장이 가능하고, 회사가 부담해야 하는 지급이자가 없으므로 회계상 자본으로 인정 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 371백만원 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2051년 11월 16일 채권자는 조기상환권이 없음. 발행회사는 2023년 5월 16일 및 이후 매 3개월에 조기상환 가능 발행금리 - 표면이자율: 0% - 2022년 3월 31일까지 FDA신약승인을 받지 못할 경우: 발행일~2023년 11월 16일까지 연복리 5.00% - 2023년 5월 16일까지 발행회사가 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~2023년 11월 16일까지 연복리 5.00% - 2023년 11월 16일까지 발행회사가 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~2024년 5월 16일까지 연복리 7.00% - 2024년 5월 16일까지 중도상환권을 행사하지 않는 경우: 발행일~ 만기까지 연복리 10.00% 우선순위 청산시 발행인에 대한 채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권보다 후순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 2022년 3월말 기준 33%에서 102%로 상승 기타 중요한 발행조건 등 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(사모) 3 2021년 11월 16일 운영자금 20,000 - 0 (주1) (주1) 당사는 2021년 11월 16일 전환사채 발행을 통해 총 200억원 규모의 자금을 조달하였습니다. 조달된 자금은 미 현지법인 운영자금을 목적으로 조달하였으며, 현재 미사용자금은 금융기관 정기예금 등에 보관중입니다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 10,000 - 6개월 기타 환매조건부채권 10,000 - 6개월 계 20,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(연결재무제표 기준)1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 21 기 1분기 매출채권 2,466 -24 1.0% 미수금 197 0 0.0% 합계 2,663 -24 0.9% 제 20 기 매출채권 2,403 -35 1.5% 미수금 287 0 0.0% 합계 2,690 -35 1.3% 제 19 기 매출채권 2,727 -162 5.9% 미수금 173 - 0.0% 합계 2,900 -162 5.6% 2)대손충당금 변동현황 (단위:백만원) 구분 제21기 1분기 제20기 제19기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 35 162 95 2. 순대손처리액(①-②+-③) 0 2 - ① 대손처리액(상각채권액) 2 - ② 상각채권회수액 - ③ 기타증감액 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -11 -125 67 4. 기말 대손충당금 잔액합계 24 35 162 3)매출채권 관련 대손충당금 설정기준 - 매출채권 등의 잔액에 대하여 과거의 대손경험률 및 장래의 대손추산액을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.부도, 화의, 당좌거래정지 등의 거래처에 대한 채권에 대해서는 개별채권의 회수가능가액을 초과하는 부분에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 4)당기말 매출채권잔액 현황 (단위:백만원) 구분 금액 구성비율 6개월이하 2,413 98.5% 6개월초과 41 0.9% 1년초과 3년이하 12 0.6% 3년초과 - 0.0% 계 2,466 나. 재고자산 현황(연결재무제표 기준)1)재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위:백만원, %) 사업부문 계정과목 제21기 1분기 제20기 제19기 신약 상품 - - 8 제품 3,556 3,567 883 원재료 5,227 5,227 984 재공품 - - 2,796 BNF 사업 상품 13 50 37 제품 269 230 241 원재료 1,882 1,965 1,613 포장재료 66 60 94 미착품 662 678 354 기타(*) 상품 - - - 합계 상품 13 50 45 제품 3,825 3,797 1,124 원재료 7,109 7,192 2,597 재공품 - - 2,796 포장재료 66 60 94 미착품 662 678 354 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 14.4 14.0 9.3 재고자산회전율(회) 0.5 2.4 3.3 * 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. (*)제 19 기 중 재고자산에서 비유동 기타투자자산으로 자산의 실질에 따라 계정대체하였으며 회수가능성이 낮은 것으로 판단하여 장부금액 2,944백만원을 손상처리 하였습니다.당분기 재무제표를 작성함에 있어 재고실사일은 2022년 3월 31일 과 4월 12일(화)입니다.당사의 각 재고자산 담당자별로 재고자산은 실사하였고 외부감사인은 입회하지 아니하였습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기 1분기 (당기) 삼덕회계법인 - - - 제20기(전기) 삼덕회계법인 적정 FDA는 연결회사가 추가 제시한 임상시험 환자군 분류에 따른 새로운 분석내용에 대한 별도의 추가적인 임상시험 필요성을 제기하였고, 이에 따라서 신약 허가 결정이 연기될 것으로 예상됨 개발비의 인식과 손상,신종자본증권 발행에 대한 재무제표 표시 제19기(전전기) 삼덕회계법인 적정 "해당사항 없음" 국외매출의 발생사실,개발비 인식의 적정성 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기 1분기(당기) 삼덕회계법인 기말감사보수(반기검토보수포함) 190,000 - - - 제20기(전기) 삼덕회계법인 기말감사보수(반기검토보수포함) 180,000 1,178 180,000 1,178 제19기(전전기) 삼덕회계법인 기말감사보수(반기검토보수포함) 170,000 1,073 170,000 1,073 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제20기 (전기) - - - - - - - - - - 제19기 (전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 내부회계관리제도- 당사의 내부회계관리제도에 대한 당해년도 감사인인 삼덕회계법인의 의견 표명은 없었습니다. 일상감사, 분기감사, 결산감사 등의 정기감사를 통해 내부감시제도를 운영하고 있으며 효과적으로 운영되고 있음을 정기주주총회에 보고 하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 기말 기준 7인의 사내이사(상근1명, 비상근6명), 3인의 사외이사(비상근) 총 10인의 등기이사로 구 성되어 있습니다.[사내이사 현황] 직명(상근여부) 성명 약력 담당업무 대표이사(상근) 박동현 AIA Korea 대표이사現 메지온 대표이사 대표이사이사회의장 이사(비상근) James L. Yeager NexMed. Inc 부사장現 메지온 사내이사 해외임상 연구개발 이사(비상근) Peter J. Manso U. of Cincinnati College of Law (J.D.)Florida State University (B.S. Biology)現 Mezzion Pharmaceuticals EVP 법률 및 특허 이사(비상근) Mitchell S. Steiner Vanderbilt University 분자생물학 Tennessee University 의학박사 現 Veru, Inc. 대표이사 해외 Business 이사 (비상근) 임진수 MIT Ocean System Management 박사 한국해양수산개발원 연구감리위원장 경영자문 이사 (비상근) 채정석 서울대 법대 및 동 대학원現 법무법인 웅빈 대표변호사 경영자문 이사 (비상근) 김재형 웨스턴온타리오 대학교 경영학과맥쿼리 캐피탈라자드IB 경영자문 [사외이사 현황] 직명(상근여부) 성명 약력 담당업무 이사(비상근) 구본권 연세대학교 의과대학/ 의학박사現 서울대병원 내분비내과 교수 경영자문 이사(비상근) 곽영국 국세청 조사국서울지방국세청 조사4국 1과종로세무서 조사1과,서대문세무서 부가가치세과,법무법인 태평양 세무사 (現) 경영자문 이사(비상근) Bryan H. Goldstein Boston Combined Residency in Pediatrics,C.S. Mott Children`s Hospital, Ann Arbor, Michigan, 경영자문 (*) 2022년 3월 31일 정기 주주총회 결과를 반영하였습니다. (2) 이사회 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 비고 이동훈 백재승 구본권 채정석 찬반여부 1 2020.02.11 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2020.02.17 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2020.03.27 제1호 의안 : 제18기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2020.05.07 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 5 2020.05.22 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 6 2020.06.30 의안 : 유데나필 신약허가 신청 제출의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 7 2020.08.05 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 8 2020.08.14 의안 : 본점 소재지 변경의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 9 2020.08.31 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여 및 조직개편의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 10 2020.11.05 의안 : 신주인수권부사채(BW)매매 계약의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 11 2020.11.27 의안 : 신주인수권부사채(BW)매매 계약의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 12 2020.12.07 의안 : 유데나필 Tablets Sale and Purchase 계약 체결의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 13 2020.12.09 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 14 2020.12.21 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 15 2021.01.08 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 16 2021.01.12 의안 : 임원 대여금 지급의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 17 2021.03.16 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 18 2021.03.24 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 19 2021.03.31 제1호 의안 : 제19기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 20 2021.03.31 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 21 2021.04.23 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 22 2021.05.24 의안 : 임원 대여금 지급의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 23 2021.07.27 의안 : 임원급여 조정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 24 2021.08.06 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 25 2021.09.10 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 26 2021.11.12 의안 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 27 2021.12.10 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 28 2021.12.14 의안 : 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 29 2022.03.04 의안 : 내부운영규정 제정 및 개정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 30 2022.03.10 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 31 2022.03.16 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 32 2022.03.22 의안 : 준비금 자본전입에 관한 건 (무상증자) 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 33 2022.03.31 제1호 의안 : 제19기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결부결가결부결가결가결부결 - 찬성 찬성 찬성 - (3)이사의 독립성 구분 성명 선임배경 추천인 회사와의 거래내역 최대주주와의 관계 사내이사 박동현 경영총괄 이사회 없음 본인 James L. Yeager 해외임상 총괄 이사회 없음 없음 Peter J. Manso 해외 법률, 특허 이사회 없음 없음 Mitchell S. Steiner 해외 Business 이사회 없음 없음 채정석 경영자문 이사회 없음 없음 임진수 경영자문 이사회 없음 없음 김재형 경영자문 이사회 없음 특수관계인 사외이사 구본권 경영자문 이사회 없음 없음 곽영국 경영자문 이사회 없음 없음 Bryan H. Goldstein 경영자문 이사회 없음 없음 ※ 분기말 기준 사내 이사는 7명, 사외이사는 3명, 총 이사회 인원은 10명 입니다.(*) 2022년 3월 31일 정기 주주총회 결과를 반영하였습니다. (4)이사회 내 위원회당사는 기말 기준 이사회내에 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. ⓐ사외이사 후보 추천위원회 당사는 기말 기준 사외이사 후보 추천 위원회가 존재하지 않습니다. ⓑ내부거래 위원회 당사는 기말 기준 이사회내 내부거래위원회가 설치되어 있으나, 활동내역은 존재하지 않습니다 (5) 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 10 3 2 - - (*) 2022년 3월 31일 정기 주주총화 결과를 반영하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사에 관한 사항 당사는 2019년 3월 29일 제17기 주주총회를 통해 선임된 비상근 감사1명(오대식)이감사업무를 수행하고 있었으며, 임기 만료에 따라 2022년 3월 31일 20기 정기 주주총회에서 재선임을 의결하였으나, 정족수 부족으로 인하여 부결되었습니다. 추후 재상정까지 현 감사가 직을 이행할 예정입니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.* 감사의 인적사항에 대해서는 "임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다. (2) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 등의 성명 비고 오대식 찬반여부 1 2020.02.11 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 - 2 2020.02.17 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 3 2020.03.27 제1호 의안 : 제18기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결 찬성 - 4 2020.05.07 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 - 5 2020.05.22 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 6 2020.06.30 의안 : 유데나필 신약허가 신청 제출의 건 가결 찬성 - 7 2020.08.05 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 8 2020.08.14 의안 : 본점 소재지 변경의 건 가결 찬성 - 9 2020.08.31 의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여 및 조직개편의 건 가결 찬성 - 10 2020.11.05 의안 : 신주인수권부사채(BW)매매 계약의 건 가결 찬성 - 11 2020.11.27 의안 : 신주인수권부사채(BW)매매 계약의 건 가결 찬성 - 12 2020.12.07 의안 : 유데나필 Tablets Sale and Purchase 계약 체결의 건 가결 찬성 - 13 2020.12.09 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 14 2020.12.21 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소의 건 가결 찬성 - 15 2021.01.08 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 16 2021.01.12 의안 : 임원 대여금 지급의 건 가결 찬성 - 17 2021.03.16 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 18 2021.03.24 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 19 2021.03.31 제1호 의안 : 제19기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결 찬성 - 20 2021.03.31 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 - 21 2021.04.23 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 22 2021.05.24 의안 : 임원 대여금 지급의 건 가결 찬성 - 23 2021.07.27 의안 : 임원급여 조정의 건 가결 찬성 - 24 2021.08.06 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 25 2021.09.10 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 26 2021.11.12 의안 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 - 27 2021.12.10 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 28 2021.12.14 의안 : 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 가결 찬성 - 29 2022.03.04 의안 : 내부운영규정 제정 및 개정의 건 가결 찬성 - 30 2022.03.10 의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - 31 2022.03.16 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 32 2022.03.22 의안 : 준비금 자본전입에 관한 건 (무상증자) 가결 찬성 - 33 2022.03.31 제1호 의안 : 제19기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결부결가결부결가결가결부결 찬성 - (3) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - 과거 회계, 세무 전문가로서 업무를 수행함에 있어 전문성이 충분함.- 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여 예정 (4) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 2 전무(36년)이사(23년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 (5) 준법지원인 등에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 2 전무(36년)이사(23년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 20기 (2021년도) 정기주주총회 당사는 제 20기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하였으며 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부당사는 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다.경영권 경쟁당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,914,006 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,914,006 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. ‘상법’ 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회의 시기 3월중 주주명부 폐쇄시기 1월1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 기명식 보통주식1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서 대리인 국민은행 증권대행부전화번호 : 02- 2073 -8100주 소 : 서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층 주주에 대한 특전 없음 공고의 방법 홈페이지(http://www.mezzion.co.kr)를 통한 전자공고다만 부득이한 사유발생 시 서울시에서 발행되는 한국경제신문을 통한 공고 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 가결여부 2012.03.30 정기주주총회 제1호의안 : 제10기(2011년도) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수 선택권(Stock Option)부여 승인의 건제8호의안 : 임원퇴직금지급규정 변경 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 2013.03.22 정기주주총회 제1호 의안: 제11기(2012년도) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 변경 승인의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 2014.03.21 정기주주총회 제1호의안 : 제12기(2013년도) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2015.03.20 정기주주총회 제1호 의안 : 제13기(2014년도) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결가결가결가결 2016.03.18 정기주주총회 제1호 의안 :제14기(2015년도) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결가결가결가결가결 2017.03.24 정기주주총회 제1호 의안 : 제15기(2016년도) 재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결 2018.03.23 정기주주총회 제1호 의안 :제16기(2017년도) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2019.03.29 정기주주총회 제1호 의안: 제17기(2018년도) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건 제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건제7호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option) 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결 2020.03.27 정기주주총회 제1호 의안: 제18기(2019년도) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2021.03.31 정기주주총회 제1호 의안: 제19기(2020년도) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2022.03.31 정기주주총회 제1호 의안: 제20기(2021년도) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건 제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건제7호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option) 부여 승인의 건 가결 부결 가결 부결 가결 가결 부결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계 당사는 2015년 5월 27일 최대주주변경 공시에 따라 기존 동아쏘시오홀딩스 외 2인에서 박동현 외 1인으로 최대주주가 변경되었으며, 2017년 11월 14일 특수관계인 1인이 추가되어 변경공시하였습니다. 2022년 1분기말 기준으로 주식등의 대량보유 변동보고서에 의하면 박동현 외 2인으로 총 21.83% 를 보유하고 있습니다. 2. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박동현 본인 보통주 696,879 7.83 689,430 7.73 * 김혜수 특수관계인 보통주 286,511 3.22 286,511 3.21 - CCE Investment 특수관계인 보통주 971,031 10.92 971,031 10.89 - 계 보통주 1,954,421 21.96 1,946,972 21.83 - - - - - - - ※ 대표이사 박동현의 주식수 중 689,430주 중 10,000주에 대해서는 역삼세무서에 유가증권 공탁이 되어있는 상태입니다. 3. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 주요경력(최근5년간) 학력 경력 박동현 대표이사 1982년~1985년 Stanford대 경영대학원(MBA) 1999년~2002년 동아제약 사외이사2002년~현재 메지온 대표이사 4.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015년 05월 27일 박동현 외 1 1,111,510 13.62 - - 2015년 09월 25일 박동현 외 2 1,067,495 13.09 장내매수, 매도 및 특별관계자 변동 - 2016년 07월 29일 박동현 외 2 1,062,495 13.02 장내매도 - 2017년 01월 25일 박동현 외 2 1,075,495 13.18 장내매수 - 2017년 04월 07일 박동현 외 2 1,093,178 13.40 장내매수 - 2017년 11월 14일 박동현 외 2 2,087,526 25.54 장내매수 및 특수관계인 추가 - 2018년 12월 03일 박동현 외 2 1,957,526 24.15 장외매도 및 특수관계인 제외 - 2019년 04월 09일 박동현 외 2 1,952,526 22.43 기타 - 2020년 08월 31일 박동현 외 2 1,954,421 22.45 장내매수 - 2022년 01월 06일 박동현 외 2 1,951,921 21.93 기타 - 2022년 01월 28일 박동현 외 2 1,946,592 21.87 주식 양도 - 2022년 03월 14일 박동현 외 2 1,946,972 21.87 장내매수 - 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 박동현 689,430 7.75 - CCE Investment 971,031 10.91 - 우리사주조합 - - - (*) 상기 5% 이상 주주의 주식소유현황은 공시대상기간 동안 제출된 지분공시 사항을 반영하여 작성하였으며, 보고서 작성기준일 현재 실제 주식소유 현황과 일부 차이가 발생할 수 있습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 28,248 28,253 99.9 6,688,743 8,901,006 75.1 - (*) 상기 주식소유현황은 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2021년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성되어 있으며, 보고기간 말 주식소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박동현 남 1956년 08월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 Stanford대 경영대학원(MBA)동아제약㈜ 사외이사㈜메지온 대표이사(現) 696,879 - 본인 19년 2024년 03월 23일 James L.Yeager 남 1946년 09월 사내이사 사내이사 비상근 R(해외담당) Purdue University 박사Abbott 국제부NexMed. Inc 부사장 - - - 18년 2023년 03월 26일 Peter J. Manso 남 1954년 11월 사내이사 사내이사 비상근 법률, 특허 U. of Cincinnati College of Law (J.D.) Florida State University (B.S. Biology) Mintz Levin LLP Partner - - - 4년 2024년 03월 30일 Mitchell S. Steiner 남 1960년 10월 사내이사 사내이사 비상근 해외임상자문 Vanderbilt University Ph.D (Molecular Biology) University of Tennessee(Professor of Urology)Veru, Inc. President, Founder(現) - - - 2년 2023년 03월 26일 임진수 남 1956년 07월 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 MIT Ocean System Management 박사 한국해양수산개발원 연구감리위원장 24,000 - - 2년 2023년 03월 26일 채정석 남 1956년 07월 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 서울대 법대 및 동 대학원,서울남부지방검찰청 부장검사,법무법인 웅빈 대표변호사(現) - - - 4년 2025년 03월 30일 김재형 남 1982년 09월 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 웨스턴온타리오 대학교 경영학과맥쿼리 캐피탈라자드IB - - - - 2025년 03월 30일 곽영국 남 1957년 08월 사외이사 사외이사 비상근 - 국세청 조사국서울지방국세청 조사4국 1과종로세무서 조사1과,서대문세무서 부가가치세과,법무법인 태평양 세무사 (現) 500 - - - 2025년 03월 30일 구본권 남 1967년 12월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 연세대학교 의과대학/ 의학박사서울대병원 내분비내과 교수(現) - - - 5년 2023년 03월 26일 Bryan H. Goldstein 남 1977년 07월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 Boston Combined Residency in Pediatrics,C.S. Mott Children’s Hospital, Ann Arbor, Michigan, - - - - 2025년 03월 30일 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리, 개발 남 49 - - - 49 3년 9개월 790 16 - - - - 관리, 개발 여 8 - - - 8 4년 5개월 72 9 - 합 계 57 - - - 57 4년 1개월 862 25 - (*) 직원 수는 2022년 3월 31일 재직자 기준입니다.(**) 연간 급여총액 및 1인 평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 03월 31일까지 급여이며, 1인 평균보수액은 인원수로 나눈 단순평균금액으로 산출 하였습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 250 27 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 국내이사 6 5,000 - 해외이사 4 500,000 외화 USD기준 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 182 26 - (*) 상기 인원수는 공시서류작성기준일(3월31일)기준, 현재 재임 중인 임원의 인원수 및 보수를 기재하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 146 48 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 27 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> *당 분기 개인별보수 5억원 미만으로 해당자없음.1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 6,055,242,232 James L. Yeager, Peter J. Manso, Mitchell S. Steiner 임진수, 채정석 사외이사 1 188,022,628 구본권 감사위원회 위원 또는 감사 1 168,481,883 - 업무집행지시자 - - - 계 7 6,411,746,743 - (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 James L. Yeager 외 5 명 직원 2009년 08월 28일 신주발행 보통주 105,000 - - 105,000 - - 2011.08.28~2019.08.27 8,000 X - 신철식 외 2명 - 2011년 03월 16일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 - - 2013.03.16~2021.03.15 16,000 X - 신철식 외 6명 - 2012년 03월 30일 신주발행 보통주 45,000 - - 40,000 5,000 - 2014.03.30~2022.03.29 24,000 X - James L. Yeager 외 2 명 직원 2017년 03월 24일 신주발행 보통주 93,000 - - 43,000 - 50,000 2019.03.24~2027.03.23 20,200 X - 김지홍 외 12명 - 2017년 06월 13일 신주발행 보통주 83,200 - - 21,000 7,500 54,700 2019.06.14~2027.06.13 23,300 X - Peter J. Manso 외 13명 직원 2017년 11월 16일 신주발행 보통주 161,000 - - - 71,000 90,000 2019.11.17~2027.11.16 33,200 X - James L. Yeager 외 13 명 직원 2018년 03월 23일 신주발행 보통주 161,500 - - 500 41,000 120,000 2020.03.24~2028.03.23 41,500 X - James L. Yeager 외 12 명 직원 2019년 03월 12일 신주발행 보통주 100,500 - - 300 25,000 75,200 2021.03.12~2029.03.11 100,900 X - 조원암 외 11명 직원 2020년 02월 11일 신주발행 보통주 27,300 - - - - 27,300 2022.02.11~2030.02.10 173,800 X - Mitch S. Steiner 등기임원 2020년 05월 07일 신주발행 보통주 10,000 - - - 10,000 - 2022.05.07~2030.05.06 145,300 X - James L. Yeager 외 12 명 등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 94,000 - - - - 94,000 2023.03.31~2031.03.30 163,000 X - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - 149 -149 - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 - 149 -149 - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 - 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업기준 검토표 중소기업기준1.jpg 중소기업기준1 중소기업기준.jpg 중소기업기준 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2022년 4월 6일 무상증자의 신주배정기준일이 도래함에 따라 발행주식총수가 17,828,012주 증가하였습니다.무상증자 관련 내용은 다음과 같습니다. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 17,828,012 기타주식 (주) - 증자전 발행주식총수 보통주식 (주) 8,914,006 기타주식 (주) - 신주배정기준일 2022년 4월 6일 1주당 신주배정 주식수 보통주식 (주) 2 기타주식 (주) - 신주의 상장일 2022년 4월 25일 신주의 재원 자본잉여금(주식발행초과금) 무상증자 후 발행주식총수 보통주식(주) 26,742,0118 기타주식(주) - 2022년 4월 6일 무상증자의 신주배정기준일이 도래함에 따라 기발행 전환사채의 전환가액이 다음과 같이 조정되었습니다. 회 차 조정 전 조정 후 제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 156,113원 52,038원 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Mezzion Pharmaceuticals,Inc. 2016.01.06 520 Lake Cook Road, Suite 250, Deerfield,IL 60015 폰탄환자치료제 연구개발 및 현지시장 진출 27,539 지분 100% 종속회사 ※ 최근 사업연도 말 자산총액 기준입니다.※ 2018년 4월 27일 기존 Mezzion International LLC.에서 Mezzion Pharmaceuticals,Inc.로 변경되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Mezzion Pharmaceuticals,Inc. 비상장 2016년 03월 02일 단심실증환자치료제 미국시장 진출 3,720 - 100 - - 149 -149 - 100 - 27,539 -3,912 합 계 - 100 - - 149 -149 - 100 - 27,539 -3,912 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.