아주스틸 사업보고서 (2024.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 최근 3사업연도 중 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성 등 [별도 재무제표 재작성]당사는 당기 중 ㈜기린산업과의 다양한 거래(매출거래, 구매대행 매출, 자금대여, 지급보증)과정에서 재무상태표와 손익계산서 등에 과대 또는 과소 계상되어 있는 오류를 발견하였으며, 동 사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여, 비교표시된 전기 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. - 오류를 수정하기 위한 회계처리 변경 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용

① 오류 계정과목	장기대여금, 장기대여금 대손충당금, 건설중인자산, 기타의대손상각비, 매출채권, 장기매출채권, 장기매출채권 대손충당금, 금융보증비용, 금융보증부채, 매출액, 매출원가

② 발생 경위	- ㈜기린산업을 위해 지급한 자금 대여 성격의 계정분류 오류 - ㈜기린산업에 대한 매출채권 유동/비유동 분류 오류 및 대손충당금 과소계상 오류 - ㈜기린산업의 차입금에 대한 지급보증과 관련된 금융보증부채 미인식 오류 - ㈜기린산업을 위한 구매대행 거래와 관련한 총액 매출 인식 오류 - 당기법인세에 공시계정 분류 오류

③ 오류의 내용	- (재무상태표) 제25기 건설중인자산 2,175,000,000원 과대계상 - (재무상태표) 제25기 장기대여금 2,175,000,000원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 장기대여금 대손충당금 3,882,969,120원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 매출채권 18,823,030,880원 과대계상 - (재무상태표) 제25기 장기매출채권 18,823,030,880원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 장기매출채권 대손충당금 18,823,030,880원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 금융보증부채 8,277,469,737원 과소계상 - (재무상태표) 제25시 미처분이익잉여금 30,983,469,737 과대계상 - (포괄손익계산서) 제25기 대손상각비 18,823,030,880원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 기타의대손상각비 3,882,969,120원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 금융보증비용 8,277,469,737원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 매출 6,070,153,298원 과대계상 - (포괄손익계산서) 제25기 매출원가 6,070,153,298원 과대계상 - (자본변동표) 제25기 당기순손실 30,983,469,737 과소계상

④ 관련 기준서	기업회계기준서 제1109호 4.2.1, 5.5.1, 5.5.3, 5.5.4, 5.5.5

- 당사의 회계처리 오류가 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 과 목 전기말 이전 보고금액 수정금액 재작성금액 자산 Ⅰ. 유동자산 275,971,708,416 (18,823,030,880) 257,148,677,536 현금및현금성자산 7,327,091,620 0 7,327,091,620 매출채권및기타채권 145,841,094,037 (18,823,030,880) 127,018,063,157 재고자산 103,583,619,624 0 103,583,619,624 기타금융자산 12,435,842,241 0 12,435,842,241 파생상품자산 25,991,403 0 25,991,403 기타유동자산 6,758,069,491 (859,406,615) 5,898,662,876 당기법인세자산 0 859,406,615 859,406,615 Ⅱ. 비유동자산 445,286,104,453 (3,882,969,120) 441,403,135,333 장기매출채권및기타채권 16,429,424,098 0 16,429,424,098 종속기업투자주식 96,783,474,575 0 96,783,474,575 유형자산 295,751,395,653 (2,175,000,000) 293,576,395,653 투자부동산 23,521,237,139 0 23,521,237,139 무형자산 5,197,800,549 0 5,197,800,549 기타금융자산 2,041,172,593 (1,707,969,120) 333,203,473 기타비유동자산 5,388,253,813 0 5,388,253,813 순확정급여자산 173,346,033 0 173,346,033 자 산 총 계 721,257,812,869 (22,706,000,000) 698,551,812,869 부 채 0 부채 0 I. 유동부채 338,870,330,149 8,277,469,737 347,147,799,886 매입채무및기타채무 126,906,275,217 0 126,906,275,217 단기차입금 136,211,642,993 0 136,211,642,993 유동성장기차입금 37,767,895,207 0 37,767,895,207 유동성사채 10,000,000,000 0 10,000,000,000 리스부채 78,292,962 0 78,292,962 파생상품부채 2,273,432,257 0 2,273,432,257 기타금융부채 3,079,573,516 8,277,469,737 11,357,043,253 기타유동부채 16,971,593,366 0 16,971,593,366 당기법인세부채 5,581,624,631 0 5,581,624,631 Ⅱ. 비유동부채 167,864,339,641 0 167,864,339,641 장기차입금 121,790,478,770 0 121,790,478,770 사채 30,000,000,000 0 30,000,000,000 리스부채 101,497,489 0 101,497,489 기타금융부채 10,190,420,854 0 10,190,420,854 확정급여부채 0 0 장기종업원급여부채 404,449,342 0 404,449,342 이연법인세부채 5,377,493,186 0 5,377,493,186 부 채 총 계 506,734,669,790 8,277,469,737 515,012,139,527 자본 0 Ⅰ. 자본금 13,226,094,500 0 13,226,094,500 Ⅱ. 자본잉여금 107,850,863,962 0 107,850,863,962 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 32,095,987,002 0 32,095,987,002 IV. 이익잉여금 61,350,197,615 (30,983,469,737) 30,366,727,878 자 본 총 계 214,523,143,079 (30,983,469,737) 183,539,673,342 부채및자본총계 721,257,812,869 (22,706,000,000) 698,551,812,869 과 목 전기 이전 보고금액 수정금액 재작성금액 Ⅰ. 매출액 508,655,499,613 (6,070,153,298) 502,585,346,315 Ⅱ. 매출원가 487,935,846,194 (6,070,153,298) 481,865,692,896 Ⅲ. 매출총이익 20,719,653,419 0 20,719,653,419 Ⅳ. 판매비와관리비 35,452,411,500 18,823,030,880 54,275,442,380 Ⅴ. 영업이익(손실) (14,732,758,081) (18,823,030,880) (33,555,788,961) Ⅵ. 금융수익 4,594,183,260 0 4,594,183,260 Ⅶ. 금융비용 21,928,721,474 8,277,469,737 30,206,191,211 Ⅷ. 기타수익 7,933,741,692 0 7,933,741,692 Ⅸ. 기타비용 12,174,006,126 3,882,969,120 16,056,975,246 Ⅹ. 종속기업관련투자손실 (4,935,954,954) 0 (4,935,954,954) XI. 법인세비용차감전순이익(손실) (41,243,515,683) (30,983,469,737) (72,226,985,420) XII. 법인세수익 (1,858,664,523) 0 (1,858,664,523) XIII. 당기순이익(손실) (39,384,851,160) (30,983,469,737) (70,368,320,897) XIV. 기타포괄손익 14,308,855,043 0 14,308,855,043 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 0 - 지분법자본변동 4,019,296,439 0 4,019,296,439 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 0 - 지분법자본변동 0 0 - 순확정급여부채의 재측정요소 (1,318,027,114) 0 (1,318,027,114) - 자산재평가이익 11,607,585,718 0 11,607,585,718 XV. 총포괄이익(손실) (25,075,996,117) (30,983,469,737) (56,059,465,854) XVI. 주당손익 0 기본주당이익(손실) (1,489) (1,171) (2,660) 희석주당이익(손실) (1,489) (1,171) (2,660) 과 목 전기 이전 보고금액 수정금액 이전 보고금액 2023.1.1 (전기초 자본) 239,599,139,196 - 239,599,139,196 당기순손실 (39,384,851,160) (30,983,469,737) (70,368,320,897) 순확정급여제도의 재측정 요소 (1,318,027,114) - (1,318,027,114) 지분법자본변동 4,019,296,439 - 4,019,296,439 자산재평가이익 11,607,585,718 - 11,607,585,718 2023.12.31 (전기말 자본) 214,523,143,079 (30,983,469,737) 183,539,673,342 과 목 전기 이전 보고금액 수정금액 재작성금액 I. 영업활동 현금흐름 734,138,637 0 734,138,637 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주35) 17,768,855,397 0 17,768,855,397 2. 이자수취 265,479,872 0 265,479,872 3. 이자지급 15,173,639,349 0 15,173,639,349 4. 법인세의 납부 2,126,557,283 0 2,126,557,283 II. 투자활동 현금흐름 (91,012,409,017) 0 (91,012,409,017) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 12,043,211,257 0 12,043,211,257 단기대여금의 감소 0 0 0 유형자산의 처분 2,029,807,445 0 2,029,807,445 정부보조금 수령 1,984,766,531 0 1,984,766,531 보증금의 감소 7,024,456,467 0 7,024,456,467 당기손익-공정가치금융자산의 처분 1,004,180,814 0 1,004,180,814 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (103,055,620,274) 0 (103,055,620,274) 단기대여금의 증가 (6,800,000,000) 0 (6,800,000,000) 보증금의 증가 (7,436,737,967) 0 (7,436,737,967) 유형자산의 취득 (42,979,650,149) 0 (42,979,650,149) 무형자산의 취득 (2,708,014,769) 0 (2,708,014,769) 종속기업투자주식의 취득 (28,558,168,229) 0 (28,558,168,229) 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (14,573,049,160) 0 (14,573,049,160) III. 재무활동 현금흐름 87,014,176,551 0 87,014,176,551 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 330,787,592,771 0 330,787,592,771 단기차입금의 증가 223,408,272,771 0 223,408,272,771 장기차입금의 증가 67,379,320,000 0 67,379,320,000 사채의 발행 40,000,000,000 0 40,000,000,000 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (243,773,416,220) 0 (243,773,416,220) 단기차입금의 상환 (209,619,329,712) 0 (209,619,329,712) 유동성사채의 상환 (12,500,000,000) 0 (12,500,000,000) 유동성장기부채의 상환 (20,562,226,023) 0 (20,562,226,023) 리스부채의 상환 (91,860,485) 0 (91,860,485) 임대보증금의 감소 (1,000,000,000) 0 (1,000,000,000) IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III) (3,264,093,829) 0 (3,264,093,829) V. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (293,199) 0 (293,199) Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 10,591,478,648 0 10,591,478,648 VII. 기말의 현금및현금성자산 7,327,091,620 0 7,327,091,620 [연결 재무제표 재작성]연결기업이 ㈜기린산업의 주주와의 계약에 따라 ㈜기린산업에 대한 지분 매수약정 및 이사회 임원 선임권한 보유와 같은 실질 지배력을 보유하고 있으나 연결대상 범위에 포함하지 아니한 오류로 인해 연결기업은 연결재무제표 전반적인 계정과목에 대해 과소 또는 과대 계상 오류를 발견하였으며, 사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여, 비교표시된 전기 연결재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다.- 오류를 수정하기 위한 회계처리 변경 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 ① 오류 계정과목 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 계약자산, 재고자산, 기타금융자산, 기타유동자산, 당기법인세자산, 유형자산, 무형자산, 투자부동산, 기타금융자산, 매입채무및기타채무, 계약부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 상환우선주부채, 리스부채, 기타금융부채, 순확정급여부채, 기타비유동부채, 미처분이익잉여금, 비지배지분, 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 금융수익, 금융비용, 기타수익, 기타비용, 순확정급여부채의 재측정요소 ② 발생 경위 ㈜기린산업의 주주와의 계약에 따라 ㈜기린산업에 대한 지분 매수약정 및 이사회 임원 선임권한 보유와 같은 실질 지배력을 보유하고 있으나 연결대상 범위에 포함하지 아니한 오류 ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 제25기 현금및현금성자산 269,532,611원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 매출채권및기타채권 20,537,300,842원 과대계상 - (재무상태표) 제25기 계약자산 5,571,576,471원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 재고자산 1,497,674,371원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 기타금융자산(유동) 32,000,000원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 기타유동자산 205,298,854원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 당기법인세자산 205,484원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 유형자산 13,618,265,462원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 무형자산 3,571,333원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 투자부동산 18,371,320원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 기타금융자산(비유동) 1,206,434,272원 과대계상 - (재무상태표) 제25기 매입채무및기타채무 10,836,550,652원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 계약부채 4,929,537,945원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 단기차입금 224,450,000원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 유동성장기차입금 3,598,332,395원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 상환우선주부채 224,450,000원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 리스부채(유동) 3,598,332,395원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 기타금융부채(유동) 20,537,300,842원 과대계상 - (재무상태표) 제25기 기타유동부채 3,598,332,395원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 리스부채(비유동) 3,412,029,341원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 기타금융부채(비유동) 8,069,639,424원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 순확정급여부채 1,020,836,160원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 기타비유동부채 2,399,969,148원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 미처분이익잉여금 5,092,030,880원 과소계상 - (재무상태표) 제25기 비지배지분 42,829,166,751원 과대계상 - (포괄손익계산서) 제25기 매출액 11,843,466,059원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 매출원가 15,342,699,777원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 판매비와관리비 2,236,166,140원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 금융수익 9,356,278원 과대계상 - (포괄손익계산서) 제25기 금융비용 1,364,039,009원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 기타수익 1,959,556,609원 과소계상 - (포괄손익계산서) 제25기 기타비용 21,177,262,663원 과소계상 - (자본변동표) 제25기 당기순손실 26,326,501,199 과소계상 - (자본변동표) 제25기 순확정급여부채의 재측정요소 10,895,787 과소계상 - (자본변동표) 제25기 순확정급여부채의 재측정요소 11,421,530,459 과대계상 - (현금흐름표) 제25기 영업활동에서 창출된 현금흐름 7,657,844,762 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 이자 수취 1,721,799 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 이자 지급 50,144,999,174 과대계상 - (현금흐름표) 제25기 배당금의 수취 3,792,000 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 법인세의 납부 14,064,396,772 과대계상 - (현금흐름표) 제25기 유형자산의 처분 72,000,000 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 보증금의 감소 238,309,764 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 연결대상범위변동으로 인한 현금유입 14,383,603 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 단기대여금의 증가 6,800,000,000 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 당기손익-공정가치금융자산의 취득 1,834,069,320 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 유형자산의 취득 322,260,473,503 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 무형자산의 취득 5,416,029,538 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 보증금의 증가 16,263,767,190 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 단기차입금의 증가 1,962,000,000 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 단기차입금의 상환 478,591,494,794 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 유동성사채의 상환 37,848,721,766 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 유동성장기부채의 상환 38,128,641,403 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 상환전환우선주부채의 상환 27,510,414,320 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 리스부채의 상환 3,116,432,172 과소계상 - (현금흐름표) 제25기 임대보증금의 감소 2,020,846,791 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1110호 문단 6, 7, 8, 17, B23, B38, B39, B40, B41, B42, B57 - 연결기업의 회계처리 오류가 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 과 목 전기말 이전 보고금액 수정금액 재작성금액 Ⅰ. 유동자산 417,109,943,266 (12,961,013,051) 404,148,930,215 현금및현금성자산 21,599,719,980 269,532,611 21,869,252,591 매출채권및기타채권 137,570,056,129 (20,537,300,842) 117,032,755,287 계약자산 0 5,571,576,471 5,571,576,471 재고자산 223,249,644,846 1,497,674,371 224,747,319,217 기타금융자산 6,623,927,599 32,000,000 6,655,927,599 기타유동자산 25,634,364,116 205,298,854 25,839,662,970 파생상품자산 25,991,403 0 25,991,403 당기법인세자산 2,406,239,193 205,484 2,406,444,677 Ⅱ. 비유동자산 578,823,727,142 12,433,773,843 591,257,500,985 장기매출채권및기타채권 0 0 0 유형자산 551,899,799,312 13,618,265,462 565,518,064,774 무형자산 8,105,646,474 3,571,333 8,109,217,807 투자부동산 11,776,149,622 18,371,320 11,794,520,942 기타금융자산 2,899,672,823 (1,206,434,272) 1,693,238,551 기타비유동자산 545,517,465 0 545,517,465 이연법인세자산 3,422,479,828 0 3,422,479,828 순확정급여자산 174,461,618 0 174,461,618 자 산 총 계 995,933,670,408 (527,239,208) 995,406,431,200 부 채 0 I. 유동부채 507,876,219,333 22,307,422,590 530,183,641,923 매입채무및기타채무 245,451,926,715 10,836,550,652 256,288,477,367 계약부채 729,393,904 4,929,537,945 5,658,931,849 단기차입금 184,614,827,628 224,450,000 184,839,277,628 유동성장기차입금 47,889,857,281 3,598,332,395 51,488,189,676 유동성사채 10,000,000,000 0 10,000,000,000 상환전환우선주부채 4,415,964,648 0 4,415,964,648 상환우선주부채 0 1,500,000,000 1,500,000,000 리스부채 617,913,391 1,081,577,734 1,699,491,125 파생금융부채 2,903,753,538 0 2,903,753,538 기타금융부채 175,628,256 (25,628,256) 150,000,000 기타유동부채 5,328,098,029 162,602,120 5,490,700,149 당기법인세부채 5,748,855,943 0 5,748,855,943 Ⅱ. 비유동부채 274,497,682,710 14,902,474,073 289,400,156,783 장기차입금 237,543,726,744 0 237,543,726,744 사채 30,000,000,000 0 30,000,000,000 리스부채 965,471,623 3,412,029,341 4,377,500,964 기타금융부채 2,029,477,697 8,069,639,424 10,099,117,121 순확정급여부채 196,443,268 1,020,836,160 1,217,279,428 장기종업원급여부채 404,449,342 0 404,449,342 이연법인세부채 3,358,114,036 0 3,358,114,036 기타비유동부채 0 2,399,969,148 2,399,969,148 부 채 총 계 782,373,902,043 37,209,896,663 819,583,798,706 자 본 0 Ⅰ. 지배지분 220,425,787,379 5,092,030,880 225,517,818,259 자본금 13,226,094,500 0 13,226,094,500 자본잉여금 107,836,671,234 0 107,836,671,234 기타포괄손익누계액 33,003,487,623 0 33,003,487,623 이익잉여금 66,359,534,022 5,092,030,880 71,451,564,902 Ⅱ. 비지배지분 (6,866,019,014) (42,829,166,751) (49,695,185,765) 자 본 총 계 213,559,768,365 (37,737,135,871) 175,822,632,494 부채및자본총계 995,933,670,408 (527,239,208) 995,406,431,200 과 목 전기말 이전 보고금액 수정금액 재작성금액 Ⅰ. 매출액 944,614,439,361 11,843,466,059 956,457,905,420 Ⅱ. 매출원가 906,320,890,437 15,342,699,777 921,663,590,214 Ⅲ. 매출총이익 38,293,548,924 (3,499,233,718) 34,794,315,206 Ⅳ. 판매비와관리비 51,615,570,462 2,236,166,140 53,851,736,602 Ⅴ. 영업이익(손실) (13,322,021,538) (5,735,399,858) (19,057,421,396) Ⅵ. 금융수익 963,432,591 (9,356,278) 954,076,313 Ⅶ. 금융비용 27,388,364,521 1,364,039,009 28,752,403,530 Ⅷ. 기타수익 10,540,780,508 1,959,556,609 12,500,337,117 Ⅸ. 기타비용 11,994,622,974 21,177,262,663 33,171,885,637 Ⅹ. 법인세비용차감전손실 (41,200,795,934) (26,326,501,199) (67,527,297,133) XI. 법인세비용(수익) (1,984,332,541) 0 (1,984,332,541) XII. 당기순손실 (39,216,463,393) (26,326,501,199) (65,542,964,592) 지배지분순손실 (36,510,133,738) 5,092,030,880 (31,418,102,858) 비지배지분순손실 (2,706,329,655) (31,418,532,079) (34,124,861,734) XIII. 기타포괄손익 15,296,973,134 10,895,787 15,307,868,921 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목 : - 해외사업환산손익 4,927,661,816 0 4,927,661,816 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 : - 순확정급여부채의 재측정요소 (1,389,845,029) 10,895,787 (1,378,949,242) - 자산재평가이익 11,759,156,347 0 11,759,156,347 XIV. 총포괄이익(손실) (23,919,490,259) (26,315,605,412) (50,235,095,671) 지배지분포괄이익 (21,213,160,604) 5,092,030,880 (16,121,129,724) 비지배지분포괄손실 (2,706,329,655) (31,407,636,292) (34,113,965,947) XV. 주당손익 기본주당이익(손실) (1,380) 192 (1,188) 희석주당이익(손실) (1,380) 192 (1,188) 과 목 전기 이전 보고금액 수정금액 이전 보고금액 2023.1.1 (전기초 자본) 237,479,258,624 0 237,479,258,624 당기순손실 (39,216,463,393) (26,326,501,199) (65,542,964,592) 자산재평가이익 11,759,156,347 0 11,759,156,347 순확정급여제도의 재측정요소 (1,389,845,029) 10,895,787 (1,378,949,242) 해외사업환산손익 4,927,661,816 0 4,927,661,816 사업결합 0 (11,421,530,459) (11,421,530,459) 2023.12.31 (전기말 자본) 213,559,768,365 (37,737,135,871) 175,822,632,494 과 목 전기 이전 보고금액 수정금액 재작성금액 I. 영업활동 현금흐름 19,925,244,945 6,755,063,069 26,680,308,014 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주35) 51,275,657,247 7,657,844,762 58,933,502,009 2. 이자 수취 300,137,925 1,721,799 301,859,724 3. 이자 지급 24,616,182,711 (50,144,999,174) (25,528,816,463) 4. 배당금의 수취 0 3,792,000 3,792,000 5. 법인세의 납부 7,034,367,516 (14,064,396,772) (7,030,029,256) II. 투자활동 현금흐름 (161,828,674,388) (4,276,751,296) (166,105,425,684) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 12,157,773,056 324,693,367 12,482,466,423 단기금융상품의 감소 0 0 0 장기금융상품의 감소 0 0 0 유형자산의 처분 2,036,450,844 72,000,000 2,108,450,844 보증금의 감소 7,028,356,467 238,309,764 7,266,666,231 정부보조금의 수령 2,088,784,931 0 2,088,784,931 당기손익-공정가치금융자산의 처분 1,004,180,814 0 1,004,180,814 연결대상범위변동으로 인한 현금유입 0 14,383,603 14,383,603 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (173,986,447,444) (4,601,444,663) (178,587,892,107) 단기금융상품의 취득 0 0 0 단기대여금의 증가 (6,800,000,000) 6,800,000,000 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (917,034,660) 1,834,069,320 917,034,660 사업결합으로 인한 변동 0 0 0 유형자산의 취득 (155,449,214,420) 322,260,473,503 166,811,259,083 무형자산의 취득 (2,708,014,769) 5,416,029,538 2,708,014,769 보증금의 증가 (8,112,183,595) 16,263,767,190 8,151,583,595 III. 재무활동 현금흐름 136,210,628,107 (2,208,779,162) 134,001,848,945 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 427,733,514,149 1,962,000,000 429,695,514,149 사채의 발행 40,000,000,000 0 40,000,000,000 유상증자 0 0 0 단기차입금의 증가 245,950,203,820 1,962,000,000 247,912,203,820 장기차입금의 증가 141,783,310,329 0 141,783,310,329 상환전환우선주의 발행 0 0 0 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (291,522,886,042) (4,170,779,162) (295,693,665,204) 단기차입금의 상환 (237,845,233,828) 478,591,494,794 240,746,260,966 유동성사채의 상환 (25,348,721,766) 37,848,721,766 12,500,000,000 유동성장기부채의 상환 (12,500,000,000) 38,128,641,403 25,628,641,403 배당금지급 0 0 0 상환전환우선주부채의 상환 (13,755,207,160) 27,510,414,320 13,755,207,160 리스부채의 상환 (1,073,723,288) 3,116,432,172 2,042,708,884 임대보증금의 감소 (1,000,000,000) 2,020,846,791 1,020,846,791 IV. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III) (5,692,801,336) 269,532,611 (5,423,268,725) V. 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,530,914,159 0 1,530,914,159 Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 25,761,607,157 0 25,761,607,157 ⅥI. 기말의 현금및현금성자산 (IV+Ⅴ+Ⅵ) 21,599,719,980 269,532,611 21,869,252,591 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(가) 에이제이스틸(주), 아주강재(주) 흡수합병당사는 에이제이스틸(주)와 아주강재(주)의 흡수합병에 대한 심의검토 결과 합병을 통한 시너지효과 창출, 비용절감 등 경영의 효율성에 대한 긍정적인 결과가 도출되어 2020년 12월 30일 아주스틸(주)를 "합병법인"으로 "피합병법인" 에이제이스틸(주)와 아주강재(주)를 흡수(적격)합병하였습니다. 구분 합병등기일 합병법인 피합병법인 피합병법인 주요사업 흡수합병 2020.12.30 아주스틸(주) 에이제이스틸(주) 냉연강판, AL, STS 등 Slitter, Shear 작업 후 원소재 공급 아주강재(주) 태양광, 스마트 팜, 농원용 구조물 등 ※ 관련 공시 : 해당사항 없음(나) 아주이지엘(주) 흡수합병(소규모합병)당사는 100% 완전자회사인 아주이지엘(주)와의 흡수합병(소규모합병)에 대한 심의검토 결과 합병을 통한 경영의 효율성을 제고하고, 합병 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화 등 긍정적인 결과가 도출되어 2021년 12월 30일 아주스틸(주)를 "합병법인"으로 "피합병법인" 아주이지엘(주)와 흡수합병(소규모합병)을 진행하였습니다. 구분 합병등기일 합병법인 피합병법인 피합병법인 주요사업 흡수합병 (소규모합병) 2021.12.31 아주스틸(주) 아주이지엘(주) 도금, 착색 및 기타 표면 처리 강재 제조업 ※ 관련 공시- 2021.10.20 : 주요사항보고서(회사합병결정)- 2021.12.30 : 합병등종료보고서(2022.02.04 정정공시)(다) 아주엠씨엠(주) 주식교환(소규모 주식교환)당사는 자회사인 아주엠씨엠(주)를 완저자회사로 전환하기 위해 2024년 8월 26일 소규모 주식교환을 완료하였습니다. 구분 주식교환 완료일 완전모회사 완전자회사 완전자회사의 주요사업 주식교환(소규모주식교환) 2024.08.26 아주스틸(주) 아주엠씨엠(주) 도금, 착색 및 기타 표면처리강재 제조업 ※ 관련 공시 - 2024.06.24 : 주요사항보고서(주식교환 ·이전결정) - 2024.08.23 : 소액공모공시서류(주식의포괄적교환 ·이전) - 2024.08.26 : 소액공모실적보고서(합병등) 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 26기 (2024년) 매출채권 120,986 10,500 8.7% 미수금 183 44 24.0% 공사미수금 3,247 318 9.8% 미수수익 1,201 - 0.0% 장기매출채권 21,831 21,568 98.80% 장기미수금 552 552 100.00% 합 계 148,000 32,982 22.3% 제 25기(2023년) 매출채권 117,106 6,954 5.9% 미수금 2,499 631 25.3% 공사미수금 5,098 152 3.0% 미수수익 67 - 0.00% 장기매출채권 1,638 1,638 100.0% 장기미수금 - - - 합 계 126,408 9,375 7.4% 제 24기(2022년) 매출채권 112,591 3,595 3.2% 미수금 10,699 646 6.0% 미수수익 64 - - 장기매출채권 1,701 1,664 97.8% 장기미수금 113 113 100.0% 합 계 125,168 6,017 4.8% (2) 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제26기(2024년) 제25기 (2023년) 제24기 (2022년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 9,375 6,017 10,013 2. 순대손처리액(①-②±③) 15,931 2,932 (315) ① 대손처리액(상각채권액) (112) (1,119) - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 273 646 (315) ④ 연결범위변동 15,769 3,405 3. 대손상각비 계상(환입)액 7,677 426 (3,681) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 32,982 9,375 6,017 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대해 최초 인식 후 매출채권의 회수가능성에 대하여는 개별 평가 및 집합평가로 전체기간 기대신용손실을 적용 평가하여 손실충당금을 인식하고 있습니다.개별적으로 유의적인 채권의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지 개별적으로 검토하고, 개별적으로 채권에 손상발생의 객관적인 증거가 없다면 그 채권의 유의성에 관계없이 유사한 신용위험의 특성을 가진 채권의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토합니다. 개별적으로 손상검토를 하여 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을 계속 인식하는 경우 해당 채권은 집합적인 손상 검토에 포함하지 아니합니다.당사는 채권에 대한 손상평가를 검토함에 있어 채무자의 상환 불이행이나 지연과 같은 계약위반 여부, 채무자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성을 고려하여 추정미래현금에 영향을 준 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 만기미도래 90일 이내 90~180일 180일~270일 270일~1년 1년 초과 계 금 액 82,086 29,664 3,365 4,670 4,451 23,764 148,000 구성비율(%) 55.5% 20.0% 2.3% 3.2% 3.0% 16.0% 100.0% 다. 재고자산의 보유 및 실사 내역 등 (1) 최근 3사업연도 재고자산 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제26기(2024년) 제25기(2023년) 제24기(2022년) 철강사업 제품/상품 60,276 78,859 83,135 재공품 7,509 14,120 2,894 원재료 71,230 97,726 91,783 부재료 4,336 7,456 2,753 미착품 15,443 26,587 2,895 합계 158,794 224,747 183,460 총자산대비 재고자산 구성비율(%)(재고자산÷기말자산총계×100) 16.5% 22.6% 24.1% 재고자산회전율(회수)(연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}) 5.1회 4.4회 5.6회 (2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자당사는 실시간으로 물류파트 및 관련시스템에서 재고가 유지관리되고 있으며, 내부관리절차에 의하여 관리되고 있는 재고자산의 정확성을 유지하기 위하여 주기적으로 재고현황을 확인하고 있습니다. 한편, 당사의 회계부서 참관하에 사업년도 재무제표 작성과 관련하여 당사 및 주요 종속회사의 전체재고에 대하여 연 1회 전수실사를 하고있습니다.(나) 재고 실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등실사일 당일 (2024년 12월 30일) 외부회계감사인 대주회계법인은 기말 재고실사에 입회 확인하고, 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인하였습니다. (샘플링 실사 완료)(다) 장기체화재고재고자산의 취득원가는 매입원가 또는 제조원가에 취득에 직접적으로 관련되어 있으며 정상적으로 발생되는 기타원가를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 개별법(부재료는 총평균법)으로 결정하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.(라) 당기말 재고자산에 대한 평가충당금 설정 현황 (기준일: 2024년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 취득금액 보유금액 평가충당금 장부금액 상품 3,658 3,658 -180 3,478 제품 68,520 68,520 -11,721 56,798 재공품 9,996 9,996 -2,487 7,509 원재료 73,513 73,513 -2,283 71,230 부재료 4,393 4,393 -57 4,336 미착품 15,443 15,443 0 15,443 합 계 175,523 175,523 -16,729 158,794 라. 공정가치평가 내역 당사의 공정가치평가 내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 40. 금융위험 - (3) 공정가치' 및 '5. 재무제표 주석 - 36. 금융위험 - (4) 공정가치' 를 참조하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음에 유의하시기 바랍니다. 나. 개요 당사는 1995년 철강제품(일반특수강, 스테인리스강, 기타철강) 제조를 주 목적으로 경상북도 구미시에 설립하여, 현재는 국내(구미, 김천)·외(멕시코, 중국) 다양한 제조설비 기반의 생산인프라를 구축하고 있습니다. 이러한 생산인프라를 기반으로 당사에서 생산하는 철강소재는 Premium 영상가전(TV) 및 Premium 생활가전(냉장고, 세탁기 등), 건축자재(건축 내·외 장재, 방화문 등), 자동차 등 다양한 산업에 납품되고 있습니다.당사는 2024년(제26기) 대외불확실성에 따른 가전수요 감소 등의 사유로 연결손익계산서 상 매출액 999,672백만원(전기대비 4.5% 증가)을 기록하였습니다. 영업이익 및 당기순이익 또한 지속적인 설비투자를 진행하였음에도 불구하고 매출 확대 부진, 고정비(감가상각비 등) 및 금융바용 증가 등의 사유로 각 각 -42,399백만원, -122,034백만원을 기록하였습니다. 다. 재무상태 및 영업실적(연결기준) (1) 재무상태 (단위 : 백만원) 과 목 제26기 (2024년) 제25기 (2023년) 증감 증감률 [유동자산] 328,911 404,149 -75,238 -18.6% [비유동자산] 632,475 591,258 41,218 7.0% 자산 총계 961,386 995,406 -34,020 -3.4% [유동부채] 610,994 530,184 80,810 15.2% [비유동부채] 231,874 289,400 -57,526 -19.9% 부채 총계 842,868 819,584 23,284 2.8% [지배기업 소유주지분] 118,518 225,518 -106,999 -47.4% 자본금 13,259 13,226 33 0.2% 자본잉여금 99,465 107,837 -8,372 -7.8% 자본조정 -1 - -1 - 기타포괄손익누계액 43,022 33,003 10,018 30.4% 이익잉여금 -37,226 71,452 -108,678 -152.1% [비지배지분] -49,695 49,695 -100.0% 자본 총계 118,518 175,823 -57,304 -32.6% 주1) 제26기(당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표이며, 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.[자산]제26기 연결기준 당사의 자산총계는 9,614억원으로 전기대비 340억원(3.4%) 감소하였습니다. 유동자산은 3,289억원으로 전기대비 752억원(18.6%) 감소하였으며, 비유동자산은 6,325억원으로 전기대비 412억원(7.0%) 증가하였습니다. - 유동자산 감소 : 재고자산 축소 및 매출채권의 장기매출채권 대체 등 - 비유동자산 증가 : 매출채권의 장기매출채권 대체 등[부채]제26기 연결기준 당사의 부채총계는 8,429억원으로 전기대비 233억원(2.8%) 증가하였습니다.유동부채는 6,110억원으로 전기대비 808억원(15.2%) 증가하였으며, 비유동부채는 2,319억원으로 전기대비 575억원(19.9%) 감소하였습니다. - 유동부채 증가 : 신주인수권부사채 및 전환사채 발행, 장기차입금(사채 포함)의 유동성장기부채(유동성 사채) 대체 등 - 비유동부채 감소 : 장기차입금(사채 포함)의 유동성장기부채(유동성 사채) 대체 등[자본]제26기 연결기준 당사의 자본은 당기순손실 1,220억원의 영향으로 전기대비 573억원(32.6%)감소한 1,185억원입니다.(2) 영업실적 (단위 : 백만원) 구 분 제26기 (2024년) 제25기 (2023년) 증감 즘감률 매출액 999,672 938,544 61,127 6.5% 영업손실 -42,399 -13,322 -29,077 218.3% 당기순손실 -122,034 -65,543 -56,491 86.2% ㆍ지배지분 -108,166 -31,418 -76,748 244.3% ㆍ비지배지분 -13,868 -34,125 20,257 -59.4% EBITDA -5,907 14,226 -20,134 -141.5% 주1) 제26기(당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표이며, 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.제26기 연결기준 당사의 매출액은 전기대비 611억원(6.5%) 증가한 9,997억원을 기록하였으며, 영업손실은 전기대비 -291억원 증가한 -424억원(적자유지), 당기순손실은 전기대비 -565억원 증가한 -1,220억원(적자유지)을 기록하였습니다.[부문별 영업실적 분석]당사는 철강단일사업부로 구성되어 있으므로 상기 '(2) 영업실적'을 참조하시기 바랍니다.(3) 중단사업- 중단사업 개요 구분 내용 비고 중단사업 대상 주식회사 기린산업 - 사유 매입약정 의무 소멸에 따른 지배력 상실 - 중단사업 처리방안 지배력 상실에 따른 중단사업으로 향후 처리방안은 해당 사항 없음 - - 중단사업 회사 재무제표[중단영업 손익] (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 매출액 9,447 17,914 매출원가 -10,890 -21,413 판매비와관리비 -1,014 -2,236 영업손실 -2,456 -5,735 영업외손익 -10,208 -25,683 법인세비용차감전순손실 -12,664 -31,419 법인세비용 - - 중단영업손실 -12,664 -31,419 [중단영업 현금흐름] (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 영업현금흐름 1,227 6,755 투자현금흐름 53 -11,401 재무현금흐름 -1,082 -4,171 (4) 환율변동 영향 등 금융위험당사는 환율변동에 따른 재무적인 위험을 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환위험에 대해서 당사 자체의 환관리지침 및 거래규정에 따라서 지속적으로 평가 및 관리하고 있고, 필요 시 금융기관과의 파생상품 거래를 통해 환위험을 헷지하고 있으며 투기적 거래는 엄격히 제한하고 있습니다. (단위 : 각 통화별 회계연도 평균환율) 구분 제26기 제25기 변동 변동률 USD 1,363.98 1,305.41 58.6 4.5% CNY 189.20 184.22 5.0 2.7% JPY 900.36 931.24 -30.9 -3.3% EUR 1,475.05 1,412.36 62.7 4.4% - 환율이 10% 상승 또는 하락 시 당기말과 전기말 현재의 외화표시 금융자산 및 금융부채에 대한 외화환산이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같으며, 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 제26기 제25기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 4,503 -4,503 2,179 -2,179 CNY 90 -90 21 -21 JPY -9 9 - - EUR -50 50 - - 라. 유동성 및 자금의 조달과 지출 (1) 유동성 현황당사의 당기말/전기말 현금 및 현금성자산, 기타금융자산(유동)의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제26기 제25기 증감률 현금 및 현금성자산 21,554 21,869 -315 기타금융자산 (유동) 단기금융상품 5,736 5,480 256 단기대여금 3,900 3,900 보증금-유동 583 1,176 -593 합계 31,773 28,525 3,248 (2) 자금조달에 관한 사항 - 금융기관 및 기타차입금 내역 (단위 : 백만원) 구분 차입처 내역 이자율 당기말 전기말 단기차입금 중소기업은행 운영자금대출 등 5.91~7.31% 9,000 9,000 신한은행 일반자금대출등 4.83~5.55% 4,586 4,600 온렌딩대출 5.40% 5,000 5,000 한국산업은행 운영자금대출 등 4.78~7.10% 65,500 53,500 유산스차입금 5.43% 8,746 1,963 한국수출입은행 단기포괄수출금융 4.83% 5,500 6,500 Term SOFR 3개월 + 1.72% 17,640 15,473 우리은행 일반자금대출등 5.23~5.9% 3,400 4,600 농협은행 운영자금대출 등 5.03~5.08% 15,000 15,000 하나은행 무역어음대출 5.14% 2,500 2,500 일반자금대출 5.69~7.92% 7,000 8,250 국민은행 일반자금대출외 - - 2,868 수출환어음매입 5.77% 2,703 5,326 온렌딩대출 - - 6,000 일반자금대출 3.57% 1,888 1,966 아이엠캐피탈 팩토링대출 - - 5,000 아이엠뱅크 일반자금대출 7.72% 4,500 5,000 Industrial Bank (CHINA) 일반자금대출 3.32~3.95% 5,329 8,081 Shenzhen Branch 어음할인 2.52~3.4% 163 - Woori Bank China Limited 일반자금대출 2.98% 3,759 779 Shenzhen Branch Commonwealth Business Bank 운전자금대출 7.00% 4,410 3,868 Citi Bank 시설자금대출 - - 15,473 Industrial Bank 운전자금대출 4.95% 3,969 3,868 동국씨엠㈜(*1) 일반자금대출 4.60% 32,150 - 건설공제조합 일반자금대출 - - 224 장기차입금 한국산업은행 원화시설대출 3.59~5.06% 85,221 92,614 원화시설대출 4.49~5.08% 2,100 2,800 시설자금대출 5.17% 3,000 6,000 신한은행 운영자금대출 등 5.08~5.26% 19,198 20,320 KANEMATSU CORP 일반자금대출 - - 8,252 국민은행 운전자금 7.80% 5,625 - 우리은행 일반자금대출 5.40~7.31% 4,242 7,674 신성장대출 5.06% 4,200 4,850 채권유동화대출 - - 22,857 라온저축은행 채권유동화대출 9.00% 556 - 우리금융저축은행 채권유동화대출 9.00% 556 - 참저축은행 채권유동화대출 9.00% 556 - 케이비저축은행 채권유동화대출 9.00% 278 - 신한캐피탈 채권유동화대출 6.50% 9,444 - DB저축은행 채권유동화대출 6.50% 4,722 - 제이디씨제일차 주식회사 채권유동화대출 6.50% 14,167 - 하나증권 채권유동화대출 - - 6,611 아이엠캐피탈 금융리스 - - 295 한국자산관리공사 일반자금대출 - - 2,000 기타 회생채무 - - 1,598 COMMONWEALTH- 운전자금대출 7.00~8.00% 5,121 6,226 BUSINESS BANK 시설자금대출 7.00~8.00% 8,989 10,497 Korea Development Bank 시설자금대출 7.24% 29,400 25,788 Citi Bank 시설자금대출 SOFR 3M for USD+ 1.70% 77,671 51,308 Export - Import Bank of Korea 시설자금대출 6.22% 22,050 19,341 합계 499,838 473,871 - 사채 내역 (단위 : 백만원) 구 분 회차 발행일 만기일 연이자율 당기말 전기말 제15회 무보증 사모사채 15 2023.05.24 2026.05.24 5.27% 30,000 30,000 제16회 무보증 사모사채 16 2023.08.30 2024.08.30 - - 10,000 제18회 무보증 사모사채 18 2024.08.29 2025.08.29 7.90% 5,000 - 합 계 35,000 40,000 차감: 유동성대체 (35,000) (10,000) 차 감 계 - 30,000 - 자기자본조달(유상증자) 내역 납입일 발행형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 주당발행가액 조달금액 비고 액면가액 2021.08.12 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 500 15,100 60,400 IPO를 통한 자금조달 2022.12.30 유상증자(제3자배정증자) 상환전환우선주 2,102,064 500 3,390 7,126 아주엠씨엠의 상환전환우선주발행을 통한 자금조달 주1) 특수관계자 간 자기자본 조달내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석 - 34. 특수관계자와의 주요거래 - (8) 당기와 전기의 특수관계자와의 지분거래 내역'을 참조하시기 바랍니다. 마. 부외거래 당사의 부외거래는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 24. 우발부채 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 바. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 3. 중요한 회계정책' 및 '5. 재무제표 주석 - 3. 중요한 회계정책'을 참조하시기 바랍니다. (2) 법규상의 규제에 관한 사항당사의 법규상의 규제에 관한 사항은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. (3) 위험관리 및 파생상품 정책에 관한 사항- 위험거래당사의 위험관리는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 39. 금융위험관리 /40. 금융위험' 및 '5. 재무제표 주석 - 35. 금융위험관리/36. 금융위험'을 참조하시기 바랍니다. - 파생상품거래당사는 외환위험 및 상품가격위험을 회피하기 위하여 통화선물계약과 같은 파생상품을 이용하고 있으며, 이러한 파생상품은 계약체결일에 공정가치로 최초 인식하고 이후 후속적으로 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품은 공정가치가 양수이면 금융자산으로 계상되고 공정가치가 음수이면 금융부채로 계상되며 후속적으로 재측정됩니다. 한편, 파생상품의 공정가치의 변동은 손익계산서에 직접 반영되며 현금흐름 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익에 반영하고 있습니다.당사의 파생상품 거래현황은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 19. 파생금융상품' 및 '5. 재무제표 주석 - 18. 파생금융상품'을 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제26 기(당기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 - - 해당사항 없음 현금창출단위 손상검사 연결감사보고서 대주회계법인 적정의견 - - 해당사항 없음 현금창출단위 손상검사 제25 기(전기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 - - 해당사항 없음 수익의 발생사실과 기간귀속 연결감사보고서 대주회계법인 적정의견 - - 해당사항 없음 수익의 발생사실과 기간귀속 제24 기(전전기) 감사보고서 정인회계법인 적정의견 - - 해당사항 없음 매출의 기간귀속 연결감사보고서 정인회계법인 적정의견 - - 해당사항 없음 총계약원가 추정의 불확실성 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당기) 대주회계법인 분, 반기 별도/연결 검토기말 별도/연결 감사내부회계관리제도 감사 220 2,460 420 4,355 제27기(전기) 대주회계법인 분,반기 별도/연결 검토기말 별도/연결 감사내부회계관리제도 감사 200 2,460 200 2,464 제28기(전전기) 정인회계법인 반기 별도/연결 재무제표 검토기말 별도/연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사 290 2,418 290 2,156 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당기) - - - - - - - - - - 제25기(전기) - - - - - - - - - - 제24기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 03월 19일 감사,감사인(대주회계법인) 전자메일 감사결과 보고 2 2024년 04월 25일 감사,감사인(대주회계법인) 대면보고 감사계획단계 - 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임 - 계획된 감사범위와 시기 - 감사인의 독립성 3 2024년 07월 08일 감사,감사인(대주회계법인) 대면보고 내부회계관리제도 중간보고 - 설계평가 발견사항 4 2024년 10월 28일 감사,감사인(대주회계법인) 서면 회계부정 징후 발생사실 통보의 건 5 2024년 12월 12일 감사,감사인(대주회계법인) 서면 24년 감사계획- 24년 주요 감사항목 : 주요 감사 영역, 중요한 회계추정치 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 종속회사 감사의견 최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 규정에 의거하여 3개 사업연도(2023년~2025년)의 감사인을 대주회계법인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제26기(당기) 내부회계관리제도 2025년 3월 13일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단 1. 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 적합하게 내부통제절차를 운영하지 않음2. 매출채권 대손충당금 추정 관련 내부통제 절차 미비 > 윤리헌장·규범 및 윤리규범 실전지침 홈페이지 공표> 임직원 대상 윤리교육 및 임원 대상 준법교육> 상근감사 감독기능 강화> 윤리경영서약서 확대(임원 >임직원 전체)> 매출채권 대손충당금 MRC Checklist 보완> 매출채권 관련 담보물 관리 프로세스 구축 연결내부회계관리제도 - - - - 제25기(전기) 내부회계관리제도 2024년 3월 13일(기존) 2025년 3월 13일(변경) 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단 1. 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 적합한 내부통제절차를 운영하지 않았습니다.2. 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 주요 약정사항이 재무제표 및 주석에 반영되는 내부통제절차 미비3. 매출채권 대손충당금 추정 관련 내부통제 절차 미비 > 윤리헌장·규범 및 윤리규범 실천지침 홈페이지 공표 > 임직원 대상 윤리교육 및 임원 대상 준법교육 > 상근감사 감독기능 강화 > 윤리경영서약서 확대(임원 > 임직원 전체) > 매출채권 대손충당금 MRC Checklist 보완> 매출채권 관련 담보물 관리 프로세스 구축 연결내부회계관리제도 - - - - 제24기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 2월 24일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 주1) 제25기(전기) '경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과'는 2025년 3월 13일 상기와 같은 사유로 '중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단'으로 평가결론이 변경되었습니다. 나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제26기(당기) 내부회계관리제도 2025년 03월 21일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단 1. 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 적합하게 내부통제절차를 운영하지 않음2. 매출채권 대손충당금 추정 관련 내부통제 절차 미비 > 윤리헌장·규범 및 윤리규범 실전지침 홈페이지 공표> 임직원 대상 윤리교육 및 임원 대상 준법교육> 상근감사 감독기능 강화> 윤리경영서약서 확대(임원 >임직원 전체)> 매출채권 대손충당금 MRC Checklist 보완> 매출채권 관련 담보물 관리 프로세스 구축권고사항① 회사가 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 준거기준으로 삼고 있는 내부통제 절차를 보다 강화하여, 중요한 취약점과 관련된 내부통제의 효과성을 제고할 것을 권합니다.② 내부회계관리제도의 실효성을 확보하기 위해 재무보고뿐만 아니라 전반적인 경영 활동 전반에 걸쳐 내부통제를 강화할 것을 권고합니다. - 업무 프로세스별 내부통제 절차를 명확히 정립 - 내부통제 시스템을 정기적으로 점검 및 개선 - 내부통제의 운영 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 사전에 식별하고 대응할 수 있도록 내부 감사 및 교육 프로그램을 강화 연결내부회계관리제도 - - - - 제25기(전기) 내부회계관리제도 2025년 03월 21일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단 1. 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 적합한 내부통제절차를 운영하지 않았습니다.2. 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 주요 약정사항이 재무제표 및 주석에 반영되는 내부통제절차 미비3. 매출채권 대손충당금 추정 관련 내부통제 절차 미비 > 윤리헌장·규범 및 윤리규범 실천지침 홈페이지 공표 > 임직원 대상 윤리교육 및 임원 대상 준법교육 > 상근감사 감독기능 강화 > 윤리경영서약서 확대(임원 > 임직원 전체) > 매출채권 대손충당금 MRC Checklist 보완> 매출채권 관련 담보물 관리 프로세스 구축 연결내부회계관리제도 - - - - 제24기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 03월 10일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 주1) 제25기(전기) '감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과'는 2025년 3월 21일 상기와 같은 사유로 '중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단'으로 평가결론이 변경되었습니다. 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제26기(당기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 부적정의견 (1)회사는 전기 중 체결된 중대한 계약과 관련하여 내부통제 절차가 효과적으로 운영되지 않았으며, 당기 중에도 적절한 개선이 이루어지지 않아 당기말까지 중요한 취약점이 해소되지 않음(2) 회사는 매출채권 및 대여금 대손충당금을 최선의 추정치로 인식하기 위한 충분하고 적합한 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계운영되지 않아 중요한 취약점으로 식별함 > 윤리헌장·규범 및 윤리규범 실천지침 홈페이지 공표 > 임직원 대상 윤리교육 및 임원 대상 준법교육 > 상근감사 감독기능 강화 > 윤리경영서약서 확대(임원 > 임직원 전체) > 매출채권 대손충당금 MRC Checklist 보완> 매출채권 관련 담보물 관리 프로세스 구축 연결내부회계관리제도 - - - - - 제25기(전기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 부적정의견 (1) 당기 중 발생한 회사의 중대한 계약체결과 관련하여 적합한 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있지 않아 중요한 취약점으로 식별함(2) 회사는 중요한 계약서의 약정사항을 완전하게 식별하고 재무제표에 미치는 영향을 검토하는 충분하고 적합한 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있지 않아 중요한 취약점으로 식별함(3) 회사는 매출채권 및 대여금 대손충당금을 최선의 추정치로 인식하기 위한 충분하고 적합한 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계운영되지 않아 중요한 취약점으로 식별함 > 윤리헌장·규범 및 윤리규범 실천지침 홈페이지 공표 > 임직원 대상 윤리교육 및 임원 대상 준법교육 > 상근감사 감독기능 강화 > 윤리경영서약서 확대(임원 > 임직원 전체) > 매출채권 대손충당금 MRC Checklist 보완> 매출채권 관련 담보물 관리 프로세스 구축 연결내부회계관리제도 - - - - - 제24기(전전기) 내부회계관리제도 정인회계법인 감사 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 주1) 제25기(전기) '감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)'은 상기와 같이 중요한 취약점이 발견되어 '감사의 의견 또는 검토결론'이 적정의견에서 부적정 의견으로 변경되었습니다. 라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 (1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 (기준일 : 보고서 제출일 ) 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사 1 1 0 0 344 이사회 4 4 0 0 161 기획팀 4 2 0 0 26 재무팀 4 3 0 0 74 회계팀 6 3 0 0 30 정보혁신팀 6 2 0 0 38 (2) 회계담당자의 경력 및 교육실적 (기준일 : 보고서 제출일 ) 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자(회계담당임원) 박남수 미등록 - 24년 - - 재무팀(팀장) 조규덕 등록 24년 17년 - - 회계팀 (팀장) 장미진 등록 21년 21년 - 2 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 사업연도 당기말 당사의 이사회는 2명의 사내이사(이학연, 이영세)와 2명의 사외이사(최병규, 문성호), 1명의 기타비상무이사(야마나카 야스히로) 총 5명으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 당사 사내규정에 의거하여 이학연 대표이사로 선정되었으며, 이사회내에는 총 1개의 소위원회(내부거래위원회)가 있습니다. (1) 사 외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - 1 (2) 이사회 변동 사항당사는 2025년 1월 7일 최대주주 변경에 따른 이사회(등기임원)의 구성이 변경되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(이현식, 박남수)와 1명의 사외이사(장종촐), 1명의 기타비상무이사(야마나카 야스히로) 총 4명으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 당사 사내규정에 의거하여 이현식 대표이사로 선정되었습니다. ( 기준일 : 보고서 제출일 ) 변경전 변경후 이학연(대표이사, 의장)이영세(사내이사)최병규(사외이사)문성호(사외이사)야마나카 야스히로(기타비상무이사) 이현식(대표이사, 의장)박남수(사내이사)장종철(사외이사)야마나카 야스히로(기타비상무이사) 주1) 2024년 12월 19일 임시주주총회를 개최하여 등기임원을 선임하였습니다. 해당 등기임원 선임은 '주식매매계약 및 신주인수계약'의 거래종결을 조건으로 하는 조건부 선임 안건으로 진행되었으며, 해당 계약이 2025년 1월 7일 종결됨에 따라 등기임원 선임이 확정되었습니다. - 2024.12.26 투자판단관련주요경영사항 - 2024.12.20/2025.01.08 사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고 - 2025.01.08 대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시) 나. 중요의결사항 등 회차 개최일 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 이학연 (출석률 : 76%) 이영세 (출석률 : 94%) 최병규 (출석률 : 100%) 문성호 (출석률 : 100%) 야마나카 야스히로 (출석률 : 64%) 제 1회 2024.01.15 제 1호 의안. 안전보건관리 계획 승인의 건제 2호 의안. 신한은행 B2B전자결제 외상매출채권 대출 약정의 건제 3호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 4호 의안. 산업은행 시설자금 상환기간 조건변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 2회 2024.02.14 제 1호 의안. 재무제표(개별) 사전 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 3회 2024.02.19 제 1호 의안. 아주엠씨엠 여신연장에 대한 연대보증의 건제 2호 의안. 아주엠씨엠 산업은행 시설자금대출 상환기간 조건변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 4회 2024.02.23 제 1호 의안. 재무제표(연결) 사전승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 5회 2024.02.27 제 1호 의안. 산업은행 일반운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 6회 2024.03.05 제 1호 의안. 양주공장(덕도리) 매각(안) 승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 불참 제 7회 2024.03.13 제 1호 의안. 주주총회 전자투표제도 도입의 건제 2호 의안. 제 25기 정기주주총회 소집 승인의 건제 3호 의안. 영업보고서 승인의 건보고사항. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 8회 2024.03.15 제 1호 의안. 폴란드 컬러공장 사업계획 변경의 건보고사항. 내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 반대 제 9회 2024.04.01 제 1호 의안. 폴란드 법인 유상증자 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 10회 2024.04.05 제 1호 의안. 아주스틸(주) 제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건제 2호 의안. 사외/기타비상무이사 보수 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 11회 2024.04.11 제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 2호 의안. 아주엠씨엠 유상증자 참여의 건 부결 반대 반대 반대 반대 불참 제 12회 2024.04.19 제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 13회 2024.05.03 제 1호 의안. AJU Poland Sp. z o. o. 금전대차 계약의 건제 2호 의안. 감사직무규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 14회 2024.05.08 제 1호 의안. 대표이사 귀속 주식 담보대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 15회 2024.05.14 제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 16회 2024.05.21 제 1호 의안. 폴란드법인 대여금 출자전환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 17회 2024.05.29 제 1호 의안. 금융권 여신기간 연장의 건제 2호 의안. 중국법인 여신연장에 따른 연대보증 제공(연장)의 건제 3호 의안. 아주엠씨엠 RCPS 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 18회 2024.06.14 제 1호 의안. AJU 주식의 포괄적 교환 진행의 건제 2호 의안. B2B물품대금 플렛폼 이용의 건제 3호 의안. 금융권 여신기간 연장의 건제 4호 의안. 아주엠씨엠 여신 연장에 따른 연대보증 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 19회 2024.07.23 제 1호 의안. AJU 포괄적 주식교환 승인의 건제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 3호 의안. 중국법인 여신 기한연장에 따른 연대보증(연장) 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 20회 2024.07.31 제 1호 의안. 대여금 상환기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 21회 2024.08.06 제 1호 의안. 유상증자 심의 ·의결의 건제 2호 의안. 신규 차입금 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 22회 2024.08.20 제 1호 의안. 폴란드법인 유상증자 참여의 건 제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 제 23회 2024.08.29 제 1호 의안. 제 18회 아주스틸 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 24회 2024.09.25 제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 2호 의안. 아주엠씨엠 여신 기한연장에 따른 연대보증(연장) 제공의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 제 25회 2024.10.18 제 1호 의안. AJU 소규모합병 진행의 건제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 3호 의안. 기린산업 연대보증(이행보증) 연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 제 26회 2024.10.28 제 1호 의안. 미주법인 기업은행 여신 연대보증 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제 27회 2024.11.08 제 1호 의안. 제 26기 임시주주총회 소집 승인의 건제 2호 의안. SPA(주식매매계약) 건 제 3호 의안. 폴란드법인 유상증자 참영의 건 제 4호 의안. 자산담보부대출(ABL) 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제 28회 2024.11.26 제 1호 의안. AJU 소규모합병 계약 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 제 29회 2024.11.29 제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건 제 2호 의안. 아주엠씨엠 대출연장에 따른 연대보증 기한연장의 건제 3호 의안. 미주법인 대여금 연장의 건제 4호 의안. 제 26기 임시주주총회 개최시간 변경의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 제 30회 2024.12.04 제 1호 의안. 제 26기 임시주주총회 부의안건 세부내용 확정의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 제 31회 2024.12.06 제 1호 의안. 제 19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제 2호 의안. 폴란드 칼라공장 사업계획 변경 및 유상증자 참여의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 제 32회 2024.12.19 제 1호 의안. 미주법인 대여금(운전자금)지급의 건 제 2호 의안. 대표이사 대여금 지급의 건제 3호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 4호 의안. 신주발행(제 3자 배정 유상증자) 일정 확정의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 제 33회 2024.12.31 제 1호 의안. 미주법인 대여금(운전자금) 증액의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 불참 주1) 당사는 상법 제391조 및 당사 정관 제35조에서 근거하여, 이사가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신할 수 있는 원격통신수단(화상회의)을 통해 안건 결의에 참여하는 것을 허용하고 있습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사의 이사회 내 위원회는 총 1개의 소위원회(내부거래위원회)가 있습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일) 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 2인사내이사 1인 최병규(위원장)문성호이영세 [설치목적] - 회사의 내부통제를 강화하고, 주요주주/특수관계자/종속회사 등에게 부당지원 행위 감독 - 내부거래에 대한 적합성, 투명성 등을 내부거래위원회로부터 감사, 승인받음에 따라 경영전반의 투명성 제고 [권한사항] - 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 - 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 - 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 - 상법상 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래 - (1) 내부거래위원회의 세부 운영 내역 - 보고서 작성기준일 현재 내부거래위원회 개최내역 없습니다. 라. 이사회의 독립성 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같으며, 이사선임에 관한 사항은 정관에서 규정함에 따라, 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.(1) 선임된 이사의 내역 (기준일 : 2024년 12월 31일) 구분 성명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 임기 연임 연임횟수 비고 사내이사 이학연 이사회 - 당사의 최초 설립자이자 최고경영자 - 업계 30년 이상 경력의 철강제조업 전문가로 내부의 전반적인 총괄 업무와 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 CEO 보통주 8,069,968주 3년 연임 8회 - 이영세 이사회 - 당사의 경영전략부문 부문장으로 기업경영의 전반적인 업무를 안정적으로 수행하기 위함 CFO 보통주 1,974주 3년 연임 1회 - 사외이사 최병규 이사회 - 법률전문가로서 법적문제 자문 법률자문 - 3년 연임 1회 - 문성호 이사회 - 회계, 재무분야 전문가로서 회계, 재무 관련 자문 회계자문 - 3년 신임 - - 기타비상무이사 야마나카야스히로 이사회 - 주요주주인 가네마쯔(주) 일본본사 철강무역부 부장 - 철강산업에 대한 전문성 및 풍부한 경험을 기반으로 회사 경영 및 이사회 운영 솔루션 제공 철강분야전문가 - 3년 연임 1회 - 보고서 제출일 현재 당사는 2025년 1월 7일 최대주주 변경에 따른 이사회(등기임원) 구성이 변경되었으며, 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다. (기준일 : 보고서 제출일 ) 구분 성명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 임기 연임 연임횟수 비고 사내이사 이현식 이사회 - 동국제강 미국법인장과 동국씨엠 영업실장을 역임하며 글로벌 비즈니스 및 영업전략 수립에서 뛰어난 역량을 입증 - 다양한 경력과 전문성을 바탕으로 회사의 지속적 성장과 글로벌 경쟁력 강화에 적임자로 판단 CEO(전문경영인) - 3년 신임 - - 박남수 이사회 - 동국제강 중국법인 주재 근무를 통해 글로벌 경영 관리 경험을 쌓았으며, 동국씨엠 회계팀장으로 재직하며 재무 및 회계 관리 역량을 입증 - 다양한 경력과 역량을 바탕으로 회사의 재무건전성과 전략적 통합 추진에 큰 기여를 할 것으로 판 단 CFO(기획실장) 3년 신임 - - 사외이사 장종철 이사회 - 변호사로서 당사 경영의사결정 과정에서 법률 관련 전문적인 의견을 제시할 것으로 판단 - 전문성 및 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 당사의 경쟁력 제고 법률전문 - 3년 신임 - - 기타비상무이사 야마나카야스히로 이사회 - 주요주주인 가네마쯔(주) 일본본사 철강무역부 부장 - 철강산업에 대한 전문성 및 풍부한 경험을 기반으로 회사 경영 및 이사회 운영 솔루션 제공 철강분야 전문가 - 3년 연임 1회 - 주1) 임원 변경 관련 상세한 내용은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위한 필요사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항'을 참고해 주시기 바랍니다.* 관련 공시 - 2024.12.19 임시주주총회 결과 - 2024.12.26 투자판단관련주요경영사항 - 2025.01.08 사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고 - 2025.01.08 대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시) (2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회에서 사외이사의 경력과 능력을 충분히 검토한 후 선임하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직 (기준일 : 2024년 12월 31일) 부서(팀)명 직원수(명) 직위 주요 활동내역 IR기획팀 2명 책임 1명주임 1명 - 주주총회, 이사회 운영 지원 - 기타 업무 지원 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - 당사는 이사회 개최 시 이사회 안건, 회사 경영, 산업전반에 대한 내용, 기타 특이사항에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고, 필요시 관련 자료 및 추가 설명을 제공하고 있습니다.- 당사의 사외이사는 법률/회계(재무) 전문가로 회사, 산업, 경제 등에 대한 이해도가 매우 높다고 판단되며, 필요시 관련 교육 진행 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부 당사는 "상법 제542조의 11"에 의거하여 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 상장회사가 아니므로, 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, "상법 제542조의 10"의 규정에 따라 2020년 11월 27일 임시주주총회를 개최하여 상근감사 1명을 선임하여 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 나 . 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항당사는 상법 상 상근감사 결격요건(상법 제 542조의 10) 검토 및 내부 심의를 거쳐, 제25기 정기주주총회(2024년 03월 28일)을 통하여 주광열 상근감사를 선임하였으며, 같은날 민철기 상근감사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 성명 상근여부 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 경력 주광열 여 - 한국산업은행(1991.01~2020.04)성안합섬(주) 관리이사(2020.05~2020.05)(주)해피에셋컨설팅 대표이사(2020.06~2024.02) 예 금융기관 경력(4호 유형) ○ 한국산업은행 1991.01 한국산업은행 입행 ~ 2020.04 한국산업은행 중앙본부 (2) 감사의 독립성 성명 추천인 선임일 임기 회사와의 거래 최대주주 및그 특별관계자와의 관계 비고 주광열 이사회 2024년 3월 28일 3년 해당사항 없음 해당사항 없음 - (3) 감사의 주요활동 내역 차 개최일 의안내용 가결여부 감사 민철기(출석률 : 100%) 주광열(출석률 : 100%) 제 1회 2024.01.15 제 1호 의안. 안전보건관리 계획 승인의 건제 2호 의안. 신한은행 B2B전자결제 외상매출채권 대출 약정의 건제 3호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 4호 의안. 산업은행 시설자금 상환기간 조건변경의 건 가결 찬성 - 제 2회 2024.02.14 제 1호 의안. 재무제표(개별) 사전 승인의 건 가결 찬성 - 제 3회 2024.02.19 제 1호 의안. 아주엠씨엠 여신연장에 대한 연대보증의 건제 2호 의안. 아주엠씨엠 산업은행 시설자금대출 상환기간 조건변경의 건 가결 찬성 - 제 4회 2024.02.23 제 1호 의안. 재무제표(연결) 사전승인의 건 가결 찬성 - 제 5회 2024.02.27 제 1호 의안. 산업은행 일반운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 - 제 6회 2024.03.05 제 1호 의안. 양주공장(덕도리) 매각(안) 승인의 건 가결 찬성 - 제 7회 2024.03.13 제 1호 의안. 주주총회 전자투표제도 도입의 건제 2호 의안. 제 25기 정기주주총회 소집 승인의 건제 3호 의안. 영업보고서 승인의 건보고사항. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 - 제 8회 2024.03.15 제 1호 의안. 폴란드 컬러공장 사업계획 변경의 건보고사항. 내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건 가결 찬성 - 제 9회 2024.04.01 제 1호 의안. 폴란드 법인 유상증자 참여의 건 가결 - 찬성 제 10회 2024.04.05 제 1호 의안. 아주스틸(주) 제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건제 2호 의안. 사외/기타비상무이사 보수 지급의 건 가결 - 찬성 제 11회 2024.04.11 제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건 가결 - 찬성 제 2호 의안. 아주엠씨엠 유상증자 참여의 건 부결 - 반대 제 12회 2024.04.19 제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규) 가결 - 찬성 제 13회 2024.05.03 제 1호 의안. AJU Poland Sp. z o. o. 금전대차 계약의 건제 2호 의안. 감사직무규정 개정의 건 가결 - 찬성 제 14회 2024.05.08 제 1호 의안. 대표이사 귀속 주식 담보대출의 건 가결 - 찬성 제 15회 2024.05.14 제 1호 의안. 지급보증서 발급의 건(신규) 가결 - 찬성 제 16회 2024.05.21 제 1호 의안. 폴란드법인 대여금 출자전환의 건 가결 - 찬성 제 17회 2024.05.29 제 1호 의안. 금융권 여신기간 연장의 건제 2호 의안. 중국법인 여신연장에 따른 연대보증 제공(연장)의 건제 3호 의안. 아주엠씨엠 RCPS 인수의 건 가결 - 찬성 제 18회 2024.06.14 제 1호 의안. AJU 주식의 포괄적 교환 진행의 건제 2호 의안. B2B물품대금 플렛폼 이용의 건제 3호 의안. 금융권 여신기간 연장의 건제 4호 의안. 아주엠씨엠 여신 연장에 따른 연대보증 기한연장의 건 가결 - 찬성 제 19회 2024.07.23 제 1호 의안. AJU 포괄적 주식교환 승인의 건제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 3호 의안. 중국법인 여신 기한연장에 따른 연대보증(연장) 제공의 건 가결 - 찬성 제 20회 2024.07.31 제 1호 의안. 대여금 상환기간 연장의 건 가결 - 찬성 제 21회 2024.08.06 제 1호 의안. 유상증자 심의 ·의결의 건제 2호 의안. 신규 차입금 진행의 건 가결 - 찬성 제 22회 2024.08.20 제 1호 의안. 폴란드법인 유상증자 참여의 건제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건 가결 - 찬성 제 23회 2024.08.29 제 1호 의안. 제 18회 아주스틸 무보증 사모사채 발행의 건 가결 - 찬성 제 24회 2024.09.25 제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 2호 의안. 아주엠씨엠 여신 기한연장에 따른 연대보증(연장) 제공의 건 가결 - 찬성 제 25회 2024.10.18 제 1호 의안. AJU 소규모합병 진행의 건제 2호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 3호 의안. 기린산업 연대보증(이행보증) 연장의 건 가결 - 찬성 제 26회 2024.10.28 제 1호 의안. 미주법인 기업은행 여신 연대보증 기한 연장의 건 가결 - 찬성 제 27회 2024.11.08 제 1호 의안. 제 26기 임시주주총회 소집 승인의 건제 2호 의안. SPA(주식매매계약) 건 제 3호 의안. 폴란드법인 유상증자 참영의 건 제 4호 의안. 자산담보부대출(ABL) 신규차입의 건 가결 - 찬성 제 28회 2024.11.26 제 1호 의안. AJU 소규모합병 계약 승인의 건 가결 - 찬성 제 29회 2024.11.29 제 1호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건 제 2호 의안. 아주엠씨엠 대출연장에 따른 연대보증 기한연장의 건제 3호 의안. 미주법인 대여금 연장의 건제 4호 의안. 제 26기 임시주주총회 개최시간 변경의 건 가결 - 찬성 제 30회 2024.12.04 제 1호 의안. 제 26기 임시주주총회 부의안건 세부내용 확정의 건 가결 - 찬성 제 31회 2024.12.06 제 1호 의안. 제 19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제 2호 의안. 폴란드 칼라공장 사업계획 변경 및 유상증자 참여의 건 가결 - 찬성 제 32회 2024.12.19 제 1호 의안. 미주법인 대여금(운전자금)지급의 건 제 2호 의안. 대표이사 대여금 지급의 건제 3호 의안. 금융권 여신 기한연장의 건제 4호 의안. 신주발행(제 3자 배정 유상증자) 일정 확정의 건 가결 - 찬성 제 33회 2024.12.31 제 1호 의안. 미주법인 대여금(운전자금) 증액의 건 가결 - 찬성 주1) 주광열 상근감사는 제25기 정기주주총회(2024년 3월 28일) 이후 이사회부터 참석 하였습니다. (4) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2024년 05월 03일 한국상장회사협의회 1. 내부감사의 이해와 중장기 감사전략 수립2. 감사시스템의 진화 2024년 06월 10일 상장회사감사회 1. 중대재해처벌법 사건 분석 및 기업의 대응 - 중대재해처벌법의 이해와 주요 사건 분석 - 중대재해처벌법 최근 수사동향 및 기업의 대응방안 주1) 이 외 이사회 개최 시 안건에 대한 내용, 경영전반에 대한 내용, 기타 특이사항에 대하여 상근감사에게 충분히 설명을 진행하며, 필요시에는 관련 자료를 제공하고있습니다. (5) 감사 지원조직 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일) 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 IR기획팀 2 책임 1명 외 1명 - 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 자료 제공- 교육, 감사회 등 관리 재경그룹 7 책임 2명 외 5명 - 감사업무 지원 다. 준법지원인 지원조직 현황 보고서 제출기준일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제25기(2023년도) 임시주총 실시 제25기(2023년도) 정기주총 실시제26기(2024년도) 임시주총 실시 주1) 당사는 제23기(2021년도) 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여, 주주의 권리행사에 대한 편의성을 제공하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 26,517,744 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 150 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,517,594 - 우선주 - - 주1) 2025년 01월 아주스틸(존속회사)(소멸회사) 합병 과정에서 877,670주 발행, 제3자배정 유상증자 11,360,000주를 발행하였습니다. 상세한 내용은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위한 필요사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항'을 참고해 주시기 바랍니다. * 관련 공시[합병]* 관련 공시 - 2024.10.21 주요사항보고서(회사합병결정) - 2025.01.07 합병 등 종료보고서(합병)[유상증자] - 2024.12.26 주요사항보고서(유상증자결정) - 2025.01.07 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)주2) 2025년 1월 6월 아주엠시엠(주)와 합병이 완료됨에 따라 합병신주 877,670주를 자기주식으로 취득하였습니다. 마. 주식의 사무 보고서 제출일 현재 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상 신구인수권의 내용 제 11 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법과 금융투자 업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다) 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 3. 자본시장법 제 165조 7의 규정에 따라 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 2020년 12월 29일 상법 제350조3항 배당기산일 삭제로, 정관 제15조 주주명부의 폐쇄규정을 기준일규정으로 변경하여 현재 “매년 12월 31일 최종의 주주명부 기재된 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다“로 명시되어 있습니다. 명의개서대리인 KB국민은행증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ajusteel.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. 바. 주주총회의사록 요약 (기준일 : 2024년 12월 31일) 주총일자 안건 결의내용 비고 정기주주총회(2020.03.31) 안건 1 : 결산보고서 승인의 건안건 2 : 임원 선임의 건안건 3 : 우선주식에 대한 배당금 지급의 건안건 4 : 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건 원안 승인 - 임시주주총회(2020.11.27) 안건 1 : 사업목적 변경의 건안건 2 : 공고방법 변경의 건안건 3 : 회사가 발행할(예정) 주식총수 변경의 건안건 4 : 기타 정관 변경의 건안건 5 : 임원 변경의 건안건 6 : 합병계약 승인의 건안건 7 : 주식분할의 건 원안 승인 - 임시주주총회(2020.12.30) 안건 1 : 합병경과 보고의 건 원안 승인 - 정기주주총회(2021.03.31) 안건 1 : 2020년 재무제표 승인의 건안건 2 : 정관 일부 변경의 건안건 3 : 이사 보수총액 승인의 건안건 4 : 감사 보수총액 승인의 건안건 5 : 배당금액 결정 및 지급의 건 원안 승인 - 임시주주총회(2021.06.07) 안건 1 : 임원 변경의 건안건 2 : 정관 일부 변경의 건 원안 승인 - 정기주주총회(2022.03.24) 안건 1 : 제23기(2021년도) 재무제표 승인의 건(연결/별도)안건 2 : 정관 일부 변경의 건 - 안건 2-1호 : 전환사채 발행한도 변경의 건(정관 제17조) - 안건 2-2호 : 신주인수권부사채 발행한도 변경의 건(정관 제17조)안건 3 : 기타비상무이사 중임의 건(3년)안건 4 : 이사 보수 한도 승인의 건(20억)안건 5 : 감사 보수 한도 승인의 건(2억) 원안 승인 - 정기주주총회(2023.03.28) 안건 1 : 제24기(2022년도) 재무제표 승인의 건(별도/연결)안건 2 : 사내이사 중임의 건 - 안건 2-1호 : 사내이사 이학연 중임의 건 - 안건 2-2호 : 사내이사 이영세 중임의 건안건 3 : 사외이사 선임의 건 - 안건 3-1호 : 사외이사 최병규 선임의 건안건 4 : 감사 중임의 건 - 안건 4-1호 : 감사 민철기 중임의 건안건 5 : 이사보수 한도 승인의 건안건 6 : 감사보수 한도 승인의 건 원안 승인 - 임시주주총회(2023.05.31) 안건 1 : 정관 일부 변경의 건 - 안건 1-1호 : 목적사업 추가의 건 원안 승인 - 정기주주총회(2024.03.28) 안건 1 : 제25기(2023년도) 재무제표 승인의 건(별도/연결)안건 2 : 정관 변경의 건 - 안건 2-1호 : 제 17조 (전환사채의 발행) - 안건 2-2호 : 제 18조 (신주인수권부사채의 발행) - 안건 2-3호 : 제 37조의 2 (이사 ·감사의 회사에 대한 책임감경)안건 3 : 사외이사 선임의 건안건 4 : 감사 선임의 건안건 5 : 이사보수 한도 승인의 건안건 6 : 감사보수 한도 승인의 건 원안 승인 - 임시주주총회(2024.12.19) 안건 1 : 사내이사 선임의 건 - 안건 1-1호 : 사내이사 이현식 선임의 건 - 안건 1-2호 : 사내이사 박남수 선임의 건안건 2 : 사외이사 선임의 건 - 안건 2-1호 : 사외이사 장종철 선임의 건 원안 승인 - 주1) 2024년 12월 19일 임시주주총회 결의사항(등기임원 선임)은 '주식매매계약 및 신주인수계약'의 거래종결을 조건으로 하는 조건부 선임 안건으로 진행되었습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당기 사업연도 말 현재 당사의 최대주주는 이학연 대표이사이며, 최대주주 및 그 특수관계자의 지분율의 합은 42.69%의 지분을 보유하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이학연 본인 보통주 8,069,770 30.51 8,069,968 30.43 - 윤미숙 배우자 보통주 3,162,580 11.96 3,192,678 12.04 - 이도연 형제 보통주 30,000 0.11 27,004 0.10 - 윤호준 처남 보통주 30,000 0.11 30,000 0.11 - 이영세 임원 보통주 1,410 0.00 1,974 0.01 - 계 보통주 11,293,760 42.69 11,321,624 42.69 - 우선주 - - - - - 주1) 보고서 제출기준일 당사의 최대주주는 이학연에서 동국씨엠(주)로 변경되었으며, 상기 '주식소유 현황'은 2025년 분기보고서(1분기)에 반영하여 공시예정입니다.주2) 최대주주 변경 관련 자세한 내용은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위한 필요사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 및 라. 최대주주 변동내역'을 참고해 주시기 바랍니다.주3) 2024년 11월 8일 체결한 주식매매계약서에 근거하여, 이학연 및 윤미숙 보유 의결권 행사권한은 동국씨엠 주식회사에 위임하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 최대주주 성명 직위 등기임원 여부 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 이학연 대표이사 등기임원 1999.10 ~ 현재 아주스틸 주식회사대표이사 해당사항 없음 주1) 보고서 제출기준일 당사의 최대주주는 이학연에서 동국씨엠(주)로 변경되었으며, 상기 '최대주주 개요'는 2025년 분기보고서(1분기)에 반영하여 공시예정입니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당기 사업연도 말 현재 당사는 해당사항 없습니다.※ 보고서 제출기준일 당사의 최대주주는 이학연에서 동국씨엠(주)로 변경되었으며, 동국씨엠(주)에 대한 '최대주주 개요'는 2025년 분기보고서(1분기)에 반영하여 공시예정입니다. 라 . 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 03월 21일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2025년 01월 07일 동국씨엠(주) 22,592,350 58.29 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 - 마. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이학연 8,069,968 30.43 - 윤미숙 3,192,678 12.04 - Kanematsu Corporation 5,431,250 20.48 - 우리사주조합 420,119 1.58 - (2) 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 96,596 96,601 99.99 9,049,201 26,517,744 34.13 - 주1) 상기 소액주주현황은 2024년 12월 31일 주주명부 기준으로 작성하였습니다. 주2) 소액주주는 발행주식수 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 및 우리사주조합을 포함하였으며, 특수관계인 소유주식은 제외하였습니다. 바. 주가 및 주식거래실적 구분 2024년 07월 2024년 08월 2024년 09월 2024년 10월 2024년 11월 2024년 12월 보통주 주가 최고 5,770 6,270 5,400 5,280 5,320 4,235 최저 4,965 5,380 5,020 5,020 4,320 3,715 평균 5,357 5,744 5,189 5,134 4,765 3,996 거래량 최고 1,010,423 4,357,021 59,245 33,069 57,778 67,518 최저 10,415 7,498 5,498 7,241 7,161 4,587 월간 73,903 286,337 21,247 12,036 26,839 27,058 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이학연 남 1962년 02월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 아주스틸(주) 대표이사 아주철강 대표 포항강재 총무부 삼성중공업 8,069,968 - 본인 25년 2개월 2026년 03월 30일 이영세 남 1976년 03월 경영전략부문장 사내이사 상근 경영전략 부문장 아주스틸(주) 경영전략부문장 에이제이스틸(주)관리팀 한국과학기술정보연구원 1,974 - 임원 18년 9개월 2026년 03월 30일 문성호 남 1975년 12월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 한경회계법인 및 아주스틸(주) 사외이사 경신회계법인 삼일회계법인 - - 사외이사 3년 6개월 2027년 03월 27일 최병규 남 1983년 08월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 법무법인 함지 및 아주스틸(주) 사외이사 법률법인 로하스 강동 종합법률사무소 선진 법률사무소 - - 사외이사 3년 12개월 2026년 03월 27일 야마나카야스히로 남 1970년 04월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 가네마쯔(주) 일본본사 철강무역부 부장 가네마쯔(주) 이란 사장 - - 기타비상무이사 5년 9개월 2025년 03월 23일 주광열 남 1963년 05월 감사 감사 상근 감사 아주스틸(주) 감사 한국산업은행 - - 감사 10개월 2027년 03월 27일 이도연 남 1975년 01월 마케팅본부본부장 미등기 상근 마케팅본부 본부장 아주스틸 폴란드법인 대표자 및 아주스틸(주) 마케팅본부장 엔에스아이 27,004 - 형제(임원) 22년 5개월 2025년 01월 31일 권오진 남 1971년 03월 미주/맥시코법인장 미등기 상근 미주/멕시코 법인장 아주스틸 미주법인 법인장 믹스(자영업) (주)팬들팬 영업사 - - 임원 12년 7개월 2025년 01월 31일 김태일 남 1972년 04월 연구개발본부장 미등기 상근 연구개발본부 본부장 아주스틸(주) 연구개발본부장 (주)케이씨씨 도료기술부 6,479 - 임원 16년 6개월 2025년 01월 31일 이병형 남 1959년 03월 강건재사업부사업부장 미등기 상근 강건재사업부 사업부장 아주스틸(주) 강건재사업부장 아주강재(주)대표이사 아주스틸(주)부사장 포스코 영업 29,113 - 임원 18년 9개월 2025년 01월 31일 홍승기 남 1970년 04월 안전환경부문장 미등기 상근 안전환경부문 부문장 아주스틸(주) 안전환경부문장 월성종합상사 장원테크 안전/보건 삼성전자 안전/보건 3,910 - 임원 6년 8개월 2025년 01월 31일 류경필 남 1964년 06월 도금사업부사업부장 미등기 상근 도금사업부 사업부장 아주스틸(주) 도금사업부장 포스코강판 주식회사 우람 주식회사 일신테크 33 - 임원 3년 4개월 2025년 01월 31일 정원창 남 1966년 12월 건축마케팅사업부장 미등기 상근 건축마케팅사업부장 아주엠씨엠 대표이사 및 아주스틸 사업부장포스코강판 경영기획 3,311 - 임원 7개월 2025년 01월 31일 주1) 상기 '임원현황의 소유주식수'는 우리사주조합 계정 주식수를 포함한 내용입니다.주2) 2024년 12월 31일 미등기 임원 사임, 2025년 1월 7일 등기 임원 사임(기타비상무이사 제외) 하여, 보고서 제출일 현재 아래 표와 같이 임원이 변경되었습니다.※ 보고서 제출기준일 현재 임원 현황 구분 성명 성별 직위 상근 여부 회사와의거래관계 비고 등기 이현식 남 대표이사 상근 - 신임 박남수 남 사내이사(기획실장) 상근 - 신임 장종철 남 사외이사 비상근 - 신임 야마나카야스히로 남 기타비상무이사 비상근 - - 주광열 남 감사 상근 - - 미등기 권영주 남 지원실장 상근 - 신임 안상우 남 영업실장 상근 - 신임 김현철 남 생산실장 상근 - 신임 나. 임원의 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 아주스틸 주식회사 겸직현황(자회사) 비고 성명 직위 회사명 직위 이도연 마케팅본부본부장 AJU POLAND Sp. z o.o. 대표자 - 정원창 건축마케팅사업부장 아주엠씨엠 주식회사 대표이사 - 주1) 상기 이도연 마케팅 본부장 및 정원창 건축마케팅 사업부장은 2024년 12월 31일 사임하였습니다. (기준일 : 보고서 제출일 ) 아주스틸 주식회사 겸직현황(자회사) 비고 성명 직위 회사명 직위 박남수 기획실장 디비디켐제일차(주) 각자대표 - 주1) 디비디켐제일차(주)는 당사의 채권유동화를 위해 일시적으로 설립한 유한회사입니다. 다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2025년 03월 21일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 야마나카야스히로 남 1970년 04월 기타비상무이사 2018 ~ 現, 가네마쯔(주) 일본본사 철강무역 부장2012~2018 前,가네마쯔(주) 일본본사 철강무역부 제1과 과장2011~2012 前, 가네마쯔(주) 이란 사장 2025년 03월 31일 - 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 철강사업 남 587 - 45 9 632 4.31 29,721 47 8 4 12 - 철강사업 여 48 - 3 1 51 4.29 2,260 44 - 합 계 635 - 48 10 683 4.29 31,981 47 - 주1) 상기표는 아주스틸(주) 기준이며, 등기임원(사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명)은 미포함, 미등기임원은 포함하여 작성하였습니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 785 131 - 주1) 상기표는 아주스틸(주)에서 지급되는 미등기임원 보수현황입니다.. 주2) 상기표는 귀속기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 2,000 - 감사 1 200 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 660 110 - 주1) 상기표는 2024년 12월 31일 기준으로 아주스틸(주)에서 지급되는 등기임원 보수현황입니다.주2) 상기표는 귀속기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 538 179 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 24 12 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 98 98 - 주1) 상기표는 2024년 12월 31일 기준으로 아주스틸(주)에서 지급되는 등기임원 보수현황입니다.주2) 기타비상무이사는 등기이사 보수총액에 포함하였습니다.주3) 상기표는 귀속기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 라. 보수지급액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액보고서 작성기준일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 아주스틸 주식회사와 그 종속회사 1 6 7 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주1) 상기 '연결대상 종속회사 현황(요약)'은 자회사(손자회사 제외) 수로 기재하였습니다. 나. 계통도 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : %) 계열사 / 주요주주 아주엠씨엠주식회사 HAN A STEELHONGKONGCO., LTD. HUI-ZHOUAJU STEELCENTER CO.,LTD AJU STEELUSA, INC AJU METALS.A. de C.V. AJU STEELMEXICO,S.A. de C.V MEX AJUS.A. DE C.V. AJU POLANDSP. Z O.O. 아주스틸해외제일차유한회사 디비디켐제일차 주식회사 아주스틸 주식회사 100 100 - 100 - - - 100 - - HAN A STEEL HONGKONG CO., LTD. - - 100 - - - - - - - AJU STEEL USA, INC. - - - - 100 100 100 - - - 주1) 상기 '아주스틸해외제일차(유) 및 디비디켐제일차(주)'는 당사의 채권유동화를 위해 일시적으로 설립한 유한회사 이며, 당사와 지분관계는 없으나 IFRS 제1110호에 근거한 지배력이 존재하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일) 구분 겸직현황 비고 성명 직위 회사명 상근여부 직위 이도연 상무이사 AJU POLAND Sp. z o.o. 비상근 대표자 - 정원창 사업부장 아주엠씨엠 주식회사 상근 대표이사 - 주1) 상기 이도연 마케팅 본부장 및 정원창 건축마케팅 사업부장은 2024년 12월 31일 사임하였습니다. (기준일 : 보고서 제출일 ) 아주스틸 주식회사 겸직현황(자회사) 비고 성명 직위 회사명 직위 박남수 기획실장 디비디켐제일차(주) 각자대표 - 주1) 디비디켐제일차(주)는 당사의 채권유동화를 위해 일시적으로 설립한 유한회사입니다. 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 96,783 17,579 -20,612 93,750 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 50 - - 50 계 - 5 5 96,833 17,579 -20,612 93,800 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 [XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발부채 등에 관한 사항]을 참조 하시기 바랍니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 대주주와의 영업거래는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 38. 특수관계자와의 주요거래' 및 '5. 재무제표 주석-34. 특수관계자와의 주요거래'을 참고해 주시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행·변경사항 보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 당사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 사항은 없습니다.자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 24. 우발부채 및 약정사항' 및 '5. 재무제표 주석-23. 우발부채 및 약정사항'을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 채무보증내역 (1) 당사는 2024년 12월 31일 현재 AJU STEEL USA, INC 등 계열회사(타회사 포함)의 원활한 자금조달 등을 위하여 채무보증을 제공하고 있습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (원화단위 : 백만원 / 외화단위 : 천USD, 천CNY) 채무자 (보증회사) 관계 채권자 (보증제공처) 종류 통화 현지대출금 (한도금액) 채무잔액 보증금액 비고 아주엠씨엠(주) 계열회사 한국산업은행 연대보증 KRW 10,000 3,000 1,396 - 한국산업은행 연대보증 KRW 6,500 6,500 1,513 - 한국산업은행 연대보증 KRW 1,000 1,000 3 - 한국산업은행 연대보증 KRW 540 - 116 - 중소기업은행 연대보증 KRW 3,000 3,000 3,600 - 신한은행 연대보증 KRW 2,000 1,348 2,400 - 우리은행 연대보증 KRW 5,200 1,950 6,240 - IM캐피탈 연대보증 KRW 300 238 360 - IM캐피탈 연대보증 KRW 860 710 1,032 - IM캐피탈 연대보증 KRW 440 364 528 - IM캐피탈 연대보증 KRW 475 400 570 - IM캐피탈 연대보증 KRW 280 240 336 - IM캐피탈 연대보증 KRW 430 369 516 - IM캐피탈 연대보증 KRW 310 271 372 - IM캐피탈 연대보증 KRW 60 52 72 - HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD 계열회사 중소기업은행 외화지급보증 CNY 10,000 10,000 10,000 - 중소기업은행 연대보증 CNY 6,000 6,000 7,200 - 중소기업은행 연대보증 CNY 3,600 3,600 4,320 - 중소기업은행 연대보증 USD 5,805 5,805 1,000 - 우리은행 연대보증 CNY 17,920 17,920 17,920 - AJU STEEL USA Inc. 계열회사 CBB 연대보증 USD 3,100.00 1,633.02 3,100 - CBB 연대보증 USD 4,000.00 1,060.09 4,000 - CBB 연대보증 USD 3,000.00 878.07 3,000 - CBB 연대보증 USD 10,000.00 6,298.61 10,000 - 포스코인터-미주법인 소재매입 USD 31,000.00 - 31,000 - 한국산업은행 연대보증 USD 7,000.00 7,000.00 8,400 - 한국산업은행 연대보증 USD 7,000.00 7,000.00 8,400 - 한국산업은행 연대보증 USD 6,000.00 6,000.00 7,200 - 한국수출입은행 연대보증 USD 15,000.00 15,000.00 15,000 - 기업은행 연대보증 USD 2,700.00 2,700.00 2,700 - AJU POLAND SP. Z O.O. 계열회사 씨티은행 연대보증 USD 60,000.00 53,000.00 60,000 - (2) 당사는 2024년 12월 31일 현재 HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD.(계열회사)의 원활한 자금조달 위하여 담보를 제공하고 있습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (원화단위 : 백만원 / 외화단위 : 천USD, 천CNY) 법인명(채무자) 관계 담보권자 담보종류 담보시작일 담보종료일 통화 담보금액 (장부가액) 담보설정금액 통화 채무잔액 비고 기초 기말 HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. 계열회사 국민은행 단기금융상품 2024.08.23 2025.08.23 KRW 2,000 2,000 2,000 CNY 10,800 - HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. 계열회사 우리은행 단기금융상품 2024.08.09 2025.08.09 KRW 700 777 777 USD 2,500 - HUI-ZHOU AJU STEEL CENTER CO.LTD. 계열회사 기업은행 단기금융상품 2024.08.08 2025.08.08 KRW 602 662 662 CNY 10,000 다. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석 - 24. 우발부채 및 약정사항' 및 '5. 재무제표 주석-23. 우발부채 및 약정사항'을 참고해 주시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (1) 수사·사법기관 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 행정기관의 제재현황 - 금융감독당국의 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. - 공정거래위원회의 제재현황 신고기한 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2022.01.30 아주스틸(주) 공정거래위원회 과태료5,283천원 기업결합지연신고 독점규제 및 공정거래에관한 법률' 제11조 제 1, 6항 벌금 납부완료 - 타사(관계사 또는 비관계사) 주식취득 관련 업무프로세스 수립- 전문가 검토를 통한 법적·신고·공시사항 등 검토 진행 - 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황 일자 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2022.10.20 ~2023.02.02 (조사기간) 아주스틸(주) 대구지방국세청 추징세액3,660 백만원 2017년~2020년 정기세무조사 법인세법 19조, 52조및 법인세 집행기준 20-20-1 - 추징금 일부(369백만원) 납부완료 - 법인세법에 근거하여 적법한세액신고 및 업무프로세스개선/내부관리강화를 통한 재발방지 국세조세조정에 관한 법률 제 4조 2항 및 동법 시행령 제 4조, 법인세법 제 52조 - 불복청구 및 이의신청 진행(3,291백만원) * 임시유보처분(1,398백만원) * 조세불복진행(1,893백만원) 주1) 해당 정기세무조사는 피합병법인(에이제이스틸, 아주강재)를 포함하여 진행되었으며, 최종 세무조사 결과는 2023년 02월 16일에 통지되었습니다. - 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 일자 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2018.07.05 아주스틸 3공장 대구지방고용노동청 구미지청 벌금5,600천원 산업재해조사표 지연제출 산업안전보건법제 10조 2항 벌금 납부완료 - 재발방지 확인서 제출 2019.10.11 아주스틸 3공장 구미시청환경보전과 벌금1,000천원 물환경보전법 위반(폐수초과배출) 물환경보전법제82조제3항제3호 벌금 납부완료 - 최종 방류구 폐수 샘플 분석 시 적정판정 - 구미시청 폐수배출시설 변경허가 신청 완료 - 세척공정 유량계 설치 실사용량 모니터링 적용 2019.10.11 아주스틸 3공장 구미시청환경보전과 벌금1,000천원 물환경보전법 위반(폐수초과배출) 물환경보전법제82조제3항제3호 벌금 납부완료 2020.07.08 아주스틸2공장 대구지방고용노동청 구미지청 벌금11,264천원 중대재해 점검 위반 산업안전보건법제 29조 1,3항130조 3항 벌금 납부완료 - 크레인 주행속조 60→50Hz 감속 운행 적용 - 크레인 작업지휘자 지정 및 관리표준 변경적용 - 안전사고예방 TFT활동 추진 - 현장감담회를 통한 근로자 의견 수렴 개선 - 중대재해 재발방지 안전보건위원회 심의 의결 2023.05.24 아주이지엘 김천시청환경위생과 과태료1,600천원 방지시설에 포함된기계,기구류 훼손방지 대기환경보전법제31조제1항제1호 과태료 납부완료 - 훼손된 방지시설 즉시 조치 완료 2023.06.07 아주이지엘 김천시청환경위생과 과태료480천원 신규 수질오염물질배출에 따른 변경신고미이행 물환경보전법제33조제3항 과태료 납부완료 - 폐수 변경신고 진행(용해성망간 추가) - 주기적인 방류수 농도 측정으로 지속관리 2023.09.12 아주스틸3공장 화학물질안전원 과태료1,440천원 화학물질 안전교육 미이행 화학물질관리법제33조 제2항 과태료 납부 예정(23.10.27) - 유해화학물질 관리자 선임 변경 완료(2023.10.05) 2024.02.21 아주스틸3공장 대구지방고용노동청구미지청 과태료1,200천원 PSM사업장 불시 기획감독으로 시정지시 4건 과태료 산업안전보건법 제175조 제5항 제1호,2호산업안전보건법 제46조 제1항 과태료 납부완료 - 개선 조치 후 24년 3월11일 결과 회신 완료 2024.02.28 EGL공장 김천시청환경위생화 과태료1,000만원 대기환경보전법 위반(배출시설 부식/마모) 대기환경보전법 제31조 과태료 납부완료 - 배출시설과 방지시설 전체 교체 2024.08.06 아주스틸김천공장 김천시청환경위생과 경고 자가측정 물질 누락 대기환경보전법 제39조 - - 누락항목 측정 실시 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 최대주주 변경당사의 최대주주는 2025년 1월 7일 이학연에서 동국씨엠(주)로 변경되었습니다. 구분 변경사유/근거 변경 전 변경 후 최대주주 변경(2025.01.07) ○ 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결○ 주식매매·신주인수계약서, 거래종결합의서 - 거래종결합의서에 따라 '25.01.07 거래종결 - 공시 ·투자판단 관련 주요 경영사항 ('24.12.26) ·최대주주변경('25.01.07) 이학연 동국씨엠(주) (2) 등기임원 변경당사의 대표이사는 2025년 1월 8일 이학연에서 이현식으로 변경되었습니다. 구분 변경사유/근거 변경 전 변경 후 등기임원 변경(2025.01.08) ○ '24.12.19 임시주주총회 - 주식매매 ·신주인수계약 거래종결을 이루어짐을 조건으로 하는 조건부 선임 - 공시 ·임시주주총회 결과 ('24.12.19)○ '25.01.08 임시이사회 - '25.01.07 거래가 종결됨에 따라 기존 등기임원 사임 및 신규 등기임원 선임 - 공시 ·투자판단 관련 주요경영사항 ('24.12.26) ·사외이사의 선임·해임 또는 중도퇴임에 관한 신고('25.01.07) ·대표이사(대표집행임원) 변경 ('25.01.08) 이학연(대표이사)이영세(사내이사)최병규, 문성호(사외이사) 이현식(대표이사)박남수(사내이사)장종철(사외이사) (3) 제 3자배정 유상증자당사는 최대주주 변경 당일(2025년 01월 7일) 신주인수계약에 따른 주금 납입이 완료됨에 따라, 제 3자배정 유상증자 업무를 진행하였습니다. (단위 : 주, 백만원) 제3자배정대상자 선정 경위 발행주식수 발행금액 동국씨엠 ○ 당사의 지속적인 성장 및 사업/경영상 시너지 극대화, 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 제3자 배정 증자를 진행함을 이사회에서 결정함 11,360,000 57,016 ※ 공시 - 주요사항보고서(유상증자결정) (2024년 12월 26일) - 유상증자 또는 주식 관련 사채등의 발행결과 (2025년 01월 07일)(4) 단기차입금 증가당사는 현금흐름 안정화 및 이자비용 절감을 위해 DKC(동국홀딩스 일본법인)로부터저금리 자금을 조달하였습니다. 채권자 채무자 차입금액 만기일 DKC 아주스틸 JPY 4,000,000,000 차입일로부터 1년 연대보증인 연대보증금액 동국씨엠 JPY 4,000,000,000 ※ 공시 : 단기차입금증가 결정 (2025년 02월 10일)(5) 자회사 합병당사는 경영효율성 및 사업경쟁력 강화 등을 위해 완전자회사 아주엠씨엠과2025년 1월 7일 소규모합병을 완료하였습니다. 합병형태 합병회사(존속회사) 피합병회사(소멸회사) 합병비율 특이사항 소규모합병 아주스틸 아주엠씨엠 1:0.0306212 합병신주 877,670주(아주스틸 자기주식 취득) ※ 공시 - 주요사항보고서(회사합병결정) ('24.10.21) - 합병 등 종료보고서(합병) ('25.01.07) 나. 합병등의 사후정보 당사는 2024년 10월 18일 이사회 결의에 의거하여, 소규모 합병(상법 527조의 3)을 진행한 바, 2025년 01월 03일 경영효율성 제고 및 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화하기 위하여 100% 완전자회사인 아주엠씨엠(주)를 흡수합병 하였습니다. 관련 내용은 2024년 10월 18일 '주요상황보고서(회사합병결정)'과 2025년 01월 07일 '합병등종료보고서'를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시하였으니 참조하시기 바랍니다.(1) 합병의 상대방 구분 회사명 대표이사 소재지 합병후 존속회사 아주스틸(주) 이현식 경상북도 구미시 산동읍 첨단기업로 71 합병후 소멸회사 아주엠씨엠(주) 추현식, 정원창 경상북도 구미시 4공단로 325 (2) 합병일정 구분 일정 비고 합병 이사회 결의일 2024년 10월 18일 - 주요사항보고서 제출 2024년 10월 18일 - 주주확정 기준일 공고 2024년 10월 18일 - 합병 계약일 2024년 10월 21일 - 주주확정기준일 2024년 11월 04일 - 소규모합병 공고 2024년 11월 04일 - 소규모합병 반대의사표시 접수기간 시작일 2024년 11월 04일 - 종료일 2024년 11월 25일 - 합병승인 이사회 결의 2024년 11월 26일 주주총회 갈음 채권자 이의 제출기간 시작일 2024년 11월 27일 - 종료일 2025년 01월 02일 - 합병기일 2025년 01월 03일 - 합병 종료보고 이사회 2025년 01월 06일 주주총회 갈음 합병 종료보고 공고 2025년 01월 06일 합병등기 2025년 01월 06일 - 다. 녹색경영 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 보호예수 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 특례상장기업의 사후정보 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 03월 21일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 877,670 2025년 01월 22일 2026년 01월 22일 상장일로부터 1년 유가증권시장 상장규정 제27조 27,395,414 보통주 11,360,000 2025년 01월 31일 2026년 01월 31일 상장일로부터 1년 증권의 발행 및 공시에 관한규정 제2-2조 제2항 제1호 38,755,414 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 아주엠씨엠 주식회사 1995.11 경상북도 구미시 4공단로 325, 1동(금전동) 방화문 등제조 및 판매 48,588 과반수 의결권(KIFRS 제1110호) - HAN A STEEL HONGKONG CO., LTD. 2011.04 RM 424, 4/F, BLOCK B, SHEUNG SHUI PLAZA, 3 KAFUCLOSE, SHEUNG SHUI, N.T., HONG KONG 철강 판매 13,183 과반수 의결권 (KIFRS 제1110호) - AJU STEEL USA INC. 2011.02 1059 Tierra Del Rey Suite H, Chula Vista CA 91910 철강 판매 267,862 과반수 의결권 (KIFRS 제1110호) ○ AJU POLAND SP. Z O.O. 2022.08 27 Grudnia 3, 61-891 Poznan Poland 철강 제조 138,123 과반수 의결권 (KIFRS 제1110호) ○ 아주스틸해외제일차(SPC) 2023.03 경상북도 구미시 4 공단로 321 채권유동화 1,946 과반수 의결권 (KIFRS 제1110호) - 디비디켐제일차(SPC) 2024.11 서울 영등포구 국제 금융로 채권유동화 28,443 과반수 의결권 (KIFRS 제1110호) - 주1) '연결대상 종속회사 현황(요약)'은 자회사(손자회사 제외) 현황으로 기재하였습니다.주2) 주요종속회사 기준 : 최근사업년도 말 자산총액 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 아주스틸 주식회사 176011-0020145 - - 비상장 6 아주엠씨엠 주식회사 175211-0004823 HAN A STEEL HONGKONG CO., LTD. - AJU STEEL USA, INC. - AJU POLAND SP. Z O.O. - 아주스틸 해외제1차 유한회사 176014-0003236 디비디켐제일차 주식회사 110111-9000699 주1) 상기 '연결대상 종속회사 현황(요약)'은 자회사(손자회사 제외)수로 기재하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 아주엠씨엠 주식회사 비상장 2009년 08월 12일 실크인쇄 제조업 경쟁력 강화 5,550 7,350 68.40 - 21,312 6,202 -6,202 28,662 100.00 0 48,588 -14,793 AJU STEEL USA, INC. 비상장 2012년 03월 09일 글로벌 시장 확대 2,159 - 100.00 64,721 - - -9,333 - 100.00 55,388 267,862 -9,423 HAN A STEEL HONGKONG CO., LTD. 비상장 2011년 04월 27일 글로벌 시장 확대 3,370 - 100.00 - - - - - 100.00 - 13,183 -3,448 MT THREE CO.,LTD 비상장 2017년 07월 10일 영업활동 확장 50 - 9.00 50 - - - - 9.00 50 - - AJU POLAND Sp. Z o.o. 비상장 2022년 08월 19일 글로벌 시장 확대 1 1,876 100.00 32,062 656 11,377 -5,078 2,532 100.00 38,361 138,124 -5,078 합 계 9,226 0 96,833 21,969 17,579 -20,612 31,195 - 93,800 467,757 -32,742 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음