이마트 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요(1) 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(강희석, 권혁구, 강승협)과 사외이사 4인(서진욱, 김연미, 이상호, 신언성) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 강희석 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제36조 3항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 5개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회)가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 및 운영

구 분	의 결 내 용

이사회권 한	주주총회에관한 사항	ㆍ주주총회의 소집ㆍ주주총회에 부의할 의안

경영일반에관한 사항	ㆍ회사경영의 기본방침의 결정 및 변경ㆍ신규사업의 진출ㆍ자금계획 및 예산운용

조직에관한 사항	ㆍ기본조직의 제정 및 개폐ㆍ중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐ㆍ지점의 설치, 이전 또는 폐지ㆍ해외 법인, 사무소의 설립 또는 개폐

인사, 노무에관한 사항	ㆍ직원의 모집 및 교육훈련의 기본방침ㆍ급여체계, 상여 및 후생제도

자산에관한 사항	ㆍ투자에 관한 사항ㆍ중요한 계약의 체결ㆍ중요한 재산의 취득 또는 처분ㆍ결손의 처분ㆍ주요 시설의 신설, 개폐

장기자금조달에관한 사항	ㆍ신주의 발행 ㆍ사채의 모집 ㆍ자금의 차입

이사회 자체에관한 사항	ㆍ대표이사의 선임ㆍ이사의 직위위촉 및 해촉

기 타	ㆍ기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회운 영	경영이사회 개최	ㆍ매월 1회(둘째주 또는 셋째주 목요일) 정기 이사회 개최ㆍ중요 사안에 대하여 임시 이사회 개최

결 의 사 항	ㆍ상기 이사회의 권한 내용 참조

결 의 방 법	ㆍ이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성
- 다만 상법 '제397조의2(회사기회유용금지)' 및 '제398조(자기거래금지)'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	4	-	-

※ 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 이상호 사외이사가 신규선임, 서진욱, 신언성, 김연미 사외이사가 재선임 되었습니다.

나. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

강희석(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	김연미(출석률:100%)	신언성(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

1회	2023.01.12	2022년 경영실적 및 2023년 경영계획 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2023년 유통산업 환경 리스크 및 전망 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

ESG '22년 실적 및 '23년 계획 보고 (별첨 : 사회공헌 '22년 실적 및 '23년 계획 보고)	보고	-	-	-	-	-	-	-

2022년 내부거래위원회 운영보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

이사등과 회사간의 거래 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

사채발행한도 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Sky Hypermarket 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

부동산자산 매각(변경)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 안전ㆍ보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2023.01.19	임원 성과급 지급에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3회	2023.02.14	2023년 1월 경영실적(손익, 자금)보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

주주환원정책 재수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

가습기살균제 피해구제분담금 추가 납부의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

준법점검 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

4회	2023.02.28	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

강희석(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	김연미(출석률:100%)	신언성(출석률:100%)	이상호(출석률:100%)

5회	2023.03.29	제12기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

계열회사와의 상품ㆍ용역거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 1~2월 경영실적(손익, 자금) 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

6회	2023.04.13	2023년 3월 경영실적(손익, 자금) 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

이마트 본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7회	2023.05.11	2023년 4월 경영실적(손익, 자금) 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

부동산자산 매각 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

부동산자산 매각 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

8회	2023.06.15	2023년 5월 경영실적(손익, 자금) 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

미국 PKRH 법인 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

계열회사와의 상품ㆍ용역거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 보고서 작성 기준일 이후 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

강희석(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	김연미(출석률:100%)	신언성(출석률:100%)	이상호(출석률:100%)

9회	2023.07.20	ESG '23년 상반기 실적, 하반기 계획, 행동규범 제정 및 공개	보고	-	-	-	-	-	-	-

'23년 6월 경영실적(손익, 자금) 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

자산 매각 경과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

양도제한조건부주식 지급 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

양도제한조건부주식 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 운영 규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고서 작성기준일 이후 2023년 7월 20일 이사회 결의에 의해 회사의 임원에 대하여 경영목표 달성도에 따른 주식부여를 통해 경영에 대한 장기적 책임을 강화하기 위한 목적으로 양도제한조건부주식(RSU) 지급규정 제정 및 부여의 건을 의결하였습니다. 당사가 부여한 양도제한조건부주식은 당사의 보통주식으로 부여일은 2023년 7월 21일이며, 총 부여 주식수는 최대 3,600주 입니다. 향후 지급조건 충족시 기존에 부여된 최대 주식수량에 지급률을 곱하여 지급수량을 정하며, 지급률은 향후 지급 시기의 부여 대상 임원의 연간 성과평가결과에 따라 정합니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내의 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

ESG위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	김연미(위원장)서진욱강승협	① 위원회는 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의한다.② 위원회는 심의내용과 결과를 반기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.

내부거래위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	이상호(위원장)신언성강승협	① 위원회는 신세계 기업집단 계열회사 간에 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 분야에서 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것을 목적으로 한다. ② 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수 관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.③ 위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 이마트 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다. ④ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ⑤ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다. ⑥ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 이마트와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 가질 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.

보상위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.
※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	김연미(위원장)서진욱강승협	① 위원회는 임원의 보상에 관한 중요 사항을 심의하고, 의결한다.
② 위원회는 제1항의 직무 수행 과정에서 회사에 자료 제출 및 의견제시를 요청할 수 있고, 회사는 이에 응하여야 한다.

※ 2023년 3월 29일 개최된 경영이사회에서 이상호 사외이사가 내부거래위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.※ 사외이사후보추천위원회와 감사위원회의 위원회 구성 및 활동내역은 '라. 이사의 독립성'과 '2.감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	김연미(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)

ESG위원회	2023.01.12	22년 실적 및 '23년 계획 보고부패방지 및 리스크 통제활동 22년 실적 및 23년 계획	보고	-	-	-

보상위원회	2023.01.19	임원 보수에 관한 사항임원 성과급 지급에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성

보상위원회	2023.02.28	제12기 주주총회 이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ESG위원회	2023.03.29	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보상위원회	2023.03.29	보상위원회 위원장 선임의 건사외이사 보수에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이상호(출석률:100%)	신언성(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)

내부거래위원회	2023.03.29	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 보고서 작성 기준일 이후 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	김연미(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)

ESG위원회	2023.07.20	ESG '23년 상반기 실적, 하반기 계획, 행동규범 제정 및 공개	보고	-	-	-

보상위원회	2023.07.20	양도제한조건부 주식 지급 규정 제정의 건양도제한조건부주식 부여의 건임원 성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 경영에 대한 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 유통업에 대한 이해와 회계, 세무, 경제, 경영, 법무, 마케팅, IT 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사의 최대주주 및 주요주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	선 임 배 경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	강희석	이사회	당사 사내이사 및 대표이사로 재직하며 어려운 대내외 경영환경 속에서도, 과거 농림수산식품부 재직 당시 신선식품 및 유통정책 관련 제반 지식과 베인 유통/소비재 파트너로 재직당시 전문성을 바탕으로 당사 사업구조 개선을 위한 Turn Around 프로그램을 원활하게 추진하였음. 이에 따라 성과창출을 가속화하는 동시에, 엔데믹 소비패턴 변화에 대응한 MD 및 마케팅 전략을 강화했을 뿐만 아니라, 미래 성장기반을 마련하는데 주력하였음. 이러한 역량을 바탕으로 향후 당사의 가치창출에 지속적으로 이바지할것으로 기대됨.	이사회 의장 및 경영전반 총괄	해당없음	임원	2020.03 - 2026.03 (3년)	연임 1회

사내이사	권혁구	이사회	신세계 전략실장으로 재직하며 기획, 재무, 관리, 인사 등 핵심 지원기능을 담당하면서, 다년간 조직의 통합과 조율을 위한 리더쉽을 바탕으로 효율적인 경영체계를 수립 및 적용하였음. 또한 유통 제반분야 전문가로서 다양한 직무경험과 식견을 바탕으로 사업구조를 고도화하였고, 재무안정화를 위한 노력과 함께 조직운영과 지원조직의 경쟁력을 강화하기 위해 힘쓰고 있음. 이러한 역량을 바탕으로 향후 당사의 가치창출에 지속적으로 이바지할 것으로 기대됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2017.03 - 2026.03 (3년)	연임 2회

사내이사	강승협	이사회	26여년간의 당사 등에서 재무업무 뿐만 아니라, 경영진단 등의 다양한 업무경험을 바탕으로 리스크 관리 역량과 재무 분야 전문성을 보유하고 있으며, 5년간의 비등기 임원으로 탁월한 경영능력과 리더십을 발휘하였음. 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2024.03 (3년)	-

사외이사	신언성	사외이사후보추천위원회	한국공인회계사 자격을 갖춘 회계 및 재무 전문가로서, 재무전문성이 요구되는 다양한 안건을 심도있게 검토했고, 재무건전성을 제고하기 위해 노력하였음. 또한 이사회 뿐만 아니라 감사위원회 및 내부거래위원회 위원의 역할을 충실하게 수행함으로써 이사회 및 위원회의 내부통제 및 점검 기능을 강화하였음. 특히 감사위원회 위원장으로서 그 직무를 충실히 이행했을 뿐만 아니라 이사회 및 각종위원회에 100% 참석하는 등 사외이사로서의 업무를 성실하게 수행하였음.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2025.03 (2년)	연임 1회

사외이사	서진욱	사외이사후보추천위원회	회계, 세무, 경제, 경영 제반 분야에 대한 이해도가 매우 높음. 또한 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회 활동을 성실히 수행하였음. 특히 사외이사후보추천위원회 위원장으로서 주기적인 후보군 관리를 통하여 회사에 적합한 사외이사를 선임하는데 기여하였으며, 이사회 및 각종위원회에 100% 참석하는 등 사외이사로서의 업무를 성실하게 수행하였음.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2025.03 (2년)	연임 1회

사외이사	김연미	사외이사후보추천위원회 및 이사회	법무분야에서 다양한 지식과 경험을 가지고 있는 상법 및 자본시장 관련법에 정통한 법률 전문가이며, 이와 같은 후보자의 전문성은 감사위원회의 법률적 올바른 의사결정에 기여 및 법률적 리스크 사전 예방에 기여할 것이고, 유일한 여성으로서 이사회 및 감사위원회의 다양성 확보에 기여할 것으로 기대됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2025.03 (2년)	연임 1회

사외이사	이상호	사외이사후보추천위원회	제32회 사법시험 합격 후 다년간 검찰청 공직생활과 법무법인 대표변호사로 활동하면서 기업법률, 노사, 중대재해, 산업안전 및 자본시장 관련 분야 등에서 다양한 경험과 지식을 보유한 법률 전문가임. 이러한 후보자의 전문성을 바탕으로 당사 경영활동간 각종 법률 자문과 관리감독, 리스크 관리 및 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2023.03 - 2025.03 (2년)	-

(2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 2명으로 관련법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성인원

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

강희석	X	상법 제542조의8제4항 규정을 충족함

강승협	X

서진욱	○

김연미	○

이상호	○

※ 2023년 3월 29일 개최된 경영이사회에서 이상호 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

- 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	서진욱 (출석률:100%)	김연미 (출석률:100%)	한상린 (출석률:100%)	강희석 (출석률:100%)	강승협 (출석률:100%)

사외이사후보추천위원회	2023.02.14	사외이사 후보군 관리의 건	보고	-	-	-	-	-

사외이사후보추천위원회	2023.02.28	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	서진욱 (출석률:100%)	김연미 (출석률:100%)	이상호 (출석률:100%)	강희석 (출석률:100%)	강승협 (출석률:100%)

사외이사후보추천위원회	2023.03.29	사외이사후보추천위원회위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 보고서 작성 기준일 이후 주요활동내역

: 해당사항없음

마. 사외이사의 전문성 - 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.05.13	주요 경영진	신언성, 서진욱, 김연미	신임 사외이사 대상 교육	회사의 개요 및 이사회 운영 등

2021.05.13	관련 전문가	신언성, 서진욱, 김연미	신임 사외이사 대상 교육	이사의 역할과 법적 책임 등

2023.04.13	주요 경영진	이상호	신임 사외이사 대상 교육	회사의 개요 및 이사회 운영 등이사의 역할과 법적 책임 등

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	7	팀장 : 1명 (19년)
Chief파트너(부장) : 1명 (14년)
파트너(과장) : 3명 (평균 12년)
파트너(대리) : 2명 (평균 9년)	주총, 이사회, 소위원회 등사무전반