이마트 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이갑수, 권혁구, 형태준)과 사외이사 4인(이전환, 최재붕, 이관섭, 한상린) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이갑수 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제36조 3항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 4개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 사회공헌위원회, 내부거래위원회)가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니 다. (2) 이사회의 권한 및 운영

구 분	의 결 내 용

이사회권 한	주주총회에관한 사항	ㆍ주주총회의 소집 ㆍ 주주총회에 부의할 의안

경영일반에관한 사항	ㆍ 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경ㆍ신규사업의 진출ㆍ자금계획 및 예산운용

조직에관한 사항	ㆍ기본조직의 제정 및 개폐ㆍ중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐ㆍ지점의 설치, 이전 또는 폐지ㆍ해외 법인, 사무소의 설립 또는 개폐

인사, 노무에관한 사항	ㆍ직원의 모집 및 교육훈련의 기본방침ㆍ급여체계, 상여 및 후생제도

자산에관한 사항	ㆍ 투자에 관한 사항 ㆍ 중요한 계약의 체결 ㆍ 중요한 재산의 취득 또는 처분 ㆍ 결손의 처분 ㆍ 주요 시설의 신설, 개폐

장기자금조달에관한 사항	ㆍ 신주의 발행 ㆍ 사채의 모집 ㆍ 자금의 차입

이사회 자체에관한 사항	ㆍ 대표이사의 선임 ㆍ 이사의 직위위촉 및 해촉

기 타	ㆍ 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회운 영	경영이사회 개최	ㆍ매월 1회(둘째주 화요일) 정기 이사회 개최ㆍ중요 사안에 대하여 임시 이사회 개최

결 의 사 항	ㆍ상기 이사회의 권한 내용 참조

결 의 방 법	ㆍ이사 과반수의 출 석과 출석이사 과반수의 찬성
- 다만 상법 '제397조의2(회사기회유용금지)' 및 '제398조(자기거래금지)'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결 의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의

나. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이갑수(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	이전환(출석률:100%)	박재영(출석률:100%)	김성준(출석률:100%)	최재붕(출석률:75%)

1회	2019.01.17	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2019.01.31	제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 거래 승인의 건회사채발행 위임의 건전자투표제 도입 승인의 건감사위원회 운영규정 변경의 건미국 리테일사업 운영책임자 선임의 건온라인사업 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2019년 경영계획 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

3회	2019.02.26	제8기 정기주주총회 소집의 건㈜신세계프라퍼티 유상증자 참여의 건 ㈜제주소주 유상증자 참여의 건 ㈜ 신세계티비쇼핑 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도운영실태 평가보고2019년 1월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이갑수(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	이전환(출석률:100%)	최재붕(출석률:75%)	이관섭(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

4회	2019.03.15	제8기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건이사회내 사회공헌위원회 신설 및 규정 제정의 건이사회내 내부거래위원회 신설 및 규정 제정의 건이사회내 사외이사후보추천위원회 위원 및 규정 변경의 건주주간계약서 체결 승인의 건주주간합의서 체결 승인의 건이마트 문화센터 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 2월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

- 보고서 작성 기준일 이후 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이갑수	권혁구	형태준	이전환	최재붕	이관섭	한상린

5회	2019.04.09	신종자본증권 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 3월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.④ 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가여야 하며, 위원의 대표는 사외이사여야 한다.
⑤ 기타 위원회 구성 및 위원선임에 관한 사항은 법령 및 정관에 따른다. ※ 위원회 구성 : 사외이사 3명, 상근이사 0명	이전환(위원장) 이관섭한상린	① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 외부감사인을 선정한다.

사외이사후보추천위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사 이어야 한다. ※ 위원회 구성 : 사외이사 3명, 상근이사 2명	이관섭(위원장) 이갑수형태준최재붕한상린	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542 조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

사회공헌위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	최 재붕(위원장)이관섭형태준	① 위원회는 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의한다. ② 위원회는 심의내용과 결과를 반기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.

내부거래위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다. ※ 위원회 구 성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	한상린(위원장)이전환형태준	① 위원회는 신세계 기업집단 계열회사 간에 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 분야에서 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것을 목적으로 한다. ② 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수 관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다. ③ 위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 이마트 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다. ④ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ⑤ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다. ⑥ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 이마트와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 가질 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.

※ 2019년 3월 15일 "사회공헌위원회" 및 "내부거래위원회"가 신설되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고, 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다.※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 사외이사후보추천위원회에 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임 되 고 , 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하였습니다. (2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이전환(출석률:100%)	박재영(출석률:100%)	김성준(출석률:100%)

감사위원회	2019.01.31	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-

2019.02.26	2018년 감사결과 보고제8기 내부회계관리제도 운영실태 평가	보고	-	-	-

제8기 사업년도 회계 및 업무 감사	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이전환(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

감사위원회	2019.03.15	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	박재영(출석률:100%)	김성준(출석률:100%)	최재붕(출석률:67%)

사외이사후보추천위원회	2019.01.31	사외이사후보추천위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2019.02.26	사외이사 후보 추천 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	최재붕(출석률:67%)	한상린(출석률:100%)

사외이사후보추천위원회	2019.03.15	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	최재붕(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)

사회공헌위원회	2019.03.15	사회공헌위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	한상린(출석률:100%)	이전환(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)

내부거래위원회	2019.03.15	내부거래위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 보고서 작성 기준일 이후 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이전환	이관섭	한상린

감사위원회	2019.04.09	외부감사인의 감사계획	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	최재붕	이관섭	형태준

사회공헌위원회	2019.04.09	취약계층 미세먼지 마스크 지원의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출하고 있습니다. 이러 한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	이갑수	이사회	이사회 의장 및 경영전반 총괄	해당없음	해당없음	2014.03 - 2020.03 (3년)	연임 1회

사내이사	권혁구	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2017.03 - 2020.03 (3년)	-

사내이사	형태준	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 - 2021.03 (3년)	-

사외이사	이전환	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2017.03 - 2021.03 (2년)	연임 1회

사외이사	최재붕	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2015.03 - 2021.03 (2년)	연임 2회

사외이사	이관섭	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 - 2021.03 (2년)	-

사외이사	한상린	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 - 2021.03 (2년)	-

※ 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고, 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 사외이사후보추천위원회에 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되 고 , 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 2명으로 관련법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성인원

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

이갑수	X	상법 제542조의8제4항 규정을 충족함

형태준	X

최재붕	○

이관섭	○

한상린	○

※ 2019년 1월 31일 사외이사후보추천위원회에서 박재영 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 사외이사후보추천위원회에 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되 고 , 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하였습니다. ※ 2019년 3월 15일 사외이사후보추천위원회에서 이관섭 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다.

- 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	김해성 (출석률:0%)	한채양(출석률: 100%)	박재영 (출석률: 100%)	김성준 (출석률: 100%)	최재붕 (출석률: 100%)

2017.02.21	사외이사 후보 추천건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2017년 2월 21일 사외이사후보추천위원회에서 임기가 만료되는 4인의 사외이사 중에서 박재영 사외 이사, 김성준 사외이사, 최재붕 사외이사는 재추천을 하고, 전형수 사외이사를 대신하여 신규 사외이 사 후보로 이전환씨를 추천할 것을 결의하였습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	이갑수 (출석률:100%)	양춘만(출석률: 100%)	박재영 (출석률: 100%)	김성준 (출석률: 100%)	최재붕 (출석률: 100%)

2017.03.10	사외이사후보추천위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2017년 3월 10일 사외이사후보추천위원 회에서 이 갑수 대표이사가 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임되었습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수 (출석률:100%)	형태준 (출석률:100%)	박재영 (출석률:100%)	김성준 (출석률:100%)	최재붕 (출석률:67%)

2019.01.31	사외이사후보추천위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2019.02.26	사외이사 후보 추천 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 1월 31일 사외이사후보추천위원회에서 박재영 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수 (출석률:100%)	형태준 (출석률:100%)	이관섭 (출석률:100%)	최재붕 (출석률:67%)	한상린 (출석률:100%)

2019.03.15	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 15일 사외이사후보추천위원회에서 이관섭 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성 - 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 업무보고 시, 회계제도 ㆍ 제반 법규 관련정보 공유 및 질의응답을 실시함.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	6	팀장 : 1명(18년)파트너(과장) : 3명(평균10년)파트너(대리) : 2명(평균4년)	주총, 이사회, 소위원회등 사무전반