이마트 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(강희석, 권혁구, 강승협)과 사외이사 4인(서진욱, 김연미, 한상린, 신언성) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 강희석 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제36조 3항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 4개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 및 운영

구 분	의 결 내 용

이사회권 한	주주총회에관한 사항	ㆍ주주총회의 소집ㆍ주주총회에 부의할 의안

경영일반에관한 사항	ㆍ회사경영의 기본방침의 결정 및 변경ㆍ신규사업의 진출ㆍ자금계획 및 예산운용

조직에관한 사항	ㆍ기본조직의 제정 및 개폐ㆍ중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐ㆍ지점의 설치, 이전 또는 폐지ㆍ해외 법인, 사무소의 설립 또는 개폐

인사, 노무에관한 사항	ㆍ직원의 모집 및 교육훈련의 기본방침ㆍ급여체계, 상여 및 후생제도

자산에관한 사항	ㆍ투자에 관한 사항ㆍ중요한 계약의 체결ㆍ중요한 재산의 취득 또는 처분ㆍ결손의 처분ㆍ주요 시설의 신설, 개폐

장기자금조달에관한 사항	ㆍ신주의 발행 ㆍ사채의 모집 ㆍ자금의 차입

이사회 자체에관한 사항	ㆍ대표이사의 선임ㆍ이사의 직위위촉 및 해촉

기 타	ㆍ기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회운 영	경영이사회 개최	ㆍ매월 1회(둘째주 또는 셋째주 목요일) 정기 이사회 개최ㆍ중요 사안에 대하여 임시 이사회 개최

결 의 사 항	ㆍ상기 이사회의 권한 내용 참조

결 의 방 법	ㆍ이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성
- 다만 상법 '제397조의2(회사기회유용금지)' 및 '제398조(자기거래금지)'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	4	-	1

※ 2021년 3월 2일 이관섭 사외이사가 중도퇴임 하였습니다. ※ 2021년 3월 24일 정기주주총회에서 서진욱, 김연미, 신언성 사외이사가 신규선임, 한상린 사외이사가 재선임 되었습니다.

나. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

강희석(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	이전환(출석률:100%)	최재붕(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

1회	2021.01.14	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건사채발행 한도 위임의 건이마트 문화센터 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20년 경영실적 및 21년 경영계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

2회	2021.01.20	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3회	2021.01.26	SK와이번스㈜ 인수 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4회	2021.02.09	제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 거래 승인의 건대표이사 선임 기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 1월 경영실적(손익, 자금)2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고준법점검 결과 보고의 건목포남악 부지 매각 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

5회	2021.02.23	제10기 정기주주총회 소집의 건SK와이번스㈜ 인수 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

6회	2021.03.03	사외이사후보추천위원회 위원구성 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

7회	2021.03.03	제10기 정기주주총회 의안 내용 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

8회	2021.03.09	제10기 정기주주총회 의안 내용 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

9회	2021.03.16	자기주식 처분 및 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

강희석(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	김연미(출석률:100%)	신언성(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

10회	2021.03.24	제10기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부 위원회 운영규정 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 1~2월 경영실적(손익, 자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

11회	2021.04.15	2021년 3월 경영실적(손익, 자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

이사등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG위원회 변경, 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12회	2021.05.13	2021년 4월 경영실적(손익,자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

2021년 유통산업 환경리스크 및 전망 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

신세계야구단 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

베트남 이마트 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이마트 가양점 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이마트 별내점 주차장 부지 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13회	2021.06.04	이베이코리아 인수 본입찰 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14회	2021.06.10	2021년 5월 경영실적(손익,자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

이사등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

미국 리테일사업 운영책임자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이마트 가양점 매각 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

15회	2021.06.24	이베이코리아 인수 관련 Freeze letter 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

㈜에메랄드에스피브이 유상 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16회	2021.06.30	(주)에메랄드에스피브이 의무 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이베이코리아 지분 양수도 계약(SPA) 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17회	2021.07.15	2021년 6월 경영실적(손익,자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

내부거래위원회 운영 분기 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

사채발행한도 위임 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

미국 Benson Hill 추가 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이마트 동광주점 매각 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

임원 상반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18회	2021.07.27	스타벅스 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19회	2021.09.16	2021년 8월 경영실적(손익,자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 보고서 작성 기준일 이후 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

강희석(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	김연미(출석률:100%)	신언성(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

20회	2021.10.14	2021년 9월 경영실적(손익,자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

간접펀드 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기업지배구조헌장 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG위원회 간사 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21회	2021.11.11	2021년 10월 경영실적(손익, 자금)	보고	-	-	-	-	-	-	-

이마트 성수점 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주)에메랄드에스피브이 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Equityholders Agreement(EHA) 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이베이코리아 지분양수도거래 관련 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

등기이사의 타회사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

문화센터 명칭변경 및 신규설치, 운영종료의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사 회 내의 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

ESG위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	김연미(위원장)서진욱강승협	① 위원회는 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의한다.② 위원회는 심의내용과 결과를 반기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.

내부거래위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	한상린(위원장)신언성강승협	① 위원회는 신세계 기업집단 계열회사 간에 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 분야에서 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것을 목적으로 한다. ② 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수 관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.③ 위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 이마트 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다. ④ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ⑤ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다. ⑥ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 이마트와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 가질 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.

※ 2021년 3월 24일 개최된 경영이사회에서 김연미 사외이사, 서진욱 사외이사, 강승협 사내이사가 사회공헌위원회 위원으로 신규선임 되었습니다. ※ 2021년 3월 24일 개최된 경영이사회에서 신언성 사외이사, 강승협 사내이사가 내부거래위원회 위원으로 신규선임 되었습니다. ※ 2021년 4월 15일 개최된 경영이사회에서 사회공헌위원회가 ESG위원회로 변경 ㆍ 신설되었습니다. ※ 사외이사후보추천위원회와 감사위원회의 위원회 구성 및 활동내역은 '라. 이사의 독립성'과 '2.감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	최재붕(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)

사회공헌위원회	2021.01.14	사회공헌 20년 실적, 21년 계획 보고의 건	보고	-	-	-

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	김연미(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)

사회공헌위원회	2021.03.24	사회공헌위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ESG위원회	2021.05.13	ESG 경영 추진 계획 보고	보고	-	-	-

ESG위원회	2021.07.15	2021년 ESG 상반기 실적 / 하반기 계획 보고	보고	-	-	-

※ 2021년 4월 15일 개최된 경영이사회에서 사회공헌위원회가 ESG위원회로 변경 ㆍ 신설되었습니다.

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	한상린(출석률:100%)	신언성(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)

내부거래위원회	2021.03.24	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2021.04.15	I 전산용역 계약 방식 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2021.05.13	ERP 시스템 구축 I 수행 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 보고서 작성 기준일 이후 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	김연미(출석률:100%)	서진욱(출석률:100%)	강승협(출석률:100%)

ESG위원회	2021.11.11	ESG 컨설팅 결과 및 추진계획 보고	보고	-	-	-

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 경영에 대한 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 유통업에 대한 이해와 회계, 세무, 경제, 경영, 법무, 마케팅, IT 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사의 최대주주 및 주요주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	선 임 배 경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	강희석	이사회	농림부 수산식품부 재직 당시 높은 전문성과 지식을 바탕으로 신선식품 업무 및 유통 정책 관련 업무를 담당하였고, 베인에서 유통/소비재 파트너로 재직하며 국내외 유통시장에 대한전문성을 보유하고 있어 급변하는 유통시장 환경 속에서 새로운변화와 비전을 제시하며 당사를 이끌어나갈 적임자로 판단	이사회 의장 및 경영전반 총괄	해당없음	임원	2020.03 - 2023.03 (3년)	-

사내이사	권혁구	이사회	이마트 점포를 기획,개발하는 표준화팀의 팀장과 신세계 백화점 센텀시티점 개발을 총괄하였고, 신세계 전략실장을 역임하고 있는전략과 기획,개발의 전문가로서 당사의 미래가치를 더욱 향상시켜줄 적임자로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2017.03 - 2023.03 (3년)	연임 1회

사내이사	강승협	이사회	26여년간의 당사 등에서 재무업무 뿐만 아니라, 경영진단 등의 다양한 업무경험을 바탕으로 리스크 관리 역량과 재무 분야 전문성을 보유하고 있으며, 5년간의 비등기 임원으로 탁월한 경영능력과 리더십을 발휘하였음. 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2024.03 (3년)	-

사외이사	신언성	사외이사후보추천위원회	국가 감사기관 재직 경력 및 공인회계사 자격을 갖춘 감사 전문가로서,금융사 및 제조사의 사외이사, 감사위원 근무 경력 등을 바탕으로, 당사의 이사회 의사 결정시 공정하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 기대됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2023.03 (2년)	-

사외이사	서진욱	사외이사후보추천위원회	경영과 경제분야에서 다양한 경험과 관련 전문지식을 보유하고 있는 회계,세무, 경영 전문가로서, 이와 같은 후보자의 경험과 지식은 당사의 재무적 리스크 예방에 기여할 것으로 기대되며, 각종 재무지표를 기반으로 객관적인 경영상의 올바른 의사결정에도 기여할것으로 기대됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2023.03 (2년)	-

사외이사	한상린	사외이사후보추천위원회	2019년 3월 15일 당사 사외이사로 선임하여 현재까지 이사회에 참여하고 있는 한상린 후보자는 한국마케팅학회 부회장, 한국유통학회 회장 등의 마케팅, 경영, 유통산업과 관련된 다양한 경험을 보유한 전문가로서 당사의중요 의사결정 심의에 큰 기여를 하였음. 향후에도 본 후보자는 당사의 경영과 마케팅 관련 의사결정이 있을시 회사 내부와 외부의 균형잡힌 시각으로 의사결정을 하는데 기여할 것으로 기대됨.	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2019.03 - 2023.03 (2년)	연임 1회

사외이사	김연미	사외이사후보추천위원회 및 이사회	법무분야에서 다양한 지식과 경험을 가지고 있는 법률 전문가로서 회사의 중요한 의사결정시 법률적으로 올바른 의사결정에 기여하고, 회사가 직면할 법률적 리스크를 사전 예방하며, 유일한 여성 이사로서 이사회의 다양성을 확보하는데 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원	2021.03 - 2023.03 (2년)	-

(2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 2명으로 관련법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성인원

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

강희석	X	상법 제542조의8제4항 규정을 충족함

강승협	X

서진욱	○

김연미	○

한상린	○

※ 2021년 3월 24일 개최된 경영이사회에서 서진욱 사외이사, 김연미 사외이사, 강승협 사내이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

- 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	강희석	형태준	최재붕	이관섭	한상린

사외이사후보추천위원회	2021.02.23	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	강희석	형태준	최재붕	이전환	한상린

사외이사후보추천위원회	2021.03.03	사외이사후보추천위원회 위원장 변경의 건사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	강희석	강승협	서진욱	한상린	김연미

사외이사후보추천위원회	2021.03.24	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 - 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.05.13	주요 경영진	신언성, 서진욱, 김연미	신임 사외이사 대상 교육	회사의 개요 및 이사회 운영 등

2021.05.13	관련 전문가	신언성, 서진욱, 김연미	신임 사외이사 대상 교육	이사의 역할과 법적 책임 등

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	6	팀장 : 1명(20년) 파트너(과장) : 3명(평균11년)파트너(대리) : 2명(2년)	주총, 이사회, 소위원회 등사무전반