이마트 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이갑수, 권혁구, 형태준)과 사외이사 4인(이전환, 최재붕, 이관섭, 한상린) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이갑수 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제36조 3항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 4개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 사회공헌위원회, 내부거래위원회)가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니 다. (2) 이사회의 권한 및 운영

구 분	의 결 내 용

이사회권 한	주주총회에관한 사항	ㆍ주주총회의 소집 ㆍ 주주총회에 부의할 의안

경영일반에관한 사항	ㆍ 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경ㆍ신규사업의 진출ㆍ자금계획 및 예산운용

조직에관한 사항	ㆍ기본조직의 제정 및 개폐ㆍ중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐ㆍ지점의 설치, 이전 또는 폐지ㆍ해외 법인, 사무소의 설립 또는 개폐

인사, 노무에관한 사항	ㆍ직원의 모집 및 교육훈련의 기본방침ㆍ급여체계, 상여 및 후생제도

자산에관한 사항	ㆍ 투자에 관한 사항 ㆍ 중요한 계약의 체결 ㆍ 중요한 재산의 취득 또는 처분 ㆍ 결손의 처분 ㆍ 주요 시설의 신설, 개폐

장기자금조달에관한 사항	ㆍ 신주의 발행 ㆍ 사채의 모집 ㆍ 자금의 차입

이사회 자체에관한 사항	ㆍ 대표이사의 선임 ㆍ 이사의 직위위촉 및 해촉

기 타	ㆍ 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회운 영	경영이사회 개최	ㆍ매월 1회(둘째주 화요일) 정기 이사회 개최ㆍ중요 사안에 대하여 임시 이사회 개최

결 의 사 항	ㆍ상기 이사회의 권한 내용 참조

결 의 방 법	ㆍ이사 과반수의 출 석과 출석이사 과반수의 찬성
- 다만 상법 '제397조의2(회사기회유용금지)' 및 '제398조(자기거래금지)'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결 의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의

나. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이갑수(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	이전환(출석률:100%)	박재영(출석률:100%)	김성준(출석률:100%)	최재붕(출석률:86%)

1회	2019.01.17	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2019.01.31	제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 거래 승인의 건회사채발행 위임의 건전자투표제 도입 승인의 건감사위원회 운영규정 변경의 건미국 리테일사업 운영책임자 선임의 건온라인사업 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2019년 경영계획 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

3회	2019.02.26	제8기 정기주주총회 소집의 건㈜신세계프라퍼티 유상증자 참여의 건 ㈜제주소주 유상증자 참여의 건 ㈜ 신세계티비쇼핑 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도운영실태 평가보고2019년 1월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이갑수(출석률:100%)	권혁구(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	이전환(출석률:100%)	최재붕(출석률:86%)	이관섭(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

4회	2019.03.15	제8기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건이사회내 사회공헌위원회 신설 및 규정 제정의 건이사회내 내부거래위원회 신설 및 규정 제정의 건이사회내 사외이사후보추천위원회 위원 및 규정 변경의 건주주간계약서 체결 승인의 건주주간합의서 체결 승인의 건이마트 문화센터 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 2월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

5회	2019.04.09	신종자본증권 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 3월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

6회	2019.05.18	2019년 4월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

7회	2019.06.11	2019년 5월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

- 보고서 작성 기준일 이후 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

이갑수	권혁구	형태준	이전환	최재붕	이관섭	한상린

8회	2019.07.09	스타필드시티 명지점 신축 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

㈜인터마인즈 지분투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 6월 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-

9회	2019.07.17	임원 상반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10회	2019.08.13	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자산유동화 MOU 계약체결의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.④ 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가여야 하며, 위원의 대표는 사외이사여야 한다.
⑤ 기타 위원회 구성 및 위원선임에 관한 사항은 법령 및 정관에 따른다. ※ 위원회 구성 : 사외이사 3명, 상근이사 0명	이전환(위원장) 이관섭한상린	① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 외부감사인을 선정한다.

사외이사후보추천위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사 이어야 한다. ※ 위원회 구성 : 사외이사 3명, 상근이사 2명	이관섭(위원장) 이갑수형태준최재붕한상린	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542 조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

사회공헌위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	최 재붕(위원장)이관섭형태준	① 위원회는 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의한다. ② 위원회는 심의내용과 결과를 반기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.

내부거래위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다. ※ 위원회 구 성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	한상린(위원장)이전환형태준	① 위원회는 신세계 기업집단 계열회사 간에 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 분야에서 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것을 목적으로 한다. ② 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수 관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다. ③ 위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 이마트 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다. ④ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ⑤ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다. ⑥ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 이마트와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 가질 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.

※ 2019년 3월 15일 "사회공헌위원회" 및 "내부거래위원회"가 신설되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고, 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회 사외이사후보추 천위원회에서 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고, 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다. (2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이전환(출석률:100%)	박재영(출석률:100%)	김성준(출석률:100%)

감사위원회	2019.01.31	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-

2019.02.26	2018년 감사결과 보고제8기 내부회계관리제도 운영실태 평가	보고	-	-	-

제8기 사업년도 회계 및 업무 감사	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이전환(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	한상린(출석률:100%)

감사위원회	2019.03.15	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.09	외부감사인의 감사계획	보고	-	-	-

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	박재영(출석률:100%)	김성준(출석률:100%)	최재붕(출석률:67%)

사외이사후보추천위원회	2019.01.31	사외이사후보추천위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2019.02.26	사외이사 후보 추천 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	최재붕(출석률:67%)	한상린(출석률:100%)

사외이사후보추천위원회	2019.03.15	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	최재붕(출석률:100%)	이관섭(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)

사회공헌위원회	2019.03.15	사회공헌위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.09	취약계층 미세먼지 마스크 지원의 건	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	한상린(출석률:100%)	이전환(출석률:100%)	형태준(출석률:100%)

내부거래위원회	2019.03.15	내부거래위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총 회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 경영에 대한 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 유통업에 대한 이해와 회계, 세무, 경제, 경영, 법무, 마케팅, IT 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사의 최대주주 및 주요주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출하고 있습니다. 이러 한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	선 임 배 경	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	이갑수	이사회	구로점 점장, 판매담당 임원, 마케팅담당 임원, 고객서비스본부장 등을 역임한 유통 전문가로서 풍부한 경험과 리더십을 바탕으로당사가 업계 1위로서의 위치를 더욱 공고히 하는데 중요한 역할을할 것으로 판단	이사회 의장 및 경영전반 총괄	해당없음	해당없음	2014.03 - 2020.03 (3년)	연임 1회

사내이사	권혁구	이사회	이마트 점포를 기획,개발하는 표준화팀의 팀장과 신세계 백화점 센텀시티점 개발을 총괄하였고, 신세계 전략실장을 역임하고 있는전략과 기획,개발의 전문가로서 당사의 미래가치를 더욱 향상시켜줄 적임자로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2017.03 - 2020.03 (3년)	-

사내이사	형태준	이사회	신세계 전략실 전략기획담당 임원과 이마트 관리담당 임원을 거쳐전략본부장을 역임한 기획 및 경영 전문가로서 안정적 경영활동지원은 물론, 경영전략 수립 및 실행을 통하여 회사 발전에 기여할것으로 판단.	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 - 2021.03 (3년)	-

사외이사	이전환	사외이사후보추천위원회	국세청 기획조정관과 부산지방국세청장을 거쳐 국세청 차장까지 총 30년간 역임한 재무, 세무 관련 전문가로서 경영전반에 대한 조언은 물론 전문성을 발휘하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2017.03 - 2021.03 (2년)	연임 1회

사외이사	최재붕	사외이사후보추천위원회	성균관대 기계공학부 교수로 재직 중이며, 4차산업에 관련된 논문과 강의로 여러 언론매체를 통해서도 잘 알려진 IT분야 전문가로서 풍부한 지식과 관련산업에 대한 통찰력으로 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2015.03 - 2021.03 (2년)	연임 2회

사외이사	이관섭	사외이사후보추천위원회	오랫동안 지식경제부와 산업통상부에 몸 담았던 유통 및 무역 전문가로서 국내 유통산업 및 해외 무역거래 등에 관련하여 회사의발전에 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 - 2021.03 (2년)	-

사외이사	한상린	사외이사후보추천위원회	한양대 경제학부 교수로 재직하면서 한국유통학회 회장과 서비스마케팅학회 회장을 역임한 유통 및 마케팅 전문가로서의 풍부한 지식과 경험으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 - 2021.03 (2년)	-

※ 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고, 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회 사외이사후보추 천위원회에서 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고, 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 2명으로 관련법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성인원

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

이갑수	X	상법 제542조의8제4항 규정을 충족함

형태준	X

최재붕	○

이관섭	○

한상린	○

※ 2019년 1월 31일 사외이사후보추천위원회에서 박재영 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회 사외이사후보추 천위원회에서 박재영, 김성준 사외이사가 퇴임하고, 이관섭, 한상린 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 사외이사후보추천위원회에서 이관섭 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다.

- 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	김해성 (출석률:0%)	한채양(출석률: 100%)	박재영 (출석률: 100%)	김성준 (출석률: 100%)	최재붕 (출석률: 100%)

2017.02.21	사외이사 후보 추천건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2017년 2월 21일 사외이사후보추천위원회에서 임기가 만료되는 4인의 사외이사 중에서 박재영 사외 이사, 김성준 사외이사, 최재붕 사외이사는 재추천을 하고, 전형수 사외이사를 대신하여 신규 사외이 사 후보로 이전환씨를 추천할 것을 결의하였습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	이갑수 (출석률:100%)	양춘만(출석률: 100%)	박재영 (출석률: 100%)	김성준 (출석률: 100%)	최재붕 (출석률: 100%)

2017.03.10	사외이사후보추천위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2017년 3월 10일 사외이사후보추천위원 회에서 이 갑수 대표이사가 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임되었습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수 (출석률:100%)	형태준 (출석률:100%)	박재영 (출석률:100%)	김성준 (출석률:100%)	최재붕 (출석률:67%)

2019.01.31	사외이사후보추천위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2019.02.26	사외이사 후보 추천 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 1월 31일 사외이사후보추천위원회에서 박재영 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이갑수 (출석률:100%)	형태준 (출석률:100%)	이관섭 (출석률:100%)	최재붕 (출석률:67%)	한상린 (출석률:100%)

2019.03.15	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 15일 사외이사후보추천위원회에서 이관섭 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 업무보고 시, 회계제도 ㆍ 제반 법규 관련정보 공유 및 질의응답을 실시함.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	6	팀장 : 1명(18년)파트너(과장) : 3명(평균10년)파트너(대리) : 2명(평균4년)	주총, 이사회, 소위원회등 사무전반