이마트 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.04.09	의왕시 소재 복합쇼핑몰 개발 MOU 해지	당사는 2012년 7월 31일 의왕시와 '백운지식문화밸리 도시지원시설 복합개발 투자양해각서(MOU)'를 맺고 복합쇼핑몰 출점을 추진하였으나, 토지가 상승 등 투자효율이 현저히 저하되어 부지매입 약정을 체결하지 않았습니다.	최초공시 : 2012. 10. 24

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	의 안	결의내용	비 고

제3기 주주총회 2014.03.14	제1호 의안 : 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 - 회사 영문명 변경
- 주식매수선택권 적용 정관 조항 변경
- 신주의 인수, 전환사채/신주인수권부사채 발행 방법 변경
- 이사회 내 소위원회 설치 기준 추가
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인
- 원안 승인
- 원안 승인- 원안 승인

제4기주주총회2015.03.13	제1호 의안 : 제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 4명) 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 3명) 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인
- 원안 승인

제5기 주주총회 2016.03.11	제1호 의안 : 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 신규사업 진출에 따른 사업목적 추가
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인
- 원안 승인- 원안 승인
- 원안 승인

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등 [지배회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업, 재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재 진행중인 것	2012.11.29	신정숙	㈜이마트 외 1	안전사고 관련 손해배상 청구	-	종결 (16.01.15)	-

2014.07.14	김민수 외5	㈜이마트 외 3	손해배상 청구	2 (전체 소가 2,116백만)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2014.08.26	송희정 외5	㈜이마트	손해배상 청구	- (보험사 지급 56백만)	서울동부지법 계류 중	추정 불가

2014.12.01	바탓인코퍼레이티드	㈜이마트 외 1	부정경쟁행위금지 청구	-	종결 (16.04.27)	-

2014.12.01	한국환경산업기술원	㈜이마트 외 13	구상금 청구	154 (전체 소가 367억)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2015.04.28	조복순	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	- (보험사 지급 5백만)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2015.06.10	염남순	㈜이마트 외 1	상생협약당사자지위 확인	-	종결 (16.03.02)	-

2015.07.30	김태영	㈜이마트	손해배상 청구	20	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2015.09.04	윤미현	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	-	종결 (16.02.02)	-

2015.09.14	김후성	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	35 (전체 소가 200백만)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2015.11.26	㈜이마트	폴리디어	매매대금 청구	-	종결 (16.04.27)	-

2015.12.28	㈜이마트	의정부시장	영업정지처분 취소	-	의정부지법 계류 중	추정 불가

사업연도 중 새로 제기된 것	2015.12.30	㈜경기고속	㈜이마트	점유사용금지 가처분	-	종결 (16.02.17)	-

2015.12.31	㈜경기고속	㈜이마트	부당이득금반환금 청구	30	서울동부지법 계류 중	추정 불가

2016.04.20	임현수 외20	㈜이마트 외 6	손해배상 청구	250
(전체 소가 28억)	서울동부지법 계류 중	추정 불가

2016.05.16	강찬호 외402	㈜신세계 외 22	손해배상 청구	-
(피고별 청구액 미확정)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

[주요 종속 회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분	회사명	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업,재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재계속중이거나새로 제기된 것	㈜신세계푸드	2012.11.29	임헌석	㈜신세계푸드	대여금 반환	126	종결 (2016.01.15)	총 손실액 151백만(당기 영향 없음)

2013.02.27	㈜ 로지스큐브	㈜신세계푸드 외 30	손해배상 청구	1,410	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2015.05.18	씨푸드라이프 ㈜	㈜신세계푸드	손해배상 청구	1,256	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.05.23	㈜신세계푸드	카밀농산개발㈜ 김형수	회생담보권 조사 확정	85	대전지법 계류 중	추정 불가

㈜에브리데이리테일	2015.02.16	정상국	㈜에브리데이리테일	건물명도 등 청구	-	종결 (2016.02.17)	-

2015.06.10	에이비엠 ㈜	㈜에브리데이리테일	관리비 청구	-	종결 (2016.01.01)	-

2015.10.26	이상우	㈜에브리데이리테일	배당이의 소	300	대전지법 계류 중	추정 불가

2015.11.26	홍승경	㈜에브리데이리테일 외 3	손해배상 청구	25	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.03.04	정상국	㈜ 에브리데이리테일	건물명도 등 청구	20	대법원 계류 중	추정 불가

2016.03.18	나우건설㈜	㈜에브리데이리테일 외 1	건물인도 등 청구	22	의정부지법 계류 증	추정 불가

2016.03.24	김용희 외 6인	㈜에브리데이리테일	전세권설정등기말소 청구	83	서울북부지법 계류 중	추정 불가

2016.05.11	㈜케이에이치정보통신	㈜에스엠	추심금 청구	26	의정부지법 계류 중	추정 불가

2015.05.13	㈜에브리데이리테일	㈜대영하우징	손해배상 청구	-	종결 (2016.01.05)	-

2015.09.15	㈜에브리데이리테일	이상우 외 1	계약금반환 및 손해배상 청구	300	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2015.10.14	㈜ 에브리데이리테일	이병훈	부당이득 청구	-	종결 (2016.01.28)	-

2015.11.16	㈜ 에브리데이리테일	㈜우리홈마트	보증금반환 청구	4,368	서울고등법원 계류 중	추정 불가

2016.03.31	㈜에브리데이리테일	구순길 외 1	임대차보증금 반환	1,000	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.04.26	㈜에브리데이리테일	㈜우리홈마트	보증금 추심금 청구	200	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.05.04	㈜에브리데이리테일	김성일	건물명도	48	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.05.09	㈜에브리데이리테일	서울시	소유권이전등기 청구	10	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.05.09	㈜에브리데이리테일	이우철	사해행위 취소	105	청주지법 계류 중	추정 불가

※ 2016년 5월 1일을 합병기일로 하여 ㈜ 에스엠이 ㈜ 에브리데이리테일에 흡 수 합병 되었습니다. ※ 보고서 작성 기준일 현재 소송으로 인한 자원의 유출 금액 및 시기는 불확실하며 상기의 소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음

다. 채무보증 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사가 종속기업의 금융기관 차입과 관련하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 지급보증과 관련하여 금융보증부채 8,734백만 원을 인식하고 있습니다.

(단위 : 천RMB, 천USD)

지급보증 제공한 회사	제공받는 자	지급보증처	채무금액(천RMB)	채무보증금액(천USD)	보증기간

㈜이마트	상해이매득초시유한공사	SC은행	50,000	20,000	2016.03.28~2017.03.27

보고서 작성 기준일 현재 주요종속회사 등이 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

지급보증 제공한 회사	제공받는 자	지급보증처	채무금액	채무보증금액	보증기간

㈜ 신세계조선호텔	(사)한국면세점협회 등	서울보증보험 등	694	694	2014.08.28~2017.08.27

라. 채무인수 약정 현황 : 해당사항 없음

마 . 그 밖의 우발채무 등 [ 지배회사의 내 용] (1) 금융기관과 체결한 주요 약정내역

(단위 : 백만원, 천USD)

약 정 내 역	2016.06.30	2015 .12.31

금융기관명	한 도	금융기관명	한 도

당좌차월, 구매카드	국민은행 등	353,000	국민은행 등	458,000

일반대출	신한은행 등	324,988	신한은행 등	275,078

기업어음매입 등	하나은행 등	320,000	하나은행 등	370,000

수입신용장약정	국민은행 등	USD 90,000	우리은행 등	USD 90,000

(2) 보고기간종료일 현재 회사는 임대차 계약에 따른 임차료 지급이행 등과 관련하여서울보증 보험 등으로부 터 56 ,515백 만 원 (전기: 54,053백만원 ) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 회사는 보고기간종료일 현재 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 신세계의 2011년 5월 1일 현재(분할기준일)의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

[주요 종속회사의 내 용] (1) 금융기관과 체결한 주요 약정내역 ■ 관광호 텔 업 및 면세업 부문 : ㈜ 신세계조선호텔

(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	50,305

일반대출	신한은행 등	53,836

수입신용장약정	신한은행	USD 30,000

기업어음매입	외환은행	50,000

기업어음매입 등	외환은행	USD 2,120

■ 단체급식/외식 및 식품유통업 부문 : ㈜ 신세계푸드

(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행	10,000

일반대출	신한은행 등	40,000

수입신용장 약정	국민은행 등	USD 25,000

기업어음매입	NH투자증권	100,000

기업어음매입	신한은행 등	USD 2,000

■ 슈퍼마켓 부문 : ㈜에 브리데이리테일

(단위 : 백만원)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	25,500

일반대출	우리은행 등	90,000

(2) 보고서 작성 기준일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD)

보 증 처	보증내역	보증금액

서울보증보험 등	임차료 지급이행 보증 등	140,315

신한은행 등	수입신용장 거래 등	USD 25,686

(3) ㈜ 신 세계 조선호텔은 Westin Hotel Company와 경영지원계약을 체결하고 있으며,동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 마케팅수수료 및 경영수수료로 지급하고 있습니다. 또한 ㈜신세계 조선호텔은 보고서 작성 기준일 현재 상기 경영지원계약과는 별도로 Jane Packer 등과 기술도입계약 및 브랜드 사용 로열티 계약을 맺고 있습니다.

(4) 자산유동화와 관련하여 부담하고 있는 우발부채

■ 관광호 텔 업 및 면세업 부문 : ㈜ 신세계조선호텔 - 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

인천디 에프제일차 ㈜	임차보증금	ABCP	2015.10.27	498	498

- 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 억원)

당반기말	전반기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	498	-	498	-	-

총차입금	2,414	20.6%	2,640	18.9%	(226)

매출액	3,471	14.4%	4,916	10.1%	(1,445)

매출채권	136	365.8%	128	390.1%	8

바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

■ 대형마트 부문 : ㈜이마트

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 이마트 (제1회, 제2회 신종자본증권)

발행일	2016년 4월 29일

발행금액	3,800억원 (제 1회 250,000,000,000원, 제 2회 130,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	3,800억원 (제 1회 250,000,000,000원, 제 2회 130,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2046년 4월 29일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 최초 중도상환일 2021년 4월 29일 및 그 이후의 각 이자 지급일

발행금리	제 1회 : 3.60% / 제 2회 : 3.55%

금리상향 조건	○ 제 1회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) ○ 제 2회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 (2016년 반기말 기준 79%에서 88%로 상승, 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 사전에 통지하여 이자지급을 연기할 수 있으나, 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 보통주식에 대한 배당금 또는 후순위채무 및 동순위채무의 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급할 수 없으며, 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득을 할 수 없음 (단, 근로자복지제도 및 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급, 상환 하는 경우는 제외)

※ 신용평가기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

■ 관광호 텔 업 및 면세업 부문 : ㈜ 신세계조선호텔

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 신세계조선호텔 (제1회 신종자본증권)

발행일	2015년 4월 21일

발행금액	500억 원 (50,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	500억 원 (50,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2020년 4월 21일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 계약상 예외조건(인천국제공사와의 면세점 사업운영계약 해지 등)을 만족하는 경우 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	4.95%

금리상향 조건	발행 후 5년 경과 : 10년간 1년 단위로 전영업일 국고 5Y+3.137%+가중가산금리 ※ 가중가산금리 : 210bp+50bp*(발행일로부터 이자조정일 경과연수-5)발행 후 15년 경과부터 상환완료시까지 : 15년 경과 직전연도 이율

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2016년 반기말 기준 157%에서 234%로 상승, 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	직전 12개월 동안 주식의 배당결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각이 있지 아니한 경우 이자지급을 정지할 수 있으며, 미지급이자가 발생하게 된 경우에는 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 주식에 대한 배당 결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각을 할 수 없음 (단, 상법상 규정된 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매입은 제외함)

※ 신용평가기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항

가. 대규모유통업법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2015년 3월 2일 (의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (290,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 협력회사를 통한 동업계 경영정보 요구 - 근거법령 : 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 (2014.12.12) : 공정거래위원회 과천심판정 - 의결내용 통지 (2015.03.02) : 시정명령(재발방지, 통지명령) - 과징금 납부 (2015.05.12) : 290,000,000원 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화 나. 대규모유통업법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2016년 6월 20일 (의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (1,000,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 계약 서면 지연교부, 정당한 사유 없는 상품 반품, 납품업자 종업원 사용 - 근거법령 : 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2016.05.11 ) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2016.07.01) : 시정명령(재발방지, 통지명령) - 과징금 납부 예정 (2016.09.02) : 1,000,000,000원 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화 기타 합 병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등의 내용은 'I . 회사의개 요 > 2. 회사의 연혁'을 참고하시기 바랍니다.

4. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항은 'III.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 22. 보고기간 후 사건'을 참고하시기 바랍니다.

5. 합병 등의 사후정보 ■ 단체급식/외식 및 식품유통업 부문 : ㈜ 신세계푸드 (1) 합병등의 내역[㈜신세계에스브이엔 합병]ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 경영효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를 통해 식품제조 경쟁력을 확보하게 됨으로써 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련. ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2014년 08월 18일 ㆍ합병계약 승인 주주총회일 : 2014년 10월 27일ㆍ합병기일 : 2014년 12월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 신세계푸드	주식회사 신세계에스브이엔

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	빵 및 과자류 등의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 205 BP 4-7(반포동, 센트럴시티 파미에가든)	충청남도 천안시 서북구 2공단3로 101(업성동)

대표이사	김성환	김성환

합병비율	1	0.3699007

※ 기 타 합병 관련 사항은 ㈜신세계푸드 2014년 9월 5일자 "증권신고서(합병)" 를 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병등의 사후 정보 [㈜신세계에스브이엔 합병]

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2014년)	2차연도
(2015년)	1차연도(2014년)	2차연도(2015년)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜신세계에스브이엔	매출액	246,008	266,811	225,463	-	-	-	-

영업이익	6,095	6,316	5,077	-	-	-	-

당기순이익	4,776	4,949	2,843	-	-	-	-

※ 1차연도 실적은 2014년 1월 1일 부터 11월 30일까지의 11개월 간의 ㈜신세계에스브이엔의 실적 이 며, 2014년도 괴리율 및 2015년도 실적 및 괴리율은 2014년 12월 1일 합병기일부터 식품유통사업부, 외식사업부, 베이커리사업부에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재 하지 않았습니다. ※ ㈜신세계에스브이엔에 대한 기업가치평가는 현금흐름할인모형을 적용하여 측정한 예측치로 평가서 상에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 측정치는 존재하나 기타수익, 기타비용, 금융수익, 금융비용에 대한 추정은 제외 되어 있어 실적 자료와 비교 가능한 당기순이익이 존재하지 않습니다. (3) 사업결합등의 내 용 [세린식품㈜ 사업결합] ㆍ결합형태 : 지분취득ㆍ결합배경 : 냉동식품(만두) 제조역량 및 인프라를 최단기간 확보하게 됨으로써 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련. ㆍ결합계약 체결 및 이사회 결의일 : 2015년 09월 02일 ㆍ결합기일 : 2015년 09월 10일

구 분	인수회사	피인수회사

상호	주식회사 신세계푸드	세린식품 주식회사

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	만두 등 조리식품의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 205 BP 4-7(반포동, 센트럴시티 파미에가든)	강원도 춘천시 퇴계농공로 76

대표이사	김성환	조병규

결합내용	지분 100% 취득 (497,000주)

기 타	유상증자 참여(1,000,000주)

※ 기타 유상증자 참여 관련 사항은 ㈜신세계푸드 2015년 12월 16일자 "특수관계인에 대한 출자" 를 참조하시기 바랍니다.

[스무디킹코리아㈜ 사업결합] ㆍ결합형태 : 지분취득ㆍ결합배경 : 음료제조 및 유통시장 진출의 교두보로서 수익형 가맹점 모델을 개발하여 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련. ㆍ결합계약 체결 및 이사회 결의일 : 2015년 10월 08일 ㆍ결합기일 : 2015년 12월 01일

구 분	인수회사	피인수회사

상호	주식회사 신세계푸드	스무디킹코리아 주식회사

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈

본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 205 BP 4-7(반포동, 센트럴시티 파미에가든)	서울시 강남구 도산대로 157

대표이사	김성환	김성완

결합내용	지분 100% 취득 (100,000주)

※ 사업결합 관련 사항은 ㈜신세계푸드 2015년 12월 24일자 "타법인주식및출자증권취득결정" 을 참조하시기 바랍니다. (4) 사업결합등의 사 후 정보 [세린식품㈜ 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2015년)	2차연도
(2016년 반기)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년 반기)

실적	괴리율	실적	괴리율

세린식품㈜	매출액	13,876	6,605	12,347	11.0%	6,983	(5.7%)	-

영업이익	(5,219)	189	(5,522)	(5.8%)	262	(38.6%)	-

당기순이익	(4,169)	44	(4,935)	(18.4%)	137	(211.4%)	-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다. ※ 괴리율 발생원인 (1차연도) 1. 매출액 : 외부경쟁심화 및 ㈜신세계 푸드의 세린식품㈜ 인수로 인한 경쟁사 공급 감소 등이 주요 원인입니다 . 2. 영업이익 ( IFRS 변 환에 따른 비경상적 요인 반영 5억) : 퇴직충당금 3억, 미지급연차 2억 등3. 당기순이익 : 영업이익 반영 분 외 금융비용 외 5억 등 ※ 괴리율 발생원인(2차연도 반기) 1. 영업이익 : 매출증가로 인한 영업이익 증가 +1억원, 지급수수료 및 운반비 등 판관비 증 가 ▲0.3억원 2. 당기순이익 : 영업이익 증가에 따른 영향 +0.7억원, 금리인하에 따른 이자비용 감소 등 +0.2억

[스무디킹코리아㈜ 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2015년)	2차연도
(2016년 반기)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년 반기)

실적	괴리율	실적	괴리율

스무디킹코리아㈜	매출액	24,850	9,618	1,342	-	9,750	(1.4%)	-

영업이익	(2,066)	(794)	(229)	-	(663)	16.5%	-

당기순이익	(1,611)	(1,324)	(175)	-	(476)	64.0%	-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다. ※ 1차연도(2015년) 예측치는 연간 예측치이지만, 실적은 물적분할에 따른 2015년 12월 1일 부터 12월 31일까지의 1개월의 실적으로 비교 가능한 실적이 존재하지 않아 각 실적에 대한 괴리율을 기재하지 않았습니다. ※ 괴리율 발생원인(2차연도) 1. 영업이익 : 본사 비용 절감 및 점포 마케팅 활동 감소에 따른 손실폭 감소 등 + 1.3억2. 당기순이익 : 예측대비 영업이익 증가분 +1.3억, 적자점포 철수지연에 따른 처분손실 감소 및 자산폐기 복구충당부채 환입 등 +5.9억, 이연법인세 계 산조정 + 1.3억

■ 슈퍼마켓 부문 : ㈜에 브리데이리테일

(1) 합병등의 내역[㈜에스엠 합병]ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : ㈜에스엠과의 통합운영을 통해 자산을 효율적으로 활용하고 중복 투자와 비효율적인 비용을 제거하며, 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대 ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2016년 2월 12일ㆍ합병기일 : 2016년 05월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	㈜에브리데이리테일	㈜에스엠

주요사업	도소매, 슈퍼마켓	도소매, 슈퍼마켓

본점소재지	서울시 성동구 성수일로 56 백영성수센터	경기도 파주시 광탄면 큰여울길 44

대표이사	이태경	이태경

합병비율	1	0.7822581

※ 기타 합병 관련 사항은 2016년 2월 12일자 ㈜에브리데이리테일의 2016년 2월 12일자 "주요사항보고서(합병결정)"를 참조하시기 바랍니다. ※ 본건 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라 간이합병과소규모합병에 해당됩니다.

(2) 합병등의 사후 정보 [㈜에스엠 합병]

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2016년)	2차연도
(2017년)	1차연도(2016년)	2차연도(2017년)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠	매출액	137,190	-	41,233	-	-	-	-

영업이익	(4,857)	-	(1,899)	-	-	-	-

당기순이익	(7,670)	-	(2,399)	-	-	-	-

※ 1차연도(2016년) 실적은 2016년 1월 1일부터 5월 1일까지의 4개월 간의 ㈜ 에스엠의 실적이며, 2016년 5월 1일 합병기일부터 매입담당, 판매담당, 지원담당 등에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재하지 않았습니다. ※ 1차연도(2016년) 예측치는 연간 예측치이지만, 실적은 2016년 1월 1일부터 5월 1일까지의 4개월의 실적으로 비교가능한 실적이 존재하지 않아 각 실적에 대한 괴리율을 기재하지 않았습니다.

6. 녹색경영

㈜이마트는 정부의 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침상 산정기준에 따라 2015년 온실가스 배출량을 당사의 ‘ 온실가스 인벤토리 시스템’을 통해 산정하였습니다. 이후 제 3자 온실가스 검증기관(한국표준협회)의 검증 승인을 득한 후, 온실가스 배출권거래제 총괄기관인 환경부에 2015년 온실가스 명세서를 2016년 3월 31일까지 제출 합니다.

2015년 ㈜이마트의 온실가스 총 배출량은 신규점 9개점(이마트 5개, 전문점 4개)의 증가로 2014년 대비 증가하였으나, 온실가스ㆍ에너지 저감 노력을 통해 기존점은 12,758 tCO2e (2.7%) 감소하였고, 기존점의 원단위(면적당 배출량) 역시 전년 대비 3.5% 감소하였습니다.

- 온실가스 배출량 추이

구 분	2015년	2014년

건 물 수 (개)	174	166

총배출량(tCO2e)	484,926	480,574

기존점 총배출량(tCO2e)	458,464	471,222

기존점 원단위(tCO2e/㎡)	0.1193	0.1236

※ 상기 배출량은 3자 검증을 완료한 명세서 제출 값으로, 향후 정부의 검토조치에 따라 수 정될 수 있음. ※ 신규점(건물수) 및 변동 사항 - 신규점 : 이마트 김포한강점, 이마트 세종점, 이마트/트레이더스 킨텍스점, 이마트 광교점, 이마트 과천점, 몰리스펫샵 센트럴시티점, 분스 여주사이먼점, 분스 고속터미널 점, 분스 대학로점 - 폐점 : 이마트 공항점 ※ 건물수: 점포, 물류센터, 기타 법인소유/운영 사업장 건물 전체 포함 (코스트코 3개 포함 ) ※ 총배출량 : 정부의 온실가스ㆍ에너지 목표관리제 운영 등에 관한 지침 기준에 따른 산정방식 및 배출계수 적용 ※ 원단위: 기존점의 단위면적( ㎡ ) 당 온실가스 배출량

7. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2014년 12월 19일 여성가족부로부터 으로 인증받은 바 있습니다. 당 인증은 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화 사회환경의 조성을 촉진하기 위하여 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 하는 인증 제도이며, 당사는 가족친화문화 조성 및 조직 활성화를 위해 많은 노력을 기울인 성과를 인정받아 당 인증을 받았습니다. - 공시내용 : 가족친화기업인증정보 - 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 (제15조 제1항) - 인증부처 : 여성가족부 - 인증일자 : 2014.12.19 - 유효기간 : 2014.12.19 ~ 2017.12.18