이마트 사업보고서 (2021.12)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

■ 유통업 : ㈜이마트, ㈜에메랄드에스피브이 ㈜이마트에브리데이, ㈜신세계프라퍼티 [ ㈜이마트 ]가. 회사는 보고기간말 현재, 회사의 종속기업인 ㈜에스에스지닷컴에 700,000백만원을 출자한 Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, LP., 브락사아시아투 유한회사와 ㈜에스에스지닷컴의 운영 및 추가출자, 주식 처분 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간 계약서를 체결하였으며 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

계약의 주체	대주주(주식회사 이마트, 주식회사 신세계)
인수인(Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사)

추가출자	대주주는 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 인수인들로 하여금 추가 출자를 청구할 수 있음(추가출자 청구권)인수인은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 대주주에게 주식회사 에스에스지닷컴으로 하여금 인수인들에게 주식회사 에스에스지닷컴의 보통주식을 발행하도록 청구할 수 있음(추가출자 요청권)추가출자 청구권 및 추가출자 요청권에 따른 추가출자는 합계 3,000억원을 한도로 함

매수청구권	2023 사업연도 주식회사 에스에스지닷컴의 총매출(GMV) 요건 또는 IPO 요건을 충족하지 못할 경우, 인수인은 2024년 5월 1일로부터 2027년 4월 30일까지 사이에 인수인 소유주식 전부를 대주주가 매수할 것을 청구할 수 있음
* 연결회사는 본 매수청구권을 자기지분 매입의무로 보아 금융부채 4,022억원을 인식하고 있습니다

위약매수청구권	인수인은 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경 등 위약사유가 발생할 경우, 대주주에게 인수인 소유주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있음

동반매도청구권	인수인은 매수청구권 또는 위약매수청구권을 행사하였음에도 매매대금을 지급받지 못할 경우, 대주주 및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구할 수 있음

동반매각청구권	대주주가 대상회사 발행주식을 양도하고자 하는 경우, 인수인은 대주주에게 인수인 소유주식을 함께 매각할 것을 청구할 수 있음

계열회사 유지 및 주식처분 제한	신세계/이마트는 주주간계약상 대주주로서의 계열회사 및 최대주주 지위 유지 의무가 부여됨에 따라 주식처분 제한이 있습니다.

경업금지	대주주는 인수인의 사전 서면동의가 없는 한, 대한민국내에서 에스에스지닷컴과 동종, 유사한 온라인몰 사업은 대상회사를 통해서만 영위해야 하고, 온라인몰 사업을 영위하는 회사의 지분을 취득하는 등 대상회사와 경업하여서는 아니 되며, 법률이 허용하는 한도에서 그룹사로 하여금 동일한 의무를 부담하도록 하여야 함

나. 회사는 보고기간말 특수관계자인 ㈜신세계와 ㈜에스에스지닷컴의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다.다. 회사는 2019년 11월 마스턴KB전문투자형사모부동산투자신탁제64호에 이마트동인천점을 포함한 13개 점포의 토지와 건물을 9,525억원에 매각한 후, 임대차계약을 통해 대상 점포를 운영하고 있습니다. 회사는 임대인이 임대차목적물 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 할 경우, 제3자와의 매매가액(공정가치)으로 매수할 수 있는 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.라. 회사는 2020년 5월 마곡씨피포피에프브이 주식회사에 소유 중인 서울특별시 강서구 마곡동 일원(CP4) 부지를 8,158억원에 매각 완료하였습니다. 회사는 해당 계약과 함께 양도한 부지에 신축 예정인 복합건물 내 판매시설 및 제반 부속건물에 대한 임차계약을 약정하였습니다.마. 회사는 2021년 6월 하나대체투자그랜드강서피에프브이(주)에 소유 중인 서울특별시 강서구 가양동 449-19 토지 및 그 지상 건물을 6,820억원에 매각 완료하였습니다. 회사는 해당 계약과 함께 매각 후 12개월간 임차운영 및 향후 매수인이 신축할 건물 중 일부를 분양받아 이마트를 재입점할 것을 약정하였습니다.바. 회사는 2021년 3월 16일 이사회 결의에 따라 네이버(주)와 전략적 사업제휴 관계를 강화, 유지하기 위하여 자기주식을 상호교환하였으며, 해당 계약과 관련하여 상호간 우선매수권 및 매도청구권 약정을 체결하였습니다. 회사가 취득한 주식은 일정기한 동안 처분이 제한되어 있습니다.사. 당기말 현재 회사는 Truong Hai Auto Corporation에 해외 종속기업인 E-MART VIETNAM CO., LTD의 지분 100%를 매각완료 하였으며, 거래종결일로부터 일정 기간 내에 자본금의 최대 51%까지 환매할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.아. 당기말 현재 회사의 종속기업인 주식회사 에스씨케이컴퍼니의 지분 32.5%를 보유한 APFIN INVESTMENT PTE LTD.(이하"GIC")와 주식회사 에스씨케이컴퍼니에 대한 소유와 지배구조 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간 계약서를 체결하였으며 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

주식양도 제한	주식회사 이마트는 거래 종결 후 일정기간(처분 금지기간) 동안 GIC의 사전 서면동의 없이 대상회사 주식을 일정 수준 이상 양도할 수 없음

동반매도청구권	주식회사 이마트가 처분 금지기간 후 주식을 양도하는 경우 GIC는 보유주식 전부 또는 일부를 함께 양도할 것을 청구할 수 있음

우선매수협상권	주식회사 이마트는 GIC가 처분 금지기간 이후 제3자에게 지분 양도 시 우선매수협상권을 보유함

잔여재산분배우선권	주식회사 에스씨케이컴퍼니가 청산하는 경우 GIC는 최초 매매대금에 상응하는 금액까지 잔여재산 분배시 우선권을 보유함

[ ㈜에메랄드에스피브이 ]

(주)에메랄드에스피브이는 당기말 현재 주식회사 에메랄드에스피브이의 종속기업인 아폴로코리아유한회사의 지분 19.99%를 보유한 EBAY KTA (UK) LTD. 등과 아폴로코리아유한회사의 소유와 지배구조 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간 계약서를 체결하였으며 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

콜옵션(*)	주식회사 에메랄드에스피브이는 아폴로코리아유한회사의 지분 취득일 이후 일정 기간 동안 EBAY KTA (UK) LTD.가 보유한 아폴로코리아 유한회사 잔여지분 19.99%에 대한 콜옵션을 보유함

우선매수권	주식회사 에메랄드에스피브이는 아폴로코리아유한회사의 지분 취득일 이후 일정 기간 동안 EBAY KTA (UK) LTD.가 제3자에게 보유 지분을 매각하고자 할 경우 해당 지분을 우선 매수할 권리가 있음

[㈜이마트에브리데이] (주)이마트에브리데이는 현재 각각 부동산투자집합기구인 엠플러스사모부동산투자신탁제 10호, KB와이즈스타사모부동산투자신탁제5호가 발행한 수익증권을 기초자산으로 하는 차액 정산계약(TRS)을 체결하고있습니다. 당사가 수익증권에서 발생하는 배당을 일정률로 보장해 주면서 이를 초과하는 배당을 투자자로 부터 수취하고 만기에는 수익증권의 매각에서 발생하는 손익을 당사가 보전해 주거나 회수해 오는 정산계약입니다.동 정산계약과 관련하여 당기말 현재 파생상품부채 1,221백만원과 파생상품자산 2,867백만(전기말: 파생상품부채 4,258백만원) 을 계상하고 있으며, 파생상품평가손익 5,905백만원(전년동기: 파생상품평가손실 6,423백만원)과 파생상품거래이익 1,618백만원(전년동기: 파생상품거래이익 1,290백만원)을 금융수익(비용)으로 인식하였습니다. [㈜신세계프라퍼티]가. ㈜스타필드하남 및 ㈜스타필드고양, ㈜스타필드안성과 경영위탁 계약을 체결하고 있는 바, 동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 경영수수료로 수취하고 있습니다. 이로 인하여 당기 발생한 경영수수료는 각각 2,616백만원과 4,280백만원, 1,188백만원입니다. 나. ㈜신세계프라퍼티는 ㈜스타필드하남 및 ㈜스타필드고양, ㈜스타필드안성과 운영정보시스템 사용계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따라 당기 발생한 수수료는 각각 1,366백만원 및 1,294백만원, 938백만원입니다.다. ㈜신세계프라퍼티는 2020년 4월 서울 강남구 역삼동 소재 부동산 투자를 위한 펀드(캡스톤APAC전문투자형사모투자신탁2호)를 설립하여 2,500억의 수익증권을 취득하였습니다. 2021년 1월 센터필드 준공잔금 등 출자약정 이행을 위해 987억의 수익증권을 추가 취득하였습니다.라. ㈜신세계프라퍼티는 2020년 9월 경기도 화성시 소재 국제 테마파크 개발과 관련하여 신세계건설㈜과 합작투자계약을 체결하였습니다. 또한 테마파크와 숙박시설, 판매시설, 운동시설, 공동주택시설 등 복합개발 및 운영을 위해 ㈜신세계화성 법인을 설립하였고 자본금 95억을 출자하였습니다. 2021년 3월과 8월 토지매매계약금 및 컨설팅 비용 등 재원 목적으로 855억과 90억을 추가 출자하였습니다.마. ㈜신세계프라퍼티는 2021년 5월 경기도 성남시 수정구 고등동 소재 민간임대주택 투자를 위한 펀드(메테우스대체투자전문투자형사모투자신탁제37호)에 50억원의 수익증권을 취득하였습니다.바. ㈜신세계프라퍼티는 2021년 5월 ㈜이마트와 경기도 남양주시 별내동 소재 이마트 별내점 주차장 부지를 750억원에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 2021년 8월 생활숙박시설 및 판매시설 분양사업 목적으로 에스피남양주별내피에프브이 주식회사를 설립하고 자본금 56.1억을 출자하였으며 9월에 주차장 부지에 대한 자산양수도 계약을 체결하였습니다.사. ㈜신세계프라퍼티는 2021년 5월 파주운정 주상복합개발사업, 가양동 CJ부지 복합개발사업 프로젝트 등 인창개발 주식회사가 진행하고 있는 프로젝트에 대해 공동사업을 추진하기 위한 협약을 체결하였습니다.아. ㈜신세계프라퍼티는 2021년 9월 김포시, 김포도시관리공사, ㈜걸포4도시개발과 양해각서를 체결하였습니다.자. ㈜신세계프라퍼티는 2021년 9월 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사(이하 “코람코에너지리츠”)와 코람코에너지리츠가 보유하고 있는 부동산 및 추가 취득 예정부동산의 개발사업을 위한 공동사업협약을 체결하였으며, 코람코에너지리츠 보통주의 주주로 참여하기로 하였습니다. ■ IT서비스업 : ㈜신세계아이앤씨가. ㈜신세계아이앤씨는 2020년 1월 31일 이사회 결의를 통하여 SSGPAY 사업부문의 사업권 일체를 양도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 9월 30일 기준 606억 2백만원에 양도 완료하였습니다.

■ 식음료업 : ㈜에스씨케이컴퍼니가. 주식회사 에스씨케이컴퍼니는 STARBUCKS COFFEE INTERNATIONAL, INC.(이하"SCI")와 2021년 9월 24일자로 Starbucks Stores 개발 및 운영에 관한 계약을 체결하였으며, 본 계약 만료일 이전 일정 기간 내 주식회사 에스씨케이컴퍼니와 SCI 간 신규 라이센스 계약이 체결되지 않은 경우 SCI는 Full Starbucks Korea Business를 매수할 수 있는 권리를 행사할 수 있습니다.나. ㈜에스씨케이컴퍼니는 SBI Nevada, Inc. 와 2021년 9월 24일자로 상표 및 기술을 사용하기로 하는 라이센스 계약을 체결하였으며,동 계약에 따라 순매출액의 일정율에 상응하는 금액의 로열티를 지급하고 있습니다. ■ 호텔ㆍ리조트업 : ㈜조선호텔앤리조트, (주)디디아이제이제이60위탁관리부동산투자회사

가. ㈜조선호텔앤리조트는 Westin Hotel Company와 경영지원계약을 체결하고 있는 바, 동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 마케팅수수료 및 경영수수료로 지급하고 있습니다. 당기 및 전년동기 중 발생한 수수료는 각각 2,828백만원과 1,317백만원입니다.

나. ㈜조선호텔앤리조트는 미래에셋맵스코어 전문투자형 사모부동산투자신탁2호, ㈜한화에스테이트 및 이지스와 시설의 관리 및 서비스에 대한 위탁운영계약을 체결하고 있는 바, 당기 중 인식한 매출액은 각각 6,904백만원, 3,761백만원 입니다.다. ㈜조선호텔앤리조트는 ㈜ 하나은행과 하나클럽의 영업에 대한 위탁운영계약을 체결하고 있으며, 당기 중 인식한 매출액은 1,202백만원입니다. 라. ㈜조선호텔앤리조트는 조선팰리스 강남 외 6개의 호텔을 임차하여 호텔로 운영하는 계약을 체결하고 있으며, 당기 및 전년동기 중 지급된 임차료는 각각 56,571백만원과 18,334백만원입니다. 마. ㈜조선호텔앤리조트는 Jane Packer 등과 기술도입계약 및 브랜드 사용 로열티 계약을 맺고 있으며, 이와 관련하여 당기 및 전년동기 중 발생한 비용은 52백만원과 51백만원입니다.

사. ㈜조선호텔앤리조트는 MOTT32와 브랜드 사용 로열티 계약을 맺고 있으며, 당기 중 발생한 비용은 120백만원입니다.

나. 연구개발활동■ 유통업 : 이베이코리아 유한책임회사

1. 연구개발 담당조직

현재 당사는 AI Lab실 산하 2개 팀에서 머신러닝 기반의 검색 추천, OCR 및 computer vision 기술, 상품 인식 및 매칭 기술을 연구, 개발하고 있습니다. 또한 대용량 데이터 처리 기반의 딥러닝 기술을 활용하여 구매자, 판매자 모델링 및 개인화 추천 알고리즘 개발, 적용하고 있습니다.

2. 연구개발 실적 - 특허

No	발명의 명칭	출원일	등록일	비 고

1	숫자를 입력하기 위한 장치, 방법 및 명령을 저장한 기록 매체	2021.06.21	-	-

2	웹 페이지의 구성을 결정하기 위한 장치, 방법 및 명령을 기록한 기록 매체	2021.05.14	-	-

3	갹출을 위한 서버, 방법 및 명령을 저장한 기록 매체	2021.04.16	-	-

4	스마트폰을 이용한 전자상거래에서의 상품 주문 서비스 시스템 및 그 방법	2016.01.26	2021.05.03	-

5	모바일 쇼핑 서비스 제공 방법	2018.10.17	2021.10.20	-

■ 식음료업 : ㈜신세계푸드1. 활동 개요

(1) 식품연구개발조직

위 치	서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지털타워 5층 ~ 8층

면 적	총 1,132평

주요 개발시설	사무실, 실험실, 배합실, 조리실, PILOT

역할 및 기능	솔루션 제공	전사 제품 개발 업무 지원 솔루션 제안

기술 개발	친환경 및 기능성 포장 연구, 포장 표준화, 공정 효율화

연구 개발	메디푸드, 대체육, 건강기능식품, 푸드테크(스마트팜 등)

메뉴 개발	각 부문 특성 및 포지셔닝에 따른 신메뉴 개발

메뉴 표준화	표준 레시피 개발 및 교육, 레시피 시스템화 등

이노베이션	외부 기업 Co-work 기술 개발, 신규 CAT 연구

(2) 식품안전센터

위 치	경기 이천시 경충대로 2330-91 2F 식품안전센터

면 적	총 140평

주요 개발시설	사무실, 분석실, 실험실, 보관실 외

역할 및 기능	식품 안전	실험분석, 법규/정책 대응, 제품 안전성 평가

점검	위생 지도, Audit, 식품 안전 게이트

2. 연구개발담당조직 R 및 각 카테고리별 담당내 R, 메뉴개발, BK LAB, 뉴카테고리개발, 식품안전, 식품유통개발, 친환경개발, 연구개발팀을 운영하고 있습니다. 3. 연구개발실적

부서	내용

뉴카테고리개발	- R 기술주도형 뉴카테고리 발굴 (스마트팜 등)
- 고령친화식품 우수식품 선정 및 기술개발 정부과제 수행

친환경개발	- 친환경 및 신소재, 기능성 포장 연구 개발

메뉴개발	- 차별화 식재 발굴 및 적용 : 농협 인삼, 샤퀴테리 등
- 간편식 메뉴 개발 : 원밀 (서양식간편식), 대체육햄 활용 MD (SW 외) 등
- 부문/브랜드별 메뉴 개발

식품유통개발	- 지적 재산권 출연, 공정설정에 따른 제품 개발

연구개발	- 신규소재 및 공정활용 제품 개발(프로틴/비건/상온압출 등)
- 대체육 자체 기술 확보 및 상품화

4. 연구개발비용

당사의 연구개발 비용은 연구개발조직에서 사용되는 모든 비용입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제11기	제10기	제9기

연구개발비	10,304	6,392	8,969

(매출액대비 비율)	(0.8 %)	(0.5%)	(0.7%)

■ IT서비스업 : ㈜신세계아이앤씨

가. 연구개발 활동의 개요(1) 연구개발 담당조직 현재 (주)신세계아이앤씨는 AI LAB을 비롯하여 클라우드POS 팀, 스마트리테일팀 등에서 신기술 연구, 개발 및 사업을 병행하고 있습니다.

(2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제11기	제10기	제9기	비 고

연구개발비용 계	2,483,000	648,598	7,704	-

(정부보조금)	(549,021)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.5%	0.1%	-	-

※ 연구개발비용은 경상연구개발비로 AI, 스마트선반, 샘플비 등 입니다.

나. 연구개발 실적 - 특허

No	발명의 명칭	출원일	등록일	비 고

1	RFID 기반 통로형 무인 상품 구매 정보 생성 장치 및 방법	2020. 08. 11	2021. 01. 25	-

2	계산대용 바구니 적재 시스템	2020. 08. 11	2021. 03. 02	-

3	바코드 스캔 여부 검증 방법 및 시스템	2020. 08. 11	2021. 03. 23	-

4	영상 기반 구매 행동 인식 시스템 및 방법	2019. 10. 10	2021. 05. 28	-

5	클라우드POS 기반 오프라인 상품 선물 시스템 및 방법	2020. 08. 11	2021. 08. 04	-

6	클라우드POS 서버를 활용한 클라우드 결제 시스템 및 방법	2019. 08. 01	2021. 09. 07	-

※ AI기술(챗봇, 수요예측/개인화, 고객트랙킹 등), 클라우드POS 등 리테일테크를 집약한 완전스마트 매장, 스마트선반, 셀프계산대, 스마트벤딩머신을 제공하는 스마트리테일 등의 신기술 연구, 개발 및 사업을 병행하고 있습니다. 또한 당사는 정부지원사업인 완전스마트매장 보안성 향상 및 취약점 발굴개선 연구과제를 수행, 완료했습니다.

■ 건설레저업 : 신세계건설㈜

(1) 연구개발활동의 개요ㆍHSE담당 미래성장연구소에서 4차산업 기술발굴 및 신기술/신공법 개발 활동 담당(2) 설립목적

ㆍ신성장동력 발굴 및 사업화 모색 / 그룹 대형 프로젝트 기술 대응력

ㆍ기술개발 역량 집중으로 기술/원가경쟁력, 지적재산권 확보 능력 강화

(3) 조직 및 담당업무

조직구성	업무구성	기대효과

미래성장연구소	기술솔루션팀	- 신기술/신공법 발굴 및 적용
- 현장 기술지원(VE, 공기단축)	1. 설립시 연구비용 발생으로 관공사 수주에 필요한 PQ점수 확보 2. 지적 재산권 확보를 통한 수익 창출 3. 조세지원에 따른 소득세 또는 법인세 공제 가능

스마트 Con팀	- BIM기반 스마트 현장관리, 디지털기술 및 생산성 향상 기술개발/적용(자동화, OSC 등)

(4) 전문 연구분야 - 대형 판매시설 건축공법 개발- 바닥 미장 및 강화재 마감공사 공법 개발- 안전성 증대와 시공성 용이한 신공법 개발- 신공법 개발에 따른 건축 자재의 개발(5) 연구개발비용

[최근 3사업연도] (단위 : 백만원)

과 목	제11기	제10기	제9기

원 재 료 비	-	-	-

인 건 비	1,270	1,286	1,849

감 가 상 각 비	-	-	-

위 탁 용 역 비	69	30	15

기 타	-	-	-

연구개발비용 계	1,339	1,316	1,864

회계처리	판매비와 관리비	1,339	1,316	1,864

제 조 경 비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷연간매출액×100]	0.1%	0.1%	0.2%

(6) 연구개발실적- 특허

No	발명의 명칭	출원일	등록일	신기술 관련

1	저장 용기 자동 필링 장치 및 저장 용기 자동 필링 방법	2018. 07. 27	2019. 02. 28	-

2	메자닌 바닥 보강 구조, 메자닌 바닥 보강 공법 및 화물 운반 시스템	2018. 12. 28	2019. 10. 22	-

3	물건 분류 및 보관 시스템	2019. 06. 26	2019. 12. 26	-

4	각형관과 합성된 프리캐스트 콘크리트 기둥을 활용한 PC 탑다운 공법	2017. 08. 25	2020. 02. 27	HPC(3호) 공법

5	메자닌 바닥 보강 구조, 메자닌 바닥 보강 공법 및 화물 운반 시스템	2019. 05. 24	2020. 11. 26	-

6	QR코드 기반의 창고용 무인 청소 로봇	2020. 03. 12	2020. 11. 26	-

7	기존 지하구조물의 외벽을 흙막이벽으로 이용한 지하구조물 구축방법	2019. 04. 17	2021. 08. 10	-

8	망상형 전단보강대를 이용한 무량판 구조물의 슬래브-기둥 접합부 전단 보강구조	2021. 03. 10	2021. 10. 27	-

※ 최근 3사업연도에 등록 완료된 특허에 대해 기재하였습니다.- 신기술

No	신기술명칭	지정일	보호기간	비 고

1	와플형상의 스템으로 보강한 물류창고용 프리캐스트 프리스트레스트 콘크리트 슬래브 공법 (WAS공법)	2015.04.30	2015.04.30 ~2023.04.29	건설 신기술 764호

2	잘린 역원뿔형 펀칭전단보강재를 이용한 직접기초보강공법(MSP공법)	2016.10.12	2016.10.12 ~2024.10.11	건설 신기술 798호

3	스터드 전단연결재를 설치한 각형강관 매입형 중공 프리캐스트 콘크리트 합성기둥 공법	2018.11.30	2018.11.30 ~2026.11.29	건설 신기술 853호

※ 당기말 현재 보호기간이 남아있는 신기술에 대해 기재하였습니다.