이마트 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

: 해당사항 없음 나. 주주총 회의사록 요약

주총일자	의 안	결의내용	비 고

제5기 주주총회 2016.03.11	제1호 의안 : 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 신규사업 진출에 따른 사업목적 추가
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인
- 원안 승인- 원안 승인
- 원안 승인

제6기주주총회2017.03.10	제1호 의안 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 신규사업 진출에 따른 사업목적 추가 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 4명) 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 3명) 제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인

제7기주주총회2018.03.16	제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) 제3호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인 - 원안 승인 - 원안 승인

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등 [지배회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업, 재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재 진행중인 것	2014.12.01	한국환경산업기술원	㈜이마트 외 13	구상금 청구	164 (전체 소가 3,670백만)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2015.09.14	김후성	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	-	종결(2018.03.21)	-

2016.05.16	강찬호외 333인	㈜신세계 외 19	손해배상 청구	-
(피고별 청구액 미확정)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.08.09	오진실	㈜이마트 외 2	손해배상 청구	-	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.12.01	국민건강보험공단	㈜ 이마트 외 12	구상금 청구	372	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2017.06.23	손오자	㈜이마트 외2	손해배상 청구	70	인천지법 계류 중	추정 불가

2017.09.07	임홍주외 962인	㈜이마트	손해배상 청구	1,926	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2017.11.01	동림푸드㈜	㈜이마트	직불금지급 청구	-	종결(2018.02.01)	-

2017.11.16	경성리츠	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	300	부산서부지법 계류 중	추정 불가

2017.02.22	㈜ 이마트	공정거래위원회	시정명령등 취소	60	대법원 계류 중	추정 불가

사업연도 중 새로 제기된 것	2018.01.02	박승숙	㈜이마트	손해배상 청구	10	서울동부지법 계류 중	추정 불가

2018.02.23	박지현 외 91인	㈜이마트 외 13	물품대금반환 청구	1	부산지법 계류 중	추정 불가

2018.04.06	김정희	㈜이마트	영업금지가처분 청구	-	종결(2018.05.16)	-

2018.05.10	민병종	㈜이마트 외 4	손해배상 청구	30	수원지법 계류 중	추정 불가

2018.05.28	㈜펜타포트개발	㈜이마트	임대료 청구	201	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2018.06.04	서장환	㈜이마트	손해배상 청구	5	창원지법 계류 중	추정 불가

2018.06.14	김경식	㈜이마트	영업금지가처분 청구	-	서울동부지법 계류 중	추정 불가

2018.06.14	변가단	㈜이마트	영업금지가처분 청구	-	서울동부지법 계류 중	추정 불가

2018.04.20	㈜이마트	공정거래위원회	시정명령취소 청구	-	서울고등법원 계류 중	추정 불가

2018.04.20	㈜이마트	공정거래위원회	집행정지신청	-	1심 원고승소(2018.05.16)피고항고(2018.06.05)	추정 불가

※ 집행정지신청 건(2018.04.20 제기)은 작성 기준일 이후인 2018년 10월 5일 종결되었습니다. ※ 손해배상 청구 건(2016.08.09 제기)은 작성 기준일 이후인 2018년 10월 26일 종결되었습니다.

[ 주 요 종속 회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분	회사명	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업,재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재계속중이거나새로 제기된 것	㈜신세계푸드	2016.08.09	오진실	㈜ 신세계푸드 외 2	손해배상 청구	374	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2017.12.19	송수민	㈜신세계푸드	손해배상 청구	6	원고 일부승(18.05.15)	보험사 지급(4.6백만)

2017.08.30	㈜ 신세계푸드	㈜ 엔티에스개발	전부금 청구	300	원고패(18.04.12)서울고등법원 항소진행중(18.05.10)	추정 불가

2017.09.28	㈜ 신세계푸드	박경은 외 1명	손해배상 청구	72	통영지원 계류중	추정불가

2018.06.18	㈜ 신세계푸드	조대연	기타(금전) 청구	-	종결(2018.08.11)	-

2018.06.29	㈜ 신세계푸드	문귀출	물품대금 청구	61	서울동부지법 계류중	추정불가

2018.09.03	㈜ 신세계푸드	㈜야놀자	손해배상 청구	120	서울중앙지법 계류중	추정불가

㈜이마트에브리데이	2016.08.23	엠지손해보험주식회사	㈜이마트에브리데이	구상금 청구	-	종결(2018.01.31)	-

2016.12.05	김용희 외 5	㈜이마트에브리데이	전세권설정등기말소 청구	-	종결(2018.03.30)	-

2017.12.07	㈜수봉유통	㈜)이마트에브리데이	부당이득 청구	-	종결(2018.01.13)	-

2017.12.12	유재수	㈜ 이마트에브리데이 외 3	건물명도 청구	90	대전지법 계류중	추정불가

2017.12.20	디비손해보험 주식회사	㈜이마트에브리데이	구상금 청구	-	종 결(2018.03.20)	-

2018.01.15	㈜수봉유통	㈜이마트에브리데이	부당이득 청구	199	서울중앙지법 계류중	추정불가

2018.04.09	㈜에스제이케이 외 1	㈜이마트에브리데이 외 1	건물명도 청구	17	서울중앙지법 계류중	추정불가

2016.11.25	㈜이마트에브리데이	박찬숙 외 4	보증금반환 청구	185	서울동부지법 계류중	추정 불가

2016.12.01	㈜이마트에브리데이	㈜서우리테일	전대료 청구	56	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2017.02.08	㈜이마트에브리데이	㈜수봉유통	전대료 등 청구	-	종결(2018.01.13)	-

2017.08.11	㈜이마트에브리데이	김경구 외 3	물품대금 청구	-	종결(2018.07.17)	-

2017.09.13	㈜이마트에브리데이	디에스티 주식회사	전대료 청구	-	종결(2018.01.22)	-

2017.09.19	㈜이마트에브리데이	㈜)마크폴리스	손해배상 청구	-	종결(2018.01.17)	-

2017.10.11	㈜ 이마트에브리데이	김용배	계약금 반환 청구	-	종결(2018.04.10)	-

2017.10.25	㈜ 이마트에브리데이	남기복	보증 반환 청구	-	종결(2018.07.13)	-

2017.12.01	㈜ 이마트에브리데이	㈜ 이랜드리테일	손해배상 청구	-	종결(2018.09.13)	-

2018.01.15	㈜이마트에브리데이	㈜수봉유통	전대료 등 청구	125	서울중앙지법 계류중	추정불가

2018.01.18	㈜이마트에브리데이	㈜마크폴리스	손해배상금 청구	378	서울중앙지법 계류중	추정불가

2018.02.20	㈜이마트에브리데이	㈜남양홈마트	전대료 청구	-	종결(2018.05.03)	-

2018.03.15	㈜이마트에브리데이	김민순 외 1	보증금반환 청구	2	고양지원 계류중	추정불가

2018.03.22	㈜이마트에브리데이	이명숙 외 1	사해행위취소 청구	200	대구지법 계류중	추정불가

2018.05.17	㈜ 이마트에브리데이	㈜오렌지팩토리	건물명도 청구	-	종결(2018.07.31)	-

2018.07.24	김경훈 외 1	㈜이마트에브리데이 외 2	사해행위취소 청구	316	대구지법 계류중	추정불가

2018.07.26	㈜이마트에브리데이	㈜피엠오계약유통 외 3	제3자이의	278	인천지법 계류중	추정불가

2018.09.10	㈜보령마트	㈜이마트에브리데이	임대료 등 청구	95	서울동부지법 계류중	추정불가

㈜이마트24	2017.10.30	㈜ 이마트24	김치건	유체동산인도 청구	-	종결(2018.02.02)	-

2018.03.21	㈜ 이마트24	김태현	폐점위약금 청구	22	서울동부지법 계류중	추정불가

2018.04.02	㈜ 이마트24	안성민	폐점위약금 청구	35	서울동부지법 계류중	추정불가

㈜신 세 계조선호텔	2017.07.05	관세청	㈜신세계조선호텔 외 12	벌금 및 추징	-	종결(2018.02.21)	-

신세계건설㈜	2016.12.22	신세계건설㈜	포스코엔지니어링	공사대금	5,071	대법원 계류중	추정불가

2016.07.20	배상열	신세계건설㈜	손해배상	-	종결(2018.08.14)	-

2017.04.19	서래자이아파트입주자대표회의	신세계건설㈜ 외 8	손해배상	201	서울중앙지법 계류중	추정불가

2017.11.16	㈜경성리츠	신세계건설㈜	손해배상	300	부산지법 계류중	추정불가

2017.12.27	김종관	신세계건설㈜ 외 1	손해배상	640	서울북부지법 계류중	추정불가

2017.12.27	서영규	신세계건설㈜	손해배상	190	서울중앙지법 계류중	추정불가

2018.04.20	김옥표 외 44	신세계건설㈜ 외 2	손해배상	225	대구지법 계류중	추정불가

2018.06.05	이용상	신세계건설㈜ 외 1	손해배상	80	인천지법 계류중	추정불가

※ 보고서 작성 기준일 현재 소송으로 인한 자원의 유출 금액 및 시기는 불확실하며 상기의 소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. ※ ㈜ 이마트에브리데이의 보증금반환 청구 건(2016.11.25 제기)은 청구취지변경으로 소가가 변경되었습 니다. ※ ㈜이마 트에브리데이의 전대료 청구 건(2018.01.15 제기), 부당이득 청구 건(2018.01.15 제기), 손해배 상금 청구 건(2018.01.18 제기) 은 합의부 이송된 사건입니다. ※ ㈜이마트에브리데이의 손해배상 청구 건(2017.12.01 제기)은 2018년 9월 13일 종결되었으나, 작성 기준일 이후인 2018년 10월 5일 항소심 접수되었습니다. ※ ㈜ 신 세계푸드의 손해 배상 청구 건(2016.08.09 제기)은 작성 기준일 이후인 2018년 10월 26일 원고 일부승소 하였습니다. ※ ㈜ 신세계푸드 의 전부금 청구 건(2017.8.30 제기)은 작성 기준일 이후인 2018년 10월 12일 항소기각 되었습니다. ※ ㈜ 신세계푸드 의 손해배상 청구 건(2017.9.28 제기)은 작성 기준일 이후인 2018년 10월 30일 원고패소 하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어 음 ㆍ 수표는 없 습 니 다. 보고서 작성 기준일 현재 주요종속회사 등이 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어 음ㆍ 수표 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 매)

회사명	제출처	매 수	금 액	비 고

신세계건설㈜	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	-	견질용 백지수표

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사가 종속기업의 임차료 지급이행과 관련하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천 USD)

보증회사	관계	제공받는자	지급보증처	보증금액	보증기간

㈜이마트	종속회사	PK Retail Holdings Inc.	우리은행	7,500	2018.08~2019.08

보고서 작성 기준일 현재 주요종속회사 등이 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보증회사	관계	제공받는자	지급보증처	거 래 내 역 (잔액)	보증기간

기초채무금액	증가	감소	기말채무금액

㈜ 신세계조선호텔	-	(사)한국면세점협회 등	서울보증보험 등	740	-	-	740	2017.08.28~2020.08.27

신세계건설㈜	-	여의도 잠사회관 오피스텔 수분양자	기업은행	35,652	-	35,652	-	2015.09.21~2018.01.31

-	대림동 복합시설 수분양자	신한캐피탈㈜	42,800	-	-	42,800	2017.01.28~2018.12.28

-	서울숲지식산업센터 수분양자	국민은행, 신한은행	50,000	-	-	50,000	2017.03.09~2019.04.30

-	서울숲지식산업센터 수분양자	신한캐피탈㈜	13,500	-	-	13,500	2017.08.10~2019.04.30

-	하남 미사 오피스텔 수분양자	신한캐피탈㈜	-	40,000	-	40,000	2018.02.19~2020.03.31

-	하남 미사 오피스텔 수분양자	IBK캐피탈㈜	-	30,000	-	30,000	2018.03.19~2020.03.31

-	광안동 오피스텔 수분양자	동수원 신용협동조합 외 10	-	37,000	-	37,000	2018.05.18~2020.12.31

합 계	142,692	107,000	35,652	214,040	-

※ 상기 채무보증현황 중 신세계건설㈜의 보증내역은 수분양자 중도금 대출 보증으로 채무현황은 약정한도 기준으로 작성하였습니다.

라. 채무인수 약정 현황 보고서 작성 기준일 현재 주요종속회사인 신세계건설㈜이 사업시행자 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보증회사	관계	제공받는자	금융기관	사업장명	거 래 내 역 (잔액)	약정기간

기초채무금액	증가	감소	기말채무금액

신세계건설㈜	-	㈜유비홀딩스	메리츠종금 외 4	서울숲지식산업센터	59,000	-	59,000	2016.09~2019.04

-	㈜류마	흥국생명보험 외 2	마곡지구업무시설	35,000	-	35,000	2017.02~2019.08

-	고양피에프브이 ㈜	미래에셋생명보험 외 2	고양원흥물류센터	142,000	-	142,000	2017.04~2019.04

-	㈜지앤미	흥국생명보험, 신한캐피탈	마곡지구업무시설2차	37,000	-	37,000	2017.04~2019.05

-	㈜인스타디앤씨	메리츠종금 외 2	하남미사오피스텔	90,000	45,500	44,500	2017.04~2020.03

-	㈜광림디앤씨	메리츠종금 외 3	범어동아파트	43,000	-	43,000	2017.07~2019.01

-	㈜한일이앤에스	디밸리제일차	대림동복합시설	24,000	-	24,000	2017.11~2019.01

-	㈜에이파크글로벌	메리츠종금 외 3	광안동오피스텔	68,000	27,000	41,000	2017.12~2020.12

-	퍼시픽제4호전문사모부동산투자유한회사	퍼시픽전문투자형사모부동산투자신탁제4-1호	평택진위통합물류센타	-	113,400	-	113,400	2018.03~2026.04

-	퍼시픽제4호전문사모부동산투자유한회사	삼성생명보험	평택진위통합물류센타	-	153,800	-	153,800	2018.03~2026.04

-	㈜선재	메리츠종금 외 3	노형동오피스텔	-	57,000	-	57,000	2018.03~2020.06

-	경동건설산업㈜	중소기업은행 외 5	김포지식산업센터	-	88,000	-	88,000	2018.05~2020.09

관계기업	신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사	삼성생명보험	울산학성뉴스테이	-	79,800	-	79,800	2018.06~2029.05

-	㈜에스에스지홀딩스	메리츠화재해상보험 외 4	대구감삼동주상복합	-	290,000	-	290,000	2018.08~2022.06

-	범어풀비체2차지역주택조합	범어빌리브제일차	범어4동지역주택조합아파트	-	50,000	-	50,000	2018.09~2022.02

합 계	498,000	832,000	72,500	1,257,500	-

※ 상기거래는 공사계약 약정상 책임준공을 이행할 경우 채무인수 및 보증 의무를 면탈하는 조건으로 체결한 도급계약이며, 약정금액 기준으로 작성하였습니다. 마 . 그 밖의 우발채무 등

[ 지배회사의 내 용] (1) 금융기관과 체결한 주요 약정내역

(단위 : 백만원, 천USD)

약 정 내 역	2018.09.30	2017.12.31

금융기관명	한 도	금융기관명	한 도

당좌차월, 구매카드	국민은행 등	414,200	국민은행 등	401,000

일반대출	우리은행 등	444,180	신한은행 등	436,449

기업어음매입 등	하나은행 등	314,000	하나은행 등	314,000

수입신용장약정	국민은행 등	USD 90,000	우리은행 등	USD 90,000

(2) 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역

(단위 : 백만원, 천USD)

보 증 처	보증내역	보증금액

당분기말	전기말

서울보증보험 등	임차료 지급이행 보증 등	92,646	90,371

국민은행 등	수입신용장 거래 등	USD 35,172	USD 38,065

(3) 회사는 보고기간종료일 현재 해외 종속기업인 PK Retail Holdings Inc의 임차료 지급이행과 관련하여 우리은행에 USD 7,500천의 지급보증을 제공하고 있습니다.(4) 회사는 보고기간종료일 현재 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 신세계의 2011년 5월 1일 현재(분할기준일)의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

[주요 종속회사의 내 용] (1) 금융 기관과 체결한 주요 약정내역

■ 유통업 부문 : ㈜이마트에 브리데이 , ㈜이마트24 , ㈜신 세 계 프라퍼티, ㈜스 타 필 드청라, ㈜ 스타필드고양

(단위 : 백만원 )

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	13,740

일반대출	우리은행 등	189,400

기업어음매입 등	삼성증권 등	30,000

■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔

(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	50,000

일반대출	우리은행	35

기업어음매입 등	KEB하나은행	USD 100

■ 식음료업 부문: ㈜ 신세계푸드(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	53,533

일반대출	신한은행 등	45,000

수입신용장 약정	국민은행 등	USD 25,000

기업어음매입	유안타증권 등	100,000

기업어음매입	신한은행 등	USD 2,000

■ 건설레저업 부문: 신세계건설㈜(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

일반대출	신한은행 등	45,000

(2) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역

(단위 : 백만원, 천USD)

보 증 처	보증내역	보증금액

당기말	전기말

서울보증보험 등	임차료 지급이행 보증 등	172,338	151,215

서울보증보험 등	건설공사하자보수이행	1,970,535	-

신한은행 등	수입신용장 거래 등	USD 42,405	USD 48,045

신한은행	외화사채지급보증	USD 20,000	-

(3) ㈜ 신 세계 조선호텔은 Westin Hotel Company와 경영지원계약을 체결하고 있으며,동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 마케팅수수료 및 경영수수료로 지급하고 있습니다. 또 한 ㈜신세계 조선호텔은 보고서 작성 기준일 현재 상기 경영지원계약과는 별도로 Jane Packer 등과 기술도입계약 및 브랜드 사용 로열티 계약을 맺고 있습니다.

(4) 자산유동화와 관련하여 부담하고 있는 우발부채 ■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔 - 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

인천디 에프제일차 ㈜	임대보증금 반환채권	ABCP	2015.10.27	498	498

- 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 억원)

당분기말	전분기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	498	-	498	-	-

총차입금	1,552	32.1%	2,594	19.2%	(1,043)

매출액	1,371	36.4%	4,527	11.0%	(3,638)

매출채권	88	567.4%	125	398.3%	(37)

※ 당분기와의 비교를 위하여 전분기 실적을 기준으로 비교 작성하였습니다. 전기말을 기준으로 할 경우 매출액 대비 유동화채무의 비중은 9.7% 입니다.

바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

■ 유통업 부문 : ㈜이마트

(기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 이마트 (제1회, 제2회 신종자본증권)

발행일	2016년 4월 29일

발행금액	3,800억원 (제 1회 250,000,000,000원, 제 2회 130,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	3,800억원 (제 1회 250,000,000,000원, 제 2회 130,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2046년 4월 29일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 최초 중도상환일 2021년 4월 29일 및 그 이후의 각 이자 지급일

발행금리	제 1회 : 3.60% / 제 2회 : 3.55%

금리상향 조건	○ 제 1회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) ○ 제 2회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부 채비율 상 승 (당분기말 기준 87%에서 95%로 상승, ㈜이마트 연결기준)

기타 중요한 발행조건 등	발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 사전에 통지하여 이자지급을 연기할 수 있으나, 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 보통주식에 대한 배당금 또는 후순위채무 및 동순위채무의 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급할 수 없으며, 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득을 할 수 없음 (단, 근로자복지제도 및 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급, 상환 하는 경우는 제외)

※ 신용평가 기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔

(기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 신세계조선호텔 (제1회 신종자본증권)

발행일	2015년 4월 21일

발행금액	500억 원 (50,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	500억 원 (50,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2020년 4월 21일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 계약상 예외조건(인천국제공사와의 면세점 사업운영계약 해지 등)을 만족하는 경우 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	4.95%

금리상향 조건	발행 후 5년 경과 : 10년간 1년 단위로 전영업일 국고 5Y+3.137%+가중가산금리 ※ 가중가산금리 : 210bp+50bp*(발행일로부터 이자조정일 경과연수-5)발행 후 15년 경과부터 상환완료시까지 : 15년 경과 직전연도 이율

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 ( 당분기말 기준 125%에서 259%로 상승, ㈜신세계조선호텔 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	직전 12개월 동안 주식의 배당결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각이 있지 아니한 경우 이자지급을 정지할 수 있으며, 미지급이자가 발생하게 된 경우에는 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 주식에 대한 배당 결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각을 할 수 없음 (단, 상법상 규정된 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매입은 제외함)

※ 신용평가기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

■ 건 설 레저업 부문: 신 세계건설㈜

(기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	신세계건설㈜

발행일	2017년 6월 23일

발행금액	500억 원 (50,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	498억 원 (49,800,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	한기평: 0%, NICE신용평가: 0%, 한신평: 0%

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2047년 6월 23일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 발행일로부터 2년이 경과된 2019년 6월 23일과 그 이후 매 1년째 되는날

발행금리	4.45%

금리상향 조건	발행 후 2년 경과시점부터 2.5%, 이후 매 1년마다 0.5%

우선순위	선순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 ( 당분기말 기준 364%에서 561%로 상승, 신세계건설㈜ 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	발행회사에 의한 조기상환권(Call Option):① 발행 2년 후 및 이후 매 1년마다 해당일② 본 사채가 회계상 자본으로 분류되지 않을 경우③ 발행회사의 대주주가 변경되는 경우

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항

가. 대규모유통업법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2016년 6월 20일 (의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (1,000,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 계약 서면 지연교부, 정당한 사유 없는 상품 반품, 납품업자 종업원 사용 - 근거법령 : 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제6조, 10조, 12조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2016.05.11 ) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2016.07.01) : 시정명령(재발방지, 통지명령) - 과징금 납부 (2016.09.02) : 1,000,000,000원 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화

나. 표 시광고법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2016년 11월 24일(의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 경고, 시정조치 및 과징금 부과 (36,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 거짓ㆍ과장의 표시ㆍ광고행위 - 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제3조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2016.10.28 ) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2016.11.28) : 시정명령(재발방지, 통지명령) - 과징금 납부 (2017.02.01) : 36,000,000원 ※ 상기 처벌과 관련하여 당사는 시정명령 및 과징금 취소를 위한 소송을 진행. 대법원 판결 (2018.07.20)에 따라 과징금 일부 (30,000,000원)를 2018년 8월 6일 공정거래위원회로부터 환급받았습니다 . (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화 다. 기업집단현황 공시규정 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2017년 2월 28일 (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 및 ㈜ 신세 계푸 드 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과태료 부과 (당사 18,000,000원 ㈜신세계푸드 22,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 기업집단현황 공시규정 위반 ~ 2012년, 2013년, 2014년, 2015년 기업집단현황 공시(연공시) - 근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 4 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 과태료 부과 통지 (2017.03.02) - 과태료 납부 (당사: 2017.04.30, ㈜신세계푸드 : 2017.03.31) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 기업집단현황 공시규정 준수 활동 및 관리 강화 - 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석 정례화 라. 관세법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2017년 4월 24일(의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 관 세청 (3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜ 신세 계 조선호텔 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (669,721,380원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 보세판매장(신세계면세점 부산점)의 관세법 위반 - 근거법령 : 관세법 제269조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 세관 심의 (2017.04.04) - 의결내용 통지 (2017.04.24) - 과징금 부과 통지 (2017.05.17) - 과징금 납부 (2017.06.07) : 669,721,380원 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 내부지침 수립 및 법규준수 활동 및 관리 강화 - 현장 관리 조직 구성을 통한 정기점검 시행 ※ 상기 위반에 대한 ㈜ 신세 계 조선호텔 외 12인이 약식기소(2017.07.05) 건은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > 2. 우발부채 등을 참조바랍니다.

마. 먹는물관리법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2017년 8월 4일(위반일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 경기도 (3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜제이원 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (21,000,000원) (5) 사유 및 근거법령

- 사유: 원수 수질기준 초과(총대장균군 검출)

- 먹는물관리법 제5조 제3항 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 영업정지 15일 행정처분 명령(2017.09.06)

- 먹는물관리법 제51조에 따라 과징금으로 갈음(2017.09.06)

- 과징금 납부 (2017.09.25) : 21,000,000원

(7) 재발방지를 위한 회사의 대책

- 먹는물관리법 규정 준수 활동 및 관리 강화

- 먹는물관리법 제반 법규에 부합하는 취수정 개선공사

바. 먹는물관리법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2017년 9월 26일(위반일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 경기도 (3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜제이원 (4) 처벌 또는 조치내용 : 영업정지 1개월 행정처분 명령 (5) 사유 및 근거법령

- 사유: 유통중인 먹는샘물(제품수) 수질기준 초과(비소)

- 먹는물관리법 제5조 제3항 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 영업정지 1개월 행정처분 명령(2017.10.17)

- 영업정지 실시(2017.10.17 ~ 2017.11.16)

- 지적사항에 대한 이행완료 보고 (2017.10.11)

(7) 재발방지를 위한 회사의 대책

- 먹는물관리법 규정 준수 활동 및 관리 강화

- 먹는물관리법 제반 법규에 부합하는 제조시설 개보수 및 환경개선 공사 실시

사. 표 시광고법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2018년 3월 20일(의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 시정조치 및 과징금 부과 (7,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 거짓ㆍ과장의 표시행위 및 기만적인 표시행위 - 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제3조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2018.02.07) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2018.03.21) : 시정명령(재발방지, 통지명령) ※ 상기 처벌과 관련하여 당사는 시정명령등 취소청구의 소송을 진행 중입니다. (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화 기타 합 병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도 , 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등의 내용은 「I. 회사의개 요 2. 회사의 연혁」을 참고하시기 바랍니다.

4. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항은 「III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석」"주석27. 보고기간일 이후 사건"을 참고하시기 바랍니다.

5. 합병 등의 사후정보

■ 식음료업 부문 : ㈜ 신세계푸드 [㈜신세계에스브이엔 합병] (1) 합병등의 내역ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 경영효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를 통해 식품제조 경쟁력을 확보하게 됨으로써 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련. ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2014년 08월 18일 ㆍ합병계약 승인 주주총회일 : 2014년 10월 27일ㆍ합병기일 : 2014년 12월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 신세계푸드	주식회사 신세계에스브이엔

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	빵 및 과자류 등의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 205 BP 4-7(반포동, 센트럴시티 파미에가든)	충청남도 천안시 서북구 2공단3로 101(업성동)

대표이사	김성환	김성환

합병비율	1	0.3699007

※ 기 타 합병 관련 사항은 ㈜신세계푸드 2014년 9월 5일자 "증권신고서(합병)" 를 참조바랍니다.

(2) 합병등의 사후 정보합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2014년)	2차연도
(2015년)	1차연도(2014년)	2차연도(2015년)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜신세계에스브이엔	매출액	246,008	266,811	225,463	-	-	-	-

영업이익	6,095	6,316	5,077	-	-	-	-

당기순이익	4,776	4,949	2,843	-	-	-	-

※ 1차연도 실적은 2014년 1월 1일 부터 11월 30일까지의 11개월 간의 ㈜신세계에스브이엔의 실적 이 며, 2014년도 괴리율 및 2015년도 실적 및 괴리율은 2014년 12월 1일 합병기일부터 식품유통사업부, 외식사업부, 베이커리사업부에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재 하지 않았습니다. ※ ㈜신세계에스브이엔에 대한 기업가치평가는 현금흐름할인모형을 적용하여 측정한 예측치로 평가서 상에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 측정치는 존재하나 기타수익, 기타비용, 금융수익, 금융비용에 대한 추정은 제외 되어 있어 실적 자료와 비교 가능한 당기순이익이 존재하지 않습니다.

■ 유통업 부문 : ㈜이 마 트 에브리데이 [㈜에스엠 합병] (1) 합병등의 내역ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : ㈜에스엠과의 통합운영을 통해 자산을 효율적으로 활용하고 중복 투자와 비효율적인 비용을 제거하며, 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대 ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2016년 02월 12일ㆍ합병기일 : 2016년 05월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	㈜에브리데이리테일	㈜에스엠

주요사업	도소매, 슈퍼마켓	도소매, 슈퍼마켓

본점소재지	서울시 성동구 성수일로 56 백영성수센터	경기도 파주시 광탄면 큰여울길 44

대표이사	이태경	이태경

합병비율	1	0.7822581

※ 기타 합병 관련 사항은 2016년 2월 12일자 ㈜이마트에브리데이의 "주요사항보고서(합병결정)"를 참조하시기 바랍니다. ※ 본건 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라 간이합병과 소규모합병에 해당됩니다. ※ 2017년 3월 10일 ㈜ 에브리데이리테일은 ㈜ 이마트에브리데이 로 상호변경되었습니다.

(2) 합병등의 사후 정보합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2016년)	2차연도
(2017년 3분기)	1차연도(2016년)	2차연도(2017년 3분기)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠	매출액	137,190	-	41,233	-	-	-	-

영업이익	(4,857)	-	(1,899)	-	-	-	-

당기순이익	(7,670)	-	(2,399)	-	-	-	-

※ 1차연도(2016년) 실적은 2016년 1월 1일부터 4월 30일까지의 4개월 간의 ㈜ 에스엠의 실적이며, 2016년 5월 1일 합병기일부터 매입담당, 판매담당, 지원담당 등에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재하지 않았습니다. ※ 1차연도(2016년) 예측치는 연간 예측치이지만, 실적은 2016년 1월 1일부터 5월 1일까지의 4개월의 실적으로 비교가능한 실적이 존재하지 않아 각 실적에 대한 괴리율을 기재하지 않았습니다. ■ 유통업 부문 : ㈜ 스타필드청라

[ ㈜ 스타필드고양 분할] ㆍ분할형태 : 인적분할ㆍ분할배경 : 분할을 통한 프로젝트별 사업 전문성 제고 ㆍ분할계약 체결 및 이사회 결의일 : 2016년 10월 26일ㆍ분할기일 : 2016년 12월 01일

구 분	분할존속회사	분할설립회사

상호	㈜신세계투자개발	㈜스타필드고양

주요사업	부동산업	부동산업

본점소재지	서울시 중구 남대문로 42	경기도 고양시 덕양구 고양대로 1972-8

대표이사	권혁구	임영록

분할비율	0.2513322	0.7486678

※ 기타 분할 관련사항은 ㈜스타필드청라의 2016년 11월 1일자 "회사분할 결정"을 참조하시기 바랍니다. ※ 2017년 3 월 10일 ㈜ 신세계투자개발은 ㈜ 스타필드청라로 상호변경되었습니다. ※ ㈜ 신세계투자개발과 ㈜ 스타필드고양의 분할에 따른 연결실적은 동일하여 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다. ■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔 [ ㈜ 신세계조선호텔 분할] ㆍ분할형태 : 물적분할ㆍ분할배경 : 분할을 통한 각 사업부문별 사업 전문성 제고 ㆍ분할계약 체결 및 이사회 결의일 : 2017년 10월 16일ㆍ분할기일 : 2017년 11월 30일

구 분	분할존속회사	분할설립회사

상호	㈜신세계조선호텔	㈜신세계면세점글로벌

주요사업	호텔업	보세판매업

본점소재지	서울시 중구 소공동 87	부산시 해운대구 센텀4로 15

대표이사	성영목	성영목

분할비율	-	-

※ 기타 분할 관련사항은 ㈜신세계조선호텔의 2017년 10월 16일자 "회사분할 결정"을 참조하시기 바랍니다. ※ 분할비율은 분할존속회사가 분할설립회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않았습니다. ※ ㈜ 신세계조선호텔과 ㈜ 신세계면세점글로벌의 분할에 따른 연결실적은 동일하여 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.

6. 녹색경영

㈜이마트는 정부의 「 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 」 산정기준에따라 2017년 온실가스 배출량을 당사의 '온실가스 인벤토리 시스템'을 통해 산정하였습니다. 이후 제 3자 온실가스 검증기관(한국표준협회)의 검증 승인을 득한 후, 온실가스 배출권거래제 총괄기관인 환경부에 2017년 온실가스 명세서를 2018년 3월 31일까지 제출 하였습니다.

2017년 ㈜이마트의 온실가스 총 배출량은 신규사업장 111개( 전문점 107개, 양수도4개)의 증가 및 폐쇄사업장 4개(1개 배출량 無), 매각사업장 3개(배출량 有)로 2016년대비 증가하였으나, 온실가스ㆍ에너지 저감 노력을 통해 기존사업장은 8,376 tCO2e(1.7%) 감소하였고, 기존사업장의 원단위(면적당 배출량) 역시 전년 대비 3.6% 감소하였습니다.

- 온실가스 배출량 추이

구 분	2017년	2016년

건물수 (개)	300	193

총배출량 (tCO2e)	506.532	492,413

기존사업장 총배출량 (tCO2e)	473,443	481,819

기존사업장 원단위 (tCO2e/㎡)	0.110	0.114

※ 상기 배출량은 3자 검증을 완료하고, 관장기관의 검토를 신청한 명세서 값으로, 향후 정부의 검토조치 에 따라 수정될수 있습니다. ※ 신규사업장(건물수) 및 변동 사항 : 신규사업장 107개, 양수 4개, 폐점 4개, 매각 3개 ※ 건물수 : 점포, 물류센터, 기타 법인소유 ㆍ 운영 사업장 건물 전체 포함 ※ 총배출량 : 정부의 온실가스ㆍ에너지 목표관리제 운영 등에 관한 지침 기준에 따른 산정방식 및 배출 계수 적용 ※ 기존사업장 : 2015년도 사업장 기준 (174개) ※ 원단위: 기존점의 단위면적( ㎡ ) 당 온실가스 배출량

7. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2014년 12월 19일에 이어 2017년 12월 19일 여성가족부로부터 으로 인증받은 바 있습니다. 당 인증은 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화 사회환경의 조성을 촉진하기 위하여 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 하는 인증 제도이며,당사는 가족친화문화 조성및 조직 활성화를 위해 많은 노력을 기울인 성과를 인정받아 당 인증을 받았습니다. - 공시내용 : 가족친화기업인증정보 - 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 (제15조 제1항) - 인증부처 : 여성가족부 - 인증일자 : 2017.12.19 - 유효기간 : 2017.12.03 ~ 2019.11.30 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl