이마트 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.08.13	자기주식 취득 결정	1. 취득예정주식 : 보통주 900,000 (주)2. 취득예정금액 : 94,950,000,000 (원)3. 취득예상기간 : 2019.08.14~2019.11.134. 취득방법 : 장내취득 ※ 취득예정금액은 이사회 결의일 전일(2019.08.12) 종가 기준으로 산정한 금액이며, 향후 주가변동에 따라 실제 취득금액은 변동될 수 있습니다.	진행 중- 보고서 작성기준일 현재 보통주 620,000주(707억) 취득

2019.08.13	자산 유동화 추진	당 사 는 KB증권㈜ 과 자산유동화 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 1. MOU 체결일 : 2019.08.132. 유동화 대상 : 당사가 소유한 할인점 자가점포 10여개 내외3. 매각 예상금액 : 약 1조원 수준※ 해당 MOU는 법률적 구속력이 없으며, 최종계약이 체결되기 전까지 의무를 부담하지 않습니다.	진행 중- 보고서 작성기준일이후 본계약 체결

나. 주주총 회의사록 요약

주총일자	의 안	결의내용	비 고

제6기주주총회2017.03.10	제1호 의안 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 신규사업 진출에 따른 사업목적 추가 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 4명) 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 3명) 제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인

제7기주주총회2018.03.16	제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) 제3호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인 - 원안 승인 - 원안 승인

임시주주총회2018.12.18	제1호 의안 : 온라인 쇼핑몰 사업부 분할계획서 승인의 건	- 원안 승인

제8기 주주총회 2019.03.15	제1호 의안 : 제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정』 등에 따른 표준정관 변경사항 반영
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 4명) 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 3명) 제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인
- 원안 승인- 원안 승인
- 원안 승인- 원안 승인

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등 [지배회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업, 재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재 진행중인 것	2014.12.01	한국환경산업기술원	㈜이마트 외 12	구상금 청구	176	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.05.16	강찬호외 307인	㈜신세계 외 19	손해배상 청구	-
(피고별 청구액 미확정)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.12.01	국민건강보험공단	㈜ 이마트 외 12	구상금 청구	371	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2017.06.23	손오자	㈜이마트 외 2	손해배상 청구	122	인천지법 계류 중	추정 불가

2017.02.22	㈜ 이마트	공정거래위원회	시정명령등 취소	-	종결(2019.01.30)	-

2017.11.16	경성리츠	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	-	종결(2019.03.19)	-

2018.01.02	박승숙	㈜이마트	손해배상 청구	10	서울동부지법 계류 중	추정 불가

2018.03.29	중국교통은행	㈜이마트	미납상품대금 청구	10,533	중국 인민법원 계류 중	추정 불가

2018.04.20	㈜이마트	공정거래위원회	시정명령등 취소	-	종결(2019.06.19)	-

2018.05.10	민병종	㈜이마트 외 4	손해배상 청구	-	수원지법 계류 중	추정 불가

2018.05.28	㈜펜타포트개발	㈜이마트	임대료 청구	201	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2018.06.04	서장환	㈜이마트	손해배상 청구	-	종결(2019.08.14)	-

2018.06.14	김경식	㈜이마트	영업금지가처분 청구	-	대법원 계류 중	추정 불가

2018.10.26	㈜이마트	김해시장	개발부담금 처분취소	1,690	창원지법 계류 중	추정 불가

2018.10.29	문구 외 2	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	-	종결(2019.06.20)	-

2018.11.23	한영철 외 1	㈜이마트 외 1	민사조정신청	-	종결(2019.01.10)	-

2018.12.27	㈜사람과미래	㈜이마트 외 1	민사조정신청	4,009	평택지법 계류 중	추정 불가

사업연도 중 새로 제기된 것	2019.01.02	신기백	㈜이마트 외 1	지급명령신청	-	종결(2019.07.16)	-

2019.01.17	㈜이마트	공정거래위원회	공표명령집행정지 청구	-	종결(2019.06.21)	-

2019.02.28	㈜노브랜드	㈜이마트	상표권침해금지 청구	100	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2019.04.17	박영숙 외 3인	㈜이마트	손해배상 청구	50	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2019.07.01	㈜이마트	강지수	부당이득금반환청구	-	종결(2019.07.31)	-

※ 상기 소송 중 손해배상 청구 건(2018.01.02 제기)은 피고 승소(2019.07.17)후 원고 상고(2019.08.05) 가 있었으며, 보고서 작성기준일 이후 대법원 심리불속행기각(2019.10.31)으로 피고의 승소가 확정 되었습니다. ※ 상기 소송 중 손해배상 청구 건(2018.05.10 제기)은 보고서 작성기준일 이후 쌍방 항소(2019.10.01) 하였습니다.

[ 주 요 종속 회사의 내용 ]

(단위 : 백만원)

구 분	회사명	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업,재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재계속중이거나새로 제기된 것	㈜신세계푸드	2018.06.29	㈜ 신세계푸드	문귀출	물품대금 청구	-	소취하	-

2018.09.03	㈜ 신세계푸드	㈜야놀자	손해배상 청구	120	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.06.05	변은주	㈜신세계푸드	손해배상 청구	-	소취하	-

㈜이마트에브리데이	2016.11.25	㈜이마트에브리데이	박찬숙 외 4	보증금반환 청구	185	서울동부지법 계류중	추정 불가

2016.12.01	㈜이마트에브리데이	㈜서우리테일	전대료 청구	-	종결(2019.08.07)	-

2017.12.01	㈜ 이마트에브리데이	㈜ 이랜드리테일	손해배상 청구	-	종결(2019.09.19)	-

2017.12.12	유재수	㈜ 이마트에브리데이 외 3	건물명도 청구	90	대전지법 계류중	추정 불가

2018.01.15	㈜수봉유통	㈜이마트에브리데이	부당이득 청구	199	서울고등법원 계류중	추정 불가

2018.04.09	㈜에스제이케이 외 1	㈜이마트에브리데이 외 1	건물명도 청구	-	종결(2019.08.17)	-

2018.01.15	㈜이마트에브리데이	㈜수봉유통	전대료 등 청구	2,012	서울고등법원 계류중	추정 불가

2018.01.18	㈜이마트에브리데이	㈜마크폴리스	손해배상금 청구	378	서울고등법원 계류중	추정 불가

2018.03.15	㈜이마트에브리데이	이태훈	보증금반환 청구	-	종결(2019.06.05)	-

2018.07.24	김경훈 외 1	㈜이마트에브리데이	사해행위취소 청구	-	종결(2019.03.19)	-

2018.07.26	㈜이마트에브리데이	국윤조 외 1	제3자이의	-	종결(2019.04.11)	-

2018.09.10	㈜보령마트	㈜이마트에브리데이	임대료 등 청구	95	서울동부지법 계류중	추정 불가

2018.11.07	㈜이마트에브리데이	㈜한지스	전대료 청구	115	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2018.11.09	㈜이마트에브리데이	㈜에스티엠	건물명도 청구	-	종결(2019.04.03)	-

2018.11.21	정영호	㈜이마트에브리데이	기타	17	서울동부지법 계류중	추정 불가

2018.12.20	삼성화재해상보험㈜	㈜이마트에브리데이	구상금 청구	-	종결(2019.07.26)	-

2019.02.21	이태훈	㈜이마트에브리데이	금전 청구	-	종결(2019.06.05)	-

2019.04.17	㈜이마트에브리데이	양보경	보증금 반환 청구	11	서울동부지법 계류중	추정 불가

2019.05.28	㈜이마트에브리데이	㈜계룡상사	전대료 청구	-	종결(2019.09.20)	-

2019.06.14	㈜이마트에브리데이	이인선	전대료 청구	13	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.06.14	㈜이마트에브리데이	㈜태조유통	임대료 청구	154	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.07.04	㈜마크폴리스	㈜이마트에브리데이	손해배상금 청구	293	서울고등법원 계류중	추정 불가

2019.09.06	남명희 외 1	㈜이마트에브리데이	임대차관계존재 확인	50	서울중앙지법 계류중	추정 불가

㈜이마트24	2018.03.21	㈜ 이마트24	김태현	폐점위약금 청구	-	종결(2019.02.16)	-

2018.04.02	㈜ 이마트24	안성민	폐점위약금 청구	-	종결(2019.01.31)	-

2019.06.17	㈜이마트24	㈜진흥벤더	사용료 및 관리비지급청구	17	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.09.06	㈜이마트24	이창훈	채무부존재확인	22	울산지법 계류중	추정 불가

2019.09.16	㈜이마트24	유원종합관리주식회사	손해배상 청구	8	의정부지법 계류중	추정 불가

㈜에스에스지닷컴	2017.09.07	임홍주외 962인	㈜에스에스지닷컴	손해배상 청구	1,926	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2018.02.09	박지현 외 91인	㈜에스에스지닷컴 외 13	물품대금반환 청구	-	소취하	-

2018.07.27	㈜에스에스지닷컴	홍승표 외 2명	손해배상 청구	258	서울동부지법 계류중	추정 불가

2018.07.27	㈜에스에스지닷컴	홍승표 외 2명	업무상 배임 고소	-	검찰처분 대기	추정 불가

2019.01.25	㈜엠지에이치코리아	㈜에스에스지닷컴 외 15	손해배상 청구	20	서울중앙지법 계류중	추정 불가

㈜신세계프라퍼티	2017.10.12	김성례	㈜신세계프라퍼티 외 1	손해배상 청구	-	종결(2019.03.08)	-

신세계건설㈜	2017.04.19	서래자이아파트입주자대표회의	신세계건설㈜ 외 5	손해배상 청구	201	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2017.11.16	㈜경성리츠	신세계건설㈜ 외 1	손해배상 청구	-	종결(2019.04.06)	-

2018.01.18	서영규	신세계건설㈜	손해배상 청구	190	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2018.03.15	김종관	신세계건설㈜ 외 1	손해배상 청구	628	서울고법 계류중	추정 불가

2018.04.20	김옥표 외 44	신세계건설㈜ 외 2	손해배상 청구	225	대구지법 계류중	추정 불가

2018.06.05	이용상	신세계건설㈜ 외 1	손해배상 청구	80	인천지법 계류중	추정 불가

2019.01.18	부산기계공구판매업협동조합	신세계건설 ㈜	손해배상 청구	629	부산지법 계류중	추정 불가

2019.01.23	손희철 외 4명	신세계건설 ㈜	손해배상 청구	200	울산지법 계류중	추정 불가

2019.02.08	KB부동산신탁	신세계건설 ㈜ 외 1	건물명도 청구	-	소취하	-

2019.02.08	KB부동산신탁	신세계건설 ㈜ 외 1	업무방해금지 가처분	-	소취하	-

2019.04.01	디에스디삼호㈜	신세계건설 ㈜	손해배상 청구	267	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.06.12	㈜하나은행	신세계건설 ㈜	임대목적물 비용청구	561	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.07.11	민경엔터프라이즈㈜	신세계건설㈜ 외 1	건물명도 청구	886	대구지법 계류중	추정 불가

2019.08.27	조인용	신세계건설㈜ 외 1	손해배상 청구	210	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.09.18	김경희	신세계건설㈜	추심금 청구	50	서울중앙지법 계류중	추정 불가

※ 보고서 작성 기준일 현재 소송으로 인한 자원의 유출 금액 및 시기는 불확실하며 상기의 소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이 후 ㈜ 이마트에브 리데이 (원고), 김용희 외 9(피고) 보증금 반환 청구의 소 (2019.10.07)가 제기되었습니다. ※ ㈜에스에스지닷컴의 손해배상 청구 건(2017.09.07 제기), 물품대금반환 청구 건(2018.02.09 제기), 손해배상 청구 및 업무상 배임고소 건(2018.07.27 제기)은 2018년 12월 27일 물적분할 시에 ㈜이마트 로부터 승계받은 소송입니다. ※ ㈜에스에스지닷컴의 업무상 배임 고소 건(2018.07.27 제기)은 피고인 홍승표에 대하여 징역 1년/ 집행유예 2년/사회봉사 200시간이 선고 (2019.07.18) 되었습니다. ※ 신세계건설㈜의 손해배상 청구 건(2018.01.18 제기)은 1심판결(2019.09.27) 후 보고서 작성기준일 이후 원고 항소(2019.10.15)하였습니다.※ 신세계건설㈜의 손해배상 청구 건(2018.03.15 제기)은 보고서 작성일 이후 피고 승소(2019.11.06) 하였습니다.※ 신세계건설㈜의 손해배상 청구 건(2019.04.01 제기)은 보고서 작성일 이후 피고 승소(2019.10.24) 및 원고 항소(2019.11.06)하였습니다.※ 신세계건설㈜의 임대목적물 비용청구 건(2019.06.12 제기)은 보고서 작성일 이후 소취하(2019.11.05) 하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어 음 ㆍ 수표는 없 습 니 다. 보고서 작성 기준일 현재 주요종 속회사 등이 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어 음ㆍ 수표 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 매)

회사명	제 출 처	매 수	금 액	비 고

신세계건설㈜	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	-	견질용 백지수표

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 보고서 작성 기준 일 현재 당사가 종속기업의 지급이행과 관련하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다 음과 같습니다.

(단위 : 천 USD)

보증회사	관계	제공받는자	지급보증처	보증금액	보증기간

㈜이마트	종속회사	PK Retail Holdings Inc.	우리은행	7,500	2019.08~2020.08

보고서 작성 기준일 현재 주요종속회사 등이 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보증회사	관계	제공받는자	지급보증처	거 래 내 역 (잔액)	보증기간

기초채무금액	증가	감소	기말채무금액

㈜ 신세계조선호텔	-	(사)한국면세점협회 등	서울보증보험 등	740	-	-	740	2017.08.28~2020.08.27

신세계건설㈜	서울숲 지식산업센터 수분양자	국민은행, 신한은행	50,000	-	50,000	-	2017.03.09~2019.04.30

서울숲 지식산업센터 수분양자	신한캐피탈㈜	13,500	-	13,500	-	2017.08.10~2019.04.30

하남 미사 오피스텔 수분양자	신한캐피탈㈜	40,000	-	-	40,000	2018.02.19~2020.03.31

하남 미사 오피스텔 수분양자	IBK캐피탈㈜	30,000	-	-	30,000	2018.03.19~2020.03.31

광안동 오피스텔 수분양자	동수원 신용협동조합 외 10	37,000	-	-	37,000	2018.05.18~2020.12.31

김포 지식산업센터 수분양자	㈜우리은행	48,000	-	-	48,000	2018.10.29~2020.12.20

제주 노형동 오피스텔 수분양자	메리츠화재해상보험㈜	52,800	-	-	52,800	2018.12.20~2020.09.20

빌리브하남 오피스텔 수분양자	㈜아이비케이캐피탈	-	77,400	-	77,400	2019.05.30~2021.06.30

빌리브스카이 오피스텔 수분양자	㈜국민은행 외 3	-	232,200	-	232,200	2019.09.16~2022.11.30

합 계	272,040	309,600	63,500	518,140	-

※ 상기 채무보증현황 중 신세계건설㈜의 보증내역은 수분양자 중도금 대출 보증으로 채무현황은 약정한도 기준으로 작성하였습니다.

라. 채무인수 약정 현황 보고서 작성 기준 일 현재 주요종속회사인 신세계건설㈜이 사업시행자 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보증회사	관계	제공받는자	금융기관	사업장명	거 래 내 역 (잔액)	약정기간

기초채무금액	증가	감소	기말채무금액

신세계건설㈜	-	㈜유비홀딩스	메리츠종금 외 4	서울숲지식산업센터	59,000	-	59,000	-	2016.09~2019.04

-	㈜류마	흥국생명보험 외 2	마곡지구업무시설	35,000	-	35,000	-	2017 .02~ 2019.08

-	고양피에프브이 ㈜	미래에셋생명보험 외 2	고양원흥물류센터	142,000	-	142,000	-	2017.04~2019.04

-	㈜지앤미	흥국생명보험, 신한캐피탈	마곡지구업무시설2차	37,000	-	37,000	-	2017.04~2019.05

-	㈜인스타디앤씨	메리츠종금 외 3	하남미사오피스텔	44,500	-	-	44,500	2018.07~2019.11

-	㈜광림디앤씨	메리츠종금 외 3	범어동아파트	43,000	-	43,000	-	2017.07~2019.01

-	㈜한일이앤에스	디밸리제일차	대림동복합시설	24,000	-	24,000	-	2017.11~2019.01

-	㈜에이파크글로벌	마이원광안제일차 외 3	광안동오피스텔	41,000	-	-	41,000	2018.09~2020.12

-	퍼시픽제4호전문사모부동산투자유한회사	퍼시픽전문투자형사모부동산투자신탁제4-1호	평택진위통합물류센타	113,400	-	-	113,400	2018.03~2026.04

-	퍼시픽제4호전문사모부동산투자유한회사	삼성생명보험	평택진위통합물류센타	153,800	-	-	153,800	2018.03~2026.04

-	㈜선재	메리츠종금 외 3	노형동오피스텔	57,000	-	-	57,000	2018.03~2020.06

-	경동건설산업㈜	중소기업은행 외 5	김포지식산업센터	88,000	-	-	88,000	2018.05~2020.09

관계기업	신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사	삼성생명보험	울산학성뉴스테이	79,800	-	-	79,800	2018.06~2029.05

-	㈜에스에스지홀딩스	메리츠화재해상보험 외 4	대구감삼동주상복합	290,000	-	-	290,000	2018.08~2022.06

-	범어풀비체2차지역주택조합	범어빌리브제일차	빌리브범어 2차	50,000	-	-	50,000	2018.09~2022.02

-	㈜장원디엔씨	메리츠종금 외 4	광주농성동주상복합	120,000	-	-	120,000	2018.12~2022.12

-	㈜코리아이엔씨건축사사무소	미래에셋대우 외 3	화양동오피스텔	-	90,000	-	90,000	2019.02~2022.02

-	㈜메트로에디션	메리츠종금 외 3	대구죽전동 주상복합	-	91,000	-	91,000	2019.03~2023.05

-	라움도시개발㈜	메리츠화재해상보험 외 2	대구삼덕동 주상복합	-	150,000	-	150,000	2019.04~2023.07

-	㈜신정산업	신용협동조합중앙회 외 6	대구 본동 주상복합	-	90,000	-	90,000	2019.08~2023.09

합 계	1,377,500	421,000	340,000	1,458,500	-

※ 상기거래는 공사계약 약정상 책임준공을 이행할 경우 채무인수 및 보증 의무를 면탈하는 조건으로 체결한 도급계약이며, 약정금액 기준으로 작성하였습니다. 마 . 그 밖의 우발채무 등

[ 지배회사의 내 용] (1) 금융기관 과 체결한 주요 약정내역

(단위 : 백만원, 천USD)

약 정 내 역	2019.09.30	2018.12.31

금융기관명	한 도	금융기관명	한 도

당좌차월, 구매카드	국민은행 등	427,000	국민은행 등	414,200

일반대출	우리은행 등	474,000	신한은행 등	444,000

기업어음매입 등	하나은행 등	350,000	하나은행 등	280,000

수입신용장약정	국민은행 등	USD 90,000	우리은행 등	USD 90,000

(2) 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역

(단위 : 백만원, 천USD)

보 증 처	보증내역	보증금액

당분기말	전기말

서울보증보험 등	임차료 지급이행 보증 등	104,897	93,074

국민은행 등	수입신용장 거래 등	USD 36,861	USD 46,326

(3) 회사는 보고기간종료일 현재 해외 종속기업인 PK Retail Holdings Inc.의 임차료 지급이행과 관련하여 우리은행에 USD 7,500천의 지급보증을 제공하고 있습니다. (4) 회사 는 보고기간종료일 현재 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 ㈜신세계의 2011년 5월 1일 현재(분할기준 일)의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 . 또 한, 전기 중 분할된 ㈜이마트몰의 2018년 12월 27일 현재(분할기준일)의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 회 사 는 보 고기간종료일 현재 회사 의 종속기업인 ㈜에스에스지닷컴에 700,000백만원을 출자한 Conve rgent TradeChannels Kft., Braxa Asia Fund I, LP., 브락사아시아투 유한회사와 ㈜에스에스지닷컴의 운영 및 추가출자, 주식 처분 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간 계약서를 체결하였으며 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

계약의 주체	대주주(주식회사 이마트, 주식회사 신세계)
인수인(Convergent TradeChannels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사)

추가출자	대주주는 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 인수인들로 하여금 추가 출자를 청구할 수 있음(추가출자 청구권)인수인은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 대주주에게 주식회사 에스에스지닷컴으로 하여금 인수인들에게 주식회사 에스에스지닷컴의 보통주식을 발행하도록 청구할 수 있음(추가출자 요청권)추가출자 청구권 및 추가출자 요청권에 따른 추가출자는 합계 3,000억원을 한도로 함

매수청구권	2023 사업연도 주식회사 에스에스지닷컴의 총매출(GMV) 요건 또는 IPO 요건을 충족하지 못할 경우, 인수인은 2024년 5월 1일로부터 2027년 4월 30일까지 사이에 인수인 소유주식 전부를 대주주가 매수할 것을 청구할 수 있음
* 연결회사는 본 매수청구권을 자기지분 매입의무로 보아 금융부채 3,816억원을 인식하고 있습니다

위약매수청구권	인수인은 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경 등 위약사유가 발생할 경우, 대주주에게 인수인 소유주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있음

동반매도청구권	인수인은 매수청구권 또는 위약매수청구권을 행사하였음에도 매매대금을 지급받지 못할 경우, 대주주 및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구할 수 있음

동반매각청구권	대주주가 대상회사 발행주식을 양도하고자 하는 경우, 인수인은 대주주에게 인수인 소유주식을 함께 매각할 것을 청구할 수 있음

계열회사 유지 및 주식처분 제한	신세계/이마트는 주주간계약상 대주주로서의 계열회사 및 최대주주 지위 유지 의무가 부여됨에 따라 주식처분 제한이 있습니다.

( 6) 회사는 보고기간종료일 현재 특수관 계자인 ㈜신세계와 ㈜에스에스지닷컴의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다.

[ 주요 종속회사의 내 용 ] (1) 금융 기관과 체결한 주요 약정 내역

■ 유통업 부문 : ㈜이마트에 브리데이 , ㈜이마트 24 , ㈜에스에스지닷컴, ㈜신 세 계 프라퍼티, ㈜스 타 필 드청라, ㈜ 스타필드고양

(단위 : 백만원 )

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	116,000

일반대출	우리은행 등	265,440

■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔

(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	50,000

기업어음매입 등	KEB하나은행	USD 100

■ 식음료업 부문: ㈜ 신세계푸드(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	26,787

일반대출	신한은행 등	51,000

수입신용장 약정	신한은행	USD 20,000

기업어음매입	유안타증권 등	200,000

기업어음매입	신한은행 등	USD 2,000

■ 건설레저업 부문: 신세계건설㈜(단위 : 백만원)

구 분	금융기관	한 도

일반대출	신한은행 등	25,000

(2) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역

(단위 : 백만원, 천USD)

보 증 처	보증내역	보증금액

당분기말	전기말

서울보증보험 등	임차료 지급이행 보증 등	198,550	177,152

서울보증보험 등	건설공사하자보수이행	2,013,208	2,008,320

신한은행 등	수입신용장 거래 등	USD 54,444	USD 54,971

신한은행	외화사채지급보증	USD 20,000	USD 20,000

(3) ㈜ 신 세계 조선호텔은 Westin Hotel Company와 경영지원계약을 체결하고 있으며,동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 마케팅수수료 및 경영수수료로 지급하고 있습니다.

(4) ㈜신세계프라퍼티는 2016년 사단법인 한국무역협회 및 한국도심공항 주식회사와 코엑스몰 및 칼트몰 운영을 위한 책임임대차계약을 체결하였습니다. 또한, ㈜신세계프라퍼티는 공동기업인 ㈜스타필드하남, ㈜ 스 타필드 고양 및 ㈜ 스 타필드 안성과 경영지원계약을 체결하고 있는바, 동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 경영수수료로 수취하고 있습니다. (5) 자산유동화와 관련하여 부담하고 있는 우발부채 ■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔 - 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

인천디 에프제일차 ㈜	임대보증금 반환채권	ABCP	2015.10.27	498	498

- 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 억원)

당분기말	전분기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	498	-	498	-	-

총차입금	1,747	28.5%	1,551	31.1%	196

매출액	1,476	33.7%	1,371	36.3%	105

매출채권	83	600.0%	88	565.9%	(5)

바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

■ 유통업 부문 : ㈜이마트

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 이마트 (제1회, 제2회 신종자본증권)

발행일	2016년 4월 29일

발행금액	3,800억원 (제1회 250,000,000,000원, 제2회 130,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	3,800억원 (제1회 250,000,000,000원, 제2회 130,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2046년 4월 29일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 최초 중도상환일 2021년 4월 29일 및 그 이후의 각 이자 지급일

발행금리	제1회 : 3.60% / 제2회 : 3.55%

금리상향 조건	○ 제1회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) ○ 제2회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부 채비율 상 승 (2019년 3분기말 기준 106%에서 123% 로 상승, ㈜이마트 연결기준 )

기타 중요한 발행조건 등	발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 사전에 통지하여 이자지급을 연기할 수 있으나, 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 보통주식에 대한 배당금 또는 후순위채무 및 동순위채무의 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급할 수 없으며, 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득을 할 수 없음 (단, 근로자복지제도 및 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급, 상환 하는 경우는 제외)

※ 신용평가 기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 이마트 (제3회 신종자본증권)

발행일	20 19년 4월 25일

발행금액	4,000억원 (제3회 400,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	4,000억원 (제3회 400,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2049년 4월 25일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 최초 중도상환일 2024년 4월 25일 및 그 이후의 각 이자 지급일

발행금리	제3회 : 3.61%

금리상향 조건	○ 제3회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80% (재설정일 : 2029.04.25) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부 채비율 상 승 (2019년 3분기말 기준 106%에서 123% 로 상승, ㈜이마트 연결기준 )

기타 중요한 발행조건 등	발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 사전에 통지하여 이자지급을 연기할 수 있으나, 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 보통주식에 대한 배당금 또는 후순위채무 및 동순위채무의 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급할 수 없으며, 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득을 할 수 없음 (단, 근로자복지제도 및 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급, 상환 하는 경우는 제외)

※ 신용평가 기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 신세계조선호텔 (제1회 신종자본증권)

발행일	2015년 4월 21일

발행금액	500억 원 (50,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	500억 원 (50,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2020년 4월 21일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 계약상 예외조건(인천국제공사와의 면세점 사업운영계약 해지 등)을 만족하는 경우 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	4.95%

금리상향 조건	발행 후 5년 경과 : 10년간 1년 단위로 전영업일 국고 5Y+3.137%+가중가산금리 ※ 가중가산금리 : 210bp+50bp*(발행일로부터 이자조정일 경과연수-5)발행 후 15년 경과부터 상환완료시까지 : 15년 경과 직전연도 이율

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 ( 2019년 3분기말 기준 501%에서 1,379%로 상승, ㈜신세계조선호텔 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	직전 12개월 동안 주식의 배당결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각이 있지 아니한 경우 이자지급을 정지할 수 있으며, 미지급이자가 발생하게 된 경우에는 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 주식에 대한 배당 결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각을 할 수 없음 (단, 상법상 규정된 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매입은 제외함)

※ 신용평가기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

■ 건 설 레저업 부문: 신 세계건설 ㈜

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	신세계건설㈜

발행일	2019년 6월 24일

발행금액	400억 원 (40,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	400억 원 (40,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2049년 6월 24일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 발행일로부터 3년이 경과된 2022년 6월 24일과 그 이후 매 1년째 되는날

발행금리	4.00%

금리상향 조건	발행 후 3년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 3년 이후 +2.5%, 이후 매 1년마다 +0.5%

우선순위	후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 ( 2019년 3분기말 기준 310%에서 416%로 상승, 신세계건설㈜ 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	발행회사에 의한 조기상환권(Call Option):① 발행 3년 후 및 이후 매 1년마다 해당일② 본 사채가 회계상 자본으로 분류되지 않을 경우③ 발행회사의 대주주가 변경되는 경우

※ 신용평가기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항

가. 대규모유통업법 위반행위에 대한 건 (1) 일 자 : 2016 년 6월 20일 (의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (1,000,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 계약 서면 지연교부, 정당한 사유 없는 상품 반품, 납품업자 종업원 사용 - 근거법령 : 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제6조, 10조, 12조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2016.05.11 ) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2016.07.01) : 시정명령(재발방지, 통지명령) - 과징금 납부 (2016.09.02) : 1,000,000,000원 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화

나. 표 시광고법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2016년 11월 24일(의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 경고, 시정조치 및 과징금 부과 (36,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 거짓ㆍ과장의 표시ㆍ광고행위 - 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제3조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2016.10.28 ) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2016.11.28) : 시정명령(재발방지, 통지명령) - 과징금 납부 (2017.02.01) : 36,000,000원 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화 ※ 상기 처벌과 관련하여 당사는 시정명령 및 과징금 취소를 위한 소송을 진행. 대법원 판결(2018.07.20)에 따라 과징금 일부(30,000,000원)를 2018년 8월 6일 공정거래위원회로부터 환급받았습니다 .(판결선고:고등법원 2019.01.30) 보고서 작성기준일 이후 공정거래위원회는 대법원 판결(2018.07.20) 취지에 따라 과징금을 재산정 후(기존:30,000,000원 / 재산정:2,000,000원) 당사에 납입고지하였습니다.(의결일:2019.10.08) 다. 기업집단현황 공시규정 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2017년 2월 28일 (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 및 ㈜ 신세 계푸 드 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과태료 부과 (당사 18,000,000원 ㈜신세계푸드 22,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 기업집단현황 공시규정 위반 ~ 2012년, 2013년, 2014년, 2015년 기업집단현황 공시(연공시) - 근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 4 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 과태료 부과 통지 (2017.03.02) - 과태료 납부 (당사: 2017.04.30, ㈜신세계푸드 : 2017.03.31) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 기업집단현황 공시규정 준수 활동 및 관리 강화 - 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석 정례화 라. 관세법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2017년 4월 24일(의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 관 세청 (3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜ 신세 계 조선호텔 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (669,721,380원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 보세판매장(신세계면세점 부산점)의 관세법 위반 - 근거법령 : 관세법 제269조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 세관 심의 (2017.04.04) - 의결내용 통지 (2017.04.24) - 과징금 부과 통지 (2017.05.17) - 과징금 납부 (2017.06.07) : 669,721,380원 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 내부지침 수립 및 법규준수 활동 및 관리 강화 - 현장 관리 조직 구성을 통한 정기점검 시행

마. 표 시광고법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2018년 3월 20일(의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 시정조치 및 과징금 부과 (7,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 거짓ㆍ과장의 표시행위 및 기만적인 표시행위 - 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제3조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2018.02.07) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2018.03.21) : 시정명령(재발방지, 통지명령) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화 ※ 상기 처벌과 관련하여 당사는 시정명령 등 취소청구소송을 진행하였으며, 당사가 승소하였습니다(고등법원 2018.12.21). 이후 피고인이 대법원에 상고(2019.03.11)하였으며, 당사가 승소하였습니다(대법원 2019.06.19). 바 . 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2018년 12월 11일 (2) 처벌 또는 조치기관 : 서울중앙지방법원 (3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜ 이마트, ㈜ 신세계푸 드 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과태료 부과 (각 100,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 기업집단현황 공시규정 위반 ~ 2012년, 2013년, 2014년, 2015년 기업집단현황 공시(연공시) - 근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 4 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 과태료 부과 통지 (2018.12.11) - 과태료 납부 ( ㈜이마트 2019.01.10, ㈜신세계푸드 2019.01.04) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 기업집단현황 공시규정 준수 활동 및 관리 강화 - 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석 정례화 기타 합 병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도 , 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등의 내용은 「I. 회사의개 요 2. 회사의 연혁」을 참고하시기 바랍니다.

4. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항은 「III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석」 "주석24. 보고기간일 후 사건" 을 참고하시 기 바랍니다.

5. 합병 등의 사후정보

■ 식음료업 부문 : ㈜ 신세계푸드 [㈜신세계에스브이엔 합병] (1) 합병등의 내역ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 경영효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를 통해 식품제조 경쟁력을 확보하게 됨으로써 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련. ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2014년 08월 18일 ㆍ합병계약 승인 주주총회일 : 2014년 10월 27일ㆍ합병기일 : 2014년 12월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 신세계푸드	주식회사 신세계에스브이엔

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	빵 및 과자류 등의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 205 BP 4-7(반포동, 센트럴시티 파미에가든)	충청남도 천안시 서북구 2공단3로 101(업성동)

대표이사	김성환	김성환

합병비율	1	0.3699007

※ 기 타 합병 관련 사항은 ㈜신세계푸드 2014년 9월 5일자 "증권신고서(합병)" 를 참조바랍니다.

(2) 합병등의 사후 정보합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜신세계에스브이엔	매출액	246,008	266,811	225,463	-	-	-	-

영업이익	6,095	6,316	5,077	-	-	-	-

당기순이익	4,776	4,949	2,843	-	-	-	-

※ 1차연도 실적은 2014년 1월 1일 부터 11월 30일까지의 11개월 간의 ㈜신세계에스브이엔의 실적 이 며, 2014년도 괴리율 및 2015년도 실적 및 괴리율은 2014년 12월 1일 합병기일부터 식품유통사업부, 외식사업부, 베이커리사업부에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재 하지 않았습니다. ※ ㈜신세계에스브이엔에 대한 기업가치평가는 현금흐름할인모형을 적용하여 측정한 예측치로 평가서 상에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 측정치는 존재하나 기타수익, 기타비용, 금융수익, 금융비용에 대한 추정은 제외 되어 있어 실적 자료와 비교 가능한 당기순이익이 존재하지 않습니다.

■ 유통업 부문 : ㈜이 마 트 에브리데이 [㈜에스엠 합병] (1) 합병등의 내역ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : ㈜에스엠과의 통합운영을 통해 자산을 효율적으로 활용하고 중복 투자와 비효율적인 비용을 제거하며, 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대 ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2016년 02월 12일ㆍ합병기일 : 2016년 05월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	㈜에브리데이리테일	㈜에스엠

주요사업	도소매, 슈퍼마켓	도소매, 슈퍼마켓

본점소재지	서울시 성동구 성수일로 56 백영성수센터	경기도 파주시 광탄면 큰여울길 44

대표이사	이태경	이태경

합병비율	1	0.7822581

※ 기타 합병 관련 사항은 2016년 2월 12일자 ㈜이마트에브리데이의 "주요사항보고서(합병결정)"를 참조하시기 바랍니다. ※ 본건 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라 간이합병과 소규모합병에 해당됩니다. ※ 2017년 3월 10일 ㈜ 에브리데이리테일은 ㈜ 이마트에브리데이 로 상호변경되었습니다.

(2) 합병등의 사후 정보합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2016년)	2차연도
(2017년 3분기)	1차연도(2016년)	2차연도(2017년 3분기)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜에스엠	매출액	137,190	-	41,233	-	-	-	-

영업이익	(4,857)	-	(1,899)	-	-	-	-

당기순이익	(7,670)	-	(2,399)	-	-	-	-

※ 1차연도(2016년) 실적은 2016년 1월 1일부터 4월 30일까지의 4개월 간의 ㈜ 에스엠의 실적이며, 2016년 5월 1일 합병기일부터 매입담당, 판매담당, 지원담당 등에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재하지 않았습니다. ※ 1차연도(2016년) 예측치는 연간 예측치이지만, 실적은 2016년 1월 1일부터 5월 1일까지의 4개월의 실적으로 비교가능한 실적이 존재하지 않아 각 실적에 대한 괴리율을 기재하지 않았습니다. ■ 유통업 부문 : ㈜ 스타필드청라

[ ㈜ 스타필드고양 분할] ㆍ분할형태 : 인적분할ㆍ분할배경 : 분할을 통한 프로젝트별 사업 전문성 제고 ㆍ분할계약 체결 및 이사회 결의일 : 2016년 10월 26일ㆍ분할기일 : 2016년 12월 01일

구 분	분할존속회사	분할설립회사

상호	㈜신세계투자개발	㈜스타필드고양

주요사업	부동산업	부동산업

본점소재지	서울시 중구 남대문로 42	경기도 고양시 덕양구 고양대로 1972-8

대표이사	권혁구	임영록

분할비율	0.2513322	0.7486678

※ 기타 분할 관련사항은 ㈜스타필드청라의 2016년 11월 1일자 "회사분할 결정"을 참조하시기 바랍니다. ※ 2017년 3 월 10일 ㈜ 신세계투자개발은 ㈜ 스타필드청라로 상호변경되었습니다. ※ ㈜ 신세계투자개발과 ㈜ 스타필드고양의 분할에 따른 연결실적은 동일하여 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다. ■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔 [ ㈜ 신세계면세점글로벌 분할] ㆍ분할형태 : 물적분할ㆍ분할배경 : 분할을 통한 각 사업부문별 사업 전문성 제고 ㆍ분할계약 체결 및 이사회 결의일 : 2017년 10월 16일ㆍ분할기일 : 2017년 11월 30일

구 분	분할존속회사	분할설립회사

상호	㈜신세계조선호텔	㈜신세계면세점글로벌

주요사업	호텔업	보세판매업

본점소재지	서울시 중구 소공동 87	부산시 해운대구 센텀4로 15

대표이사	성영목	성영목

분할비율	-	-

※ 기타 분할 관련사항은 ㈜신세계조선호텔의 2017년 10월 16일자 "회사분할 결정"을 참조하시기 바랍니다. ※ 분할비율은 분할존속회사가 분할설립회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않았습니다. ※ ㈜ 신세계조선호텔과 ㈜ 신세계면세점글로벌의 분할에 따른 연결실적은 동일하여 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.

■ 유 통업 부문: ㈜ 이 마트 [ ㈜ 이마트몰 분할] ㆍ분할형태 : 물적분할ㆍ분할배경 : 분할을 통한 각 사업부문별 사업 전문성 제고 ㆍ분할계약 체결 및 이사회 결의일 : 2018년 10월 31일ㆍ분할기일 : 2018년 12월 27일

구 분	분할존속회사	분할설립회사

상호	㈜이마트	㈜이마트몰

주요사업	도소매업	도매 및 소매업(전자상거래업)

본점소재지	서울시 성동구 뚝섬로 377	서울시 중구 남대문시장10길 2

대표이사	이갑수	최우정

분할비율	-	-

※ 기타 분할 관련사항은 ㈜이마트의 2018년 10월 31일자 "주요사항보고서(회사분할결정)"을 참조하시기 바랍니다. ※ 분할비율은 분할존속회사가 분할설립회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않았습니다. ※ ㈜ 이마트와 ㈜ 이마트몰의 분할에 따른 연결실적은 동일하여 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.

■ 유통업 부문 : ㈜ 에스에스지닷컴 [㈜신세계몰 합병] (1) 합병등의 내역ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : ㈜신세계몰과의 통합운영을 통해 경영효율성을 증대시키고 상호 간에 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대 ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2019년 01월 11일ㆍ합병기일 : 2019년 03월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	㈜이마트몰	㈜신세계몰

주요사업	도매 및 소매업(전자상거래업)	도매 및 소매업(전자상거래업)

본점소재지	서울시 중구 남대문시장10길 2	서울시 중구 남대문시장10길 2

대표이사	최우정	최우정

합병비율	1	0.5359064

※ 2019년 1월 14일자 ㈜이마트몰 의 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다. ※ 2019년 3월 4일 합병등기 후 ㈜ 에스에스지닷컴으로 상호변경되었습니다.

(2) 합병등의 사후 정보합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2019년)	2차연도
(2020년)	1차연도(2019년)	2차연도(2020년)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜신세계몰	매출액	118,794	-	19,799	-	-	-	-

영업이익	7,600	-	(5,637)	-	-	-	-

당기순이익	(13,700)	-	(5,273)	-	-	-	-

※ 1차연도(2019년) 실적은 2019년 1월 1일부터 2월 28일까지의 2개월 간의 ㈜ 신세계몰의 실적이며, 20 19년도 괴리율은 2019년 3월 1일 합병기일부터 각 사업부문에 흡수되어 별도 실적구분이 불가하고 실적에 대한 연환산시의 신뢰성 저하로 인해 기재 하지 않았습니다.

6. 녹색경영

㈜이마트는 정부의 「 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 」 산정기준에따라 2018년 온실가스 배출량을 당사의 '온실가스 인벤토리 시스템'을 통해 산정하였습니다. 이후 제 3자 온실가스 검증기관(한국표준협회)의 검증 승인을 득한 후, 온실가 스 배출권거래제 총괄기관인 환경부에 2018년 온실가스 명세서를 2019년 3월 31일까지 제출 하였습니다.

2018년 ㈜이마트의 온실가스 총 배출량은 신규사업장 171개( 전문점 170개, 신규점1개) 증가 및 폐쇄사업장 4개(배출량 有), 법인분리사업장 3개(배출량 有)의 사업장 변동이 발생하였으며, 온실가스ㆍ에너지 저감 노력을 통해 전년대비 기존사업장은17,107 tCO2e(3.6%) 감소하였고, 기존점의 원단위(면적당 배출량) 역시 전년 대비3.5% 감소하였습니다.

- 온실가스 배출량 추이

구 분	2018년	2017년

건물수 (개)	465	300

총배출량 (tCO2e)	506,763	506,532

기존점 총배출량 (tCO2e)	464,200	481,307

기존사업장 원단위 (tCO2e/㎡)	0.109	0.113

※ 상기 배출량은 3자 검증을 완료하고, 관장기관의 검토를 신청한 명세서 값으로, 향후 정부의 검토조치 에 따라 수정될수 있습니다. ※ 신규사업장(건물수) 및 변동 사항 : 신규사업장 171개, 17년 폐점/매각 사업장 6개 ※ 건물수 : 점포, 물류센터, 기타 법인소유 ㆍ 운영 사업장 건물 전체 포함 ※ 총배출량 : 정부의 온실가스ㆍ에너지 목표관리제 운영 등에 관한 지침 기준에 따른 산정방식 및 배출 계수 적용 ※ 기존사업장 : 2016년도 사업장 기준 (173개) ※ 원단위: 기존점의 단위면적( ㎡ ) 당 온실가스 배출량

7. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2014년 12월 19일에 이어 2017년 12월 19일 여성가족부로부터 으로 인증받은 바 있습니다. 당 인증은 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화 사회환경의 조성을 촉진하기 위하여 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 하는 인증 제도이며,당사는 가족친화문화 조성및 조직 활성화를 위해 많은 노력을 기울인 성과를 인정받아 당 인증을 받았습니다. - 공시내용 : 가족친화기업인증정보 - 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 (제15조 제1항) - 인증부처 : 여성가족부 - 인증일자 : 2017.12.19 - 유효기간 : 2017.12.03 ~ 2019.11.30 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl