이마트 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.03.25	유형자산 처분결정	1. 처분물건명 : 마곡도시개발사업 업무용지 CP4구역2. 처분금액 : 815,800,000,000 (원)3. 거래상대 : 마곡씨피포피에프브이 ㈜4. 계약체결 예정일 : 2020.03.31 ※ 투자자 심사, 계약 진행과정에서 상기의 조건 및 일정은 일부 변동될 수 있습니다.	진행 중- 신고일자 이후 본계약 체결

나. 주주총 회의사록 요약

주총일자	의 안	결의내용	비 고

제7기주주총회2018.03.16	제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명) 제3호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인 - 원안 승인 - 원안 승인

임시주주총회2018.12.18	제1호 의안 : 온라인 쇼핑몰 사업부 분할계획서 승인의 건	- 원안 승인

제8기 주주총회 2019.03.15	제1호 의안 : 제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정』 등에 따른 표준정관 변경사항 반영
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 4명) 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 3명) 제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인
- 원안 승인- 원안 승인
- 원안 승인- 원안 승인

제9기주주총회2020.03.25	제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 신규사업 진출에 따른 사업목적 추가 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명) 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인- 원안 승인

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등 [지배회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업, 재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재 진행중인 것	2014.12.01	한국환경산업기술원	㈜이마트 외 12	구상금 청구	176	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.05.16	강찬호외 307인	㈜신세계 외 19	손해배상 청구	-
(피고별 청구액 미확정)	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2016.12.01	국민건강보험공단	㈜ 이마트 외 12	구상금 청구	371	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2017.06.23	손오자	㈜이마트 외 2	손해배상 청구	122	인천지법 계류 중	추정 불가

2018.03.29	중국교통은행	㈜이마트	미납상품대금 청구	10,777	중국 인민법원 계류 중	추정 불가

2018.05.10	민병종	㈜이마트 외 4	손해배상 청구	-	소취하	-

2018.05.28	㈜펜타포트개발	㈜이마트	임대료 청구	201	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2018.06.14	김경식	㈜이마트	영업금지가처분 청구	-	대법원 계류 중	추정 불가

2018.10.26	㈜이마트	김해시장	개발부담금 처분취소	564	부산고등법원 계류 중	추정 불가

2018.12.27	㈜사람과미래	㈜이마트 외 1	민사조정신청	4,009	평택지법 계류 중	추정 불가

2019.01.20	김선형	㈜이마트	손해배상 청구	60	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2019.02.28	㈜노브랜드	㈜이마트	상표권침해금지 청구	100	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2019.04.17	박영숙 외 3인	㈜이마트 외 3	손해배상 청구	50	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2019.11.22	최문규 외 167	㈜이마트	근로에 관한 소송	9	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

사업연도 중 새로 제기된 것	2020.02.03	이완섭	㈜이마트 외 5	손해배상 청구	220	서울중앙지법 계류 중	추정 불가

2020.02.18	문O환	㈜이마트 외 1	손해배상 청구	-	서울가정법원 계류 중	추정 불가

2020.03.13	최O은	㈜이마트 외 1	위자료 청구	-	서울가정법원 계류 중	추정 불가

[ 주 요 종속 회사 의 내용 ]

(단위 : 백만원)

구 분	회사명	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업,재무,경영에 미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 개시일 현재계속중이거나새로 제기된 것	㈜신세계푸드	2018.09.03	㈜ 신세계푸드	㈜야놀자	손해배상 청구	120	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.07.12	㈜ 신세계푸드	진성철	손해배상 청구	50	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2020.01.22	㈜ 신세계푸드	황석주	손해배상 청구	409	서울동부지법 계류중	추정 불가

스무디킹코리아㈜	2019.09.18	스무디킹코리아㈜	조재환 외 2	보증금 반환 청구	500	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2020.01.06	사단법인 한국음악저작권협회	스무디킹코리아㈜	손해배상 청구	37	서울동부지법 계류중	추정 불가

㈜이마트에브리데이	2016.11.25	㈜이마트에브리데이	박찬숙 외 4	보증금반환 청구	-	종결(2020.01.08)	-

2017.12.12	유재수	㈜이마트에브리데이 외 3	건물명도 청구	91	대전지법 계류중	추정 불가

2018.01.15	㈜수봉유통	㈜이마트에브리데이	부당이득 청구	-	종결(2020.02.12)	-

2018.01.15	㈜이마트에브리데이	㈜수봉유통	전대료 등 청구	-	종결(2020.02.12)	-

2018.01.18	㈜이마트에브리데이	㈜마크폴리스	손해배상 청구	-	종결(2020.02.19)	-

2018.09.10	㈜보령마트	㈜이마트에브리데이	임대료 등 청구	77	서울동부지법 계류중	추정 불가

2018.11.21	정영호	㈜이마트에브리데이	기타	17	서울동부지법 계류중	추정 불가

2019.04.17	㈜이마트에브리데이	양보경	보증금 반환 청구	-	종결(2020.02.04)	-

2019.06.14	㈜이마트에브리데이	이인선	전대료 청구	43	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.06.14	㈜이마트에브리데이	㈜태조유통	임대료 청구	195	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.07.04	㈜마크폴리스	㈜이마트에브리데이	손해배상 청구	-	종결(2020.02.19)	-

2019.09.06	남명희 외 1	㈜이마트에브리데이	임대차관계존재 확인	50	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.10.07	㈜이마트에브리데이	임인복 외 2	보증금반환 청구	205	서울북부지법 계류중	추정 불가

2019.11.15	김호진	㈜이마트에브리데이 외 1	건물명도 청구	-	의정부지법 계류중	추정 불가

2019.12.31	김태연 외 1	㈜이마트에브리데이 외 1	손해배상 청구	643	수원지법 계류중	추정 불가

2020.01.06	사단법인 한국음악저작권협회	㈜이마트에브리데이 외 3	부당이득 청구	67	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2020.01.15	휴먼자산관리대부	㈜이마트에브리데이	채무부존재확인	19	서울북부지법 계류중	추정 불가

2020.03.16	임선재	㈜이마트에브리데이	전세권말소 청구	1	의정부지법 계류중	추정 불가

㈜이마트24	2019.09.05	㈜이마트24	신연희	손해배상 청구	12	서울동부지법 계류중	추정 불가

2019.09.06	이창훈	㈜이마트24	채무부존재확인	22	울산지법 계류중	추정 불가

2019.11.05	㈜이마트24	이덕자	손해배상 청구	1	서울동부지법 계류중	추정 불가

2019.11.08	㈜이마트24	김유신	손해배상 청구	16	서울동부지법 계류중	추정 불가

2019.11.05	임명수	㈜이마트24	해약금 청구	1	서울동부지법 계류중	추정 불가

㈜에스에스지닷컴	2017.09.07	임홍주외 962인	㈜에스에스지닷컴	손해배상 청구	1,926	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.01.25	㈜엠지에이치코리아	㈜에스에스지닷컴 외 15	손해배상 청구	20	서울중앙지법 계류중	추정 불가

㈜스타필드 고양	2019.11.29	㈜스타필드 고양	덕양구청장	취득세 부과 처분취소	783	의정부지법 계류중	추정 불가

신세계건설㈜	2017.04.19	서래자이아파트입주자대표회의	신세계건설㈜ 외 5	손해배상 청구	300	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2018.01.18	서영규	신세계건설㈜	손해배상 청구	190	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2018.03.15	김종관	신세계건설㈜ 외 1	손해배상 청구	-	종결(2020.03.26)	-

2018.06.05	이용상	신세계건설㈜ 외 1	손해배상 청구	138	인천지법 계류중	추정 불가

2019.01.18	부산기계공구판매업협동조합	신세계건설㈜	손해배상 청구	629	부산지법 계류중	추정 불가

2019.04.01	디에스디삼호㈜	신세계건설㈜	손해배상 청구	267	서울고등법원 계류중	추정 불가

2019.08.27	조인용	신세계건설㈜ 외 1	손해배상 청구	210	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2019.12.12	㈜에스지청담	신세계건설㈜	물품대금 청구	-	종결(2020.02.26)	-

2020.01.14	한현민, 정정아	신세계건설㈜ 외 1	공사대금 청구	378	서울중앙지법 계류중	추정 불가

2020.03.18	범양공조산업㈜	신세계건설㈜	손해배상 청구	200	서울중앙지법 계류중	추정 불가

BRISTOL FARMS,INC.	2015.10.13	Yadira Leon	BRISTOL FARMS, INC.	손해배상 청구	2,017	LA 1심법원 계류중	추정 불가

2017.12.15	Debra Renee	BRISTOL FARMS, INC.	손해배상 청구	612	LA 1심법원 계류중	추정 불가

※ 보고서 작성 기준일 현재 소송으로 인한 자원의 유출 금액 및 시기는 불확실하며 상기의 소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. ※ ㈜ 신세계푸드 (원고)와 ㈜ 야놀자(피고)간의 손해배상 청구 소송은 작성기준일 이후 원고 일부승소(2020.04.09)하였고 판결확정(2020.04.25)되었습니다. ※ 임 선 재(원고) 와 ㈜ 이마트에브리데이(피고)간의 전세권말소 청구 소송은 작성기준일 이후 원고 소취하(2020.04.02)하였습니다. ※ ㈜ 엠지에이치코리아 (원고)와 ㈜ 에스에스지닷컴(피고)간의 손해배상 청구 소송은 작성기준일 이후 원고 소취하 (2020.04.21)하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어 음 ㆍ 수표는 없 습 니 다. 보고서 작성 기준일 현재 주요종 속회사 등이 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어 음ㆍ 수표 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 매)

회사명	제 출 처	매 수	금 액	비 고

신세계건설㈜	은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	-	견질용 백지수표

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 보고서 작성 기준 일 현재 당사가 종속기업의 지급이행과 관련하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다 음과 같습니다.

(단위 : 천 USD)

보증회사	관계	제공받는자	지급보증처	보증금액	보증기간

㈜이마트	종속회사	PK RETAIL HOLDINGS, INC.	우리은행	7,500	2019.08~2020.08

GOOD FOOD HOLDINGS, LLC	국민은행	160,000	2020.01~2021.01

보고서 작성 기준일 현재 주요종속회사 등이 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보증회사	관계	제공받는자	지급보증처	거 래 내 역 (잔액)	보증기간

기초채무금액	증가	감소	기말채무금액

㈜ 신세계조선호텔	-	(사)한국면세점협회 등	서울보증보험 등	740	-	-	740	2017.08.28~2020.08.27

신세계건설㈜	-	하남 미사 오피스텔 수분양자	신한캐피탈㈜	40,000	-	-	40,000	2018.02.19~2020.05.19

-	하남 미사 오피스텔 수분양자	IBK캐피탈㈜	30,000	-	-	30,000	2018.03.19~2020.05.19

-	광안동 오피스텔 수분양자	동수원 신용협동조합 외 10	37,000	-	-	37,000	2018.05.18~2020.12.31

-	김포 지식산업센터 수분양자	㈜우리은행	48,000	-	-	48,000	2018.10.29~2020.12.20

-	제주 노형동 오피스텔 수분양자	메리츠화재해상보험㈜	52,800	-	-	52,800	2018.12.20~2020.09.20

-	빌리브하남 오피스텔 수분양자	IBK캐피탈㈜	77,400	-	-	77,400	2019.05.30~2021.06.30

-	빌리브스카이 오피스텔 수분양자	㈜국민은행 외 3	232,200	-	-	232,200	2019.09.16~2022.11.30

-	빌리브인테라스 수분양자	신한캐피탈㈜	85,700	-	-	85,700	2019.10.21~2022.01.21

-	빌리브트레비체 수분양자	SH수협은행	99,300	-	-	99,300	2019.11.15~2023.02.14

-	빌리브 파비오더까사 수분양자	(주)바로저축은행 외 1	-	114,000	-	114,000	2020.03.10~2022.05.31

-	빌리브 메트로뷰 수분양자	경산농업협동조합 외 4	-	76,700	-	76,700	2020.03.30~2023.09.30

합 계	703,140	190,700	-	893,840	-

※ 상기 채무보증현황 중 신세계건설㈜의 보증내역은 수분양자 중도금 대출 보증으로 채무현황은 약정한도 기준으로 작성하였습니다.

라. 채무인수 약정 현황 보고서 작성 기준 일 현재 주요종속회사인 신세계건설㈜이 사업시행자 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보증회사	관계	제공받는자	금융기관	사업장명	거 래 내 역 (잔액)	약정기간

기초채무금액	증가	감소	기말채무금액

신세계건설㈜	-	㈜에이파크글로벌	마이원광안제일차 외 3	광안동오피스텔	41,000	-	-	41,000	2018.09~2020.12

-	퍼시픽제4호전문사모부동산투자유한회사	퍼시픽전문투자형사모부동산투자신탁제4-1호	평택진위통합물류센타	113,400	-	113,400	-	2018.03~2026.04

-	퍼시픽제4호전문사모부동산투자유한회사	삼성생명보험	평택진위통합물류센타	153,800	-	153,800	-	2018.03~2026.04

-	㈜선재	메리츠종금 외 3	노형동오피스텔	57,000	-	-	57,000	2018.03~2020.06

-	경동건설산업㈜	중소기업은행 외 5	김포지식산업센터	88,000	-	-	88,000	2018.05~2020.09

관계기업	신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사	삼성생명보험	울산학성뉴스테이	79,800	-	-	79,800	2018.06~2029.05

-	㈜에스에스지홀딩스	삼성생명 외 4	대구감삼동주상복합	150,000	-	-	150,000	2018.08~2022.06

-	범어풀비체2차지역주택조합	범어빌리브제일차	빌리브범어 2차	50,000	-	-	50,000	2018.09~2022.02

-	㈜장원디엔씨	메리츠종금 외 6	광주농성동주상복합	120,000	-	-	120,000	2018.12~2022.12

-	㈜ 코리아이엔씨건축사사무소	삼성생명보험	화양동오피스텔	90,000	-	25,000	65,000	2019.02~2022.02

-	㈜ 메트로에디션	메리츠종금 외 3	대구죽전동 주상복합	91,000	-	-	91,000	2019.03~2023.05

-	라움도시개발㈜	메리츠화재해상보험 외 3	대구삼덕동 주상복합	150,000	-	-	150,000	2019.04~2023.07

-	㈜신정산업	신용협동조합중앙회 외 6	대구 본동 주상복합	90,000	-	-	90,000	2019.08~2023.09

-	대치산업개발㈜	미래에셋대우 외 8	용호동 복합시설	156,000	-	-	156,000	2019.11~2023.01

-	하나이앤씨프로젝트㈜	메리츠종합금융증권 외 4	우동 복합시설	106,000	-	-	106,000	2019.11~2023.12

-	㈜서울디앤씨	파비오제일차 외 9	자곡동 오피스텔	137,475	-	-	137,475	2019.12~2022.06

-	그라운디드홀딩스㈜	메리츠종합금융증권 외 2	대구 수성4가 공동주택	97,500	-	-	97,500	2019.12~2023.08

-	빌라쥬드아난티피에프브이 ㈜	미래에셋캐피탈 외 9	오시리아 리조트	-	490,000	-	490,000	2020.03~2023.07

-	㈜대명개발	메리츠종금 외 3	두류동 주상복합	-	60,000	-	60,000	2020.03~2023.07

합 계	1,770,975	550,000	292,200	2,028,775	-

※ 상기거래는 공사계약 약정상 책임준공을 이행할 경우 채무인수 및 보증 의무를 면탈하는 조건으로 체결한 도급계약이며, 약정금액 기준으로 작성하였습니다.

마 . 그 밖의 우발채무 등

[ 지배회사의 내 용] (1) 금융기관 과 체결한 주요 약정내역

(단위 : 백만원, 천USD)

약 정 내 역	2020.03.31	2019.12.31

금융기관명	한 도	금융기관명	한 도

당좌차월, 구매카드	국민은행 등	387,000	국민은행 등	387,000

일반대출	우리은행 등	474,000	우리은행 등	474,000

기업어음매입 등	하나은행 등	350,000	하나은행 등	350,000

수입신용장약정	국민은행 등	USD 80,000	국민은행 등	USD 80,000

(2) 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역

(단위 : 백만원, 천USD)

보 증 처	보증내역	보증금액

당분기말	전기말

서울보증보험 등	임차료 지급이행 보증 등	103,894	106,560

국민은행 등	수입신용장 거래 등	USD 44,070	USD 39,596

(3) 회사는 보고기간종료일 현재 해외 종속기업인 PK RETAIL HOLDINGS, INC.의 임차료 지급이행과 관련하여 우리은행에 USD 7,500천, GOOD FOOD HOLDINGS, LLC.의 운영자금 등과 관련하여 국민은행에 USD 160,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다. (4) 회사 는 보고기간종료일 현재 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 ㈜신세계의 2011년 5월 1일 현재(분할기준 일)의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 . 또 한, 전기 중 분할된 ㈜이마트몰의 2018년 12월 27일 현재(분할기준일)의 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 회 사 는 보 고기간종료일 현재 회사 의 종속기업인 ㈜에스에스지닷컴에 700,000백만원을 출자한 Conve rgent TradeChannels Kft., Braxa Asia Fund I, LP., 브락사아시아투 유한회사와 ㈜에스에스지닷컴의 운영 및 추가출자, 주식 처분 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간 계약서를 체결하였으며 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

계약의 주체	대주주(주식회사 이마트, 주식회사 신세계)
인수인(Convergent TradeChannels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사)

추가출자	대주주는 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 인수인들로 하여금 추가 출자를 청구할 수 있음(추가출자 청구권)인수인은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 대주주에게 주식회사 에스에스지닷컴으로 하여금 인수인들에게 주식회사 에스에스지닷컴의 보통주식을 발행하도록 청구할 수 있음(추가출자 요청권)추가출자 청구권 및 추가출자 요청권에 따른 추가출자는 합계 3,000억원을 한도로 함

매수청구권	2023 사업연도 주식회사 에스에스지닷컴의 총매출(GMV) 요건 또는 IPO 요건을 충족하지 못할 경우, 인수인은 2024년 5월 1일로부터 2027 년 4월 30일까지 사이에 인수인 소유주식 전부를 대주주가 매수할 것을 청구할 수 있음
* 연결회사는 본 매수청구권을 자기지분 매입의무로 보아 금융부채 3,861억원을 인식하고 있습니다

위약매수청구권	인수인은 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경 등 위약사유가 발생할 경우, 대주주에게 인수인 소유주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있음

동반매도청구권	인수인은 매수청구권 또는 위약매수청구권을 행사하였음에도 매매대금을 지급받지 못할 경우, 대주주 및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구할 수 있음

동반매각청구권	대주주가 대상회사 발행주식을 양도하고자 하는 경우, 인수인은 대주주에게 인수인 소유주식을 함께 매각할 것을 청구할 수 있음

계열회사 유지 및 주식처분 제한	신세계/이마트는 주주간계약상 대주주로서의 계열회사 및 최대주주 지위 유지 의무가 부여됨에 따라 주식처분 제한이 있습니다.

경업금지	대주주는 인수인의 사전 서면동의가 없는 한, 대한민국내에서 에스에스지닷컴과 동종, 유사한 온라인몰 사업은 대상회사를 통해서만 영위해야 하고, 온라인몰 사업을 영위하는 회사의 지분을 취득하는 등 대상회사와 경업하여서는 아니 되며, 법률이 허용하는 한도에서 그룹사로 하여금 동일한 의무를 부담하도록 하여야 함

( 6) 회사는 보고기간종료일 현재 특수관 계자인 ㈜신세계와 ㈜에스에스지닷컴의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다. (7) 회사는 2019년 11월 마스턴KB전문투자형사모부동산투자신탁제64호에 이마트동인천점을 포함한 13개 점포의 토지와 건물을 9,525억원에 매각한 후, 임대차계약을 통해 대상 점포를 운영하고 있습니다. 회사는 임대인이 임대차목적물 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 할 경우, 제3자와의 매매가액(공정가치)으로 매수할 수 있는 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

[ 주요 종속회사의 내 용 ] (1) 금융 기관과 체결한 주요 약정 내역

■ 유통업 부문 : ㈜이마트에 브리데이 , ㈜이마트 24 , ㈜에스에스지닷컴, ㈜신 세 계 프라퍼티, ㈜스 타 필 드청라, ㈜ 스타필드고양 , ㈜ 스타필 드 창원 , ㈜ 신세계동서울피에프브이

(단위 : 백만원 )

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	14,640

일반대출	우리은행 등	390,540

■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔

(단위 : 백만원)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	61,000

■ 식음료업 부문: ㈜ 신세계푸드(단위 : 백만원, 천USD)

구 분	금융기관	한 도

당좌차월, 구매카드	신한은행 등	21,000

일반대출	신한은행 등	50,000

수입신용장 약정	신한은행	USD 20,000

기업어음매입	유안타증권 등	140,000

기업어음매입	신한은행 등	USD 3,000

■ 건설레저업 부문: 신세계건설㈜(단위 : 백만원)

구 분	금융기관	한 도

일반대출	신한은행 등	25,000

■ 해외사업 부문: GOOD FOOD HOLDINGS, LLC

(단위 : 천USD)

구 분	금융기관	한 도

일반대출	국민은행	USD 160,000

(2) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역

(단위 : 백만원, 천USD)

보 증 처	보증내역	보증금액

당분기말	전기말

서울보증보험 등	임차료 지급이행 보증 등	203,170	202,479

서울보증보험 등	건설공사하자보수이행	2,258,895	1,959,056

신한은행 등	수입신용장 거래 등	USD 51,781	USD 50,499

신한은행	외화사채지급보증	USD 20,000	USD 20,000

(3) ㈜ 신 세계 조선호텔은 Westin Hotel Company와 경영지원계약을 체결하고 있으며,동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 마케팅수수료 및 경영수수료로 지급하고 있습니다.

(4) ㈜신세계프라퍼티는 2016년 사단법인 한국무역협회 및 한국도심공항 주식회사와 코엑스몰 및 칼트몰 운영을 위한 책임임대차계약을 체결하였습니다. 또한, ㈜신세계프라퍼티는 공동기업인 ㈜스타필드하남, ㈜ 스 타필드 고양 및 ㈜ 스 타필드 안성과 경영지원계약을 체결하고 있는바, 동 계약에 따라 매출액의 일정비율을 경영수수료로 수취하고 있습니다.

(5) 자산유동화와 관련하여 부담하고 있는 우발부채 ■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔

- 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

인천디 에프제일차 ㈜	임대보증금 반환채권	ABCP	2015.10.27	498	498

- 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 억원)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	498	-	498	-	-

총차입금	2,244	22.2%	1,749	28.5%	495

매출액	338	147.3%	2,089	23.8%	(1751)

매출채권	53	943.3%	99	505.1%	(46)

바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

■ 유통업 부문 : ㈜이마트

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 이마트 (제1회, 제2회 신종자본증권)

발행일	2016년 4월 29일

발행금액	3,800억원 (제1회 250,000,000,000원, 제2회 130,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	3,800억원 (제1회 250,000,000,000원, 제2회 130,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2046년 4월 29일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 최초 중도상환일 2021년 4월 29일 및 그 이후의 각 이자 지급일

발행금리	제1회 : 3.60% / 제2회 : 3.55%

금리상향 조건	○ 제1회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+2.041%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) ○ 제2회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991% (재설정일 : 2026.04.29) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.991%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부 채비율 상 승 (당분기말 기준 111%에서 129% 로 상승, ㈜이마트 연결기준 )

기타 중요한 발행조건 등	발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 사전에 통지하여 이자지급을 연기할 수 있으나, 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 보통주식에 대한 배당금 또는 후순위채무 및 동순위채무의 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급할 수 없으며, 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득을 할 수 없음 (단, 근로자복지제도 및 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급, 상환 하는 경우는 제외)

※ 신용평가 기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 이마트 (제3회 신종자본증권)

발행일	20 19년 4월 25일

발행금액	4,000억원 (제3회 400,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	4,000억원 (제3회 400,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2049년 4월 25일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 최초 중도상환일 2024년 4월 25일 및 그 이후의 각 이자 지급일

발행금리	제3회 : 3.61%

금리상향 조건	○ 제3회 - 발행 후 5년 ~ 10년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80% (재설정일 : 2029.04.25) - 발행 후 10년 ~ 25년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80%+0.25% (5년단위 재설정) - 발행 후 25년 ~ 30년 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정) - 만기연장시 : 재설정 2영업일전 국고 5Y+1.80%+0.25%+0.75% (5년단위 재설정)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부 채비율 상 승 (당분기말 기준 111%에서 129% 로 상승, ㈜이마트 연결기준 )

기타 중요한 발행조건 등	발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 사전에 통지하여 이자지급을 연기할 수 있으나, 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 보통주식에 대한 배당금 또는 후순위채무 및 동순위채무의 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급할 수 없으며, 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득을 할 수 없음 (단, 근로자복지제도 및 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급, 상환 하는 경우는 제외)

※ 신용평가 기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

■ 호텔 ㆍ 리조트업 부문: ㈜ 신세계조선호텔

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	㈜ 신세계조선호텔 (제1회 신종자본증권)

발행일	2015년 4월 21일

발행금액	500억 원 (50,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	500억 원 (50,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2020년 4월 21일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 계약상 예외조건(인천국제공사와의 면세점 사업운영계약 해지 등)을 만족하는 경우 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	4.95%

금리상향 조건	발행 후 5년 경과 : 10년간 1년 단위로 전영업일 국고 5Y+3.137%+가중가산금리 ※ 가중가산금리 : 210bp+50bp*(발행일로부터 이자조정일 경과연수-5)발행 후 15년 경과부터 상환완료시까지 : 15년 경과 직전연도 이율

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 ( 당분기말 기준 905%에서 23,369%로 상승, ㈜신세계조선호텔 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	직전 12개월 동안 주식의 배당결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각이 있지 아니한 경우 이자지급을 정지할 수 있으며, 미지급이자가 발생하게 된 경우에는 미지급이자가 전액 지급되기 전까지 주식에 대한 배당 결의 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각을 할 수 없음 (단, 상법상 규정된 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매입은 제외함)

※ 신용평가기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함

■ 건 설 레저업 부문: 신 세계건설 ㈜

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	내 용

발행회사	신세계건설㈜

발행일	2019년 6월 24일

발행금액	400억 원 (40,000,000,000원)

발행목적	운영자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	400억 원 (40,000,000,000원)

자본인정에관한사항	회계처리근거	만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며 이자 지급 연기 및 조기상환권에 대한 권리를 전적으로 발행회사가 보유하여 원금과 이자의 지급을 회피할수 있는 무조건적인 권리가 당사에 있으므로 회계상 자본으로 분류

신용평가기관의자본인정비율 등	-

미지급누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기 : 2049년 6월 24일 (만기 도래시 발행회사의 의사결정에 따라 만기연장 가능)조기상환 가능일 : 발행일로부터 3년이 경과된 2022년 6월 24일과 그 이후 매 1년째 되는날

발행금리	4.00%

금리상향 조건	발행 후 3년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 3년 이후 +2.5%, 이후 매 1년마다 +0.5%

우선순위	후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 ( 당분기말 기준 288%에서 387%로 상승, 신세계건설㈜ 별도기준)

기타 중요한 발행조건 등	발행회사에 의한 조기상환권(Call Option):① 발행 3년 후 및 이후 매 1년마다 해당일② 본 사채가 회계상 자본으로 분류되지 않을 경우③ 발행회사의 대주주가 변경되는 경우

※ 신용평가기관의 자본인정비율은 현재 신용평가기관의 비공개방침으로 기재가 불가능함 3. 제재 현황

가. 표 시광고법 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2018년 3월 20일(의결일) (2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 당사 (4) 처벌 또는 조치내용 : 시정조치 및 과징금 부과 (7,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 거짓ㆍ과장의 표시행위 및 기만적인 표시행위 - 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제3조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 공정위 심의 ( 2018.02.07) : 공정거래위원회 - 의결내용 통지 (2018.03.21) : 시정명령(재발방지, 통지명령) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화 ※ 상기 처벌과 관련하여 당사는 시정명령 등 취소청구소송을 진행하였으며, 당사가 승소하였습니다(고등법원 2018.12.21). 이후 피고인이 대법원에 상고(2019.03.11)하였으며, 당사가 승소하였습니다(대법원 2019.06.19). 나 . 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반행위에 대한 건 (1) 일자 : 2018년 12월 11일 (2) 처벌 또는 조치기관 : 서울중앙지방법원 (3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜ 이마트, ㈜ 신세계푸 드 (4) 처벌 또는 조치내용 : 과태료 부과 (각 100,000,000원) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 기업집단현황 공시규정 위반 ~ 2012년, 2013년, 2014년, 2015년 기업집단현황 공시(연공시) - 근거법령 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 4 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 과태료 부과 통지 (2018.12.11) - 과태료 납부 ( ㈜이마트 2019.01.10, ㈜신세계푸드 2019.01.04) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 기업집단현황 공시규정 준수 활동 및 관리 강화 - 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석 정례화 기타 합 병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도 , 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등의 내용은 「I. 회사의개 요 2. 회사의 연혁」을 참고하시기 바랍니다.

4. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항은 「III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석」 "주석23. 보고기간 후 사건" 을 참고하시 기 바랍니다.

5. 직접금융 자금의 사용- 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제 17-2회	2015.08.28	운영자금	100,000	운영자금(상품대 지급)	100,000	-

회사채	제 18-2회	2017.01.10	운영자금차환자금	120,000	운영자금(상품대 지급)차환자금(회사채 상환)	120,000	-

회사채	제 19-1회	2018.04.11	차환자금	100,000	차환자금(회사채 상환)	100,000	-

회사채	제 19-2회	2018.04.11	운영자금차환자금	200,000	운영자금(단기차입금 상환)차환자금(회사채 상환)	200,000	-

회사채	제 20-1회	2019.02.26	운영자금	200,000	운영자금(단기차입금 상환)운영자금(상품대 지급)	200,000	-

회사채	제 20-2회	2019.02.26	운영자금	200,000	운영자금(단기차입금 상환)운영자금(상품대 지급)	200,000	-

6. 합병 등의 사후정보

■ 유 통업 부문: ㈜ 이 마트 [ ㈜ 이마트몰 분할] ㆍ분할형태 : 물적분할ㆍ분할배경 : 분할을 통한 각 사업부문별 사업 전문성 제고 ㆍ분할계약 체결 및 이사회 결의일 : 2018년 10월 31일ㆍ분할기일 : 2018년 12월 27일

구 분	분할존속회사	분할설립회사

상호	㈜이마트	㈜이마트몰

주요사업	도소매업	도매 및 소매업(전자상거래업)

본점소재지	서울시 성동구 뚝섬로 377	서울시 중구 남대문시장10길 2

대표이사	이갑수	최우정

분할비율	-	-

※ 기타 분할 관련사항은 ㈜이마트의 2018년 10월 31일자 "주요사항보고서(회사분할결정)"을 참조하시기 바랍니다. ※ 분할비율은 분할존속회사가 분할설립회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않았습니다. ※ ㈜ 이마트와 ㈜ 이마트몰의 분할에 따른 연결실적은 동일하여 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.

■ 유통업 부문 : ㈜ 에스에스지닷컴 [㈜신세계몰 합병] (1) 합병등의 내역ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : ㈜신세계몰과의 통합운영을 통해 경영효율성을 증대시키고 상호 간에 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대 ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2019년 01월 11일ㆍ합병기일 : 2019년 03월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	㈜이마트몰	㈜신세계몰

주요사업	도매 및 소매업(전자상거래업)	도매 및 소매업(전자상거래업)

본점소재지	서울시 중구 남대문시장10길 2	서울시 중구 남대문시장10길 2

대표이사	최우정	최우정

합병비율	1	0.5359064

※ 2019년 1월 14일자 ㈜이마트몰 의 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다. ※ 2019년 3월 4일 합병등기 후 ㈜ 에스에스지닷컴으로 상호변경되었습니다.

(2) 합병등의 사후 정보합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜신세계몰	매출액	118,794	-	19,799	-	-	-	-

영업이익	7,600	-	-5,637	-	-	-	-

당기순이익	-13,700	-	-5,273	-	-	-	-

※ 1차연도(2019년) 실적은 2019년 1월 1일부터 2월 28일까지의 2개월 간의 ㈜ 신세계몰의 실적이며, 20 19년도 괴리율은 2019년 3월 1일 합병기일부터 각 사업부문에 흡수되어 별도 실적구분이 불가하고 실적에 대한 연환산시의 신뢰성 저하로 인해 기재 하지 않았습니다.

7. 녹색경영

㈜이마트는 정부의 「 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 」 상 온실가스 산정기준에 따라 2019년 온실가스 배출량을 당사의 '온실가스 인벤토리 시스템'을 통해 산정하였습니다. 이후 제 3자 온실가스 검증기관(한국표준협회)의 검증 승인을 득한 후, 온실가 스 배출권거래제 총괄기관인 환경부에 2019년 온실가스 명세서를2020년 4월 29일까지 기 한 내 제출 완료하였습니다. (코로나19 확산에 따른 배출권거래제 운영일정 1개월 순연)

2019년 ㈜이마트의 온실가스 배출량은 2018년 대비 사업장 신증설 등으로 인해 총 배출량은 증가하였으나, 지속적인 온실가스ㆍ에너지 저감 노력을 통해 기존점의 총배출량은 4,376 tCO2eq(1.0%) 감소하였고, 기존점의 원단위(면적당 배출량) 역시 전년 대비 1.2% 감소하였습니다.

- 온실가스 배출량 추이

구 분	2019년	2018년

총배출량 (tCO2eq)	522,657	506,770

기존점 총배출량 (tCO2eq)	441,389	445,765

원단위 (tCO2eq/㎡)	0.105	0.106

※ 상기 배출량은 향후 정부의 검토조치에 따라 수정될 수 있음 ※ 총배출량 : 배출권거래제 보고대상 전사업장의 온실가스 배출량 ※ 기 존점 총배출량 : 배출권거래제 보고대상 中 2017년도에 독립보고된 이마트 및 트레이더스 사업장 만의 온실가스 배출량. 단, 2019년 이전 폐쇄된 사업장은 제외함.※ 원단위: 기존점의 단위면적( ㎡ ) 당 온실가스 배출량

8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2014년 12월 19일에 이어 2017년 12월 19일 여성가족부로부터 으로 인증받은 바 있습니다. 당 인증은 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화 사회환경의 조성을 촉진하기 위하여 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 하는 인증 제도이며,당사는 가족친화문화 조성및 조직 활성화를 위해 많은 노력을 기울인 성과를 인정받아 당 인증을 받았습니다. - 공시내용 : 가족친화기업인증정보 - 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 (제15조 제1항) - 인증부처 : 여성가족부 - 인증일자 : 2017.12.19 - 유효기간 : 2017.12.03 ~ 2019.11.30