eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비에프랩스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)데일리블록체인
대 표 이 사 : 김 남 진
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
(전 화) 031-470-4800
(홈페이지) http://www.dayliblockchain.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명)조영중
(전 화) 031-470-4800
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 02월 20일	-	보통주	1,132,200	500	500	설립자본금

2007년 04월 16일	무상증자	보통주	1,924,740	500	500	1주당 1.7주 비율로 무상증자

2008년 04월 18일	-	보통주	708,100	500	500	-

2010년 12월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주	230,770	500	6,500	-

2011년 07월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,335,000	500	7,100	-

2011년 08월 09일	전환권행사	우선주	230,770	500	-	우선주외 보통주

2011년 08월 09일	전환권행사	보통주	264,085	500	5,680	우선주의 보통주

2011년 12월 21일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)

2013년 01월 08일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)

2016년 06월 10일	전환권행사	보통주	2,212,389	500	2,260	-

2017년 01월 04일	전환권행사	보통주	442,477	500	2,260	-

2017년 01월 19일	전환권행사	보통주	1,769,911	500	2,260	-

2017년 07월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,894,740	500	1,710	-

2017년 08월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,117,266	500	1,535	-

2018년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,832,000	500	1,360	-

2018년 11월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	576,366	500	1,735	-

2018년 11월 15일	전환권행사	보통주	1,132,445	500	1,510	2R CB

2019년 04월 01일	전환권행사	보통주	1,234,567	500	1,620	3R CB

2019년 04월 05일	전환권행사	보통주	9,259,258	500	1,620	3R CB

2019년 04월 09일	전환권행사	보통주	264,900	500	1,510	2R CB

2019년 04월 09일	전환권행사	보통주	617,283	500	1,620	3R CB

2019년 04월 15일	전환권행사	보통주	185,185	500	1,620	3R CB

2019년 04월 15일	전환권행사	보통주	66,225	500	1,510	2R CB

2019년 04월 19일	전환권행사	보통주	2,160,493	500	1,620	3R CB

2019년 06월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	397,823	500	1,065	주1)

2019년 08월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,960,969	500	743	주2)

주1) 2019년 06월 21일 제3자배정 유상증자 주금이 납입되어 보통주 397,823주가 추가 상장되었습니다.
주2) 2019년 08월 08일 제3자배정 유사증자 주금이 납입되어 보통주 2,960,969주가 추가 상장되었습니다.

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 11월 15일	2020년 11월 15일	3,500,000,000	보통주	2018.11.15~2020.10.15	100	1,510	3,000,000,000	1,986,754	주1)

제3회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 02월 28일	2021년 02월 27일	28,300,000,000	보통주	2019.02.28~2021.01.26	100	1,620	1,290,000,000	796,296	-

제4회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 03월 29일	2024년 03월 29일	14,531,409,180	보통주	2020.03.29~2024.02.29	100	917	14,531,409,180	15,846,683	주2)

합 계	-	-	46,331,409,180	-	-	-	-	18,821,409,180	18,629,733	-

주1) 19년 09월 27일 25억 전환청구권 행사 되었습니다.
주2) 2019년 9월 30일 시세하락으로 전환가액이 조정되었습니다.(1,210원->917원)

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 500원)이며 보고서 작성기준일(2019.09.30) 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 47,848,230주이며, 자기주식수는 없으므로 유통주식수 역시 보통주 47,848,230주 입니다. 당사는보고서 작성기준일 현재 보통주 이외의 주식은 없습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	180,000,000	20,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	47,848,230	230,770	48,079,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	230,770	230,770	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	230,770	230,770	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	47,848,230	-	47,848,230	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,848,230	-	47,848,230	-

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	184,804	-	184,804	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 자기주식 처분에 관한 자세한 사항은 2016년 05월 04일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 및 2016년 05월17일 자기주식처분결과보고서 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.

라. 종류주식 발행현황: 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,848,230	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,848,230	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당가능 이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조의1(주식의 종류, 수 및 내용)

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 매 사업연도 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 3분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,780	-1,065	-9,350

(별도)당기순이익(백만원)	-2,640	-7,257	-9,762

(연결)주당순이익(원)	-89	-37	-430

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제14기 반기(당기)	회계법인 리안	예외사항없음	-

제13기(전기)	유진회계법인	적정	-

제12기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기(당기)	회계법인 리안	별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사	120,000	-

제13기(전기)	유진회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사	125,000	877

제12기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사	85,000	1,274

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

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2. 감사제도에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치여부 당사는 본 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사인의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김 창 희	성균관대학교 무역학과 졸업-前 서울증권 투자분석팀 과장-前 (주)파워벤처인베스트먼트 이사-現 (주)에이앤지홀딩스 대표이사	해당사항없습니다.	비상근 감사

※신규 감사선임 부결로 인해 유임되었습니다.

다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정 관	제 48 조 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니된다.)

라. 감사의 주요활동

개최일자	의안내용	가결여부

2015.02.12	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2015.02.17	제9기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결

2015.03.02	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결

2015.03.20	대표이사 선임의 건	가결

2015.05.18	제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

2015.07.07	본점 이전의 건	가결

2016.02.03	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2016.02.05	제10기 재무제표 승인	가결

2016.02.05	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2016.03.03	제10기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결

2016.05.04	사옥매각의 건	가결

2016.05.04	자기주식 처분의 건	가결

2016.10.24	(주)아이지스 지분 인수의 건	가결

2017.02.20	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2017.03.07	제11기 재무제표승인	가결

2017.03.07	제11기 정기주총 소집의 건	가결

2017.03.07	전자투표제도 도입의 건	가결

2017.12.05	부동산취득에 관한 건	가결

2017.12.21	1. 임시주총 소집의 건2. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건3. 제3자배정 유상증자 진행의 건	가결

2018.03.13	1. 제12기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 제12기 정기주주총회 소집에 관한 건3. 전자투표제도 도입에 관한 건	가결

2018.03.16	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2018년 05월 28일	경영지원팀	임직원 불공정거래예방 교육

바. 감사 지원조직당사는 별도의 감사 지원조직이 없으며, 필요시 경영지원팀에서 업무지원을 하고 있습니다. 마. 준법지원인 지원조직: 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 본 보고서 기준일 현재 정관에서 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 한해서상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 않는다'라고 규정하고 있으며 이에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 전자투표제는 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 본 보고서 기준일 현재 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김남진	남	1966년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영자문	연세대학교 경영학과 졸업 現 옐로모바일 경영혁신담당이사 前 SKT전략기획실 및 마케팅기획본부 前 다음커뮤니케이션 마케팅본부장 前 다음커뮤니케이션 비즈니스본부장	56,015	-	특수관계인	2018.02~	2021년 02월 08일

이상혁	남	1971년 06월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	카이스트 경영과학과 졸업 現 옐로모바일 대표이사 前 삼성데이터시스템즈 정보기술연구소 前 (주)마이원카드 대표이사 前 다음커뮤니케이션 로컬비즈니스 본부장	-	-	최대주주	2018.02~	2021년 02월 08일

조영중	남	1981년 01월	사내이사	등기임원	상근	경영관리	現 아이지스 CFO現 데일리블록체인 CFO	-	-	특수관계인	2018.05~	2022년 03월 29일

김창희	남	1966년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	성균관대학교 무역학과 졸업-前 서울증권 투자분석팀 과장-前 (주)파워벤처인베스트먼트 이사-現 (주)에이앤지홀딩스 대표이사	-	-	-	2017.03~	2020년 03월 23일

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

용역사업(ITS,스마트시티 등)	남	21	0	82	0	103	1년6개월	2,696,062	26,175	-

용역사업(ITS,스마트시티 등)	여	7	0	4	0	11	1년4개월	191,397	17,399	-

합 계	28	0	86	0	114	1년 7개월	2,887,459	43,574	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	255	63	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	255	85	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	회사와의 관계	거래종류 및 기간	거래대상물	거래목적	거래금액	비고

(주)옐로모바일	최대주주	구주매수2018년04월30일	(주)데일리금융그룹 주식 1,573주	신규사업 추진을 위한 협력	3,000,000,000원	-

(주)옐로모바일	최대주주	전환사채매수2019년03월25일2019년04월10일	(주)퓨쳐스트림네트웍스제5회차 전환사채	사업 협업 강화	1,100,000,000원	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음