비에프랩스 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제 목	신고내용

2011.08.16	자기주식취득 신탁계약 등 체결 결정	1. 계약금액 : 1,000,000,000원2. 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고3. 신탁기간 : 2011.08.16 ~ 2012.08.16

2011.11.18	신탁계약에 의한 취득상황 보고	1. 취득수량 : 184,221주2. 취득금액 : 987,891,265원

2012.08.17	자기주식 취득 신탁계약 해지주요사항보고	신탁계약기간 만료에 따른 신탁계약의 해지 - 해지일 : 2012년 8월 16일 - 해지후 당사 명의 증권계좌 입고 보유

2012.08.17	신탁계약해지 결과 보고	1. 해지일자 : 2012년 8월 16일2. 계약해지금액 : 1,000,000,000원

2016.05.04	자기주식처분결정	1.처분수량: 184,8042.처분가액: 622,087,8853.처분목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보4.처분일자: 2016.05.11, 2016.05.12(처분완료)

2016.05.04	유형자산양도결정	1.계약금액: 5,500,000,000원2.양도목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보3.진행상황 -5월4일 계약금 550,000,000원 수령완료 -6월1일 잔금 4,950,000,000 수령완료

2016.06.02	풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)	1. 전 대표이사 배임횡령 관련 수사 진행 중.2. 2016.11.16 "풍문또는보도에대한해명"으로 확정공시.

2016.06.10	전환청구권행사(제1회차)	1. 전환금액 : 5,000,000,000원2. 전환주식수 : 2,212,389주3. 전환권자 : (주)엘에이에치 - 전환권행사에 따라 최대지분 보유자는 (주) 엘에이에치가 되나, 해당법인 역시 윤석원이 최대주주 및 대표이사로서 (주)아이지스시스템의 최대주주 변경은 없습니다.

2016.08.12	조회공시요구(풍문또는보도)-H사 인수추진설	1. 해당 내용관련 기준일 이후 2016.10.24(최초공시일)에 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 통해 확정공시.2. 세부내용은 2016.11.01 공시된 합병등종료보고서(자산양수도)를 확인하시기 바랍니다.

2017.03.14	조회공시요구(풍문또는보도)-(주)아이지스 등 합병 추진	1. (주)아이지스 등 합병관련 아직결정된 사항 없음2. 세부내용은 2017.03.15 공시한 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) 참고바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

구 분	개최일자	의안 내용	결의내용

제11기 정기주주총회	2017.03.24	-제1호 의안 : 제11기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 정관변경의 건-제3호 의안 : 이사 김영호 해임의 건
-제4호 의안 : 이사 서재준 선임의 건-제5호 의안 : 감사 김창희 선임의 건
-제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결

제10기 정기주주총회	2016.03.25	-제1호 의안 : 제10기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 정관변경의 건(사업목적 추가)-제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 : 사내이사 김현규 선임의 건
제3-2호 : 사내이사 권기대 선임의 건-제4호 의안 : 임원 퇴직금 규정 제정의 건 -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제9기 정기주주총회	2015.03.20	-제1호 의안 : 제9기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 윤석원 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 곽은식 선임의 건제2-3호 : 사내이사 최일준 선임의 건제2-4호 : 기타비상무이사 김영호 선임의 건
-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결신규선임신규선임신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.30	-제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
-제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 박광철 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 김광진 선임의 건제2-3호 : 사내이사 오창수 선임의 건제2-4호 : 사내이사 김동연 선임의 건
-제3호 의안 : 감사 정을영 재선임의 건	원안대로 가결후보자 자진포기후보자 자진포기후보자 자진포기후보자 자진포기원안대로 가결

2. 우 발채무 등 가. 주요한 소송사건 등 해 당사항 없음 나. 채무보증 현황 해당사항 없음.

3 . 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

구 분	일 자	내 용	재무제표에 미치는 영향

부가가치세실사	2010.3.12.	2009년 2기 확정분에 대한 현장 실사- 비영업용 차량에 대한 불공제 매입세액 추징- 접대상 사용 경비에 대한 불공제 매입세액 추징 → 추징세액 : 2,751,069원	추징 발생비용을비용으로인식하였습니다.

지방세서면조사	2010.6.23.	2006년∼2009년 귀속분- 유형자산 취득시 부대비용(부동산수수료) 누락신고 추징- 주민(법인균등)세 종업원할 사업소세 과소 신고 추징 → 추징세액 : 4,929,000원

법인세세무조사	2012.11.30	2007년~2011년 귀속분- 법인세분 중 연구세액공제 과다신고(2007년~2011년) → 추징세액 : 341,095,020원

나. 작성 기준일 이후 주요사항 -해당사항 없음

다. 중소기업 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

마. 단기매매차익 환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - 1 - 총액 - 331,499,398 - ※상기 단기매매차익 환수 현황은 현 최대주주인 (주)엘에이에치가 2017.01.16 장내에서 120만주를 매도후 2017.01.23 장내에서 재매수 함에 따라 발생 된 단기매매차익으로 증권선물위원회에서 통보 받은 내역이 아닌 당사의 청구에 따라 현 최대주주가 반환한 내역입니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.03.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주의 특수관계인 최대주주 2017년 03월 31일 331,499,398 331,499,398 - - - - - 합 계 ( 1 건) 331,499,398 331,499,398 -

※ 상기 통보 금액은 증권선물위원회에서 통보 받은 내역이 아닌 당사가 현 최대주주(주)엘에이에치에게 반환 요청한 내역입니다.

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기명식 무보증 전환사재	2015년 05월 20일	10,000	운영자금	10,000주1)	-

주1) 외주비 등의 운영자금으로 사용

사. 합병 등의 사후정보 (1) 자산양도 (토지 및 건물)(주)아이지스시스템(양도인)과 (주)태흥엠엔시(양수인)간에 토지 및 건물을 양도하는 계약에 관한 사항으로, 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. . 가. 양도 대상 자산- 양도자산 : 경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73) 토지 및 건물 일체- 양도자산의 규모 : 토지면적(1755.1㎡) 및 건물면적(946.56㎡) 나. 자산양도 가액

자산양수도 가액은 금 오십오억원(￦5,500,000,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 건물매각에 따른 부가가치세는 제외된 금액입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	소 재 지	면 적(㎡)	양수ㆍ도금액

토지	경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73)	1755.1	5,500

건물	위 지상 건축물 일체	946.56

다. 대금지급 방법(단위 : 백만원)

구 분	일 자	금 액	수령방법

계 약 금	2016.05.04	550	현금입금

잔 금	2016.06.01	4,950	현금입금

합 계	-	5,500

※ 2016년 06월01일자로 잔금 입금 완료되었습니다. 라. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2016.04.28~2016.05.04

이사회 결의일	2016.05.04

자산양수도 계약일	2016.05.04

주요사항보고서 제출일	2016.05.04

잔금 지급 완료일	2016.06.01

※ 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. (2) 자산양수 (타법인 주식인수) 당사는 안상만 외 3명이 보유하고 있는 (주)아이지스의 주식 133,332주(74.07%)를 사업 다각화를 통한 신성장동력 마련 및 수익사업 확보를 목적으로 2016.11.01 양수완 료 하 였습니다.

가. 자산양수 내역 및 가액

구 분	내 역

발행회사	(주)아이지스

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	180,000주

양수도 대상자산	(주)아이지스의 발행주식 133,332주(지분율74.07%)

주주명(양수인)	(주)아이지스시스템

양수도 가액	금13,800,000,000원

※총 발행주식 180,000주 중 자사주 46,668주를 제외한 전체 지분 인수입니다.

나. 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 백만원)

구분	지급일	금액(원)

계약금	2016년 10월 24일	2,760

잔 금	2016년 11월 01일	11,040

합 계	13,800

* 계약금 및 잔금 해당 지급일에 양도인들의 계좌로 현금지급 완료

다. 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 09월 27일 ~ 2016년 10월 24일	한미회계법인

이사회결의일	2016년 10월 24일	-

주요사항보고서최초제출일	2016년 10월 24일	정정 2016년 10월 31일

자산양수도 계약 체결일	2016년 10월 24일	계약금 2,760,000,000원 지급

자산양수완료일	2016년 11월 01일	잔금 11,040,000,000원 지급