비에프랩스 분기보고서 (2022.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 그 밖에 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 및 세부내용은 별도재무제표 주석 보고기한 후 사건을 참조하기시 바랍니다.

2. 중소기업 검토표

3. 합병등의 사후정보 (1) 자산양도 (토지 및 건물) (주 )시 티랩스(구 데일리블록체인)(양도인)과 (주)태흥엠엔시(양수인)간에 토지 및 건물을 양도하는 계약에 관한 사항으로, 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. 가. 양도 대상 자산 - 양도자산 : 경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73) 토지 및 건물 일체- 양도자산의 규모 : 토지면적(1755.1㎡) 및 건물면적(946.56㎡) 나. 자산양도 가액

자산양수도 가액은 금 오십오억원(￦5,500,000,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 건물매각에 따른 부가가치세는 제외된 금액입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	소 재 지	면 적(㎡)	양수ㆍ도금액

토지	경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73)	1755.1	5,500

건물	위 지상 건축물 일체	946.56

다. 대금지급 방법(단위 : 백만원)

구 분	일 자	금 액	수령방법

계 약 금	2016.05.04	550	현금입금

잔 금	2016.06.01	4,950	현금입금

합 계	-	5,500

※ 2016년 06월01일자로 잔금 입금 완료되었습니다. 라. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2016.04.28~2016.05.04

이사회 결의일	2016.05.04

자산양수도 계약일	2016.05.04

주요사항보고서 제출일	2016.05.04

잔금 지급 완료일	2016.06.01

※ 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. 마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구 분	제11(당)분기말 처분전	자산양도에 기한 변동사항	제11(당)분기말 처분후

유동자산	24,753,157,461	5,500,000,000	30,253,157,461

현금및현금성자산	9,029,294,467	5,500,000,000	14,529,294,467

매출채권	1,315,844,795	-	1,315,844,795

계약자산	3,331,869,433	-	3,331,869,433

기타금융자산	10,488,877,068	-	10,488,877,068

기타유동자산	528,646,598	-	528,646,598

당기법인세자산	58,625,100	-	58,625,100

비유동자산	18,745,988,443	(6,352,319,137)	12,393,669,306

매도가능금융자산	2,275,906,636	-	2,275,906,636

종속기업투자	1,772,000,000	-	1,772,000,000

관계기업투자	1,180,290,000	-	1,180,290,000

기타금융자산	5,252,661,390	-	5,252,661,390

유형자산	577,273,659	-	577,273,659

투자부동산	6,352,319,137	(6,352,319,137)	-

무형자산	642,547,351	-	642,547,351

이연법인세자산	692,990,270	-	692,990,270

자산총계	43,499,145,904	(852,319,137)	42,646,826,767

부채	-	-	-

유동부채	19,085,995,620	-	19,085,995,620

매입채무	5,512,544,499	-	5,512,544,499

기타금융부채	879,667,241	-	879,667,241

공사선수금	2,084,808,861	-	2,084,808,861

하자보수충당부채	387,329,410	-	387,329,410

기타유동부채	48,127,693	-	48,127,693

전환사채	10,173,517,916	-	10,173,517,916

비유동부채	433,765,004	-	433,765,004

퇴직급여부채	373,765,004	-	373,765,004

기타금융부채	60,000,000	-	60,000,000

부채총계	19,519,760,624	-	19,519,760,624

자본	-	-	-

납입자본	14,863,801,447	-	14,863,801,447

자본금	7,861,966,500	-	7,861,966,500

보통주자본금	7,861,966,500	-	7,861,966,500

주식발행초과금	7,001,834,947	-	7,001,834,947

기타자본항목	(989,914,275)	-	(989,914,275)

이익잉여금(결손금)	10,105,498,108	(852,319,137)	9,253,178,971

자본총계	23,979,385,280	(852,319,137)	23,127,066,143

자본과부채총계	43,499,145,904	(852,319,137)	42,646,826,767

※ 상기 재무제표는 2016년 1분기 기준 입니다.

(2) 자산양수 (타법인 주식인수) 당사는 안상만 외 3명이 보유하고 있는 (주)아이지스의 주식 133,332주(74.07%)를 사업 다각화를 통한 신성장동력 마련 및 수익사업 확보를 목적으로 2016.11.01 양수완 료 하 였습니다.

가. 자산양수 내역 및 가액

구 분	내 역

발행회사	(주)아이지스

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	180,000주

양수도 대상자산	(주)아이지스의 발행주식 133,332주(지분율74.07%)

주주명(양수인)	(주)아이지스시스템

양수도 가액	금13,800,000,000원

※총 발행주식 180,000주 중 자사주 46,668주를 제외한 전체 지분 인수입니다.

나. 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 백만원)

구분	지급일	금액(원)

계약금	2016년 10월 24일	2,760

잔 금	2016년 11월 01일	11,040

합 계	13,800

* 계약금 및 잔금 해당 지급일에 양도인들의 계좌로 현금지급 완료

다. 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 09월 27일 ~ 2016년 10월 24일	한미회계법인

이사회결의일	2016년 10월 24일	-

주요사항보고서최초제출일	2016년 10월 24일	정정 2016년 10월 31일

자산양수도 계약 체결일	2016년 10월 24일	계약금 2,760,000,000원 지급

자산양수완료일	2016년 11월 01일	잔금 11,040,000,000원 지급

라. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후

I. 유동자산	31,772	-	13,800	17,972

II.비유동자산	11,462	13,800	-	25,262

자산총계	43,234	-	-	43,234

I.유동부채	13,820	-	-	13,820

II.비유동부채	620	-	-	620

부채총계	14,441	-	-	14,441

I.납입자본	19,970	-	-	19,970

II.기타자본항목	(345)	-	-	(345)

III. 이익잉여금(결손금)	9,168	-	-	9,168

자본총계	28,793	-	-	28,793

부채 및 자본총계	43,234	-	-	43,234

※ 상기 항목은 외부감사인의 감사종료 후 연결감사보고서상의 재무제표(2016.06.30) 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

아이지스	매출액	17,840	18,604	18,859	5.71	16,378	-11.97	-

영업이익	1,778	1,842	-1,922	-208.10	-1,553	-184.31	-

당기순이익	1,408	1,458	-1,508	-207.10	-1,756	-220.44	-

(3) 자산양수 (토지 및 건물)

양수인과 양도인 간에 토지 및 건물을 양수도하는 거래에 관한 사항은 2018년 01월 08일 잔금을 지급하여 사실상 본 거래가 종료되었음을 보고드립니다.가. 양수도 대상 자산- 양수자산 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 토지 및 건물 - 양수자산의 규모 : 토지면적(3,268.78㎡) 및 건물면적(10,487.78㎡)나. 자산양수도 가액

자산양수 가액은 금 일백삼십일억사천팔백만원(￦13,148,000,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 건물매각에 따른 부가가치세는 제외된 금액입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	소 재 지	면 적(㎡)	양수금액

토지	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32	3,268.78	13,148

건물	위 지상 건축물	10,487.78

다. 대금지급 방법(단위 : 원)

구 분	일 자	금 액	지급방법

계 약 금	2017.12.05	1,300,000,000	- 현금입금

잔 금	2018.01.08	11,848,000,000	* 잔금 11,848,000,000원(VAT제외) 중 - 보 증 금 4,460,000,000원 제외 - 대출승계 4,000,000,000원 제외 - 잔 금 3,388,000,000원(VAT제외)

합 계	-	13,148,000,000

라. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2017.11.02~2017.12.04

이사회 결의일	2017.12.05

자산양수도 계약일	2017.12.05

주요사항보고서 제출일	2017.12.05

잔금 지급 완료일	2018.01.08

마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	제 12 기 3분기말	자산양수	제 12 기 3분기말 취득 후

자산

유동자산	24,267,814,161	-4,688,000,000	19,579,814,161

현금및현금성자산	10,261,693,616	-4,688,000,000	5,573,693,616

매출채권	1,172,300,609	1,172,300,609

계약자산	2,338,809,053	2,338,809,053

기타금융자산	10,366,759,591	10,366,759,591

기타유동자산	98,081,182	98,081,182

당기법인세자산	30,170,110	30,170,110

비유동자산	23,268,921,702	8,948,000,000	32,216,921,702

매도가능금융자산	2,814,311,104	2,814,311,104

종속기업에 대한 투자자산	14,833,000,000	14,833,000,000

관계기업에 대한 투자자산	400,000,000	400,000,000

기타금융자산	4,300,618,750	-4,200,000,000	100,618,750

유형자산	418,946,824	13,148,000,000	13,566,946,824

무형자산	502,045,024	502,045,024

자산총계	47,536,735,863	4,260,000,000	51,796,735,863

부채

유동부채	7,226,749,348	7,226,749,348

매입채무	4,106,723,061	4,106,723,061

기타금융부채	618,961,590	618,961,590

공사선수금	2,151,923,233	2,151,923,233

충당부채	319,180,641	319,180,641

기타유동부채	29,960,823	29,960,823

전환사채	-

비유동부채	621,351,955	4,260,000,000	4,881,351,955

순확정급여부채	554,500,428	554,500,428

기타금융부채	50,000,000	260,000,000	310,000,000

이연법인세부채	16,851,527	16,851,527

장기차입금	4,000,000,000	4,000,000,000

부채총계	7,848,101,303	4,260,000,000	12,108,101,303

자본

납입자본	31,630,246,107	31,630,246,107

자본금	12,080,358,000	12,080,358,000

보통주자본금	12,080,358,000	12,080,358,000

주식발행초과금	19,549,888,107	19,549,888,107

기타자본항목	-535,176,591	- 535,176,591

이익잉여금	8,593,565,044	8,593,565,044

자본총계	39,688,634,560	39,688,634,560

자본과부채총계	47,536,735,863	4,260,000,000	51,796,735,863

※ 상기 재무제표는 2017년 3분기 기준 입니다.

(4) 자산양수 (타법인 주식인수)

2019년 03월 29일 케어랩스 주식을 양수하였습니다. 주식 양수도 금액은 43,831,409,180원이며 잔금 지급이 완료되어 모든 권리와 의무가 확정되었기에 본 거래가 종료되었습니다.

가. 양수도 내용

구 분	내용

양수도 대상자산	(주)케어랩스 발행주식 1,546,627주 (지분율 24.98%)

양수도가액	금 43,831,409,180원

대금지급	현금 및 CB지급

양수인	(주)시티랩스

양도인	(주)옐로오투오그룹

나. 주요진행일정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2019년 03월 19일	회계법인 삼도

외부평가기간	2019년 03월 19일~2019년 03월 29일	-

이사회결의일	2019년 03월 29일	-

자산양수도계약체결일	2019년 03월 29일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 03월 29일	-

대금 지급 일정	2019년 03월 29일	일괄 지급

다. 대금지급방법

구분	지급일	지급금액	지급방법

양수도 금액	2019년 03월 29일	43,831,409,180원	가. 현금지급: 일백사십삼억(\14,300,000,000)나. 3회차CB지급: 일백오십억(\15,000,000,000) - 만기전 취득했던 3회차 CB로 지급다. 신규CB발행 지급 - 일백삼십팔억삼천일백삼십만구천일백팔십원 (\14,531,409,180)

합계	43,831,409,180원	-

라. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

과목	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

Ⅰ. 유동자산	17,546,554,338	(14,300,000,000)	3,246,554,338

Ⅱ. 비유동자산	38,258,718,375	43,831,409,180	82,090,127,555

자산총계	55,805,272,713	29,531,409,180	85,336,681,893

Ⅰ. 유동부채	20,603,295,686	29,531,409,180	50,134,704,866

II . 비유동부채	4,911,815,033	0	4,911,815,033

부채총계	25,515,110,719	29,531,409,180	55,046,519,899

I. 자본금	15,350,763,500	0	15,350,763,500

II. 이익잉여금	(1,407,412,724)	0	(1,407,412,724)

자본총계	30,290,161,994	0	30,290,161,994

※ 상기 항목은 외부감사인의 감사종료 후 연결감사보고서상의 재무제표(2018.12.31) 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

마. [합병등] 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

케어랩스	매출액	68,200,000,000	81,840,000,000	68,299,519,914	0.15	-	-	-

영업이익	4,180,000,000	5,016,000,000	3,615,639,699	-13.50	-	-	-

당기순이익	1,280,000,000	1,536,000,000	529,579,744	-58.63	-	-	-

(5) 흡수합병 (소규모 합병)

가. 일정

구 분	주식회사 시티랩스(합병회사/존속회사)	주식회사 데일리크립토아이비(소멸회사)

합병 계약 체결 이사회 결의	21.04.20	21.04.20

주주명부 폐쇄 공고	21.04.20	-

합병 계약일	21.04.22	21.04.22

권리주주 확정 기준일	21.05.06	-

소규모합병 공고	21.05.06	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	21.05.06	-

종료일	21.05.20	-

합병승인 이사회 결의	21.05.21	21.05.21

채권자 이의 제출 공고	21.05.24	21.05.24

채권자 이의 제출 기간	시작일	21.05.24	21.05.24

종료일	21.06.24	21.06.24

합병기일	21.06.25	21.06.25

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일	21.06.28	21.06.28

합병 종료보고 공고	21.06.28	21.06.28

합병(해산) 등기 예정일	21.07.05	21.07.05

주1) 합병법인인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜시티랩스의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병 종료 보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다. 합병 관련 공고는 당사 홈페이지(www.citylabs.co.kr)에 게재하였습니다.주5) 합병등기 예정일은 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

㈜시티랩스(합병법인)	㈜데일리크립토아이비(피합병법인)

자산

유동자산	16,125,282,011	1,769,700	16,036,999,081

비유동자산	66,013,158,165	2,878,159,893	65,335,503,023

자산총계	82,138,440,176	2,879,929,593	81,372,502,104

부채

유동부채	24,991,740,555	114,716,630	25,016,404,555

비유동부채	10,647,903,384	0	10,647,903,384

부채총계	35,639,643,939	114,716,630	35,664,307,939

자본

자본금	38,062,373,500	15,000,000,000	38,062,373,500

자본잉여금	51,432,339,263	51,432,339,263

기타자본항목	-4,235,576,079	-144,000,000	-5,026,178,151

이익잉여금(결손금)	-38,760,340,447	-12,090,787,037	-38,760,340,447

자본총계	46,498,796,237	2,765,212,963	45,708,194,165

부채와 자본 총계	82,138,440,176	2,879,929,593	81,372,502,104

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 최근 재무제표인 ㈜시티랩스와 ㈜데일리크립토아이비 각각의 2021년 03월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 재무상태표(대차대조표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 상기 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비 재무정보는 K-IFRS로 전환된 감사를 받지 않은 2021년 03월 31일 별도기준 재무정보입니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(*1)	3,922,999	2020년 10월 12일	2021년 10월 12일	2020.10.12~2021.10.12(1년)	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	88,760,992

보통주(*2)	5,727,923	2021년 04월 07일	2022년 04월 07일	2021.04.07~2022.04.07(1년)	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	88,760,992