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비에프랩스 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 경봉
대 표 이 사 : 윤 석 원
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
(전 화) 031-470-4800
(홈페이지) http://www.kyungbong.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 최 일 준
(전 화) 031-470-4802
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)경봉시스템즈	2013.12.17	경기도 안양시 만안구예술공원로 153-32 3층	제조서비스업	655	지분 100%의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

(주)아이지스	2016.11.01주1)	전남 담양군 금성면 금성공단길 9-10	제조	11,343	지분 74.07%의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당

(주)알에스기전	2016.11.25주1)	경기도 광명시 하안로 60, 씨동 806	제조	352	지분 71.81%의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

주) 1. 상기 연결대상 종속회사의 개황은 2016.12.31일자 기준이며, '직전사업연도말 자산총액'은 2016년도말 개별 기준 자산총액 입니다.2. 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조 하시기 바랍니다.3. 상기 주요종속 회사여부 판단기준은 아래와 같은 기준으로 판단합니다. (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사
주1) 1. 상기 설립일은 지분 인수일 입니다.2. (주)아이지스는 2017년 1월 1일부터 손익부분 연결 예정입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)알에스기전	지분인수

(주)아이지스	지분인수

연결제외	(주)경봉이엔지	지분처분

-	-

※(주)경봉이엔지는 당분기중 지분 처분하였습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 경봉"이라고 칭하고, 영문으로는 "Kyung Bong Co.,Ltd."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)경봉 이라고 표기합니다. ※ 당사는 기준일 이후 2017년 3월 24일 제11기 정기주주총회에서 사명을 "주식회사 아이지스 시스템", 영문으로는 "IGis System Co.,Ltd."로 변경하였습니다.

다. 설립일자 당사는 2006년 2월 20일 설립되어 2011년 5월 27일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2011년 7월 29일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사 및 공장 주소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32, 3층- 전화번호 : 031-388-4800- 홈페이지 : http://www.kyungbong.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준 검토표'를 참조하시기 바랍니다.

바. 주요 사업의 내용

당사는 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)을 구축하는 용역사업을 주력으로 영위하고 있으며, 큰 범주의 ITS 내에서 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템, 여행서비스정보시스템, 대중교통정보제공 및 대중교통관리시스템 분야를 사업내용으로 삼고 있습니다. 또한 이들 주사업의 구축에 있어 시스템통합관리, 교통설계, 센터소프트웨어 개발, 신호 데이터베이스 개발, 각종 전기·통신망 구축 설계 및 관리를 직접 수행하고 있으며, ITS사업에 투입되는 Device(BIT, OBE, 전광판 등) 제품은 자체 제작하고 있습니다. 또한 ITS 구축사업을 통해 축적된 경험을 바탕으로 CCTV시스템 및 서로 다른 목적으로 설치된 CCTV를 한 곳으로 집중하여 관리할 수 있는 통합관제센터 구축사업을 영위하고 있으며, 전자경비시스템,공용체크인시스템, 안전보안시스템등 다양한 신규사업을 추진하고 있습니다. 2016년에는 기존 사업의 노하우를 기반으로 해상교통관제시스템 구축 사업에도 적극적으로 참여하고 있습니다.

사업의 내용에 대한 보다 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다

사. 계열회사에 관한 사항 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 당사를 제외한 1개의 계열회사가 있습니다.

상장여부	상호	주소	주요사업	지분율

코스닥상장	(주)경봉	경기 안양시	시스템통합구축	-

비상장(국내)	(주)경봉시스템즈	경기 안양시	시스템통합구축	100%

비상장(국내)	(주)알에스기전	경기 안양시	제조업	71.81%

비상장(국내)	(주)아이지스	전남 담양군	제조업	74.07%

☞ 자세한 사항은 ' IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

구 분	신용평가일	신용평가 기관명	신용등급 주1)

내 용	2016.03.28	NICE신용평가정보(주)	기업신용평가등급 : e-3

상응 회사채등급 : A-

주1) 신용평가전문기관의 신용등급체계는 다음과 같습니다. (평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,0,-로 세분할 수도 있습니다.

신용상태	등급	상응회사채 등급	비고

우 수	e-1	AAA	-

e-2	AA	-

e-3	A	-

양 호	e-4	BBB	-

보 통	e-5	BB	-

e-6	B	-

열 위	e-7	CCC	-

e-8	CC	-

e-9	C	-

부 실	e-10	D	-

평가제외	R	유보	-

*본 신용등급이 당사에 미치는 영향

- 당사의 주영위 사업인 ITS구축 사업과 영상시스템통합 구축사업의 경우 정부 및 지방자치 단체를 대상으로 입찰에 참여하여 수주하는 형태입니다.- 입찰 참여시 가격점수(10~20점)와 기술점수(80~90점)를 합하여 낙찰자를 선정하게 되는데 기술점수 분야 중 신용등급에 따라 점수를 차등하여 부여하게 됩니다. 따라서 신용등급 상향은 입찰 참여시 정량적 평가에서 보다 높은 점수를 받을 수 있게 되어 수주 받을 수 있는 확률을 높일 수 있습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 02월 20일	-	보통주	1,132,200	500	500	설립자본금

2007년 04월 16일	무상증자	보통주	1,924,740	500	500	1주당 1.7주 비율로 무상증자

2008년 04월 18일	-	보통주	708,100	500	500	주1)

2010년 12월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주	230,770	500	6,500

2011년 07월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,335,000	500	7,100	주2)

2011년 08월 09일	전환권행사	우선주	230,770	500	-	우선주외 보통주

2011년 08월 09일	전환권행사	보통주	264,085	500	5,680	우선주의 보통주

2011년 12월 21일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)

2013년 01월 08일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)주3)

2016년 06월 10일	전환권행사	보통주	2,212,389	500	2,260	주4)

주1) 2008년 4월 18일 (주)휴링스를 흡수합병하면서 (주)휴링스 주주에게 1주당 (주)경봉 주식 0.73주를 교부하였습니다.
주2) 당사는 2011년 7월 29일 코스닥시장에 상장하였으며, 일반공모주식수는 1,335,000주 입니다.
주3) 당사는 2013년 1월 08일 무상증자에 따른 단수주(583주)는 회사에서 인수(자사주 매입) 하였습니다.
주4) 2016년 6월 10일 전환사채 100억중 50억에 대한 전환권행사(전환가액 2,260원)로 보통주 2,212,389주 증가 세부내용은 2016년 6월 10일 공시된 전환청구권행사(제1회차)를 참고하시기 바랍니다.
※기준일(2016.12.31)이후 2017.01 전환사채 잔액 50억에 대한 전환권행사로 보통주 2,212,389주 증가하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015년 05월 20일	2019년 11월 20일	5,000,000,000주4)	보통주	2016.05.20~2019.10.20주2)	100	2,260	5,000,000,000	2,212,389	주1)

합 계	-	-	5,000,000,000	보통주	-	100	2,260	5,000,000,000	2,212,389	주3)

주1) 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
(1) 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 최근일 거래량가중산술평균주가
(3) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가
주2) 발행일 1년 경과 이후 부터 만기일 1개월 전까지 전환 청구 가능
주3) 보통주식 가격 하락에 따라 8월20일 전환가액 조정 (2,844원→ 2,260원 자세한 사항은 당사가 2015.08.20 공시한 "전환가액의 조정" 참고 바랍니다)으로 전환가능 주식수가 변경 되었습니다.
주4) 총 발행 전환사채 100억중 2016년 6월10일 50억에 대해 전환청구권 행사가 되어, 공시기준일 현재 전환사채 잔액은 50억입니다.자세한 사항은 2016년 6월10일 공시한 '전환정구권 행사' 참고하시기 바랍니다.
※ 기준일 이후 전환청구권 행사로 1회차 전환사채 발행 권면총액 전액이 보통주 전환되어, 현 미상환 전환사채는 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액 500원)이며 보고서 작성기준일(2016.12.31) 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 17,936,322주이며, 자기주식수는 없으므로 유통주식수는 보통주 17,936,322주입니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주 이외의 주식은 없습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

※기준일 이후 전환청구권 행사로 작성일(2017.03)현재 총 발행 주식수는 20,148,710주.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,936,322	230,770	18,167,092	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	230,770	230,770	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	230,770	230,770	주1)

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,936,322	-	17,936,322	주2)

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	주3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,936,322	-	17,936,322	-

주1) 상환전환우선주의 보통주 전환(전환일 : 2011.08.09)으로 인하여 우선주가 감소하고 보통주가 증가하였습니다.
주2) 2016년 6월10일 전환권행사로 보통주 2,212,389주가 증가하였습니다.
주3) 2016년 5월17일 공시된 '자기주식처분결과보고서' 참고바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	184,804	-	184,804	-	-	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 지난 2011년 8월 16일 자기주식취득 신탁계약체결을 동양종합금융증권(주)과 체결하여 자기주식취득 신탁계약 만료로 2012년 8월 17일 신탁계약 해지에 따라 반환받은 자기주식(184,221주)은 회사 명의의 증권계좌에 입고되어 직접 보유중에 있으며, 2012년 12월 13일 주당 0.5주 무상증자 결정에 따라 발생한 단수주 583주를 자기주식으로 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 184,804주가 되어 회사 명의의 증권계좌에 입고되어 보유중에 있습니다.자세한 사항은 2012년 12월 13일 공시한 주요사항보고서(무상증자결정)를 참고 하시기 바랍니다.
주2) 당사는 기준일 현재 자기주식 기존 보유 184,804주를 장내 처분 완료한 상황입니다.자세한 사항은 2016년 05월 04일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 및 2016년 05월17일 자기주식처분결과보고서 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,936,322	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,936,322	-

우선주	-	-

※기준일 이후 전환청구권 행사로 작성일(2017.03)현재 의결권 주식수는 20,148,710주.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제09기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	85,000	1,573

제10기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	65,000	759

제9기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	75,000	717

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	2015.04.01	세무조정업무	2015.04~2016.03	4,000	삼일회계법인

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	2014.07.31	세무조정업무	2014.04~2015.03	8,000	삼일회계법인

2014.04.01	세무자문용역계약서	2014.04~2014.04	5,000	삼일회계법인

4. 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견당사의 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견은 다음과 같습니다. 가. (주)경봉시스템즈

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기	-	-	-

제3기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제2기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제1기	-	-	-

(주)경봉시스템즈는 2013.12.17일 (주)경봉이 100% 출자하여 만든 자회사로서 외부감사대상 법인에 해당하지 않지만 2014년, 2015년도 말에는 감사계약 체결 및 감사의견을 받았습니다.

※(주)아이지스, (주)알에스기전은 외부감사 대상 법인에 해당하지 않아 외부감사를 받지 아니하였습니다.

5. 회계감사인의 변경당사의 외부감사인인 삼일회계법인과 계약만료에 따라 당사는 2015년 3월에 감사인 선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며 제9기 정기주주총회에서 보고 완료하였습니다. 금번 선임된 삼일회계법인은 3년동안 [2015년(제10기), 2016년(제11기), 2017년(제12기)] 당사의 외부감사를 수행할 예정입니다. 6. 내부통제에 관한 사항회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였으며, 감사인은 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 한국채택 국제회계기준 적용기업으로 "V. 이사의 경영진단 및 분석의견"은 연결기준으로 작성하였습니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 본 경영진단의견서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 회사 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 당사는 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)을 구축하고 CCTV구축, 그리고 통합관제센터를 구축하는 용역사업과 지능형교통시스템 구축에 소요되는 일부 Device를 제조하는 사업을 영위하고 있습니다.또한 각종 CCTV 설치를 포함하여 설치 목적이 각기 다른 CCTV를 한 곳의 통합관제센터로 통합하여 한곳에서 방범, 방재, 주정차위반단속, 불법쓰레기 투기 단속 등의 기능을 하나로 통합 할 수 있는 영상통합사업부문의 용역사업과 교통 알고리즘 등 핵심 소프트웨어를 직접 개발하는 동시에 BIT(Bus Information Terminal, 버스안내단말기) 등 ITS 구축에 필요한 하드웨어 일부를 생산하고 있습니다. 당사는 회사설립이래 교통전문회사로서 입지를 다져오고 있으며, 신규 진출 사업분야인 통합관제센터 분야에서도 두각을 나타내고 있습니다. 아울러 외부 금융기관들로부터 차입이 없는 무차입 경영의 건전한 재무상태를 실현하고 있습니다.2016년도는 장기적 경제 불황의 지속으로 인해 국가 예산감소와 이에 따른 경쟁구조 심화로 인해 당사를 포함한 모든 관급사업 수행업체들이 고전을 면치 못하였습니다. 하지만 당사는 모든 임직원이 합심하여 이러한 상황을 타개하기 위해 노력하였고, 2016년 4/4분기 인력구조 재편을 통해 매출원가 상승에도 이익을 낼 수 있는 구조로 조직을 재편하였습니다. 이러한 노력의 결실로 연결기준 2016년 3분기 누적 매출 247억원/영업손실 11억원의 어려운 상황에서도 4분기 매출 127억원/영억이익 2억원을 기록하며 손실을 최소화 하였습니다. 또한, 2016년 11월에는 국내 복층유리가공 설비업계 1위 업체인 (주)아이지스를 인수하여 사업영업 확장과 수익성 확대를 위한 발판을 마련하였습니다. 세부 재무상태는 하기 내용 참고바랍니다.

3. 재무상태 및 영업실적(연결기준)

(단위 : 원)

구 분	제11기(2016년 12월 31일 현재)	제 10 기(2015년 12월 31일 현재)	전년대비 증감율

Ⅰ. 유동자산	24,931,426,094	24,717,071,816	0.86

Ⅱ. 비유동자산	20,097,739,478	17,967,476,144	10.60

자산총계	45,029,165,572	42,684,547,960	5.21

Ⅰ. 유동부채	14,703,768,364	18,041,439,952	-22.70

Ⅱ. 비유동부채	2,651,212,885	316,813,017	88.05

부채총계	17,354,981,249	18,358,252,969	-5.78

Ⅰ. 보통주자본금	8,968,161,000	7,861,966,500	12.33

Ⅱ. 주식발행초과금	11,002,576,551	7,001,834,947	36.36

Ⅲ. 기타자본항목	-359,223,483	-985,597,590	174.37

Ⅳ. 이익잉여금	8,077,737,598	10,448,091,134	-29.34

자본총계	27,674,184,323	24,326,294,991	12.10

나. 영업실적(단위 : 원)

구 분	제11기	제 10 기	전년대비 증감율

매출액	37,514,189,922	44,494,084,736	-18.61

영업이익	-937,012,443	-996,231,257	6.32

법인세비용차감전순이익	-2,236,465,879	-1,195,183,406	-46.56

연결당기순이익	-2,655,721,654	-721,166,701	-72.84

당기포괄순이익	-2,370,969,619	-772,161,819	-67.43

4. 유동성 및 자금조달의 지출 당사의 주된 거래처는 정부 및 지방자치단체로서 모든 결제 대금이 현금으로 이뤄지며 용역에 대한 대금 결제도 단기간에 이루어져 유동성에는 큰 문제가 없습니다. 5. 부외거래 - 동 공시서류의 첨부서류인 연결감사보고서의 "주석 32.우발상황과 약정사항"을 참 고하시기 바랍니다. 6. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 연결감사보고서 중 "연결재무제표에 대한 주석 2. 재무제표의 작성기준"을 참고하시기 바랍니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 회사가 영위하는 ITS(지능형교통시스템) 구축 및 영상통합시스템(CCTV, 통합관제센터) 구축 등 정부, 지방자치단체 및 정부기관을 고객사로 하여 수주하는 사업의 특성상 정부 및 지방자치단체 예산과 정부정책에 따라 시장형성이 되며 시장규모는 가변적입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 2016년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 5인(기타비상무이사 1인 포함), 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 1) 이사회 운용규정의 주요 내용

구 분	조 항

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권이 제한된 이사는 제1항의 이사 전원의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(위임)	이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제12조(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

2) 이사회의 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2014.02.14	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2	2014.02.26	1. 제8기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 제8기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결

3	2014.03.21	대표이사 선임의 건	가결

4	2014.04.15	(주)코티스 주식 인수 및 자회사 편입의 건	가결

5	2014.11.11	임시주주총회 소집의 건	가결

6	2014.12.11	임시주주총회 의안 확정의 건	가결

7	2015.02.12	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

8	2015.02.17	제9기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결

9	2015.03.02	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결

10	2015.03.20	대표이사 선임의 건	가결

11	2015.04.02	타법인 투자의 건	가결

12	2015.05.18	제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

13	2015.05.29	타법인 투자의 건	가결

14	2015.07.07	본점 이전의 건	가결

15	2016.02.03	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

16	2016.02.05	제10기 재무제표 승인	가결

17	2016.02.05	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

18	2016.03.03	제10기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결

19	2016.05.04	사옥매각의 건	가결

20	2016.05.04	자기주식 처분의 건	가결

21	2016.05.23	단일판매계약 해지의 건	가결

22	2016.07.19	(주)경봉이엔지 매각의 건	가결

23	2016.10.24	(주)아이지스 지분 인수의 건	가결

24	2017.02.20	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

25	2017.03.07	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 제11기 정기주총 소집의 건3. 전자투표제도 도입의 건	가결

3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동- 당사는 상법 제542조의 8과 상법시행령 제34조에 의거하여 [ 벤처기업육성에 관한특별조치법]에 따른 벤처기업 중 최근 사업년도말 현재 자산총액이 1천억원 미만인코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업으로 사외이사 선임의무가 없습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황 : 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 아울러 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치여부 당사는 본 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사인의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정 을 영	영남대학교 정치외교학 학사(`75~`79)감사원 제1국 2과 감사주사보(`78~`91)감사원 제4국 2과 행정지원실 감사관, 인사팀장(`01~`05)감사원 재정금융국, 공공기관국 부이사관, 과장(`06~`09)행정공제회 감사(`09~`11)중소기업진흥공단 자문위원(`11~'14)	해당사항없습니다.	비상근 감사

※ 기준일 이후 2017년 03월24일 제11기 정기주주총회에서 정을영 감사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정 관	제 48 조 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니된다.)

라. 감사의 주요활동

개최일자	의안내용	가결여부

2015.02.12	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2015.02.17	제9기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결

2015.03.02	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결

2015.03.20	대표이사 선임의 건	가결

2015.05.18	제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

2015.07.07	본점 이전의 건	가결

2016.02.03	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2016.02.05	제10기 재무제표 승인	가결

2016.02.05	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2016.03.03	제10기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결

2016.05.04	사옥매각의 건	가결

2016.05.04	자기주식 처분의 건	가결

2016.10.24	(주)아이지스 지분 인수의 건	가결

2017.02.20	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 본 보고서 기준일 현재 정관에서 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 한해서상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 않는다'라고 규정하고 있으며 이에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.※2017.03.07일 이사회결의를 통해 제11기 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 본 보고서 기준일 현재 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

※ 기준일 이후 2017.03.24 제11기 정기주주총회에서 김영호 사내이사 해임, 정을영 감사 임기만료로 사내이사 서재준, 감사 김창희가 선임되었습니다.

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤석원	남	1960년 07월	대표이사	등기임원	상근	총괄	한양대학교 전자공학과前 삼성전자 미국현지법인 과장前 마이크렐반도체 아시아 총괄대표前 (주)젠코아 대표이사前 (주)바른전자 대표이사現 아이디에스글로벌 대표이사	1,800,000	-	2015.03~	2018년 03월 19일

최일준	남	1961년 07월	전무	등기임원	상근	경영관리	한양대학교 전자공학과前 삼성전자 컴퓨터사업본부 과장前 (주)바른전자 이사現 아이디에스글로벌 이사	-	-	2015.03~	2018년 03월 19일

김현규	남	1959년 10월	상무	등기임원	상근	기술자문	광운대 전자공학과 졸업
- 前 삼성전자 반도체 사업본부 부장
- 前 바른전자 부사장	-	-	2015.03~	2019년 03월 19일

권기대	남	1960년 09월	부사장	등기임원	상근	사업관리	부산전문대 통신과 졸업
- 前 대영통신(주) 차장
- 前 대보정보통신(주) 부장
- 前 (주)경봉이엔지 대표이사	-	-	2015.06~	2019년 03월 19일

김영호	남	1969년 03월	상무	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 경영학과前 장기신용은행 근무前 국민은행 근무前 KTB네트워크 근무現 티에스인베스트먼트 부사장	-	-	2015.03~	2018년 03월 19일

정을영	남	1952년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	영남대 정치외교학과前 감사원 제1국 2과 감사주사보前 감사원 제2국 3과 부감사관前 감사원 제4국 2과 감사관前 감사원 재정 금융국 공공기관국 부이사관, 과장前 행정공제회 감사(`11)現 중소기업진흥공단 자문위원	-	-	2012.03~	2017년 12월 29일

※ 참고사항: 기준일(2016.12.31) 이후 임원 변동내역 - 신규선임

(기준일 : 2017년 03월 24일 )

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	비 고

서재준	남	1969년 05월	이사	등기임원	상근	연구개발	건국대학교 의용생체공학 졸업
-前 삼성종합기술원 근무
-前 에이아이랩 부장
-現 아이지스 기술연구소 부장	2017.03.24 정기주총에서 신규 선임

김창희	남	1966년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	성균관대학교 무역학과 졸업
-前 서울증권 투자분석팀 과장
-前 (주)파워벤처인베스트먼트 이사
-現 (주)에이앤지홀딩스 대표이사	2017.03.24 정기주총에서 신규 선임

- 해임 및 임기만료

(기준일 : 2017년 03월 24일 )

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	비 고

김영호	남	1969년 03월	상무	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 경영학과前 장기신용은행 근무前 국민은행 근무前 KTB네트워크 근무現 티에스인베스트먼트 부사장	2017.03.24 정기주총에서 해임안 결의

정을영	남	1952년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	영남대 정치외교학과前 감사원 제1국 2과 감사주사보前 감사원 제2국 3과 부감사관前 감사원 제4국 2과 감사관前 감사원 재정 금융국 공공기관국 부이사관, 과장前 행정공제회 감사(`11)現 중소기업진흥공단 자문위원	임기만료

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

ITS,CCTV구축 등	남	60	-	54	-	114	2년2개월	3,417,461	29,978	-

ITS,CCTV구축 등	여	8	-	6	-	14	1년3개월	357,595	25,543	-

합 계	68	-	60	-	128	1년8개월	3,775,056	55,521	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	사내이사4명, 기타비상무이사 1명

감사	1	100	-

※2016.12.31 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	297	49	-

※2016.12.31 기준입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	279	55	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

※2016.12.31 기준입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 회사의 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

※ 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 당사는 보고서 제출일 현재, 당사를 제외하고 3개의 계열회사가 있습니다.

회사명	주요사업	지분율	지역	상장여부	비고

(주)경봉시스템즈	소프트웨어 개발 및 공급업	100%	국내	비상장	-

(주)아이지스	제조업	74.07%	국내	비상장	-

(주)알에스기전	제조업	71.81%	국내	비상장	-

※(주)경봉이엔지는 9월 지분처분으로 기준일 현재 계열회사에서 제외하였습니다. 나. 계열회사간 지배.종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도주식회사 경봉이 3개의 계열회사에 100% 출자, 소유하고 있어 계통도를 생략합니다

다. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2016. 12.31)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무	비고

윤석원	대표이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)아이지스	대표이사	경영전반	-

최일준	상무이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)아이지스	사내이사	경영관리	-

김현규	상무이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)아이지스	사내이사	기술자문	-

정을영	감사(등기감사)	(주)경봉시스템즈	등기감사	감사	-

※2016년 9월 (주)경봉 이엔지가 지분이 매각됨에 따라 경봉이엔지 대표이사 및 사내이사에서 전원 사임하였습니다.

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)경봉시스템즈(비상장)	2013년 12월 19일	계열회사	1,500	3,000	100.00	1,500	-	-	-867	3,000	100.00	633	655	-661

(주)경봉이엔지(비상장)	2014년 04월 24일	계열회사	272	800	100.00	272	-800	570	243	-	0.00	-	-	-

(주)아이지스(비상장)	2016년 11월 01일	계열회사	13,800	-	-	-	180	13,800	-	180	74.07	13,800	11,343	-1,147

(주)알에스기전(비상장)	2016년 11월 05일	계열회사	400	-	-	-	40	400	-	40	71.81	400	352	-151

TrueLite Trace Inc.(비상장)	2015년 04월 13일	사업다각화	780	1,906	11.33	780	-	-	-	1,906	9.62	780	1,105	-3,646

마루엘에스아이(주)(비상장)	2015년 06월 25일	사업다각화	400	2,000	20.00	400	-	-	-	20	20.00	400	1,283	9

합 계	7,706	-	2,952	-580	14,770	-624	7,126	-	16,013	14,738	-5,596

※ TrueLite Trace Inc.와 마루엘에스아이(주)의 최근사업연도 재무현황은 2016년 온기 재무제표를 참고 하였음.※ TrueLite Trace Inc.의 최근사업연도 재무현황은 2016년 12월 31일 환률 기준임.※ (주)경봉이엔지는 2016년 9월 지분 처분하였습니다.

마. 종속기업의 요약 재무정보 당기 연결대상 종속기업의 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

주식회사 경봉시스템즈	655,240	22,286	632,954	346,418	(661,823)	(614,338)

주식회사 아이지스	11,343,938	4,749,885	6,594,053	18,093,790	(1,147,471)	(1,147,471)

주식회사 알에스기전	352,333	405,788	(53,455)	602,720	(151,843)	(151,843)

※(주) 경봉이엔지는 9월 지분 처분 완료하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	회사와의 관계	거래종류 및 기간	거래대상물	거래목적	거래금액	비고

윤 석 원	최대주주	임대차계약(전세)2015.07.31~2020.07.30	경기도 안양시 만안구 석수동 825-1 3층	본점소재지이전	보증금 42억	이사회 결의

(주)아이디에스글로벌	최대주주의특수관계인	지분인수2016.11.25	(주)알에스기전 지분인수	사업다각화	4억	이사회 결의

3. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 -당사는 2016년 12월 31일 현재 대주주이외의 이해관계자와의 거래는 없으며, 종속회사와의 거래는 출자금 이외 거래내역이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음