eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비에프랩스 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 경봉
대 표 이 사 : 윤 석 원
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
(전 화) 031-470-4800
(홈페이지) http://www.kyungbong.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 최일준
(전 화) 031-470-4801
1. 회사의 개요

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사의 연결 대상 종속법인은 2개사(2016.06.30 기준)이며, 현황은 아래와 같습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주)경봉시스템즈	2013.12.17	경기도 안양시 동안구 시민대로 73, 1층(호계동)	제조서비스업	1,544	지분 100%의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

(주)경봉이엔지	2012.11.19	경기도 안양시 동안구 시민대로 73, 1층(호계동)	제조서비스업	1,823	지분 100%의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

주) 1. (주)경봉이엔지의 경우 2014.4.24 (주)경봉이 (주)코티스의 지분 100%를 인수하여 회사명을 변경하였고 2014.4.24일자로 (주)경봉의 종속회사로 편입되었습니다.2. 상기 연결대상 종속회사의 개황은 2015.12.31일자 기준이며, '직전사업연도말 자산총액'은 2015년도말 개별 기준 자산총 액입니다.3. 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조 하시기 바랍니다.4. 상기 주요종속 회사여부 판단기준은 아래와 같은 기준으로 판단합니다. (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 경봉"이라고 칭하고, 영문으로는 "Kyung Bong Co.,Ltd."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)경봉 이라고 표기합니다.

다. 설립일자 당사는 2006년 2월 20일 설립되어 2011년 5월 27일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2011년 7월 29일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장함에 따라 코스닥시장에서 거래되고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사 및 공장 주소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32, 3층- 전화번호 : 031-388-4800- 홈페이지 : http://www.kyungbong.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준 검토표'를 참조하시기 바랍니다.

바. 주요 사업의 내용

당사는 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)을 구축하는 용역사업을 주력으로 영위하고 있으며, 큰 범주의 ITS 내에서 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템, 여행서비스정보시스템, 대중교통정보제공 및 대중교통관리시스템 분야를 사업내용으로 삼고 있습니다. 또한 이들 주사업의 구축에 있어 시스템통합관리, 교통설계, 센터소프트웨어 개발, 신호 데이터베이스 개발, 각종 전기·통신망 구축 설계 및 관리를 직접 수행하고 있으며, ITS사업에 투입되는 Device(BIT, OBE, 전광판 등) 제품은 자체 제작하고 있습니다. 그리고 ITS 구축사업을 통해 축적된 경험을 바탕으로 CCTV시스템 및 서로 다른 목적으로 설치된 CCTV를 한 곳으로 집중하여 관리할 수 있는 통합관제센터 구축사업을 영위하고 있습니다.

또한 전자경비시스템,공용체크인시스템, 안전보안시스템등 다양한 신규사업을 추진하고 있으며, 2015년 이후 온두라스,엘살바도르,방글라데시,인도네시아등 해외 사업을 진행하고 있습니다.2016년에는 기존 사업의 노하우를 기반으로 해상교통관제시스템 구축 사업에도 적극적으로 참여하고 있습니다.

사업의 내용에 대한 보다 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다

사. 계열회사에 관한 사항당사는 공시서류 작성 기준일 현재 당사를 제외한 2개의 계열회사가 있습니다.

상장여부	상호	주소	주요사업	지분율

코스닥상장	(주)경봉	경기 안양시	시스템통합구축	-

비상장(국내)	(주)경봉시스템즈	경기 안양시	시스템통합구축	100%

비상장(국내)	(주)경봉이엔지	경기 안양시	시스템통합구축	100%

☞ 자세한 사항은 ' IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

구 분	신용평가일	신용평가 기관명	신용등급 주1)

내 용	2016.03.28	NICE신용평가정보(주)	기업신용평가등급 : e-3

상응 회사채등급 : A-

주1) 신용평가전문기관의 신용등급체계는 다음과 같습니다. (평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,0,-로 세분할 수도 있습니다.

신용상태	등급	상응회사채 등급	비고

우 수	e-1	AAA	-

e-2	AA	-

e-3	A	-

양 호	e-4	BBB	-

보 통	e-5	BB	-

e-6	B	-

열 위	e-7	CCC	-

e-8	CC	-

e-9	C	-

부 실	e-10	D	-

평가제외	R	유보	-

*본 신용등급 상향이 당사에 미치는 영향

- 당사의 주영위 사업인 ITS구축 사업과 영상시스템통합 구축사업의 경우 정부 및 지방자치 단체를 대상으로 입찰에 참여하여 수주하는 형태입니다.- 입찰 참여시 가격점수(10~20점)와 기술점수(80~90점)를 합하여 낙찰자를 선정하게 되는데 기술점수 분야 중 신용등급에 따라 점수를 차등하여 부여하게 됩니다. 따라서 신용등급 상향은 입찰 참여시 정량적 평가에서 보다 높은 점수를 받을 수 있게 되어 수주 받을 수 있는 확률을 높일 수 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 02월 20일	-	보통주	1,132,200	500	500	설립자본금

2007년 04월 16일	무상증자	보통주	1,924,740	500	500	1주당 1.7주 비율로 무상증자

2008년 04월 18일	-	보통주	708,100	500	500	주1)

2010년 12월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주	230,770	500	6,500

2011년 07월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,335,000	500	7,100	주2)

2011년 08월 09일	전환권행사	우선주	230,770	500	-	우선주외 보통주

2011년 08월 09일	전환권행사	보통주	264,085	500	5,680	우선주의 보통주

2011년 12월 21일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)

2013년 01월 08일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)주3)

2016년 06월 10일	전환권행사	보통주	2,212,389	500	2,260	주4)

주1) 2008년 4월 18일 (주)휴링스를 흡수합병하면서 (주)휴링스 주주에게 1주당 (주)경봉 주식 0.73주를 교부하였습니다.
주2) 당사는 2011년 7월 29일 코스닥시장에 상장하였으며, 일반공모주식수는 1,335,000주 입니다.
주3) 당사는 2013년 1월 08일 무상증자에 따른 단수주(583주)는 회사에서 인수(자사주 매입) 하였습니다.
주4) 2016년 6월 10일 전환사채 100억중 50억에 대한 전환권행사(전환가액 2,260원)로 보통주 2,212,389주 증가 세부내용은 2016년 6월 10일 공시괸 전환청구권행사(제1회차)를 참고하시기 바랍니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015년 05월 20일	2019년 11월 20일	5,000,000,000주4)	보통주	2016.05.20~2019.10.20주2)	100	2,260	5,000,000,000	2,212,389	주1)

합 계	-	-	5,000,000,000	보통주	-	100	2,260	5,000,000,000	2,212,389	주3)

주1) 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
(1) 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 최근일 거래량가중산술평균주가
(3) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가
주2) 발행일 1년 경과 이후 부터 만기일 1개월 전까지 전환 청구 가능
주3) 보통주식 가격 하락에 따라 8월20일 전환가액 조정 (2,844원→ 2,260원 자세한 사항은 당사가 2015.08.20 공시한 "전환가액의 조정" 참고 바랍니다)으로 전환가능 주식수가 변경 되었습니다.
주4) 총 발행 전환사채 100억중 2016년 6월10일 50억에 대해 전환청구권 행사가 되어, 공시기준일 현재 전환사채 잔액은 50억입니다.자세한 사항은 2016년 6월10일 공시한 '전환정구권 행사' 참고하시기 바랍니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액 500원)이며 보고서 작성기준일(2016.06.30) 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 17,936,322주이며, 자기주식수는 없으므로 유통주식수는 보통주 17,936,322주입니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주 이외의 주식은 없습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,936,322	230,770	18,167,092	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	230,770	230,770	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	230,770	230,770	주1)

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,936,322	-	17,936,322	주2)

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	주3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,936,322	-	17,936,322	-

주1) 상환전환우선주의 보통주 전환(전환일 : 2011.08.09)으로 인하여 우선주가 감소하고 보통주가 증가하였습니다.
주2) 2016년 6월10일 전환권행사로 보통주 2,212,389주가 증가하였습니다.
주3) 2016년 5월17일 공시된 '자기주식처분결과보고서' 참고바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	184,804	-	184,804	-	-	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 지난 2011년 8월 16일 자기주식취득 신탁계약체결을 동양종합금융증권(주)과 체결하여 자기주식취득 신탁계약 만료로 2012년 8월 17일 신탁계약 해지에 따라 반환받은 자기주식(184,221주)은 회사 명의의 증권계좌에 입고되어 직접 보유중에 있으며, 2012년 12월 13일 주당 0.5주 무상증자 결정에 따라 발생한 단수주 583주를 자기주식으로 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 184,804주가 되어 회사 명의의 증권계좌에 입고되어 보유중에 있습니다.자세한 사항은 2012년 12월 13일 공시한 주요사항보고서(무상증자결정)를 참고 하시기 바랍니다.
주2) 당사는 기준일 현재 자기주식 기존 보유 184,804주를 장내 처분 완료한 상황입니다.자세한 사항은 2016년 05월 04일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 및 2016년 05월17일 자기주식처분결과보고서 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,936,322	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,936,322	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조의1(주식의 종류, 수 및 내용)

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 매 사업연도 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 반기	제10기	제9기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,308	-721	1,669

주당순이익 (원)	-83	-46	107

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주당순이익은 기본주당 순이익입니다.※ 상기 수치는 K-IFRS 회계기준 연결재무제표기준으로 작성하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼일회계법인	-	-

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	65,000	-

제10기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	65,000	759

제9기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	75,000	717

당사의 외부감사인인 삼일회계법인과 계약만료에 따라 당사는 2015년 3월에 감사인선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 금번 선임된 삼일회계법인은 3년동안 [2015년(제10기), 2016년(제11기), 2017년(제12기)] 당사의 외부감사를 수행할 예정입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	2016.06.28	세무조정업무	2016.06~2017.03	10,000	일천세무법인

제10기(전기)	2015.04.01	세무조정업무	2015.04~2016.03	4,000	삼일회계법인

제9기(전전기)	2014.07.31	세무조정업무	2014.04~2015.03	8,000	삼일회계법인

2014.04.01	세무자문용역계약서	2014.04~2014.04	5,000	삼일회계법인

4. 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견당사의 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견은 다음과 같습니다. 가. (주)경봉시스템즈

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기	-	-	-

제3기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제2기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제1기	-	-	-

(주)경봉시스템즈는 2013.12.17일 (주)경봉이 100% 출자하여 만든 자회사로서 외부감사대상 법인에 해당하지 않지만 2014년,2015년도 말에는 감사계약 체결 및 감사의견을 받았습니다.다만 2013년도말에는 외부감사대상 법인에 해당하지 않아 별도의 감사계약 체결 및 감사의견이 없습니다.

나. (주)경봉이엔지

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기	-	-	-

제4기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제3기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제2기	-	-	-

(주)경봉이엔지는 2014.04.21일 (주)코티스의 지분을 (주)경봉이 100% 인수하여 종속회사로 편입하면서 (주)경봉이엔지로 사명을 바꿨으며 외부감사대상 법인에 해당하지 않지만 2014년, 2015년도 말에는 감사계약 체결 및 감사의견을 받았습니다. 다만, 2013년도말에는 외부감사대상 법인에 해당하지 않아 별도의 감사계약 체결 및 감사의견이 없습니다.

5. 회계감사인의 변경당사의 외부감사인인 삼일회계법인과 계약만료에 따라 당사는 2015년 3월에 감사인 선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며 제9기 정기주주총회에서 보고 완료하였습니다. 금번 선임된 삼일회계법인은 3년동안 [2015년(제10기), 2016년(제11기), 2017년(제12기)] 당사의 외부감사를 수행할 예정입니다. 6. 내부통제에 관한 사항회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였으며, 감사인은 2016년 06월 30일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 2016년 06월 30일 기준 당사의 이사회는 사내이사 5인(기타비상무이사 1인 포함), 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 1) 이사회 운용규정의 주요 내용

구 분	조 항

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권이 제한된 이사는 제1항의 이사 전원의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(위임)	이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제12조(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

2) 이사회의 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2014.02.14	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2	2014.02.26	1. 제8기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 제8기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결

3	2014.03.21	대표이사 선임의 건	가결

4	2014.04.15	(주)코티스 주식 인수 및 자회사 편입의 건	가결

5	2014.11.11	임시주주총회 소집의 건	가결

6	2014.12.11	임시주주총회 의안 확정의 건	가결

7	2015.02.12	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

8	2015.02.17	제9기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결

9	2015.03.02	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결

10	2015.03.20	대표이사 선임의 건	가결

11	2015.04.02	타법인 투자의 건	가결

12	2015.05.18	제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

13	2015.05.29	타법인 투자의 건	가결

14	2015.07.07	본점 이전의 건	가결

15	2016.02.03	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

16	2016.02.05	제10기 재무제표 승인	가결

17	2016.02.05	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

18	2016.03.03	제10기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결

19	2016.05.04	사옥매각의 건	가결

20	2016.05.04	자기주식 처분의 건	가결

21	2016.05.23	단일판매계약 해지의 건	가결

3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동- 당사는 상법 제542조의 8과 상법시행령 제34조에 의거하여 [ 벤처기업육성에 관한특별조치법]에 따른 벤처기업 중 최근 사업년도말 현재 자산총액이 1천억원 미만인코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업으로 사외이사 선임의무가 없습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황 : 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 아울러 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치여부 당사는 본 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사인의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정 을 영	영남대학교 정치외교학 학사(`75~`79)감사원 제1국 2과 감사주사보(`78~`91)감사원 제4국 2과 행정지원실 감사관, 인사팀장(`01~`05)감사원 재정금융국, 공공기관국 부이사관, 과장(`06~`09)행정공제회 감사(`09~`11)중소기업진흥공단 자문위원(`11~'14)	해당사항없습니다.	비상근 감사

※ 2014년 12월30일 임시주주총회를 통해 정을영 감사는 재선임 되었습니다.

다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정 관	제 48 조 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니된다.)

라. 감사의 주요활동

개최일자	의안내용	가결여부

2015.02.12	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2015.02.17	제9기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결

2015.03.02	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결

2015.03.20	대표이사 선임의 건	가결

2015.05.18	제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

2015.07.07	본점 이전의 건	가결

2016.02.03	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2016.02.05	제10기 재무제표 승인	가결

2016.02.05	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2016.03.03	제10기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결

2016.05.04	사옥매각의 건	가결

2016.05.04	자기주식 처분의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 본 보고서 기준일 현재 정관에서 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 한해서상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 않는다'라고 규정하고 있으며 이에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.※2016.03.03일 이사회결의를 통해 제10기 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 본 보고서 기준일 현재 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다..
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤석원	최대주주	보통주	1,800,000	11.45	1,800,000	10.04	주1)

(주)아이디에스글로벌	최대주주의 특수관계인	보통주	700,000	4.45	0	0	주2)

(주)엘에이에치	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	2,212,389	12.33	주3)

계	보통주	2,500,000	15.90	4,012,389	22.37	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2016년 6월10일 전환권행사로 인한 발행 총 주식수 증가로 지분율 변동
주2) 최대주주의 특수관계인 (주)아이디에스글로벌은 2016년 4월 20일자로 보유주식 전량을 매도 하였습니다. 자세한내용은 2016년 4월22일 공시한 임원,주요주주특정증권등소유상황보고서를 참고바랍니다.
주3) 전환권행사로 (주)엘에이에치 특수관계인 추가
- 전환권행사에 따라 최대지분 보유자는 (주)엘에이에치가 되나, 해당법인 역시 윤석원이 최대주주 및 대표 이사로서 (주)경봉의 최대주주 변경은 없습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주요경력 ][최대주주 개요]

인 적 사 항	성 명	윤 석 원(尹錫元,SEOK WON YOON)	직 위	대표이사

학 력	- 한양대 전자공학과 졸업

주 요 경 력	기 간	경력사항	겸임현황

84.01~95.02	삼성전자	-

95.02~2002.01	마이크렐 반도체 아태평양지역 총괄대표	-

02.12~08.07	(주)젠코아 대표이사	-

08.08~10.03	(주)바른전자 대표이사	-

10.07~	(주)엘에이에치 대표이사	겸임

13.02~	(주)아이디에스글로벌 대표이사	겸임

[특수관계인 개요]

법인개요	법인명	(주)엘에이에치 .

사업자번호	123-86-23727

사업 내용	- 서비스업, 건설업

2. 최대주주 변동내역 - 2016년 최대주주 변동내역 없습니다. ※2015년 변동내역은 2015.02.25 공시한 "최대주주변경"을 참고하시기 바랍니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤석원	1,800,000	10.04	-

(주)엘에이에치	2,212,389	12.33	주1)

우리사주조합	-	-	-

주1) -2016년 6월 10일 전환권행사에 따른 보통주2,212,389주 취득 -전환권행사에 따라 최대지분 보유자는 (주)엘에이에치가 되나, 해당법인 역시 윤석원이 최대주주 및 대표이사로서 (주)경봉의 최대주주 변경은 없습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,878	99.84	11,055,155	70.31	-

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉집법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 우리사주 조합에게 신주를 배정하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (총 8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	인터넷 홈페이지(www.kyungbong.co.kr) / 매일경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

분류	'16년 1월	'16년 2월	'16년 3월	'16년 4월	'16년 5월	'16년 6월

기명식보통주	주가	최고	3,035	2,815	3,240	4,075	3,520	3,080

최저	2,725	2,450	2,785	2,870	3,070	2,045

평균	2,885	2,666	2,949	3,325	3,326	2,362

거래량	최고(일)	8,713,693	830,449	7,030,495	30,750,850	2,740,665	4,090,316

최저(일)	379,156	185,079	200,951	222,419	219,445	266,674

월간	29,009,080	7,680,988	29,974,026	101,642,089	22,413,170	18,305,946
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤석원	남	1960년 07월	대표이사	등기임원	상근	총괄	한양대학교 전자공학과前 삼성전자 미국현지법인 과장前 마이크렐반도체 아시아 총괄대표前 (주)젠코아 대표이사前 (주)바른전자 대표이사現 아이디에스글로벌 대표이사	1,800,000	-	2015.03~	2018년 03월 19일

최일준	남	1961년 07월	상무	등기임원	상근	경영관리	한양대학교 전자공학과前 삼성전자 컴퓨터사업본부 과장前 (주)바른전자 이사現 아이디에스글로벌 이사	-	-	2015.03~	2018년 03월 19일

김현규	남	1959년 10월	상무	등기임원	상근	기술자문	광운대 전자공학과 졸업
- 前 삼성전자 반도체 사업본부 부장
- 前 바른전자 부사장	-	-	2015.03~	2019년 03월 19일

권기대	남	1960년 09월	부사장	등기임원	상근	사업관리	부산전문대 통신과 졸업
- 前 대영통신(주) 차장
- 前 대보정보통신(주) 부장
- 前 (주)경봉이엔지 대표이사	-	-	2015.06~	2019년 03월 19일

김영호	남	1969년 03월	상무	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 경영학과前 장기신용은행 근무前 국민은행 근무前 KTB네트워크 근무現 티에스인베스트먼트 부사장	-	-	2015.03~	2018년 03월 19일

정을영	남	1952년 09월	감사	등기임원	비상근	감사	영남대 정치외교학과前 감사원 제1국 2과 감사주사보前 감사원 제2국 3과 부감사관前 감사원 제4국 2과 감사관前 감사원 재정 금융국 공공기관국 부이사관, 과장前 행정공제회 감사(`11)現 중소기업진흥공단 자문위원	-	-	2012.03~	2017년 12월 29일

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

ITS,CCTV구축 등	남	78	-	44	-	122	2년2개월	2,227,343	18,256	-

ITS,CCTV구축 등	여	12	-	4	-	16	1년10개월	213,510	13,344	-

합 계	90	-	48	-	138	-	2,440,853	31,600	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	사내이사4명, 기타비상무이사 1명

감사	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	115,000	23,000	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	9,000	9,000	-

계	6	124,000	32,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 회사의 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

※ 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 당사는 보고서 제출일 현재, 당사를 제외하고 2개의 계열회사가 있습니다.

회사명	주요사업	지분율	지역	상장여부	비고

(주)경봉시스템즈	소프트웨어 개발 및 공급업	100%	국내	비상장	-

(주)경봉이엔지	소프트웨어 개발 및 공급업	100%	국내	비상장	-

나. 계열회사간 지배.종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도주식회사 경봉이 2개의 계열회사를 100% 소유하고 있어 계통도를 생략합니다.

다. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2016. 06.30)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무	비고

윤석원	대표이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)경봉이엔지	대표이사사내이사	경영전반경영전반	-

최일준	상무이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)경봉이엔지	사내이사사내이사	경영관리경영관리	-

김현규	상무이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)경봉이엔지	사내이사대표이사	기술자문	-

정을영	감사(등기감사)	(주)경봉시스템즈(주)경봉이엔지	등기감사등기감사	감사감사	-

※제10기 정기기주주총회를 통해 (주)경봉시스템즈 김현규 사내이사가 (주)경봉 사내이사로 선임, 겸직 되었습니다.

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)경봉시스템즈(비상장)	2013년 12월 19일	계열회사	1,500	3,000	100	1,500	-	-	-	3,000	100	1,500	1,234	-134

(주)경봉이엔지(비상장)	2014년 04월 24일	계열회사	272	800	100	272	-	-	-	800	100	272	1,656	114

TrueLite Trace Inc.(비상장)	2015년 04월 13일	사업다각화	1,099	2,684	17.48	1,099	-	-	-	2,684	13.58	858	1,020	-876

마루엘에스아이(주)(비상장)	2015년 06월 25일	사업다각화	400	2,000	20	400	-	-	-	2,000	20	407	1,342	-66

합 계	8,484	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ TrueLite Trace Inc.와 마루엘에스아이(주)의 최근사업연도 재무현황은 2016년 2분기 재무제표를 참고 하였음.※ TrueLite Trace Inc.의 최근사업연도 재무현황은 2016년 6월 30일 환률 기준임.

마. 종속기업의 요약 재무정보 당기 연결대상 종속기업의 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

주식회사 경봉시스템즈	1,234,370	135,918	1,098,451	263,302	(133,904)	(148,840)

주식회사 경봉이엔지	1,656,012	838,054	817,958	824,559	113,752	103,864
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	회사와의 관계	거래종류 및 기간	거래대상물	거래목적	거래금액	비고

윤 석 원	최대주주	임대차계약(전세)2015.07.31~2020.07.30	경기도 안양시 만안구 석수동 825-1 3층	본점소재지이전	보증금 42억	이사회 결의

3. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 -당사는 2016년 6월 30일 현재 대주주이외의 이해관계자와의 거래는 없으며, 종속회사와의 거래는 출자금 이외 거래내역이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음