비에프랩스 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제 목	신고내용

2011.08.16	자기주식취득 신탁계약 등 체결 결정	1. 계약금액 : 1,000,000,000원2. 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고3. 신탁기간 : 2011.08.16 ~ 2012.08.16

2011.11.18	신탁계약에 의한 취득상황 보고	1. 취득수량 : 184,221주2. 취득금액 : 987,891,265원

2012.08.17	자기주식 취득 신탁계약 해지주요사항보고	신탁계약기간 만료에 따른 신탁계약의 해지 - 해지일 : 2012년 8월 16일 - 해지후 당사 명의 증권계좌 입고 보유

2012.08.17	신탁계약해지 결과 보고	1. 해지일자 : 2012년 8월 16일2. 계약해지금액 : 1,000,000,000원

2016.05.04	자기주식처분결정	1.처분수량: 184,8042.처분가액: 622,087,8853.처분목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보4.처분일자: 2016.05.11, 2016.05.12(처분완료)

2016.05.04	유형자산양도결정	1.계약금액: 5,500,000,000원2.양도목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보3.진행상황 -5월4일 계약금 550,000,000원 수령완료 -6월1일 잔금 4,950,000,000 수령완료

2016.06.02	풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)	1. 전 대표이사 배임횡령 관련 수사 진행 중.2. 2016.11.16 "풍문또는보도에대한해명"으로 확정공시.

2016.06.10	전환청구권행사(제1회차)	1. 전환금액 : 5,000,000,000원2. 전환주식수 : 2,212,389주3. 전환권자 : (주)엘에이에치 - 전환권행사에 따라 최대지분 보유자는 (주) 엘에이에치가 되나, 해당법인 역시 윤석원이 최대주주 및 대표이사로서 (주)아이지스시스템의 최대주주 변경은 없습니다.

2016.08.12	조회공시요구(풍문또는보도)-H사 인수추진설	1. 해당 내용관련 기준일 이후 2016.10.24(최초공시일)에 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 통해 확정공시.2. 세부내용은 2016.11.01 공시된 합병등종료보고서(자산양수도)를 확인하시기 바랍니다.

2017.03.14	조회공시요구(풍문또는보도)-(주)아이지스 등 합병 추진	1. (주)아이지스 등 합병관련 아직결정된 사항 없음2. 세부내용은 2017.03.15, 2017.06.14 공시한 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) 참고바랍니다.

2017.06.20	횡령,배임혐의발생	1. 前대표이사 3인 횡령,배임으로 기소후 재판 진행 중2. 2017.07.20 횡령,배임 금액 모두 변제

나. 주주총회 의사록 요약

구 분	개최일자	의안 내용	결의내용

제11기 정기주주총회	2017.03.24	-제1호 의안 : 제11기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 정관변경의 건-제3호 의안 : 이사 김영호 해임의 건
-제4호 의안 : 이사 서재준 선임의 건-제5호 의안 : 감사 김창희 선임의 건
-제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결

제10기 정기주주총회	2016.03.25	-제1호 의안 : 제10기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 정관변경의 건(사업목적 추가)-제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 : 사내이사 김현규 선임의 건
제3-2호 : 사내이사 권기대 선임의 건-제4호 의안 : 임원 퇴직금 규정 제정의 건 -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제9기 정기주주총회	2015.03.20	-제1호 의안 : 제9기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 윤석원 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 곽은식 선임의 건제2-3호 : 사내이사 최일준 선임의 건제2-4호 : 기타비상무이사 김영호 선임의 건
-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결신규선임신규선임신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.30	-제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
-제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 박광철 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 김광진 선임의 건제2-3호 : 사내이사 오창수 선임의 건제2-4호 : 사내이사 김동연 선임의 건
-제3호 의안 : 감사 정을영 재선임의 건	원안대로 가결후보자 자진포기후보자 자진포기후보자 자진포기후보자 자진포기원안대로 가결

2. 우 발채무 등 가. 주요한 소송사건 등 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 : 800백만원)이있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 나. 채무보증 현황 해당사항 없음.

3 . 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

구 분	일 자	내 용	재무제표에 미치는 영향

부가가치세실사	2010.3.12.	2009년 2기 확정분에 대한 현장 실사- 비영업용 차량에 대한 불공제 매입세액 추징- 접대상 사용 경비에 대한 불공제 매입세액 추징 → 추징세액 : 2,751,069원	추징 발생비용을비용으로인식하였습니다.

지방세서면조사	2010.6.23.	2006년∼2009년 귀속분- 유형자산 취득시 부대비용(부동산수수료) 누락신고 추징- 주민(법인균등)세 종업원할 사업소세 과소 신고 추징 → 추징세액 : 4,929,000원

법인세세무조사	2012.11.30	2007년~2011년 귀속분- 법인세분 중 연구세액공제 과다신고(2007년~2011년) → 추징세액 : 341,095,020원

나. 작성 기준일 이후 주요사항 - 제3자배정유상증자로 보통주 1,894,740주가 추가 발행되어 의결권있는 발행주식 총수가 22,043,450이 되었습니다. - 자세한 내용은 2017.07.14 공시된 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고 하시기 바랍니다.

다. 중소기업 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

마. 단기매매차익 환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - 1 - 총액 - 331,499,398 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.06.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주의 특수관계인 최대주주 2017년 03월 31일 331,499,398 331,499,398 - - - - - 합 계 ( 1 건) 331,499,398 331,499,398 -

※ 상기 통보 금액은 증권선물위원회에서 통보 받은 내역이 아닌 당사가 현 최대주주(주)엘에이에치에게 반환 요청한 내역입니다.

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기명식 무보증 전환사채	2015년 05월 20일	10,000	운영자금	10,000주1)	-

주1) 외주비 등의 운영자금으로 사용
※ 기준일 이후 제3자배정 유상증자를 통한 자금 3,240,005,400원은 현재 보관 중입니다.

사. 합병 등의 사후정보 (1) 자산양도 (토지 및 건물)(주)아이지스시스템(양도인)과 (주)태흥엠엔시(양수인)간에 토지 및 건물을 양도하는 계약에 관한 사항으로, 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. . 가. 양도 대상 자산- 양도자산 : 경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73) 토지 및 건물 일체- 양도자산의 규모 : 토지면적(1755.1㎡) 및 건물면적(946.56㎡) 나. 자산양도 가액

자산양수도 가액은 금 오십오억원(￦5,500,000,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 건물매각에 따른 부가가치세는 제외된 금액입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	소 재 지	면 적(㎡)	양수ㆍ도금액

토지	경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73)	1755.1	5,500

건물	위 지상 건축물 일체	946.56

다. 대금지급 방법(단위 : 백만원)

구 분	일 자	금 액	수령방법

계 약 금	2016.05.04	550	현금입금

잔 금	2016.06.01	4,950	현금입금

합 계	-	5,500

※ 2016년 06월01일자로 잔금 입금 완료되었습니다. 라. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2016.04.28~2016.05.04

이사회 결의일	2016.05.04

자산양수도 계약일	2016.05.04

주요사항보고서 제출일	2016.05.04

잔금 지급 완료일	2016.06.01

※ 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. 마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구 분	제11(당)분기말 처분전	자산양도에 기한 변동사항	제11(당)분기말 처분후

유동자산	24,753,157,461	5,500,000,000	30,253,157,461

현금및현금성자산	9,029,294,467	5,500,000,000	14,529,294,467

매출채권	1,315,844,795	1,315,844,795

공사매출채권	3,331,869,433	3,331,869,433

기타금융자산	10,488,877,068	10,488,877,068

기타유동자산	528,646,598	528,646,598

당기법인세자산	58,625,100	58,625,100

비유동자산	18,745,988,443	(6,352,319,137)	12,393,669,306

매도가능금융자산	2,275,906,636	2,275,906,636

종속기업투자	1,772,000,000	1,772,000,000

관계기업투자	1,180,290,000	1,180,290,000

기타금융자산	5,252,661,390	5,252,661,390

유형자산	577,273,659	577,273,659

투자부동산	6,352,319,137	(6,352,319,137)	-

무형자산	642,547,351	642,547,351

이연법인세자산	692,990,270	692,990,270

자산총계	43,499,145,904	(852,319,137)	42,646,826,767

부채

유동부채	19,085,995,620	-	19,085,995,620

매입채무	5,512,544,499	5,512,544,499

기타금융부채	879,667,241	879,667,241

공사선수금	2,084,808,861	2,084,808,861

하자보수충당부채	387,329,410	387,329,410

기타유동부채	48,127,693	48,127,693

전환사채	10,173,517,916	10,173,517,916

비유동부채	433,765,004	-	433,765,004

퇴직급여부채	373,765,004	373,765,004

기타금융부채	60,000,000	60,000,000

부채총계	19,519,760,624	19,519,760,624

자본

납입자본	14,863,801,447	14,863,801,447

자본금	7,861,966,500	7,861,966,500

보통주자본금	7,861,966,500	7,861,966,500

주식발행초과금	7,001,834,947	7,001,834,947

기타자본항목	(989,914,275)	(989,914,275)

이익잉여금(결손금)	10,105,498,108	(852,319,137)	9,253,178,971

자본총계	23,979,385,280	(852,319,137)	23,127,066,143

자본과부채총계	43,499,145,904	(852,319,137)	42,646,826,767

※ 상기 재무제표는 2016년 1분기 기준 입니다.

(2) 자산양수 (타법인 주식인수) 당사는 안상만 외 3명이 보유하고 있는 (주)아이지스의 주식 133,332주(74.07%)를 사업 다각화를 통한 신성장동력 마련 및 수익사업 확보를 목적으로 2016.11.01 양수완 료 하 였습니다.

가. 자산양수 내역 및 가액

구 분	내 역

발행회사	(주)아이지스

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	180,000주

양수도 대상자산	(주)아이지스의 발행주식 133,332주(지분율74.07%)

주주명(양수인)	(주)아이지스시스템

양수도 가액	금13,800,000,000원

※총 발행주식 180,000주 중 자사주 46,668주를 제외한 전체 지분 인수입니다.

나. 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 백만원)

구분	지급일	금액(원)

계약금	2016년 10월 24일	2,760

잔 금	2016년 11월 01일	11,040

합 계	13,800

* 계약금 및 잔금 해당 지급일에 양도인들의 계좌로 현금지급 완료

다. 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 09월 27일 ~ 2016년 10월 24일	한미회계법인

이사회결의일	2016년 10월 24일	-

주요사항보고서최초제출일	2016년 10월 24일	정정 2016년 10월 31일

자산양수도 계약 체결일	2016년 10월 24일	계약금 2,760,000,000원 지급

자산양수완료일	2016년 11월 01일	잔금 11,040,000,000원 지급

마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후

I. 유동자산	31,772	-	13,800	17,972

II.비유동자산	11,462	13,800	-	25,262

자산총계	43,234	-	-	43,234

I.유동부채	13,820	-	-	13,820

II.비유동부채	620	-	-	620

부채총계	14,441	-	-	14,441

I.납입자본	19,970	-	-	19,970

II.기타자본항목	(345)	-	-	(345)

III. 이익잉여금(결손금)	9,168	-	-	9,168

자본총계	28,793	-	-	28,793

부채 및 자본총계	43,234	-	-	43,234

※ 상기 항목은 외부감사인의 감사종료 후 연결감사보고서상의 재무제표(2016.06.30) 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

## 바. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아이지스	매출액	17,840	18,604	-	-	-	-	-

영업이익	1,778	1,842	-	-	-	-	-

당기순이익	1,408	1,458	-	-	-	-	-

※실적 1차연도는 2017년 12월 결산 후 기재예정입니다.