eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비에프랩스 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)시티랩스
대 표 이 사 : 조 영 중
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
(전 화) 031-470-4800
(홈페이지) http://www.citylabs.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조영중
(전 화) 031-470-4800
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말(2022년 1분기말)	16기(2021년 말)	15기(2020년말)	14기(2019년말)	13기(2018년말)	12기(2017년말)

보통주	발행주식총수	106,098,527	106,098,527	70,396,824	49,391,439	30,701,527	24,160,716

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	53,049,263,500	53,049,263,500	35,198,412,000	24,695,719,500	15,350,763,500	12,080,358,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	53,049,263,500	53,049,263,500	35,198,412,000	24,695,719,500	15,350,763,500	12,080,358,000
4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 500원)이며 보고서 작성기준일(2022.03.31) 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 106,098,527주이며, 자기주식수는 없으므로 유통주식수 역시 보통주 106,098,527주 입니다. 당사는보고서 작성기준일 현재 보통주 이외의 주식은 없습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	180,000,000	20,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	106,098,527	230,770	106,329,297	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	230,770	230,770	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	230,770	230,770	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	106,098,527	-	106,098,527	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	106,098,527	-	106,098,527	-
5. 정관에 관한 사항

- 회사 정관의 최근 개정일은 제16기 임시주주총회일인 2021.12.20이며, 최근 3개년간 변경 내역은 아래와 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 12월 20일	제 16기 임시주주총회	제2조(목적)(신규 54~67)54. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업55. 블록체인 관련사업 및 연구개발업56. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업57. 모바일 게임 퍼블리싱업58. VR 컨텐츠 퍼블리싱업59. 온라인 게임 운영 서비스업60. 소프트웨어 개발 및 수출입업61. 게임 소프트웨어 및 하드웨어 개발/제조62. 게임 소프트웨어 유/무선 서비스63. 각종영상, 음반, 게임물, 캐릭터등의 제작 상영, 배급 및 판매업64. 게임개발 및 유통업65. 영상물, 게임등 수입, 배급 및 매니지먼트사업66. 인터넷을 통하여 게임, 영화, 음악, 교육 등에 관한 각종 컨텐츠를 제공하는 사업67. 위치 기반 서비스업68. 상기 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자제8조(주식 등의 전자등록)제12조(신주의 배당기산일)제17조(전환사채의 발행)제45조(감사)제52조(재무제표 등의 작성)	1. 신사업 추진2.상법 시행령 개정안 반영에 따른 개정

2021년 03월 30일	제15기 정기주주총회	전환가액 최저한도 변경(액면가까지 조정)	1. 회사의 신사업 추진2. 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환3. 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등1~3을 위해 전환사채를 발행할 경우 원활한 투자유치를 위한 조정한도 변경

2020년 12월 30일	제15기 임시주주총회	1. 사명변경: (주)데일리블록체인->(주)시티랩스2. 전환사채 발행한도 변경: 1천억->2천억	1. 스마트시티 사업분야 집중 육성을 위한 사명 변경2. 신규 투자유치를 위한 한도 변경
1. 사업의 개요

주식회사 시티랩스는 2006년 2월 20일에 ITS 통합솔루션 개발 및 공급업을 영위하기 위해 주식회사 경봉기술의 도로사업부문을 인적분할하여 설립된 기업으로서 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2011년 7월 29일자로 한국거래소 코스닥증권시장에 상장하였습니다. 당사와 그 종속기업의 사업은 ITS (Intelligent Transportation System) 통합솔루션 및 CCTV 관제센터 구축 용역과 서비스부문, 복층유리 생산설비 제조업, 블록체인을 이용한 정보자료처리, 호스팅도메인 서비스 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 03월 31일 현재 자본금은 53,049백만원이며, 주요 주주는 ㈜다올글로벌(8.49%)입니다. 또한, 2021년 9월 국내 모바일게임 퍼블리싱사업을 위한 사업부를 신설하여 사업을 영위하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황 당사의 주요 제품은 용역서비스와 신규사업인 게임매출, 주요종속회사인 (주)아이지스는 복층유리설비 제조판매, 기타 종속회사는 서비스매출, 그 외 임대료 등은 기타매출로 표기되어 있습니다.

1) 품목별 매출현황(단위 : 천원, %)

품목	제17기 1분기	제품설명

매출액	비율

용역서비스	3,508,892	39.02%	스마트시티, ITS 등

복층유리설비 제조판매	2,833,084	31.50%	㈜아이지스

서비스매출	2,263,577	25.17%	㈜유니파이,㈜서치파이

상품매출	10,952	0.12%	㈜서치파이

게임매출	165,656	1.84%	㈜시티랩스

기타매출	211,443	2.35%	기타서비스. 임대료, 기타 종속회사 등

합 계	8,993,604	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

1) 용역사업부문 - ITS 사업부문 : 지능형교통시스템(Intelligent Transportation System)- 스마트시티 사업부문 - 해외사업부문- 영상통합사업부문 : 특정목적 CCTV 및 통합관제센터 구축- ICT 사업부문: AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 본 사업부문은 조달청이 입찰 공고를 내고 참여 기업이 입찰 내용을 파악하여 구축 제안서를 작성, 제출하고 심사위원회에서 기술심사(80점~90점)와 가격심사(20점~10점)를 통해 최종 낙찰자를 선정하는 구조로서, 고객사인 정부 및 공공기관이 요구하는 구축범위 및 입찰에 참여하는 수요자가 매번 다르기 때문에 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다. 다만 입찰공고시에 예정가격을 확인하여 입찰가격을 제출하게 됩니다. 최근 발주금액 축소 및 업체 간 가격 경쟁으로 수주 금액은 줄어들고 있는 상황이나, 한국형 뉴딜정책 시행으로 이러한 부분이 상당히 해소될 것으로 기대하고 있습니다. 2) 게임사업부문

모바일게임의 과금정책은 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 부분 유료화 방식입니다. 보고서 제출일 현재 모바일게임은 부분 유료화 모델을 채택하고 있습니다. 유료 아이템 각각의 가격대가 매우 다양할 뿐만 아니라 각 이용자마다 지출하는 총 금액이 유의미하다고 볼 수 있어 제품별 가격변동추이는 일의적으로 명시하기 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1) 용역사업부문 본 사업부문의 주요 원재료 및 자재는 대부분 국내 업체에서 생산 조달하고 있으며, 입찰 참여 후 최종낙찰자가 제안서를 기준으로 수요기관과 협상을 통한 계약방식을 통해 투입되는 자원의 사양과 수량, 소프트웨어 개발범위가 정해집니다. 발주처에서 단일물품에 대해서는 조달청에 등록되어 있는 단가를 기준으로 예정가액이 책정되고, 용역에 대해서는 기술자등급, 엔지니어링단가를 적용하여 예정가액이 결정되어 가격경쟁력의 악화요소는 없습니다.

가. 매입현황(단위 : 천원)

매입유형	품 목	매입액	비고(매입처)

용역부문	외주비 및 자재비	2,103,454	㈜엔티에스. 주식회사 아이엠아이씨티

복층유리설비 제조판매	원재료 매입	1,805,709	미래정밀, 보성기업

합 계	3,909,163	-

나. 원재료 가격변동추이

용역사업부문은 산업 특성상 정형화된 물품 납품의 형태가 아닌 고객(정부 및 공공기관)의 요구사항에 따라 구축 범위가 다양화 되기 때문에 투입되는 장비와 개발해야하는 소프트웨어의 용역범위 등 원재료에 대한 표준가격에 따른 가격 비교가 불가능합니다. 또한 제조사업부문은 주문제작으로 그 주문사양에 따라 원재료 구매사양이 다양하여 원재료 가격변동추이을 산출할 수 없습니다.게임사업부문은 소프트웨어의 속성을 지닌 모바일게임의 경우, 원자재 본래의 특질이 반영되어 최종완제품 형태의 제품 및 서비스로 제조되는 것이 아니라고 볼 수 있어 해당사항이 없습니다. 2) 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 용역사업부문의 경우 생산설비를 통한 생산이 아닌 입찰을 통해 협상에 의한 계약방식으로 시스템의 설계, 소프트웨어 개발, 구축 등이 이뤄지기 때문에 외주 및 인적 자원을 활용하는 사업이며, 부문별로 구축과정이 상이하여 사업별로 투입되는 구축 등의 사업 수주 시 정해진 물량에 따라 제조, 납품이 이뤄져 연간 생산능력 및 생산실적에 대한 산정이 어렵습니다.

당사의 생산형태는 모듈 부품을 외주업체로부터 공급받아 조립, 테스트, 포장 및 출하의 과정을 거치며 모듈 부품을 제품으로 조립하는 공정에 있어 당사 인력은 조립기술지도 및 검사를 담당하며, 실제 조립은 외주 용역인력을 활용합니다. 또한 모듈 부품의 조립을 최초 설계에서부터 단순화 시켰기 때문에 특별한 조립설비가 필요 없이 작업공간과 조립인력 투입 규모에 따라 생산능력은 가변적입니다. 게임 사업부문의 경우 당사의 주요 상품은 물적 형태로 존재하지 않으므로, 기재를 생략합니다. 게임 사업부문은 소프트웨어인 게임의 퍼블리싱 및 개발 등을 사업으로 영위하는 바, 일정한 제품을 생산라인에 따라 제조하는 방식이 아니므로 생산능력을 계량화하기 어렵습니다. 모바일어플리케이션 등 서비스 형태로 제공되므로 생산능력 및 생산실적의 계산이 각 게임 및 상황에 따라 크게 상이할 수 있습니다.

나. 생산설비에 관한 사항 [자산항목 : 토지, 건물, 시설장치 및 금형 ]

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 천원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	증감액	감가상각비	장부가액	비고

증가	감소

사무실	자가소유	경기도 안양시 예술공원로	3,518,499	-	-	11,452	3,507,047	토지,건물

공장	자가소유	광주광역시 북구 첨단벤처로	6,350,171	-	-	25,611	6,324,560	토지,건물

기계장치	자가소유	광주광역시 북구 첨단벤처로	1,290	-	-	550	740	-

시설장치	자가소유	광주광역시 북구 첨단벤처로	29,316	-	-	10,486	18,830	-

합 계	9,899,276	-	-	48,099	9,851,177	-

※ 본사는 경기도 안양시 만안구 석수동에 위치하며 자가입니다.※ 공장은 경기도 군포시 당정동에 위치하며 월세입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 천원)

매출유형	품 목	제17기 1분기 (22.01.01~22.3.31)	제16기 (21.01.01~21.12.31)	제15기(20.01.01~20.12.31)

용역매출	ITS 구축용역 외	수출	-	-	-

내수	3,508,892	16,600,087	19,951,409

합계	3,508,892	16,600,087	19,951,409

제품매출	복층유리가공설비 외	수출	1,497,396	5,879,016	3,228,458

내수	1,335,687	5,553,345	6,062,606

합계	2,833,083	11,432,361	9,291,065

서비스매출	호스팅 도메인 서비스 광고 서비스	수출	-	-	-

내수	2,263,577	10,370,207	7,146,564

합계	2,263,577	10,370,207	7,146,564

게임매출	게임매출	수출	-	-	-

내수	165,656	-	-

합계	165,656	-	-

기타매출 (상품매출 등)	개발용역 임대료수입 기타매출 등	수출	-	-	-

내수	222,396	828,330	594,723

합계	222,396	828,330	594,723

합 계	수출	1,497,396	5,879,016	3,228,458

내수	7,496,208	33,351,969	33,755,302

합계	8,993,604	39,230,985	36,983,760

나. 판매경로(단위 : 천원)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	매출액

용역매출	ITS 구축용역외	국내	입찰공고(조달청 '나라장터') → 제안서 작성 → 제안서 제출 및 가격투찰 → 수주 → 시스템 구축	3,508,892

제품매출	복층유리가공설비외	국내외	업체별 견적서제출 → 수주 → 생산 → 판매	2,833,084

서비스매출	호스팅도메인 서미스	국내	온라인 → 키워드에 대한 검색결과로 광고 노출 → 클릭시 과금	1,851,343

온라인 정보 제공	국내	온라인 쇼핑 → 가격비교 서비스	412,234

게임매출	모바일게임퍼블리싱	국내	온라인 → 앱스토어, 구글 플레이스토어, 원스토어, 삼성 갤럭시스토어 등의 오픈 마켓 다운로드 → 아이템 구매	165,656

서비스매출/기타매출	개발 및 임대료수입외	국내	개발서비스, 기타 서비스 임대료 수입 등	222,395

다. 판매전략

1) 용역사업부문 - ITS 사업부문 : 지능형교통시스템(Intelligent Transportation System)- 스마트시티 사업부문 - 해외사업부문- 영상통합사업부문 : 특정목적 CCTV 및 통합관제센터 구축- ICT 사업부문: AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 당사가 영위하고 있는 용역 매출부문은 계약의 형태에 따라 적격심사에 의한 계약, 협상에 의한 계약(제안입찰), 그리고 수의계약 등 세가지 형태로 나눌 수 있습니다. 또한 사업의 내용에 따라 구축사업과 유지관리분야로 나눌 수도 있습니다. 당사가 참여하고 있는 협상에 의한 계약 방식은 가격점수(10점~20점)에 비해 기술점수(90점~80점)의 비율이 높아 기술 심사위원들에게 당사가 보유한 기술, 실적, 사업수행자로서 타 업체보다 우월한 경쟁력을 강조하는 것이 무엇보다 중요합니다.그에 따라 당사는 사업 경험이 풍부한 인력으로 제안팀을 구성하여 당사의 기술력을 심사위원들에게 효과적으로 전달하고자 노력하고 있으며, 또한 제안팀내 적격심사 참여 인력을 배치함으로써 수주 향상을 위한 노력을 하고 있습니다. 2) 게임사업부문게임이 출시되기 이전부터 게임 전문 커뮤니티, 관련 웹사이트, 각종 언론매체와 광고 등을 통하여 홍보와 마케팅을 시작 합니다. 게임 론칭 이후에는 다양한 마케팅 수단을 동원하여 게임의 인지도를 지속적으로 높이는 활동을 하게 됩니다. 마케팅 방법에는 UA(User Acquisitions), 프로모션, 이벤트, 제휴, 게임 내 배너를 통한 노출 등 여러 수단이 있습니다. 2) 제품매출- 복층유리가공설비 외(주)아이지스의 제품 매출은 국내, 국외 구분 없이 Inbound, Outbound 영업을 동시에 진행, 설비 필요업체에 영업사원이 직접 방문하여 협의하거나, 현지Agent를 통해 계약하고 수수료를 지급하는 방식으로 진행됩니다. 국내에서의 판매전략은 높은 인지도 및 품질과 기업의 안정성 등 이며, 국외에서의 판매전략은 가격 대비 우수한 품질입니다. 라. 주요 매출처 당사의 용역부문에 있어 주요 매출처는 정부기관 및 자치단체로서 정부예산 및 자치단체 예산에 의해 입찰 참여 후 수주하는 방식으로 일정한 매출처로 정의할 수 없습니다. 게임사업부문에 있어 주요 매출처는 GAME USER로 이루어져 있습니다. 제품부문의 주요 매출처는 유리원판 가공 업체들로 국내 가공 업체들은 규모가 그리 크지 않은 업체들로 이루어져 있습니다.

마. 수주상황(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기일자	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

방글라데시 소방방재	2019-12-01	2022-11-30	-	2,775	-	1,746	-	1,029

제주서귀포vts	2021-07-20	2023-09-08	-	2,108	-	4	-	2,103

파라과이ITS외	-	-	-	23,944	-	10,068	-	13,875

합 계	-	28,826	-	11,819	-	17,008
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소 가. 재무위험관리요소연결실체는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을관리하기위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.나. 시장위험(1) 이자율 위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건 예금에서발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결실체는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다(다) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.(라) 유동성위험연결실체는 현금흐름의 예측을 통해 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 상시적으로 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는연결회사의 자금조달계획, 약정준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.나. 파생상품계약 체결 현황해당사항 없습니다.다. 리스크 관리에 관한 사항해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

본 보고서 기준일 현재 당사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

기준일: 2022.03.31 (단위 : 명)

구 분	기초	증가	감소	당기말

인 원	7	-	-	7

(2) 연구개발비용(단위 : 천원)

구 분	제17기 1분기	제16기	제15기

경상연구개발비 계(*)	801,905	3,986,588	5,244,796

(정부보조금)	(230,559)	(2,118,180)	(1,302,950)

경상연구개발비용 계(*)	571,346	1,868,408	3,941,846

(매출액 대비 비율)	6.35%	4.76%	3.47%

(*) 정부보조금 차감전 연구개발비용 지출총액 - 주요 개발실적은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

1	소관부처 및 기관	국토연구원

사업명	-

과제명	다매체 무선통신 통합관리 및 네트워킹 인터페이스 기술

개발목표	단일한 단말기를 기반으로 표준화된 기반, 즉 표준플랫폼을 제공하여 단순하게 필요한통신모듈만을 장착함으로써 효율적인 서비스가 가 능토록 하기 위한 단말기 Prototype을 개발

최종결과물	신규 서비스 도입 시 기존 ITS 통신 인프라 활용. ITS 무선통신기술의 보완적 연계 및 활용ITS 무선통신기술의 발전적 진화방안을 제시

2	소관부처 및 기관	과학기술정보통신부 / 한국인터넷진흥원

사업명	2021년 블록체인 공공선도 시범사업

과제명	블록체인 기반 위험 구조물 안전진단 플랫폼

개발목표	블록체인 기반 위험 구조물 안전진단 모니터링 구축

최종결과물	- 사물 DID(탈 중앙화된 분산신원증명)가 부여된 IoT 센서 개발
- 블록체인 기반 위험 구조물 안전진단 플랫폼 구축

3	소관부처 및 기관	과학기술정보통신부 / 한국지능정보사회진흥원

사업명	인공지능 학습용 데이터 구축(2차) 사업

과제명	환경오염 AI 데이터 구축

개발목표	환경오염, 산업폐기물, 생활폐기물 등 AI 학습데이터를 활용한 인공지능 시범서비스 모형 개발

최종결과물	산업폐기물(원자력, 건축 자재 등 10가지)에 대한 카테고리별 이미지 데이터 2만장 이상, 총 20만장 이상의 AI 학습용 데이터 구축

4	소관부처 및 기관	경기도 / 경기도경제과학진흥원

사업명	2019년 경기도기술개발사업

과제명	IoT기반 대기 모니터링 및 분석을 통한 이동형 정화서비스

개발목표	악취민원 및 미세먼지 실시간 현황 파악을 통해 악취원점 및 확산모니터링시스템 구축

최종결과물	- 이동식 수집기 설치 및 모니터링 앱 개발
- 악취확산 모니터링 웹 개발

5	소관부처 및 기관	과학기술정보통신부 / 한국인터넷진흥원

사업명	2020년 블록체인 공공선도 시범사업

과제명	블록체인 기반 복지급여 중복수급 관리 플랫폼 구축 시범사업

개발목표	노드 확장이 유연한 컨소시엄 블록체인 네트워크 구성, ID/인증 기반 복지 분야 대상 서비스 확대

최종결과물	- 모바일 신분증 서비스 개발
- 지문 인식형 스마트 카드 개발

6	소관부처 및 기관	중소벤처기업부 / 한국산업기술진흥원

사업명	2020년 규제자유특구사업 제주

과제명	활용성 증대를 위한 충전 인프라 공유

개발목표	공유 경제 기반 전기차 충전 서비스 인프라 구축을 위한 자기증명정보 관리 시스템 개발

최종결과물	분산원장 응용시스템 개발

7	소관부처 및 기관	과학기술정보통신부 / 정보통신기획평가원

사업명	블록체인융합기술개발사업

과제명	5G 초저지연 서비스를 위한 무선 단말용 블록체인 기술개발

개발목표	DID 기반 단말 식별/인증 기술 개발

최종결과물	DID 지원 사용자 지갑 개발

8	소관부처 및 기관	과학기술정보통신부 / 한국지능정보사회진흥원

사업명	2021년 데이터 플래그십 사업

과제명	AI기반 도˙예선(선박 운영 자동분석) 정보체계 분석 운영 시스템

개발목표	여수·광양항을 대상으로 항만 주요 운영 데이터를 활용하여 데이터의 불균형 및 운영의 비효율화 해결

최종결과물	선박 위치정보, 선박 운영정보의 패턴분석을 통한 도·예선 운영 시스템 개발
6. 배당에 관한 사항

■ 배당가능 이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

□ 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조의1(주식의 종류, 수 및 내용)

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의 하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다..

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 매 사업연도 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 1분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,423	1,946	-3,967

(별도)당기순이익(백만원)	-4,628	-11,370	-11,815

(연결)주당순이익(원)	-49	13	-133

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거배당이력 - 해당사항이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기명식 무보증 전환사채	제1회차	2015년 05월 20일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

제3자배정유상증자	-	2017년 07월 17일	운영자금	3,240	운영자금	3,240	-

제3자배정유상증자	-	2017년 08월 25일	운영자금	3,250	운영자금	3,250	-

무기명 무보증 전환사채	제2회차	2017년 11월 15일	운영자금	3,500	운영자금	3,500	-

제3자배정유상증자	-	2018년 03월 08일	운영자금	6,571	운영자금	6,571

소액공모 유상증자(3자배정)	-	2018년 11월 12일	운영자금	999	운영자금	999	-

무기명 무보증 전환사채	제3회차	2018년 02월 28일	운영자금	27,300	운영자금:5,800타법인취득: 21,500	27,300	주1)

무기명 무보증 전환사채	제4회차	2019년 03월 29일	타법인취득	14,531	타법인취득	14,531	-

제3자배정유상증자	-	2020년 03월 13일	운영자금	835	타법인취득 : 663 운영자금 : 172	835	-

무기명 무보증 전환사채	제6회차	2020년 03월 31일	채무상환자금 등	9,500	채무상환 자금:7,700운영자금:1,800	9,500	-

소액공모 유상증자(3자배정)	-	2020년 04월 17일	채무상환자금	9,999	채무상환자금 : 999	9,999	-

무기명 무보증 전환사채	제5회차	2020년 05월 25일	채무상환자금 및 기타자금	3,000	채무상환자금 : 2,100 기타자금(RnD) : 900	3,000	-

무기명 무보증 전환사채	제7회차	2020년 05월 29일	운영자금 및 채무상환자금	2,000	채무상환자금: 1,000 운영자금: 1,000	2,000	-

제3자배정유상증자	-	2020년 09월 15일	타법인 증권 취득자금	1,961	타법인 증권 취득자금	1,961	주2)

제3자배정유상증자	-	2021년 03월 22일	운영자금 및 채무상환자금	4,799	채무상환자금: 2,399 운영자금: 2,399	4,799	-

무기명 무보증 전환사채	제8회차	2021년 03월 29일	운영자금, 채무상환자금,타법인증권취득자금	10,200	운영자금: 1,800채무상환자금: 3,800타법인주식취득: 4,600	10,200	-

무기명 무보증 전환사채	제9회차	2021년 05월 31일	운영자금채무상환자금	5,100	운영자금: 2,600채무상환자금: 2,500	5,100	-

제3자배정유상증자	-	2021년 12월 31일	운영자금타법인 주식취득자금	5,116	운영자금 : 2,116타법인주식취득 :1,900	4,016	-

주1) 발행 후 만기전 취득한 3R CB로 타법인 증권 취득 하였습니다. - 세부내용은 19.03.11, 19.03.29, 19.04.19 공시된 기타 경영사항(제3회 전환사 채 취득 후 재매각)을 참고하시기 바랍니다.주2) 법원 인가를 통한 현물출자 유상증자로 현금 유입은 없었습니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	-	1,100	-	-

계	1,100	-

※ 미사용자금은 별도 상품 가입 없이 은행 계좌에 보관 중입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제17기1분기(당분기)	대주회계법인	-	-	-

제16기(당기)	한미회계법인	적정	전환사채 회계처리에 대한 회계정책 변경수익인식 회계처리에 대한 회계정책 변경중단영업	영업권투자주식

제15기(전기)	대주회계법인	적정	감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재	영업권투자주식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제17기(당기)	한미회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사	294,000	2,100	-	-

제16기(당기)	한미회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사	295,000	2,000	455,000	2,908

제15기(전기)	대주회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사	210,000	1,416	210,000	1,441

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 2021년 11월 12일 2022년도에 대한 외부감사인을 금융감독원으로 부터 대주회계 법인으로 지정받았습니다. 그 이후 외부감사에 관한 법률에 의거하여 금융감독원으로부터 감사인 지정을 받아 2022년부터 2024년 사업연도에 대하여 대주 회계법인으로 지정감사를 진행할 예정입니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 11일	회사 : 2명, 감사인 : 2명	대면회의	기타 입증감사 등 기말감사 진행상황 경과
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 - 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제16기(당기)	한미회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영진의 운영실태보고서에 기술된 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제15기(전기)	대주회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용' 의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

다. 내부통제구조의 평가 - 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 2 022년 03월 3 1일 기준 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사 회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기바랍니다.

나. 중요의결사항 등 1) 이사회 운용규정의 주요 내용

구 분	조 항

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권이 제한된 이사는 제1항의 이사 전원의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(위임)	이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제12조(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

2) 이사회의 주요 의결 사항기준일:2022년 03월 31일

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	사외이사

조영중(출석율:100%)	이상혁(출석율:100%)	김태묵 (출석율:100%)	임성호 (출석율:100%)	한 상우(출석율:100%)	한병진(출석률: 67%)	우양태(출석률: 25%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2022.01.27	타법인 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	반대	-

2	2022.02.21	가상자산 관리에 대한 내부통제 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

3	2022.02.21	가상자산(1ECO)에 대한 콜드월렛 에스크로우 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	반대	-

4	2022.02.23	1ECO 콜드월렛 열람의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2022.03.14	제16기 제무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	기권	-

6	2022.03.14	제16기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	기권	-

7	2022.03.14	전자투표 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

8	2022.03.16	제16기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

9	2022.03.23	차입금(담보 제공) 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

10	2022.03.29	제16기 제무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	기권	기권

11	2022.04.29	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성

12	2022.05.02	타법인 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	기권

13	2022.05.10	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

(주1) 한상우 사내이사는 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황 : 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

① 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

② 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치여부 당사는 본 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사인의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김 진 수	고려대학교 경제학과 졸업고려대학교 대학원 경제학과 졸업조지메이슨대 공공정책대학원 졸업-現 고려대학교 정책대학원 겸임교수	해당사항없습니다.

다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정 관	제 48 조 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니된다.)

라. 감사의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2022.02.21	가상자산에 관리에 대한 내부통제 수립의 건가상자산(1ECO)에 대한 콜드월렛 에스크로우 계약의 건	가결

1	2022.03.29	제16기 제무제표 승인의 건	가결

2	2022.05.02	타법인 지분 인수의 건	가결

※의결권 부족으로 2018년부터 유임되었던 감사가 2021년 3월 30일 정기 주총을 통해 신규 선임되었습니다. 신규 선임 이후 시점부터 이사회 참여 중입니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	7년 2개월	교육 지원

사. 준법지원인 지원조직 - 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)다올글로벌	최대주주	보통주	9,006,000	8.49	9,206,000	8.61	-

(주)옐로모바일	최대주주의특수관계인	보통주	8,831,370	8.32	8,831,370	8.26	-

(주)옐로오투오그룹	최대주주의특수관계인	보통주	1,612,392	1.52	1,612,392	1.51	-

(주)로라크	최대주주의특수관계인	보통주	1,221,500	1.15	1,221,500	1.14	-

(주)테드인베스트먼트	최대주주의특수관계인	보통주	0	0	5,376,344	5.03	-

이상수	최대주주의특수관계인	보통주	1,374,341	1.30	1,374,341	1.29	-

조영중	대표이사	보통주	87,566	0.08	87,566	0.08	-

김남진	최대주주의특수관계인	보통주	74,180	0.07	74,180	0.07	-

김태묵	최대주주의특수관계인	보통주	0	0	10,000	0.01	-

계	보통주	22,207,349	20.93	27,793,693	26.20	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)다올글로벌	1	김도한	-	-	-	이상복	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)다올글로벌

자산총계	6,446

부채총계	6,207

자본총계	239

매출액	350

영업이익	317

당기순이익	251

주) 2021년 말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 최대주주의 명칭은 '주식회사 다올글로벌'입니다.② 설립일자 및 존속기간 주식회사 다올글로벌은 2019년 9월 19일 경영컨설팅 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.③ 본사의 주소(1) 주소 : 경기도 평택시 서정역로 47번길 7

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항이 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 01월 17일	(주)엘에이에치	1,012,389	5.64	기존 최대주주의 주식 장내매각	주1)

2017년 01월 19일	미래창조 티에스 M 7호 투자조합	2,212,388	10.98	전환사채 전환권행사	주2)

2017년 01월 19일	(주)엘에이에치	3,002,389	16.34	주식 장내매수	주3)

2018년 02월 08일	(주)옐로모바일 외 2명	3,177,829	13.15	주식 장외매수	주4)

2021년 12월 30일	(주)다올글로벌 외 7명	22,225,145	21.12	유상증자	주5)

주1) 기존 최대주주의 주식 장내매각으로 (주)엘에이에치가 최대주주가 되었습니다. - 세부내용은 2017.01.18 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.18기준입니다.
주2) 미래창조 티에스 M 7호 투자조합은 전환사채 전환권행사로 최대주주가 되었습니다. - 세부내용은 2017.01.24 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.24기준입니다.
주3) (주)엘에이에치는 주식 장내매수로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2017.01.24 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.24기준입니다.
주4) (주)옐로모바일은 주식 장외매수로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2018.02.08 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2018.02.08기준입니다. - 인수조건: 2017.12.21 계약금 5,680,000,000원 지급/ 2018.02.08 잔금 5,964,000,000원 지급 - 인수자금조달방법: 자기자금 11,644,000,000원주5 ) (주)다올글로벌은 유상증자로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2021.12.30 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2021.12.30기준입니다. - 인수자금조달방법: 차입금 1,116,000,000원

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)다올글로벌	9,206,000	8.61	-

(주)옐로모바일	8,831,370	8.26	-

(주)테드인베스트먼트	5,376,344	5.03

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	14,080	14,088	99.94	70,473,657	106,098,527	66.42	-

주) 2021년 말 기준으로 작성하였습니다.

마. 주가 및 주식거래실적 ■ 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

분류	22년 03월	22년 02월	22년 01월	21년 12월	21년 11월	21년 10월

기명식보통주	주가	최고	831	894	920	903	986	571

최저	759	796	788	800	589	512

거래량	19,407,305	17,765,852	17,746,541	30,898,026	181,734,613	6,574,152

※ 출처 : 한국거래소(2) 해외증권시장※ 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조영중	남	1981년 01월	대표이사	사내이사	상근	경영관리	KAIST MBA 졸업 前 옐로모바일 감사실장	87,566	-	-	2018.05~	2023년 03월 31일

이상혁	남	1971년 06월	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	카이스트 경영과학과 졸업 現 옐로모바일 대표이사 前 삼성데이터시스템즈 정보기술연구소 前 (주)마이원카드 대표이사 前 다음커뮤니케이션 로컬비즈니스 본부장	-	-	특수관계인	2018.02~	2023년 03월 31일

임성호	남	1979년 08월	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	現 (주)유니파이 대표이사 前 NCT 본부장	-	-	특수관계인	2020.12~	2023년 12월 29일

김태묵	남	1987년 03월	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	現 (주)서치파이 대표이사 前 (주)오늘식탁 마케팅 총괄	10,000	-	특수관계인	2020.12~	2023년 12월 29일

한병진	남	1960년 05월	사외이사	사내이사	비상근	경영자문	現 (주)이큐인베스트먼트 전무前 (주)더블트리홀딩스 감사	-	-	-	2021.03~	2024년 03월 29일

우양태	남	1970년 03월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現 법무법인 선우 변호사前 법무법인 우평 변호사	-	-	-	2021.03~	2024년 03월 29일

김진수	남	1966년 06월	감사	감사	비상근	감사	現 고려대학교 정책대학원 겸임교수	-	-	-	2021.03~	2024년 03월 29일

한상우	남	1981년 12월	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	現(주)테드인베스트먼트 대표이사	-	-	-	2022.03~	2025년 03월 30일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

용역사업(ITS, 스마트시티 등)	남	34	-	74	-	108	1.88	1,169,356	10,827	-	-	-	-

용역사업(ITS, 스마트시티 등)	여	20	-	14	-	34	1.55	312,484	9,190	-

합 계	54	-	88	-	142	1.80	1,481,840	10,435	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	7	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	113,500	16,214	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	100,000	20,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,000	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 개요 - 기업집단 : 다올글로벌

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)다올글로벌	2	23	25

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도다. 보유지분현황기준일: 2022.03.31

법인명	1차 종속기업	2차 종속기업	3차 종속기업	4차 종속기업	관계기업

㈜다올글로벌

ㄴ ㈜시티랩스	20.78%

ㄴ 주식회사 아이지스	55.56%

ㄴ ㈜유니파이(구, ㈜블루웹)	100.00%

ㄴ ㈜서치파이(구, ㈜옐로커머스)	100.00%

ㄴ ㈜넥시티	100.00%

ㄴ ㈜지로켓코리아	100.00%

ㄴ 주식회사 메타블록	100.00%

ㄴ 마루엘에스아이㈜	20.00%

ㄴ ㈜케어랩스	24.19%

ㄴ ㈜굿닥	92.16%

ㄴ 병원과컴퓨터㈜	100.00%

ㄴ ㈜엠디아이티	100.00%

ㄴ ㈜네오굿케어	50.00%

ㄴ ㈜바비톡	100.00%

ㄴ ㈜우노뷰티	43.75%

ㄴ ㈜어피어	100.00%

ㄴ 이디비㈜	51.00%

ㄴ ㈜메디잡리더스	100.00%

ㄴ ㈜나인커뮤니케이션	100.00%

ㄴ EUNOGO PTE. LTD.	52.86%

ㄴ ㈜유노고	100.00%

ㄴ ㈜공간소프트	61.44%

ㄴ ㈜어프로디	49.90%

ㄴ ㈜데일리파트너스	35.97%

※상기 지분율은 의결권이 포함된 종류주를 포함한 지분율입니다.

라. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황

기준일: 2021년 12월 31일

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무	비고

조영중	사내이사	(주)케어랩스(주)아이지스(주)에프에스엔(주)유니파이(주)서치파이(주)넥시티(주)지로켓코리아	기타비상무이사사내이사기타비상무이사기타비상무이사사내이사대표이사대표이사	경영전반	-

이상혁	사내이사	(주)옐로오투오그룹(주)아이지스	대표이사기타비상무이사	경영전반	-

김태묵	사내이사	(주)서치파이(주)메타블록(주)아이지스	대표이사대표이사기타비상무이사	경영전반	-

임성호	사내이사	(주)유니파이기타비상무이사	대표이사기타비상무이사	경영전반	-

.

마. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	7	8	43,629	100	-	43,729

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	7	8	43,629	100	-	43,729

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

기준일: 2021년 12월 31일

신고일자	제 목	신고내용

2016.05.04	자기주식처분결정	1.처분수량: 184,8042.처분가액: 622,087,8853.처분목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보4.처분일자: 2016.05.11, 2016.05.12(처분완료)

2016.05.04	유형자산양도결정	1.계약금액: 5,500,000,000원2.양도목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보3.진행상황 -5월4일 계약금 550,000,000원 수령완료 -6월1일 잔금 4,950,000,000원 수령완료

2016.06.02	풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)	1. 전 대표이사 배임횡령 관련 수사 진행 중.2. 2016.11.16 "풍문또는보도에대한해명"으로 확정공시.

2016.08.12	조회공시요구(풍문또는보도)-H사 인수추진설	1. 해당 내용관련 기준일 이후 2016.10.24(최초공시일)에 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 통해 확정공시.2. 세부내용은 2016.11.01 공시된 합병등종료보고서(자산양수도)를 확인하시기 바랍니다.

2017.03.14	조회공시요구(풍문또는보도)-(주)아이지스 등 합병 추진	1. (주)아이지스 등 합병관련 2018.03.14 부인 최종확정2. 세부내용은 2017.03.15, 2017.06.14, 2017.09.14,2017.12.14, 2018.03.14 공시한 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변을 참고바랍니다.

2017.06.20	횡령,배임혐의발생	1. 前대표이사 3인 횡령,배임으로 기소후 재판 진행 완료2. 2017.07.20 횡령,배임 금액 모두 변제3. 2018.02.12 1심 무죄 확정

2017.12.05	유형자산 양수결정	1.양수금액: 13,148,000,000원2.양수목적: 고정 임대수익 및 신규사업 거점 확보3.진행상황 -2017.12.05 계약금 1,300,000,000원 지급완료 -2018.01.08 잔금 11,848,000,000원 지급완료

2018.02.06	조회공시요구(현저한시황변동)(주가급등)	1.2018년3월30일 정기주주총회결과 공시로 최종확정2. 세부내용은 2018.03.06,2018.02.07 공시된 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변(미확정)을 참고바랍니다.

2019.11.12	조회공시요구(현저한시황변동)	1. 현재 미확정 진행 중으로 2019.11.13/2019.12.13/2020.01.13/2020.02.13/2020.03.13/2020.04.13/2020.05.13/2020.06.12/2020.07.13 /2020.08.13/2020.09.14/2020.10.14/2021.01.14/2021.04.13/2021.07.13/2021.10.12/2021.11.12/2021.12.13 공시된 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변(미확정)을 참고바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 주요한 소송사건 등 해당사항 없음. 나. 채무보증 현황

(1) 당분기말 현재 회사가 제3자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자	구 분	보증금액

당분기말

소프트웨어공제조합(*1)	하자 및 계약이행 보증 등	5,233,351

서울보증보험	공탁보증보험 하자 및 계약이행 보증 등	7,849,329

합 계	13,082,680

(*1) 소프트웨어공제조합의 지급보증과 관련하여 당사의 당기손익-공정가치금융자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 8참조).

(2) 당기말 현재 ㈜케어랩스 및 ㈜에프에스엔(구,㈜퓨쳐스트림네트웍스)의 주식이 담보로 제공된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 백만원)

제공처	주식수	관련 차입금	비고

㈜이큐인베스트먼트	60,000	제8차 전환사채	㈜에프에스엔

㈜상상인저축은행	2,105,452	제8차 전환사채	㈜케어랩스

㈜상상인플러스저축은행	1,044,976	제9차 전환사채	㈜케어랩스
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일 자	대상자	조치내용	사 유(근거)	이행현황	재발방지 대책

2017.02.13	(주)아이지스시스템	- 불성실공시법인 지정(벌점5점)- 제재금 400만원	최대주주 변경 지연공시(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조)	제재금납부완료	- 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출

2017.02.21	(주)아이지스시스템	- 불성실공시법인지정(벌점7점)- 제재금 2,800만원	최대주주 변경 지연공시(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조)	제재금납부완료	- 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출

2019.01.03	(주)엘에이에치	-단기매매차익 취득 사실 통보	자본시장법 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조	소송완료	- 불공정 거래 임직원 교육 실시(19년05월)- 환수 완료

2019.03.27	(주)데일리블록체인	- 불성실공시법인 지정(벌점0점)- 제재금 대체부과 1,600만원	유상증자 철회(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조)	제재금납부완료	- 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출

2020.06.26	(주)데일리블록체인	- 불성실공시법인 지정(벌점8점)- 제재금 3,200만원	유상증자 철회(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조)	제재금납부완료	- 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출

2020.11.24	(주)시티랩스	-단기매매차익 취득 사실 통보	자본시장법 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조	소송완료	- 불공정 거래 임직원 교육 실시(21년04월)- 환수조치 예정

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - 1건 총액 - - 257,551,131원 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 최대주주의 특수관계자 2020년 11월 24일 257,551,131 - 257,551,131 청구완료 소송완료 2020년 08월 27일 ~ 2022년 02월 09일 홈페이지 공지www.citylabs.co.kr 합 계 ( 1 건) - - 257,551,131 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜아이지스	2016.11.01	광주광역시 북구 첨단벤처로40번길 7 (대촌동)	복층유리 가공기계 및 설비	11,756	지분 50% 초과 보유(55.56%)	해당

㈜유니파이	2019.03.11	서울시 성동구 성수일로8길 5, B동 3층	호스팅도메인 서비스	1,501	지분 50% 초과 보유(100.00%)	-

㈜서치파이	2019.10.28	서울시 강남구 선릉로 704, 10층 374호	온라인 정보 제공	913	지분 50% 초과 보유(97.02%)	-

㈜넥시티	2020.07.01	경기도 안양시 만안구예술공원로 153-32 3층	정보통신업	205	지분 50% 초과 보유(100.00%)	-

㈜지로켓코리아	2021.04.21	부산 남구 문현4동 1227-2번지 아이에프씨부산 4902호	연구개발 컨설팅	51	지분 50% 초과 보유(100.00%)	-

㈜메타블록	2021.12.28	경기도 안양시 만안구예술공원로 153-32 3층 일부	소프트웨어개발	91	지분 50% 초과 보유(100.00%)	-

종속기업의 요약 재무정보 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	1분기순손익	총포괄손익

주식회사 아이지스	11,755,809	11,884,196	(128,387)	2,833,084	(391,639)	(391,639)

주식회사 유니파이	1,500,725	4,426,574	(2,925,849)	1,978,902	(383,340)	(383,340)

주식회사 서치파이	913,464	731,362	182,102	423,314	(47,432)	(47,432)

주식회사 넥시티	205,118	16,703	188,415	-	(22,611)	(22,611)

주식회사 지로켓코리아	50,722	-	50,722	-	12	12

주식회사 메타블록	90,995	-	90,995	-	(9,005)	(9,005)
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	㈜시티랩스	121111-0142596

㈜케어랩스	120111-0607278

비상장	23	㈜다올글로벌	131311-0220768

주식회사 아이지스	204311-0017810

㈜유니파이	110111-1868748

㈜서치파이	110111-7109633

㈜넥시티	134111-0556370

㈜지로켓코리아	180111-1358513

주식회사 메타블록	134111-0599122

마루엘에스아이㈜	135811-0117763

㈜굿닥	110111-7542065

㈜바비톡	110111-7875242

㈜어피어	110111-6981917

이디비㈜	110111-2780355

㈜나인커뮤니케이션	110111-5429926

EUNOGO PTE. LTD.	-

㈜공간소프트	134611-0052146

㈜메디잡리더스	110111-7649944

㈜우노뷰티	110111-6929305

㈜유노고	110111-7113915

병원과컴퓨터㈜	110111-2242884

㈜엠디아이티	110111-7359535

㈜네오굿케어	110111-8041545

㈜어프로디	110111-7119658

㈜데일리파트너스	110111-5514769
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜아이지스	비상장	2016년 11월 01일	계열회사	13,800	1,333,320	55.56	-	-	-	-	1,333,320	55.56	-	11,756	-392

㈜유니파이	비상장	2019년 03월 11일	계열회사	3,188	1,795,137	100.00	-	-	-	-	1,795,137	100.00	-	1,501	-383

㈜서치파이	비상장	2019년 10월 28일	계열회사	663	3,843	97.02	-	-	-	-	3,843	97.02	-	913	-47

㈜넥시티	비상장	2020년 07월 01일	계열회사	10	510,000	100.00	510	-	-	-	510,000	100.00	510	205	-23

㈜지로켓코리아	비상장	2021년 04월 21일	계열회사	51	51,000	100.00	51	-	-	-	51,000	100.00	51	51	-

(주)메타블록	비상장	2022년 03월 07일	계열회사	100	-	-	-	20,000	100	-	20,000	100.00	100	91	-9

마루엘에스아이㈜	비상장	2015년 06월 25일	사업다각화	400	20,000	20.00	-	-	-	-	20,000	20.00	-	769	-60

㈜케어랩스	상장	2019년 03월 29일	계열회사	43,831	4,320,194	25.06	43,069	-	-	-	4,320,194	24.19	43,069	198,925	-912

합 계	8,033,494	-	43,630	20,000	100	-	8,053,494	-	43,730	214,211	-1,826
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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