비에프랩스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항 및 주주총회 진행사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항 기준일: 2017년 12월 31일

신고일자	제 목	신고내용

2011.08.16	자기주식취득 신탁계약 등 체결 결정	1. 계약금액 : 1,000,000,000원2. 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고3. 신탁기간 : 2011.08.16 ~ 2012.08.16

2011.11.18	신탁계약에 의한 취득상황 보고	1. 취득수량 : 184,221주2. 취득금액 : 987,891,265원

2012.08.17	자기주식 취득 신탁계약 해지주요사항보고	신탁계약기간 만료에 따른 신탁계약의 해지 - 해지일 : 2012년 8월 16일 - 해지후 당사 명의 증권계좌 입고 보유

2012.08.17	신탁계약해지 결과 보고	1. 해지일자 : 2012년 8월 16일2. 계약해지금액 : 1,000,000,000원

2016.05.04	자기주식처분결정	1.처분수량: 184,8042.처분가액: 622,087,8853.처분목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보4.처분일자: 2016.05.11, 2016.05.12(처분완료)

2016.05.04	유형자산양도결정	1.계약금액: 5,500,000,000원2.양도목적: 사업다각화를 위한 자금 유동성 확보3.진행상황 -5월4일 계약금 550,000,000원 수령완료 -6월1일 잔금 4,950,000,000 수령완료

2016.06.02	풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)	1. 전 대표이사 배임횡령 관련 수사 진행 중.2. 2016.11.16 "풍문또는보도에대한해명"으로 확정공시.

2016.06.10	전환청구권행사(제1회차)	1. 전환금액 : 5,000,000,000원2. 전환주식수 : 2,212,389주3. 전환권자 : (주)엘에이에치 - 전환권행사에 따라 최대지분 보유자는 (주) 엘에이에치가 되나, 해당법인 역시 윤석원이 최대주주 및 대표이사로서 (주)아이지스시스템의 최대주주 변경은 없습니다.

2016.08.12	조회공시요구(풍문또는보도)-H사 인수추진설	1. 해당 내용관련 기준일 이후 2016.10.24(최초공시일)에 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 통해 확정공시.2. 세부내용은 2016.11.01 공시된 합병등종료보고서(자산양수도)를 확인하시기 바랍니다.

2017.03.14	조회공시요구(풍문또는보도)-(주)아이지스 등 합병 추진	1. (주)아이지스 등 합병관련 2018.03.14 부인 최종확정2. 세부내용은 2017.03.15, 2017.06.14, 2017.09.14,2017.12.14, 2018.03.14 공시한 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변을 참고바랍니다.

2017.06.20	횡령,배임혐의발생	1. 前대표이사 3인 횡령,배임으로 기소후 재판 진행 중2. 2017.07.20 횡령,배임 금액 모두 변제3.3. 2018.02.12 1심 무죄 확정

2017.12.05	유형자산 양수결정	1.양수금액: 13,148,000,000원2.양수목적: 고엊 임대수익 및 신규사업 거점 확보3.진행상황 -2017.12.05 계약금 1,300,000,000원 지급완료 -2018.01.08 잔금 11,848,000,000원 지급완료

나. 주주총회 의사록 요약

구 분	개최일자	의안 내용	결의내용

제12기 정기주주총회	2018.03.30	-제1호 의안 : 제12기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 감사 김세준 선임의 건
-제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2018.02.09	-제1호 의안 : 정관변경의 건
-제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 신승현 선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 차명훈 선임의 건 제2-3호 의안: 사내이사 이상혁 선임의 건 제2-4호 의안: 사내이사 임진석 선임의 건 제2-5호 의안: 사내이사 김남진 선임의 건	원안대로 가결신규선임신규선임신규선임신규선임신규선임

제11기 정기주주총회	2017.03.24	-제1호 의안 : 제11기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 정관변경의 건-제3호 의안 : 이사 김영호 해임의 건
-제4호 의안 : 이사 서재준 선임의 건-제5호 의안 : 감사 김창희 선임의 건
-제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결

제10기 정기주주총회	2016.03.25	-제1호 의안 : 제10기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 정관변경의 건(사업목적 추가)-제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 : 사내이사 김현규 선임의 건
제3-2호 : 사내이사 권기대 선임의 건-제4호 의안 : 임원 퇴직금 규정 제정의 건 -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제9기 정기주주총회	2015.03.20	-제1호 의안 : 제9기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
-제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 윤석원 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 곽은식 선임의 건제2-3호 : 사내이사 최일준 선임의 건제2-4호 : 기타비상무이사 김영호 선임의 건
-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결신규선임신규선임신규선임신규선임원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회	2014.12.30	-제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
-제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 박광철 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 김광진 선임의 건제2-3호 : 사내이사 오창수 선임의 건제2-4호 : 사내이사 김동연 선임의 건
-제3호 의안 : 감사 정을영 재선임의 건	원안대로 가결후보자 자진포기후보자 자진포기후보자 자진포기후보자 자진포기원안대로 가결

※ 제12기 정기주주총회에서 감사선임의 건이 부결됨에 따라 감사 신규선임 시까지 기존 감사가 사임을 보류, 감사 업무를 진행하기로 하였습니다.

2. 우 발채무 등 가. 주요한 소송사건 등 해당사항 없음. 나. 채무보증 현황 -2017년 12월 31일 현재 회사는 종속기업인 (주)아이지스의 차입금에 대하여, 지급보증(보증금액 14.4억원)을 제공하고 있습니다 (별도 재무제표 주석 35 참조).

3 . 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

일 자	대상자	조치내용	사 유(근거)	이행현황	재발방지 대책

2017.02.13	(주)아이지스시스템	- 불성실공시법인 지정(벌점5점)- 제재금 400만원	최대주주 변경 지연공시(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조)	제재금납부완료	- 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출

2017.02.21	(주)아이지스시스템	- 불성실공시법인지정(벌점7점)- 제재금 2,800만원	최대주주 변경 지연공시(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조)	제재금납부완료	- 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출

나. 작성 기준일 이후 주요사항 - 작성기준일 이후 2018.02.08 최대주주 변경 / 세부내용 2018.02.08 공시한 최 대주주변경을 참고하시기 바랍니다.

다. 중소기업 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항없음마. 단기매매차익 환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - 1 - 총액 - 331,499,398 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주의 특수관계인 최대주주 2017년 03월 31일 331,499,398 331,499,398 - - - - - 합 계 ( 1 건) 331,499,398 331,499,398 - ※ 상기 통보 금액은 증권선물위원회에서 통보 받은 내역이 아닌 당사가 현 최대주주(주)엘에이에치에게 반환 요청한 내역입니다.

바.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기명식 무보증 전환사채	2015년 05월 20일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

제3자배정유상증자	2017년 07월 17일	운영자금	3,240	운영자금	3,240	-

제3자배정유상증자	2017년 08월 25일	운영자금	3,250	-	-	-

무기명 무보증 전환사채	2017년 11월 15일	운영자금	3,500	-	-	-

사. 합병 등의 사후정보 (1) 자산양도 (토지 및 건물)(주)아이지스시스템(양도인)과 (주)태흥엠엔시(양수인)간에 토지 및 건물을 양도하는 계약에 관한 사항으로, 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. . 가. 양도 대상 자산- 양도자산 : 경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73) 토지 및 건물 일체- 양도자산의 규모 : 토지면적(1755.1㎡) 및 건물면적(946.56㎡) 나. 자산양도 가액

자산양수도 가액은 금 오십오억원(￦5,500,000,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 건물매각에 따른 부가가치세는 제외된 금액입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	소 재 지	면 적(㎡)	양수ㆍ도금액

토지	경기도 안양시 동안구 호계동 899-5(시민대로 73)	1755.1	5,500

건물	위 지상 건축물 일체	946.56

다. 대금지급 방법(단위 : 백만원)

구 분	일 자	금 액	수령방법

계 약 금	2016.05.04	550	현금입금

잔 금	2016.06.01	4,950	현금입금

합 계	-	5,500

※ 2016년 06월01일자로 잔금 입금 완료되었습니다. 라. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2016.04.28~2016.05.04

이사회 결의일	2016.05.04

자산양수도 계약일	2016.05.04

주요사항보고서 제출일	2016.05.04

잔금 지급 완료일	2016.06.01

※ 2016년 06월 01일 잔금을 수령하고 등기 완료하였습니다. 마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구 분	제11(당)분기말 처분전	자산양도에 기한 변동사항	제11(당)분기말 처분후

유동자산	24,753,157,461	5,500,000,000	30,253,157,461

현금및현금성자산	9,029,294,467	5,500,000,000	14,529,294,467

매출채권	1,315,844,795	1,315,844,795

공사매출채권	3,331,869,433	3,331,869,433

기타금융자산	10,488,877,068	10,488,877,068

기타유동자산	528,646,598	528,646,598

당기법인세자산	58,625,100	58,625,100

비유동자산	18,745,988,443	(6,352,319,137)	12,393,669,306

매도가능금융자산	2,275,906,636	2,275,906,636

종속기업투자	1,772,000,000	1,772,000,000

관계기업투자	1,180,290,000	1,180,290,000

기타금융자산	5,252,661,390	5,252,661,390

유형자산	577,273,659	577,273,659

투자부동산	6,352,319,137	(6,352,319,137)	-

무형자산	642,547,351	642,547,351

이연법인세자산	692,990,270	692,990,270

자산총계	43,499,145,904	(852,319,137)	42,646,826,767

부채

유동부채	19,085,995,620	-	19,085,995,620

매입채무	5,512,544,499	5,512,544,499

기타금융부채	879,667,241	879,667,241

공사선수금	2,084,808,861	2,084,808,861

하자보수충당부채	387,329,410	387,329,410

기타유동부채	48,127,693	48,127,693

전환사채	10,173,517,916	10,173,517,916

비유동부채	433,765,004	-	433,765,004

퇴직급여부채	373,765,004	373,765,004

기타금융부채	60,000,000	60,000,000

부채총계	19,519,760,624	19,519,760,624

자본

납입자본	14,863,801,447	14,863,801,447

자본금	7,861,966,500	7,861,966,500

보통주자본금	7,861,966,500	7,861,966,500

주식발행초과금	7,001,834,947	7,001,834,947

기타자본항목	(989,914,275)	(989,914,275)

이익잉여금(결손금)	10,105,498,108	(852,319,137)	9,253,178,971

자본총계	23,979,385,280	(852,319,137)	23,127,066,143

자본과부채총계	43,499,145,904	(852,319,137)	42,646,826,767

※ 상기 재무제표는 2016년 1분기 기준 입니다.

(2) 자산양수 (타법인 주식인수) 당사는 안상만 외 3명이 보유하고 있는 (주)아이지스의 주식 133,332주(74.07%)를 사업 다각화를 통한 신성장동력 마련 및 수익사업 확보를 목적으로 2016.11.01 양수완 료 하 였습니다.

가. 자산양수 내역 및 가액

구 분	내 역

발행회사	(주)아이지스

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	180,000주

양수도 대상자산	(주)아이지스의 발행주식 133,332주(지분율74.07%)

주주명(양수인)	(주)아이지스시스템

양수도 가액	금13,800,000,000원

※총 발행주식 180,000주 중 자사주 46,668주를 제외한 전체 지분 인수입니다.

나. 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 백만원)

구분	지급일	금액(원)

계약금	2016년 10월 24일	2,760

잔 금	2016년 11월 01일	11,040

합 계	13,800

* 계약금 및 잔금 해당 지급일에 양도인들의 계좌로 현금지급 완료

다. 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 09월 27일 ~ 2016년 10월 24일	한미회계법인

이사회결의일	2016년 10월 24일	-

주요사항보고서최초제출일	2016년 10월 24일	정정 2016년 10월 31일

자산양수도 계약 체결일	2016년 10월 24일	계약금 2,760,000,000원 지급

자산양수완료일	2016년 11월 01일	잔금 11,040,000,000원 지급

마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후

I. 유동자산	31,772	-	13,800	17,972

II.비유동자산	11,462	13,800	-	25,262

자산총계	43,234	-	-	43,234

I.유동부채	13,820	-	-	13,820

II.비유동부채	620	-	-	620

부채총계	14,441	-	-	14,441

I.납입자본	19,970	-	-	19,970

II.기타자본항목	(345)	-	-	(345)

III. 이익잉여금(결손금)	9,168	-	-	9,168

자본총계	28,793	-	-	28,793

부채 및 자본총계	43,234	-	-	43,234

※ 상기 항목은 외부감사인의 감사종료 후 연결감사보고서상의 재무제표(2016.06.30) 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

아이지스	매출액	17,840	18,604	18,859	5.71	-	-	-

영업이익	1,778	1,842	-1,922	-208.10	-	-	-

당기순이익	1,408	1,458	-1,508	-207.10	-	-	-

(3) 자산양도 (토지 및 건물)

가. 양수도 대상 자산- 양수자산 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 토지 및 건물 - 양수자산의 규모 : 토지면적(3,268.78㎡) 및 건물면적(10,487.78㎡) 나. 자산양수도 가액

자산양수 가액은 금 일백삼십일억사천팔백만원(￦13,148,000,000)으로 하며, 이는 본건 토지분 및 건물분의 합계이며 건물매각에 따른 부가가치세는 제외된 금액입니다.

단위(백만원)

구 분	소 재 지	면 적(㎡)	양수금액

토지	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32	3,268.78	13,148

건물	위 지상 건축물	10,487.78

다. 대금지급 방법단위(원)

구 분	일 자	금 액	지급방법

계 약 금	2017.12.05	1,300,000,000	- 현금입금

잔 금	2018.01.08	11,848,000,000	* 잔금 11,848,000,000원(VAT제외) 중 - 보 증 금 4,460,000,000원 제외 - 대출승계 4,000,000,000원 제외 - 잔 금 3,388,000,000원(VAT제외)

합 계	-	13,148,000,000

라. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 기간	2017.11.02~2017.12.04

이사회 결의일	2017.12.05

자산양수도 계약일	2017.12.05

주요사항보고서 제출일	2017.12.05

잔금 지급 완료일	2018.01.08

마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보단위(원)

구 분	제 12 기 3분기말	자산양수	제 12 기 3분기말 취득 후

자산

유동자산	24,267,814,161	-4,688,000,000	19,579,814,161

현금및현금성자산	10,261,693,616	-4,688,000,000	5,573,693,616

매출채권	1,172,300,609	1,172,300,609

공사매출채권	2,338,809,053	2,338,809,053

기타금융자산	10,366,759,591	10,366,759,591

기타유동자산	98,081,182	98,081,182

당기법인세자산	30,170,110	30,170,110

비유동자산	23,268,921,702	8,948,000,000	32,216,921,702

매도가능금융자산	2,814,311,104	2,814,311,104

종속기업에 대한 투자자산	14,833,000,000	14,833,000,000

관계기업에 대한 투자자산	400,000,000	400,000,000

기타금융자산	4,300,618,750	-4,200,000,000	100,618,750

유형자산	418,946,824	13,148,000,000	13,566,946,824

무형자산	502,045,024	502,045,024

자산총계	47,536,735,863	4,260,000,000	51,796,735,863

부채

유동부채	7,226,749,348	7,226,749,348

매입채무	4,106,723,061	4,106,723,061

기타금융부채	618,961,590	618,961,590

공사선수금	2,151,923,233	2,151,923,233

충당부채	319,180,641	319,180,641

기타유동부채	29,960,823	29,960,823

전환사채	-

비유동부채	621,351,955	4,260,000,000	4,881,351,955

순확정급여부채	554,500,428	554,500,428

기타금융부채	50,000,000	260,000,000	310,000,000

이연법인세부채	16,851,527	16,851,527

장기차입금	4,000,000,000	4,000,000,000

부채총계	7,848,101,303	4,260,000,000	12,108,101,303

자본

납입자본	31,630,246,107	31,630,246,107

자본금	12,080,358,000	12,080,358,000

보통주자본금	12,080,358,000	12,080,358,000

주식발행초과금	19,549,888,107	19,549,888,107

기타자본항목	-535,176,591	- 535,176,591

이익잉여금	8,593,565,044	8,593,565,044

자본총계	39,688,634,560	39,688,634,560

자본과부채총계	47,536,735,863	4,260,000,000	51,796,735,863

※ 상기 재무제표는 본 자산양수 종료일 결산 2017년 3분기 기준입니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,894,740	2017년 07월 31일	2018년 07월 31일	1년	제3자배정 유상증가 증권신고서 면제	22,043,450

보통주	2,117,266	2017년 09월 08일	2018년 09월 08일	1년	제3자배정 유상증가 증권신고서 면제	24,160,716

※제출일 현재 (2018.04.02) 2018.02.28 제3자배정 유사증자 주금 납입으로 총발행 주식수는 28,992,716주 입니다. 세부내용은 2018.02.28 공시한 증권발행결과를 참고하시기바랍니다.