eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비에프랩스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아이지스시스템
대 표 이 사 : 윤 석 원
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
(전 화) 031-470-4800
(홈페이지) http://www.igissystem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 최일준
(전 화) 031-470-4802
3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 02월 20일	-	보통주	1,132,200	500	500	설립자본금

2007년 04월 16일	무상증자	보통주	1,924,740	500	500	1주당 1.7주 비율로 무상증자

2008년 04월 18일	-	보통주	708,100	500	500	주1)

2010년 12월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주	230,770	500	6,500

2011년 07월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,335,000	500	7,100	주2)

2011년 08월 09일	전환권행사	우선주	230,770	500	-	우선주외 보통주

2011년 08월 09일	전환권행사	보통주	264,085	500	5,680	우선주의 보통주

2011년 12월 21일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)

2013년 01월 08일	무상증자	보통주	5,179,904	500	-	1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외)주3)

2016년 06월 10일	전환권행사	보통주	2,212,389	500	2,260	주4)

2017년 01월 04일	전환권행사	보통주	442,477	500	2,260	주5)

2017년 01월 19일	전환권행사	보통주	1,769,911	500	2,260	주5)

2017년 07월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,894,740	500	1,710	주6)

2017년 08월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,117,266	500	1,535	주7)

주1) 2008년 4월 18일 (주)휴링스를 흡수합병하면서 (주)휴링스 주주에게 1주당 (주)아이지스시스템 주식 0.73주를 교부하였습니다.
주2) 당사는 2011년 7월 29일 코스닥시장에 상장하였으며, 일반공모주식수는 1,335,000주 입니다.
주3) 당사는 2013년 1월 08일 무상증자에 따른 단수주(583주)는 회사에서 인수(자사주 매입) 하였습니다.
주4) 2016년 6월 10일 전환사채 100억중 50억에 대한 전환권행사(전환가액 2,260원)로 보통주 2,212,389주 증가 세부내용은 2016년 6월 10일 공시된 전환청구권행사(제1회차)를 참고하시기 바랍니다.
주5) 2017년 1월(4일,19일) 전환사채 잔여 50억(각 10억, 40억)에 대한 전환권행사로 보통주 2,212,388주(각 442,477주, 1,769,911주 증가)
주6) 2017년 7월 17일 제3자배정 유상증자 주금이 납입되어, 동년 8월 01일 보통주 1,894,740주가 추가 상장되었습니다.
주7) 2017년 8월 25일 제3자배정 유상증자 주금이 납입되어, 동년 9월 11일 보통주 2,117,266주가 추가 상장되었습니다.

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015년 05월 20일	2019년 11월 20일	10,000,000,000	보통주	2016.05.20~2019.10.20	100	2,260	-	-	-

합 계	-	-	10,000,000,000	보통주	-	100	2,260	-	-	-

※ 기준일 현재 1회차 전환사채 발행 권면총액 전액이 보통주 전환되어, 현 미상환 전환사채는 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액 500원)이며 보고서 작성기준일(2017.09.30) 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 24,160,716주이며, 자기주식수는 없으므로 유통주식수 역시 보통주 24,160,716주입니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주 이외의 주식은 없습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,160,716	230,770	24,391,486	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	230,770	230,770	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	230,770	230,770	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,160,716	-	24,160,716	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,160,716	-	24,160,716	-

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	184,804	-	184,804	-	-	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	184,804	-	184,804	-	-	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 지난 2011년 8월 16일 자기주식취득 신탁계약체결을 동양종합금융증권(주)과 체결하여 자기주식취득 신탁계약 만료로 2012년 8월 17일 신탁계약 해지에 따라 반환받은 자기주식(184,221주)은 회사 명의의 증권계좌에 입고되어 직접 보유중에 있으며, 2012년 12월 13일 주당 0.5주 무상증자 결정에 따라 발생한 단수주 583주를 자기주식으로 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 184,804주가 되어 회사 명의의 증권계좌에 입고되어 보유중에 있습니다.자세한 사항은 2012년 12월 13일 공시한 주요사항보고서(무상증자결정)를 참고 하시기 바랍니다.
주2) 당사의 자기주식 처분에 관한 자세한 사항은 2016년 05월 04일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 및 2016년 05월17일 자기주식처분결과보고서 공시내용을 참고 하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,160,716	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,160,716	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조의1(주식의 종류, 수 및 내용)

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 매 사업연도 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 3분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3	-2,655	-721

(별도)당기순이익(백만원)	-175	-2,048	-615

(연결)주당순이익(원)	0	-157	-46

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기(반기)	삼일회계법인	예외사항 없음	-

제11기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	90,000	-

제11기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	85,000	1,573

제10기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결반기검토,중간감사, 별도 및 연결재무제표 감사	65,000	759

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

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제11기(전기)	-	-	-	-	-

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제10기(전전기)	2015.04.01	세무조정업무	2015.04~2016.03	4,000	삼일회계법인

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4. 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견당사의 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견은 다음과 같습니다. 가. (주)경봉시스템즈

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기	-	-	-

제3기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제2기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제1기	-	-	-

(주)경봉시스템즈는 2013.12.17일 (주)아이지스시스템이 100% 출자하여 만든 자회사로서 외부감사대상 법인에 해당하지 않지만 2014년, 2015년도 말에는 감사계약 체결 및 감사의견을 받았습니다.

※(주)아이지스, (주)알에스기전은 외부감사 대상 법인에 해당하지 않아 외부감사를 받지 아니하였습니다.

5. 회계감사인의 변경당사의 외부감사인인 삼일회계법인과 계약만료에 따라 당사는 2015년 3월에 감사인 선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며 제9기 정기주주총회에서 보고 완료하였습니다. 금번 선임된 삼일회계법인은 3년동안 [2015년(제10기), 2016년(제11기), 2017년(제12기)] 당사의 외부감사를 수행할 예정입니다. 6. 내부통제에 관한 사항회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였으며, 감사인은 2017년 09월 30일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 2017년 9월 30일 기준 당사의 이사회는 사내이사 5인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기바랍니다.

나. 중요의결사항 등 1) 이사회 운용규정의 주요 내용

구 분	조 항

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권이 제한된 이사는 제1항의 이사 전원의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(위임)	이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제12조(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

2) 이사회의 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2014.02.14	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2	2014.02.26	1. 제8기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 제8기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결

3	2014.03.21	대표이사 선임의 건	가결

4	2014.04.15	(주)코티스 주식 인수 및 자회사 편입의 건	가결

5	2014.11.11	임시주주총회 소집의 건	가결

6	2014.12.11	임시주주총회 의안 확정의 건	가결

7	2015.02.12	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

8	2015.02.17	제9기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결

9	2015.03.02	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결

10	2015.03.20	대표이사 선임의 건	가결

11	2015.04.02	타법인 투자의 건	가결

12	2015.05.18	제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

13	2015.05.29	타법인 투자의 건	가결

14	2015.07.07	본점 이전의 건	가결

15	2016.02.03	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

16	2016.02.05	제10기 재무제표 승인	가결

17	2016.02.05	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

18	2016.03.03	제10기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결

19	2016.05.04	사옥매각의 건	가결

20	2016.05.04	자기주식 처분의 건	가결

21	2016.05.23	단일판매계약 해지의 건	가결

22	2016.07.19	(주)경봉이엔지 매각의 건	가결

23	2016.10.24	(주)아이지스 지분 인수의 건	가결

24	2017.02.20	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

25	2017.03.07	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 제11기 정기주총 소집의 건3. 전자투표제도 도입의 건	가결

26	2017.06.15	(주)아이지스 자금대여의 건(13억)	가결

27	2017.07.14	제3자배정 유상증자 진행의 건	가결

28	2017.08.11	(주)아이지스 자금대여의 건(3억)	가결

29	2017.08.24	제3자배정 유상증자 진행의 건	가결

3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동- 당사는 상법 제542조의 8과 상법시행령 제34조에 의거하여 [ 벤처기업육성에 관한특별조치법]에 따른 벤처기업 중 최근 사업년도말 현재 자산총액이 1천억원 미만인코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업으로 사외이사 선임의무가 없습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황 : 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 아울러 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치여부 당사는 본 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사인의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김 창 희	성균관대학교 무역학과 졸업-前 서울증권 투자분석팀 과장-前 (주)파워벤처인베스트먼트 이사-現 (주)에이앤지홀딩스 대표이사	해당사항없습니다.	비상근 감사

다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다.

구 분	조 항

정 관	제 48 조 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니된다.)

라. 감사의 주요활동

개최일자	의안내용	가결여부

2015.02.12	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2015.02.17	제9기 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결

2015.03.02	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결

2015.03.20	대표이사 선임의 건	가결

2015.05.18	제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

2015.07.07	본점 이전의 건	가결

2016.02.03	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2016.02.05	제10기 재무제표 승인	가결

2016.02.05	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2016.03.03	제10기 정기주주총회 안건 추가의 건	가결

2016.05.04	사옥매각의 건	가결

2016.05.04	자기주식 처분의 건	가결

2016.10.24	(주)아이지스 지분 인수의 건	가결

2017.02.20	1. 내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건2. 내부회계관리제도의 관리 및 운영조직 변경의 건	가결

2017.03.07	제11기 재무제표승인	가결

2017.03.07	제11기 정기주총 소집의 건	가결

2017.03.07	전자투표제도 도입의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 본 보고서 기준일 현재 정관에서 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 한해서상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 않는다'라고 규정하고 있으며 이에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.※2017.03.07일 이사회결의를 통해 제11기 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 본 보고서 기준일 현재 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤석원	남	1960년 07월	대표이사	등기임원	상근	총괄	한양대학교 전자공학과前 삼성전자 미국현지법인 과장前 마이크렐반도체 아시아 총괄대표前 (주)젠코아 대표이사前 (주)바른전자 대표이사現 아이디에스글로벌 대표이사	-	-	2015.03~	2018년 03월 19일

최일준	남	1961년 07월	상무	등기임원	상근	경영관리	한양대학교 전자공학과前 삼성전자 컴퓨터사업본부 과장前 (주)바른전자 이사現 아이디에스글로벌 이사	116,960	-	2015.03~	2018년 03월 19일

김현규	남	1959년 10월	상무	등기임원	상근	기술자문	광운대 전자공학과 졸업
- 前 삼성전자 반도체 사업본부 부장
- 前 바른전자 부사장	-	-	2015.03~	2019년 03월 19일

권기대	남	1960년 09월	부사장	등기임원	상근	사업관리	부산전문대 통신과 졸업
- 前 대영통신(주) 차장
- 前 대보정보통신(주) 부장
- 前 (주)경봉이엔지 대표이사	-	-	2015.06~	2019년 03월 19일

서재준	남	1969년 05월	부장	등기임원	상근	연구개발	건국대학교 의용생체공학 졸업-前 삼성종합기술원 근무-前 에이아이랩 부장-現 아이지스 기술연구소 부장	58,480	-	2017.03~	2020년 03월 23일

김창희	남	1966년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	성균관대학교 무역학과 졸업-前 서울증권 투자분석팀 과장-前 (주)파워벤처인베스트먼트 이사-現 (주)에이앤지홀딩스 대표이사	-	-	2017.03~	2020년 03월 23일

나.직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

ITS,CCTV구축 등	남	45	0	41	0	86	2년2개월	2,056,507	23,912	-

ITS,CCTV구축 등	여	6	0	3	0	9	1년5개월	150,324	16,702	-

합 계	51	0	44	0	95	1년8개월	2,206,831	40,614	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	사내이사5명

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	215	35	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	188	37	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 회사의 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

※ 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 당사는 보고서 제출일 현재, 당사를 제외하고 3개의 계열회사가 있습니다.

회사명	주요사업	지분율	지역	상장여부	비고

(주)경봉시스템즈	소프트웨어 개발 및 공급업	100%	국내	비상장	-

(주)아이지스	제조업	74.07%	국내	비상장	-

(주)알에스기전	제조업	71.81%	국내	비상장	-

나. 계열회사간 지배.종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도주식회사 아이지스시스템이 3개의 계열회사에 100% 출자, 소유하고 있어 계통도를 생략합니다

다. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2017. 09.30)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무	비고

윤석원	대표이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)아이지스	대표이사	경영전반	-

최일준	상무이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)아이지스	사내이사	경영관리	-

김현규	상무이사(등기이사)	(주)경봉시스템즈(주)아이지스	사내이사	기술자문	-

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)경봉시스템즈(비상장)	2013년 12월 19일	계열회사	1,500	3,000	100.00	633	-	-	-	3,000	100.00	633	564	2

(주)아이지스(비상장)	2016년 11월 01일	계열회사	13,800	180	74.07	13,800	1,620	-	-	1,800	74.07	13,800	19,076	166

(주)알에스기전(비상장)	2016년 11월 25일	계열회사	400	40	71.81	400	-	-	-	40	71.81	400	47	-26

TrueLite Trace Inc.(비상장)	2015년 04월 13일	사업다각화	780	1,906	9.62	780	-	-	-172	1,906	5.90	608	4,320	-4,376

마루엘에스아이(주)(비상장)	2015년 06월 25일	사업다각화	400	20	20.00	400	-	-	-	20	20.00	400	1,673	327

합 계	5,146	-	16,013	1,620	-	-172	6,766	-	15,841	25,684	-3,906

※ TrueLite Trace Inc.와 마루엘에스아이(주)의 최근사업연도 재무현황은 2017년 3분기 재무제표를 참고 하였음.※ TrueLite Trace Inc.의 최근사업연도 재무현황은 2017년 9월 30일 환률 기준임.※ (주)아이지스는 2017년 8월 3일 주식 액면분할로 당사 보유주식 180,000주에서 1,800,000주로 증가 되었습니다.(액면가 1주 5,000원-> 1주 500원)

마. 종속기업의 요약 재무정보 당기 연결대상 종속기업의 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

기준연도: 2017년 3분기 (단위: 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

주식회사 경봉시스템즈	568,061	3,130	564,931	-	2,334	(68,023)

주식회사 아이지스	19,075,790	12,346,080	6,729,710	15,238,451	166,066	135,657

주식회사 알에스기전	46,553	125,582	(79,029)	180,281	(25,574)	(25,574)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	회사와의 관계	거래종류 및 기간	거래대상물	거래목적	거래금액	비고

윤 석 원	최대주주의특수관계인	임대차계약(전세)2015.07.31~2020.07.30	경기도 안양시 만안구 석수동 825-1 3층	본점소재지이전	보증금 42억원	이사회 결의

(주)아이디에스글로벌	최대주주의특수관계인	지분인수2016.11.25	(주)알에스기전 지분인수	사업다각화	4억원	이사회 결의

3. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 2017년 09월 30일 현재 대주주이외의 이해관계자와의 거래는 없으며, 종속회사와의 거래는 출자금 이외 거래내역이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음