비에프랩스 사업보고서 (2025.12)
3. 연결재무제표 주석

(8) 기타우발사항1) 주권 매매거래 정지 사유 발생회사는 2024년 4월 8일 및 2025년 4월 7일 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 의견거절임을 공시하였습니다. 이는 상장폐지기준에 해당하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제60조의 규정에 따라 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제55조의 규정에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일(2025년 4월 10일)까지 개선기간을 부여받았으나 2024년 사업보고서 제출 연장으로 같은 규정 시행세칙 제 59조에 따라 개선기간은 2025년 4월 17일로 연장되었습니다. 회사는 개선기간 종료 후 2025년 5월 13일에 개선계획 이행계획서를 제출하였으며 한국거래소 시장위원회에서 2023 사업연도 감사의견 상장폐지사유 해소여부 및 2024사업연도 감사의견 상장폐지사유에 대해 심의,의결한 결과 상장폐지로 결의되었습니다. 회사는 시장위원회 결의에 대하여 2025년 06월 13일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다. 2) 횡령ㆍ배임혐의 등 발생 및 진행상황2024년 6월 12일자로 회사의 현 임원 1인, 전 임원 1인과 최대주주의 전 임원 1인 총3인에 대해 업무상배임, 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임), 사문서위조 및 동행사를 사유로 고소장이 접수되었으나, 2024년 7월 8일 피고소인에 대한 고소를 취함에 따라 불송치(각하) 처리되었습니다. 한편, 상기 고소장에 회사와 관련된 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)으로 기재된 금액은 1,290백만원입니다.'전ㆍ현 임원의 횡령ㆍ배임혐의 발생' 공시로 인해 2024년 6월 13일로 한국거래소는당사에 대해 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였음을 공시하였으나 2024년 4월 8일 2023사업연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견 거절로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 바 있어 이에 따라 실질심사 대상 여부 결정 등 상장적격성 실질심사 절차는 형식적 상장폐지 사유 해소 이후 진행하기로 하였습니다.

3) 횡령ㆍ배임혐의 등 발생 및 진행상황2024년 8월 2일자 회사의 현 임원 1인에 대해 업무상배임, 사문서위조 및 동행사를 사유로 고소장이 접수되었습니다. 또한 해당 사건 관련 2024년 8월 6일자 현 미등기임원 2인이 공동정범 이라는 내용의 추가 고소장이 접수되었습니다. 한편, 상기 고소장에 회사와 관련된 업무상 배임으로 기재된 금액은 20백만원입니다.4) 횡령ㆍ배임혐의 등 발생 및 진행상황2024년 12월 16일자 회사의 전 임원 4인에 대해 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령)의 사유로 고소장을 접수하였습니다. 한편, 상기 고소장에 회사와 관련된 업무상 배임으로 기재된 금액은 7,000백만원입니다.'전 임원의 횡령ㆍ배임혐의 발생' 공시로 인해 동일자로 상장적격성 실질심사 사유가추가되었습니다.

36. 정부보조금당기와 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

기초	-	49,989

증가

수령	3,385,696	602,694

미수	12,364	76,263

감소

비용보전	(3,365,212)	(615,857)

자산대체	-

장기미지급금 대체	(32,848)	(56,771)

기타	-	(30,720)

반환	-	(25,598)

기말	-	-

37. 특수관계자 거래

(1) 당기말 현재 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	회사명

최대주주	㈜비에프홀딩스

종속기업	㈜유니파이, ㈜넥시티, ㈜커버넌트랩스,㈜위플레이랩스, ㈜엔비엔티브이

관계기업	㈜마루엘에스아이, ㈜그리고, ㈜드래곤플라이 및 종속기업, ㈜대산에프앤비 및 종속기업

기타특수관계자	㈜우림 및 그 지배주주, 임직원

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역(자금거래 제외) 및 당기말과 전기말 현재의 특수관계자 관련 채권 및 채무 내역(자금거래 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	거래내역	채권 채무

당기	전기	당기말	전기말

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	채권	채무	채권	채무

종속기업	㈜유니파이	34,200	1,058	13,048	1,938	41,292	530	7,091	645

㈜넥시티	4,986	-	4,270	-	336,084	-	372,613	-

㈜커버넌트랩스(*1)	3,219	-	134	-	4,130,260	1,786	4,133,294	1,786

㈜위플레이랩스(*2)	21,993	347	111,084	-	137,557	-	129,705	-

㈜엔비엔티브이(*3)	5,961	-	-	-	32,630	-	31,533	-

관계기업	㈜그리고	2,853	-	4,060	61,460	7,876	-	5,023	-

㈜대산에프앤비	602,105	-	348,718	-	-	-	44,220	600,000

기타의특수관계자	㈜우림	53,367	-	271,586	-	87,727	-	34,360	-

임직원	-	14,824	-	4,691	-	-	-	1,375

(*1) 전기 이전 회사는 종속기업인 ㈜커버넌트랩스에 ㈜메타체인이 발행한 전환사채를 40억원에 양도하였으며 당분기말 현재 이와 관련된 미수금이 40억원이 계상되어 있습니다. 한편, 전기 중 미수금을 포함한 채권 4,133,294천원을 전액 대손설정하였습니다.(*2) 전기 중 미수수익 및 매출채권 129,357천원을 대손설정하였습니다.(*3) 전기 이전 대여금에 대한 미수수익 31,533천원을 전액 대손설정하였습니다

(3) 당기와 전기의 특수관계자에 대한 대여 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기타 기말 종속기업 ㈜커버넌트랩스(*1) 6,270,352 166,959 - - 6,437,311 ㈜유니파이(*2) 3,163,457 - - - 3,163,457 ㈜위플레이랩스(*3) 3,167,349 383,162 - - 3,550,511 ㈜엔비엔티브이(*4) 2,502,109 120,971 (36,473) - 2,586,607 관계기업 ㈜그리고 30,000 113,580 - - 143,580 기타의특수관계자 ㈜우림(*5) 444,727 - - 444,727 (*1) 당기말 현재 대손충당금이 6,270,352천원 설정되어 있습니다.(*2) 당기말 현재 대손충당금이 2,479,449천원 설정되어 있습니다.(*3) 당기말 현재 대손충당금이 3,167,349천원 설정되어 있습니다(*4) 당기말 현재 대손충당금 2,502,109천원이 설정되어 있으며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 인수한 대여금 2,502,109천원이 포함되어 있습니다.(*5) 당기말 현재 ㈜우림에게 대여금을 지급하면서 ㈜우림이 보유하고 있는 회원권을 담보설정하였습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기타 기말 종속기업 ㈜커버넌트랩스(*1) 6,260,000 10,352 - - 6,270,352 ㈜유니파이(*2) 2,479,449 700,071 (16,063) - 3,163,457 ㈜위플레이랩스(*3) 1,276,000 1,891,349 - - 3,167,349 ㈜엔비엔티브이(*4) 2,502,109 - - - 2,502,109 관계기업 ㈜그리고 - 30,000 - - 30,000 기타의특수관계자 ㈜우림(*5) 2,000,000 - (1,555,273) 444,727 (*1) 전기말 현재 대손충당금이 6,270,352천원 설정되어 있습니다.(*2) 전기말 현재 대손충당금이 2,479,449천원 설정되어 있습니다.(*3) 전기말 현재 대손충당금이 3,167,349천원 설정되어 있습니다(*4) 전기말 현재 대손충당금 2,502,109천원이 설정되어 있으며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 인수한 대여금 2,502,109천원이 포함되어 있습니다.(*5) 전기말 현재 ㈜우림에게 대여금을 지급하면서 ㈜우림이 보유하고 있는 회원권을 담보설정하였습니다. (4) 당기 및 전기의 특수관계자에 대한 차입 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 기타의특수관계자 임직원 등 130,750 639,298 (770,048) - (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 기타의특수관계자 임직원 등 - 441,750 (311,000) 130,750 (5) 당기말 및 전기말 현재 특수 관계자와의 전환사채 및 신주인수권부사채 취득 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 상환청구 기말 종속기업 ㈜엔비엔티브이(*1) 3,000,000 - 3,000,000 관계기업 ㈜대산에프앤비(*2) 8,000,000 (4,400,050) 3,599,950 (*1) 신주인수권주사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 취득한 신주인수권부사채 3,000,000천원을 포함한 금액이며, 당기말 현재 대손충당금이 3,000,000천원 설정되어 있습니다.(*2) 전환사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 취득한 전환사채 8,000,000천원을 포함한 금액입니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 기말 종속기업 ㈜엔비엔티브이(*1) 3,000,000 3,000,000 관계기업 ㈜대산에프앤비(*2) 8,000,000 8,000,000 (*1) 신주인수권주사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 취득한 신주인수권부사채 3,000,000천원을 포함한 금액이며, 전기말 현재 대손충당금이 1,984,323천원 설정되어 있습니다.(*2) 전환사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 취득한 전환사채 8,000,000천원을 포함한 금액입니다. (6) 당기와 전기의 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 거래내역 당기 전기 관계기업 ㈜그리고 유상증자 참여 64,999 (7) 당기와 전기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 급여 및 퇴직급여 994,438 506,828 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 비등기 이사를 포함하고 있습니다.(10) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보증처 담보권자 금액 최대주주 ㈜비에프홀딩스 연대보증 ㈜오케이저축은행 5,291,683 회사 소유의 토지 및 건물(유형자산 및 투자부동산)을 오케이저축은행에 담보로 제공하였습니다(주석14,15,35참조). 38. 재무제표 승인회사의 재무제표는 2026년 3월 16일 이사회에서 승인되었으며 2026년 3월 31일자 의 정기주주총회에서 승인될 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며, 배당가능이익 범위내에서 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후 배당가능이익을 실현하기 전까지는 배당을 실시할 계획이 없습니다. 2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 이사회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X X 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 - - 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 - X - - X - 분기배당 - X - - X - 중간배당 - X - - X - 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 제9조의1(주식의 종류, 수 및 내용) ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의 하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.. 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 매 사업연도 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제20기 제19기 제18기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -2,541 -23,412 -273 (별도)당기순이익(백만원) -662 -20,286 -10,641 (연결)주당순이익(원) -294 -2,719 -36 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2006년 02월 20일 - 보통주 1,132,200 500 500 설립자본금 2007년 04월 16일 무상증자 보통주 1,924,740 500 500 1주당 1.7주 비율로 무상증자 2008년 04월 18일 - 보통주 708,100 500 500 - 2010년 12월 30일 유상증자(제3자배정) 우선주 230,770 500 6,500 - 2011년 07월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 1,335,000 500 7,100 - 2011년 08월 09일 전환권행사 우선주 230,770 500 - 우선주외 보통주 2011년 08월 09일 전환권행사 보통주 264,085 500 5,680 우선주의 보통주 2011년 12월 21일 무상증자 보통주 5,179,904 500 - 1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외) 2013년 01월 08일 무상증자 보통주 5,179,904 500 - 1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외) 2016년 06월 10일 전환권행사 보통주 2,212,389 500 2,260 - 2017년 01월 04일 전환권행사 보통주 442,477 500 2,260 - 2017년 01월 19일 전환권행사 보통주 1,769,911 500 2,260 - 2017년 07월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,894,740 500 1,710 - 2017년 08월 25일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,117,266 500 1,535 - 2018년 02월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 4,832,000 500 1,360 - 2018년 11월 12일 유상증자(제3자배정) 보통주 576,366 500 1,735 - 2018년 11월 15일 전환권행사 보통주 1,132,445 500 1,510 2R CB 2019년 04월 01일 전환권행사 보통주 1,234,567 500 1,620 3R CB 2019년 04월 05일 전환권행사 보통주 9,259,258 500 1,620 3R CB 2019년 04월 09일 전환권행사 보통주 264,900 500 1,510 2R CB 2019년 04월 09일 전환권행사 보통주 617,283 500 1,620 3R CB 2019년 04월 15일 전환권행사 보통주 185,185 500 1,620 3R CB 2019년 04월 15일 전환권행사 보통주 66,225 500 1,510 2R CB 2019년 04월 19일 전환권행사 보통주 2,160,493 500 1,620 3R CB 2019년 06월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 397,823 500 1,065 - 2019년 08월 08일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,960,969 500 743 - 2019년 10월 21일 전환권행사 보통주 1,543,209 500 1,620 3R CB 2020년 03월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,461,907 500 571 - 2020년 04월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,999,999 500 500 - 2020년 07월 17일 전환권행사 보통주 708,833 500 917 4R CB 2020년 07월 24일 전환권행사 보통주 322,442 500 917 4R CB 2020년 09월 02일 전환권행사 보통주 148,650 500 917 4R CB 2020년 09월 03일 전환권행사 보통주 242,984 500 917 4R CB 2020년 09월 04일 전환권행사 보통주 686,894 500 917 4R CB 2020년 09월 07일 전환권행사 보통주 17,609 500 917 4R CB 2020년 09월 09일 전환권행사 보통주 1,115,696 500 917 4R CB 2020년 09월 16일 전환권행사 보통주 1,315,052 500 917 4R CB 2020년 09월 16일 현물출자 보통주 3,922,999 500 500 유상증자(현물출자) 2020년 10월 15일 전환권행사 보통주 1,755,886 500 917 4R CB 2020년 11월 03일 전환권행사 보통주 7,306,434 500 917 4R CB 2021년 03월 22일 유상증자(제3자배정) 보통주 5,727,923 500 838 - 2021년 04월 01일 전환권행사 보통주 5,800,000 500 500 6R CB 2021년 05월 06일 전환권행사 보통주 3,600,000 500 500 6R CB 2021년 06월 23일 전환권행사 보통주 3,236,245 500 618 5R CB 2021년 10월 21일 전환권행사 보통주 7,506,000 500 500 6R CB 2021년 11월 02일 전환권행사 보통주 2,094,000 500 500 6R CB 2021년 12월 22일 전환권행사 보통주 562,684 500 670 7R CB 2021년 12월 23일 전환권행사 보통주 298,507 500 670 7R CB 2021년 12월 31일 유상증자(제3자배정) 보통주 6,876,344 500 744 유상증자 2023년 04월 24일 전환권행사 보통주 395,479 500 531 7R CB 2023년 05월 27일 유상증자(제3자배정) 보통주 11,443,076 500 500 유상증자 2023년 06월 09일 무상감자 보통주 110,074,610 500 500 1주당 15주 비율로 무상감자 2023년 10월 06일 전환권행사 보통주 34,992 500 10,545 8R CB 2023년 10월 06일 전환권행사 보통주 88,322 500 5,378 9R CB 2023년 10월 10일 전환권행사 보통주 158,050 500 5,378 9R CB 2023년 10월 12일 전환권행사 보통주 101,090 500 10,545 8R CB 2023년 11월 14일 전환권행사 보통주 55,782 500 5,378 9R CB 2023년 11월 22일 전환권행사 보통주 9,297 500 5,378 9R CB 2024년 02월 02일 전환권행사 보통주 129,634 500 10,545 8R CB 2024년 02월 02일 전환권행사 보통주 105,057 500 5,378 9R CB 2024년 02월 06일 전환권행사 보통주 47,415 500 5,378 9R CB 2024년 02월 21일 전환권행사 보통주 32,716 500 10,545 8R CB 2024년 02월 23일 전환권행사 보통주 19,724 500 10,545 8R CB * 감자결과 구분 감자전 감자후 자본금 58,968,541,000원 3,931,236,000원 발행주식수 117,937,082주 7,862,472주 (*) 2023년 6월 14일 회사는 감자가 완료되어 자본금이 3,931백만원으로 감소되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없음. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 ㈜비에프랩스 회사채 사모 2017년 11월 15일 3,500 0(표면)4(만기) - 2020년 11월 15일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2018년 02월 28일 28,300 0(표면)0(만기) - 2021년 02월 27일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2019년 03월 29일 14,531 0(표면)4(만기) - 2024년 03월 29일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2020년 03월 31일 9,500 4(표면)4(만기) - 2023년 03월 31일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2020년 05월 25일 3,000 4(표면)4(만기) - 2023년 05월 25일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2020년 05월 29일 2,000 4(표면)4(만기) - 2023년 05월 29일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2021년 03월 29일 10,200 2(표면)5(만기) - 2024년 03월 29일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2021년 05월 31일 5,100 3(표면)5(만기) - 2024년 05월 31일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2023년 05월 26일 3,000 6(표면)6(만기) - 2026년 05월 26일 전액상환 - 합 계 - - - 79,131 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역- 해당 사항 없음 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기명식 무보증 전환사채 제1회차 2015년 05월 20일 운영자금 10,000 채무상환 : 1,000대여금 : 2,000전환사채 재매입 :2,910채무상환 : 400운영자금 : 3,690 10,000 - - 제3자배정유상증자 - 2017년 07월 17일 운영자금 3,240 운영자금 : 2,940대여금 : 300 3,240 - - 제3자배정유상증자 - 2017년 08월 25일 운영자금 3,250 자산취득 : 1,300운영자금 : 1,950 3,250 - - 무기명 무보증 전환사채 제2회차 2017년 11월 15일 운영자금 3,500 운영자금 : 3,500 3,500 - - 제3자배정유상증자 - 2018년 03월 08일 운영자금 6,571 운영자금 : 6,571 6,571 - - 소액공모 유상증자(3자배정) - 2018년 11월 12일 운영자금 999 운영자금 : 999 999 - - 무기명 무보증 전환사채 제3회차 2018년 02월 28일 운영자금 27,300 운영자금:5,800타법인취득: 21,500 27,300 - 주1) 무기명 무보증 전환사채 제4회차 2019년 03월 06일 타법인취득 14,531 타법인취득 : 14,531 14,531 - - 제3자배정유상증자 - 2020년 03월 13일 운영자금 835 타법인취득 : 663운영자금 : 172 835 - - 무기명 무보증 전환사채 제6회차 2020년 03월 31일 채무상환자금 등 9,500 채무상환 자금:7,700운영자금:1,800 9,500 - - 소액공모 유상증자(3자배정) - 2020년 04월 17일 채무상환자금 999 채무상환자금 : 999 999 - - 무기명 무보증 전환사채 제5회차 2020년 05월 25일 채무상환자금 및 기타자금 3,000 채무상환자금 : 2,100기타자금(RnD) : 900 3,000 - - 무기명 무보증 전환사채 제7회차 2020년 05월 29일 운영자금 및 채무상환자금 2,000 채무상환자금: 1,000운영자금: 1,000 2,000 - - 제3자배정유상증자 - 2020년 09월 15일 타법인 증권 취득자금 1,961 타법인 증권 취득자금 1,961 - 주2) 제3자배정유상증자 - 2021년 03월 22일 운영자금 및 채무상환자금 4,799 채무상환자금: 2,399운영자금: 2,399 4,799 - - 무기명 무보증 전환사채 제8회차 2021년 03월 29일 운영자금, 채무상환자금,타법인증권취득자금 10,200 운영자금: 1,800채무상환자금: 3,800타법인주식취득: 4,600 10,200 - - 무기명 무보증 전환사채 제9회차 2021년 05월 31일 운영자금채무상환자금 5,100 운영자금: 2,600채무상환자금: 2,500 5,100 - - 제3자배정유상증자 - 2021년 12월 31일 운영자금타법인 주식취득자금 5,116 운영자금 : 2,116타법인주식취득 :3,000 5,116 - - 제3자배정유상증자 - 2023년 05월 26일 운영자금 5,721 운영자금 : 1,000현물출자 : 4,721 5,721 - 주3) 무기명 무보증 전환사채 제10회차 2023년 05월 26일 운영자금 3,000 운영자금 : 3,000 3,000 - - 주1) 발행 후 만기전 취득한 3R CB로 타법인 증권 취득 하였습니다- 세부내용은 19.03.11, 19.03.29, 19.04.19 공시된 기타 경영사항(제3회 전환사 채 취득 후 재매각)을 참고하시기 바랍니다.주2) 법원 인가를 통한 현물출자 유상증자로 현금 유입은 없었습니다.주3) 제 3자배정 유상증자 금액 중 4,721백만은 현물출자 유상증자로 현금 유입은 없었습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 -해당사항 없음. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 연결재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 연결회사는 종속기업주식 및 기타금융자산 회계처리 등의 오류를 수정하여 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다.상기와 같은 조정사항으로 인해서 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 주요 조정내역은 다음과 같습니다. (가) 계정과목 유형자산 및 기타비용 발생경위 현금창출단위 평가금액 수정에 따른 유형자산 손상차손 인식 재작성내용 (재무상태표) 제18기 유형자산 366,359천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 유형자산손상차손 366,359천원 과소계상 (나) 계정과목 매출 및 매출채권, 기타금융자산 및 기타수익 발생경위 상품매출 계정재분류에 따른 계정 분류 수정 재작성내용 (재무상태표) 제18기 상품매출 225,252천원 과대계상 제18기 잡이익 225,252천원 과소계상 (손익계산서) 제18기 외상매출금 1,224,512천원 과대계상 제18기 미수금 1,224,512천원 과소계상 (다) 계정과목 금융원가 및 기타비용 발생경위 엔비엔티비 지분 취득시 전환사채발행손실 및 영업권 측정금액에 대한 회계처리 수정, 영업권 손상차손 추가인식 재작성내용 (손익계산서) 제18기 전환사채발행손실 1,603,946천원 과대계상 제18기 무형자산손상차손 1,603,946천원 과소계상 (라) 계정과목 기타금융자산 및 기타금융부채, 판매비와관리비 발생경위 광고대행계약의 계약 취소에 따른 채권/채무 및 비용 상계 재작성내용 (재무상태표) 제18기 미수금 1,600,000천원 과대계상 제18기 미수금 대손충당금 220,000천원 과대계상 제18기 미지급금 1,380,000천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 광고선전비 220,000천원 과소계상 제18기 대손상각비 220,000천원 과대계상 (마) 계정과목 무형자산 및 판매비와관리비 발생경위 무형자산으로 계상한 개발비의 자산성 검토 결과에 따른 경상연구개발비 추가 인식 재작성내용 (재무상태표) 제18기 개발비 254,172천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 경상연구개발비 254,172천원 과소계상 (바) 계정과목 기타금융자산, 종속기업투자, 무형자산 및 기타비용 발생경위 관계기업의 전기재무제표 재작성효과 및 지분법 회계처리 오류에 대한 수정 재작성내용 (재무상태표) 제18기 관계회사투자지분 265,737천원 과소계상 제18기 지분법이익잉여금 187천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 지분법손실 265,924천원 과대계상 (2) 재작성으로 영향을 받는 재무제표1) 재무상태표 (단위: 천원) 구분 제18기말 정정 전 (가) 관련정정금액 (나) 관련정정금액 (라) 관련정정금액 (마) 관련정정금액 (바) 관련정정금액 정정 후 자산 매출채권 3,564,797 - (1,224,512) - - - 2,340,285 기타금융자산 4,404,907 - 1,224,512 (1,380,000) - - 4,249,419 관계기업투자 8,140,951 - - - - 265,737 8,406,688 유형자산 4,794,061 (366,359) - - - - 4,427,702 무형자산 6,962,278 - - - (254,172) - 6,708,106 자산총계 60,756,776 (366,359) - (1,380,000) (254,172) 265,737 59,021,982 부채 기타금융부채 5,632,529 - - (1,380,000) - - 4,252,529 부채총계 17,150,407 - - (1,380,000) - - 9,575,901 자본 결손금 5,002,182 (366,359) - - (254,172) 265,737 (18,500,556) 자본총계 43,606,369 (366,359) - - (254,172) 265,737 43,251,575 2) 손익계산서 (단위: 천원 구분 제18기 정정 전 (가) 관련정정금액 (나) 관련정정금액 (다) 관련정정금액 (마) 관련정정금액 (바) 관련정정금액 정정 후 매출액 28,789,792 - (225,252) - - - 28,564,540 매출원가 16,427,222 - - - - - 16,427,222 매출총이익 12,362,571 - (225,252) - - - 12,137,319 판매비와관리비 14,234,062 - - - 254,172 - 14,488,234 영업이익(손실) (1,871,492) - (225,252) - (254,172) - (2,350,916) 기타수익 28,018,134 - 225,252 - - - 28,243,386 기타비용 12,512,883 366,359 - 1,603,946 - - 14,483,188 금융수익 4,272,951 - - - - - 4,272,951 금융원가 12,611,278 - - (1,603,946) - - 11,007,332 지분법손실 (5,248,871) - - - - 265,924 (4,982,947) 법인세비용차감전순이익(손실) 46,561 (366,359) - - (254,172) 265,924 (308,046) 법인세비용 (34,969) - - - - - (34,969) 계속영업이익(손실) 81,530 (366,359) - - (254,172) 265,924 (273,077) 중단영업이익 - - - - - - - 당기순이익(손실) 81,530 (366,359) - - (254,172) 265,924 (273,077) 기타포괄손익 (1,073,695) - - - - - (1,073,695) 순확정급여부채의 재측정요소 (7,007) - - - - - (7,007) 지분법자본변동 (1,066,688) - - - - - (1,066,688) 총포괄이익(손실) (992,165) (366,359) - - (254,172) 265,924 (1,346,772) 기본주당순이익(손실) 11 (36) 희석주당순이익(손실) 11 (36) 2) 자본변동표 (단위: 천원 구분 제18기 정정 전 (가) 관련정정금액 (마) 관련정정금액 (바) 관련정정금액 정정 후 결손금 5,002,182 (366,359) (254,172) 265,737 4,647,388 (3) 재무제표 재작성 주석상기와 같은 정정사항으로 인하여 변동된 재무제표상 계정과목과 관련 금액 및 특수관계자와의 거래 등 주석사항 등을 정정하였습니다. 2) 회사는 종속기업주식 및 기타금융자산 회계처리 등의 오류를 수정하여 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다.상기와 같은 조정사항으로 인해서 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 주요 조정내역은 다음과 같습니다. (가) 계정과목 유형자산 및 기타비용 발생경위 현금창출단위 평가금액 수정에 따른 유형자산 손상차손 인식 재작성내용 (재무상태표) 제18기 유형자산 366,359천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 유형자산손상차손 366,359천원 과소계상 (나) 계정과목 매출 및 매출채권, 기타금융자산 및 기타수익 발생경위 상품매출 계정재분류에 따른 계정 분류 수정 재작성내용 (재무상태표) 제18기 상품매출 225,252천원 과대계상 제18기 잡이익 225,252천원 과소계상 (손익계산서) 제18기 외상매출금 1,224,512천원 과대계상 제18기 미수금 1,224,512천원 과소계상 (다) 계정과목 기타금융자산, 금융원가 및 기타비용 발생경위 전환사채 재발행으로 취득한 대여금 및 신주인수권사채에 대한 평가금액 수정에 따른 대손충당금 추가 인식 재작성내용 (재무상태표) 제18기 장기대여금 대손충당금 942,269천원 과대계상 제18기 신주인수권부사채 대손충당금 1,015,677천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 전환사채발행손실 1,603,946천원 과대계상 제18기 기타의대손상각비 354,000천원 과대계상 (라) 계정과목 기타금융자산 및 기타금융부채, 판매비와관리비 발생경위 광고대행계약의 계약 취소에 따른 채권/채무 및 비용 상계 재작성내용 (재무상태표) 제18기 미수금 1,600,000천원 과대계상 제18기 미수금 대손충당금 220,000천원 과대계상 제18기 미지급금 1,380,000천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 광고선전비 220,000천원 과소계상 제18기 대손상각비 220,000천원 과대계상 (마) 계정과목 무형자산 및 판매비와관리비 발생경위 무형자산으로 계상한 개발비의 자산성 검토 결과에 따른 경상연구개발비 추가 인식 재작성내용 (재무상태표) 제18기 개발비 254,172천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 경상연구개발비 254,172천원 과소계상 (바) 계정과목 기타금융자산, 종속기업투자, 무형자산 및 기타비용 발생경위 종속기업 중 자본잠식인 회사에 대해 지분증권 및 대여금, 무형자산에 대한 추가 손상 인식 재작성내용 (재무상태표) 제18기 종속기업투자 653,580천원 과대계상 제18기 장기미수금 대손충당금 396,887천원 과소계상 제18기 장기대여금 대손충당금 787,341천원 과소계상 제18기 무형자산 1,988,590천원 과대계상 (손익계산서) 제18기 종속기업손상차손 653,580천원 과소계상 제18기 기타의대손상각비 1,184,228천원 과소계상 제18기 무형자산손상차손 1,988,590천원 과소계상 (2) 재작성으로 영향을 받는 재무제표1) 재무상태표 (단위: 천원) 구분 제18기말 정정 전 (가) 관련정정금액 (나) 관련정정금액 (다) 관련정정금액 (라) 관련정정금액 (마) 관련정정금액 (바) 관련정정금액 정정 후 자산 매출채권 3,433,135 - (1,224,512) - - - - 2,208,623 기타금융자산 4,419,384 - 1,224,512 - (1,380,000) - - 4,263,896 기타금융자산 2,959,691 - - 1,957,946 - - (1,184,228) 3,733,409 종속기업투자 680,575 - - - - - (653,580) 26,995 유형자산 2,747,867 (366,359) - - - - - 2,381,508 무형자산 2,398,808 - - - - (254,172) (1,988,590) 156,046 자산총계 56,148,556 (366,359) - 1,957,946 (1,380,000) (254,172) (3,826,398) 52,279,573 부채 기타금융부채 2,176,439 - - - (1,380,000) - - 796,439 부채총계 10,955,901 - - - (1,380,000) - - 9,575,901 자본 결손금 (16,011,573) (366,359) - 1,957,946 - (254,172) (3,826,398) (18,500,556) 자본총계 45,192,655 (366,359) - 1,957,946 - (254,172) (3,826,398) 42,703,672 2) 손익계산서 (단위: 천원 구분 제18기 정정 전 (가) 관련정정금액 (나) 관련정정금액 (다) 관련정정금액 (마) 관련정정금액 (바) 관련정정금액 정정 후 매출액 20,944,108 - (225,252) - - - 20,718,856 매출원가 16,427,748 - - - - - 16,427,748 매출총이익 4,516,359 - (225,252) - - - 4,291,107 판매비와관리비 3,276,085 - - - 254,172 - 3,530,257 영업이익(손실) 1,240,275 - (225,252) - (254,172) - 760,851 기타수익 19,722,395 - 225,252 - - - 19,947,647 기타비용 21,259,998 366,359 - (354,000) - 3,826,398 25,098,755 금융수익 4,580,993 - - - - - 4,580,993 금융원가 12,454,408 - - (1,603,946) - - 10,850,462 지분법손실 - - - - - - - 법인세비용차감전순이익(손실) (8,170,743) (366,359) - 1,957,946 (254,172) (3,826,398) (10,659,726) 법인세비용 (18,424) - - - - - (18,424) 계속영업이익(손실) (8,152,320) (366,359) - 1,957,946 (254,172) (3,826,398) (10,641,303) 중단영업이익 - - - - - - - 당기순이익(손실) (8,152,320) (366,359) - 1,957,946 (254,172) (3,826,398) (10,641,303) 기타포괄손익 (4,243) - - - - - (4,243) 순확정급여부채의 재측정요소 (4,243) - - - - - (4,243) 총포괄이익(손실) (8,156,562) (366,359) - 1,957,946 (254,172) (3,826,398) (10,645,545) 기본주당순이익(손실) (1,066) (1,392) 희석주당순이익(손실) (1,066) (1,392) 2) 자본변동표 (단위: 천원 구분 제18기 정정 전 (가) 관련정정금액 (다) 관련정정금액 (마) 관련정정금액 (바) 관련정정금액 정정 후 결손금 (16,011,573) (366,359) 1,957,946 (254,172) (3,826,398) (18,500,556) (3) 재무제표 재작성 주석상기와 같은 정정사항으로 인하여 변동된 재무제표상 계정과목과 관련 금액 및 특수관계자와의 거래 등 주석사항 등을 정정하였습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도가. 합병 대상 시기 목적 조건 ㈜데일리크립토아이비 2021.06.28 경영 효율성 제고 (주)시티랩스 : (주)데일리크립토아이비 = 1 : 0 나, 자산양도 대상 시기 목적 조건 ㈜아이지스 2022.09.01 재무구조 개선 계약금 : 80,000,000원(2022년 9월 1일)잔금 : 720,000,000원(2022년 10월14일) ㈜케어랩스 2022.11.28 재무구조 개선현금유동성 확보 계약금 : 19,000,000,000원(2022.11.30까지 분할 입금)잔금 : 42,997,720,1840원(2023.01.17) ㈜서치파이 2023.02.08 재무구조 개선 잔금 : 200,000,000원(2023.03.07) (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항연결회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항연결회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 및 변동현황[연결재무제표]1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 설정율 제 20 기 단기대여금 2,729,195 2,129,545 78.03% 매출채권 3,302,237 2,459,117 74.47% 계약자산 987,258 379,832 38.47% 미수금 3,216,370 687,481 21.37% 미수수익 482,795 364,722 75.54% 선급금 288,167 39,184 13.60% 합 계 11,006,022 6,059,881 55.06% 제 19 기 단기대여금 2,639,772 2,129,545 80.67% 매출채권 4,298,765 3,333,370 77.54% 계약자산 87,824 - - 미수금 3,545,790 687,481 19.39% 미수수익 444,821 364,722 81.99% 선급금 1,688,279 39,184 2.32% 합 계 12,705,251 6,554,302 51.59% 제 18 기 단기대여금 4,170,373 2,129,545 51.06% 매출채권 4,909,032 2,568,747 52.33% 계약자산 634,504 - - 미수금 1,850,332 370,593 20.03% 미수수익 551,616 364,722 66.12% 선급금 1,225,893 39,184 3.20% 합 계 13,341,750 5,472,791 41.02% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제20기 제19기 제18기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,554,302 5,472,791 5,334,735 2. 순대손처리액(①－②±③) (10,462) - (68,760) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (10,462) - (68,760) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (483,960) 1,081,511 206,816 4. 당기말 대손충당금 잔액합계 6,059,880 6,554,302 5,472,791 3) 매출채권 및 계약자산 관련 대손충당금 설정방침매출채권 잔액에 대한 개별분석 및 기대손실모형을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 이와 상관없이 재무상태표 현재 부도나 폐업 업체에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다 4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년초과 합 계 매출채권 142,687 113,743 3,045,808 3,302,238 계약자산 987,258 - - 987,258 합 계 1,129,945 113,743 3,045,808 4,289,496 구성비율 26% 3% 71% 100% [별도재무제표] 1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 설정율 제20기 단기대여금 588,307 - 매출채권 1,972,721 1,214,011 61.54% 계약자산 987,258 379,832 38.47% 미수금 2,841,421 316,888 11.15% 미수수익 443,665 259,835 58.57% 선급금 231,163 - 장기미수금 4,000,000 4,000,000 100.00% 신주인수권부사채 3,000,000 3,000,000 100.00% 장기대여금 15,737,886 14,419,259 91.62% 합 계 29,802,421 23,589,825 79.15% 제19기 단기대여금 474,727 - - 매출채권 2,939,670 2,173,806 73.95% 계약자산 87,824 - - 미수금 2,976,199 316,888 10.65% 미수수익 358,658 279,881 78.04% 선급금 500,789 - - 장기미수금 4,000,000 4,000,000 100.00% 신주인수권부사채 3,000,000 3,000,000 100.00% 장기대여금 15,103,267 14,419,259 95.47% 합 계 29,441,134 24,189,834 82.16% 제18기 단기대여금 2,000,000 - - 매출채권 3,668,760 1,460,136 39.80% 계약자산 634,504 - - 미수금 1,354,593 - - 미수수익 367,346 - - 선급금 432,397 - - 장기미수금 4,000,000 4,000,000 100.00% 신주인수권부사채 3,000,000 1,984,323 66.14% 장기대여금 12,517,559 11,575,290 92.47% 합 계 27,975,159 19,019,749 67.99% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제20기 제19기 제18기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 24,189,835 19,019,749 3,703,684 2. 순대손처리액(①－②±③) (10,462) - 4,374,391 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (10,462) - 4,374,391 3. 대손상각비 계상(환입)액 (589,548) 5,170,086 10,941,674 5. 기말 대손충당금 잔액합계 23,589,825 24,189,835 19,019,749 3) 매출채권 및 계약자산 관련 대손충당금 설정방침매출채권 잔액에 대한 개별분석 및 기대손실모형을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 이와 상관없이 재무상태표 현재 부도나 폐업 업체에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년초과 합 계 매출채권 293,600 100,350 1,578,771 1,972,721 계약자산 987,258 - - 987,258 합 계 1,280,858 100,350 1,578,771 2,959,980 구성비율 43.27% 3.39% 53.34% 100.00% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등회사의 주 영위 사업인 공사용역사업의 특성상 생산설비를 통한 생산이 아닌 입찰을 통해협상에 의한 계약방식으로 용역사업과 관련된 시스템의 설계, 소프트웨어 개발, 구축등이 이뤄지기 때문에 외주 및 인적 자원을 활용하는 사업이며, 부문별(스마트시티, ATMS, BIS, UTIS, BIT, U-city, 통합관제센터 구축 등)로 구축과정이 상이하여사업별로 투입되는 BIT(버스정보장치), OBE(차량정보장치), VMS(전광판)와 CCTV구축 등의 사업 수주시 정해진 물량에 따라 제조, 납품이 이뤄지기 때문에 재고가 없습니다.2016년부터는 민간부분 판매를 위한 CCTV와 (주)아이지스 지분인수로 인해 재고물품이 발생하였으나, 2022년 10월 중 양도하여 당분기말 현재 종속기업에서 제외하였습니다. 당분기말 현재 재고자산은 없습니다. 라. 금융상품의 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 834,952 (*1) 415,035 (*1) 매출채권(유동) 843,119 (*1) 965,395 (*1) 매출채권(비유동) - (*1) - (*1) 계약자산 607,427 (*1) 87,824 (*1) 기타금융자산(유동) 3,513,691 (*1) 3,571,940 (*1) 기타금융자산(비유동) 1,357,231 (*1) 2,049,021 (*1) 소계 7,156,420 7,089,215 공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 16,856,013 16,856,013 11,509,914 11,509,914 소계 16,856,013 16,856,013 11,509,914 11,509,914 금융자산 합계 24,012,433 18,599,129 상각후원가측정 금융부채 매입채무 276,871 (*1) 459,489 (*1) 기타금융부채(유동) 6,992,670 (*1) 6,666,029 (*1) 기타금융부채(비유동) 857,381 (*1) 1,298,035 (*1) 단기차입금 8,346,839 (*1) 8,088,354 (*1) 전환사채(유동) - (*1) 700,000 (*1) 소계 16,473,761 17,211,907 공정가치측정 금융부채 전환사채(유동) - - - - 파생금융부채(비유동) 2,201 2,201 2,201 2,201 소계 2,201 2,201 2,201 2,201 금융부채 합계 16,475,962 17,214,108 (*1) 상각후원가로 측정된 금융자산 및 금융부채는 공정가치를 공시하지 않습니다. (2) 공정가치 서열체계 1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내역 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 연결회사는 수준 3으로 분류되는 금융자산에 대하여 보고기간종료일 현재 발행기관이 제공한 재무제표 등을 이용하여 공정가치 평가를 산정하고 있습니다. 2) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 16,856,013 16,856,013 파생상품부채 - - 2,201 2,201 합계 - - 16,858,214 16,858,214 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 11,509,914 11,509,914 파생상품부채 - - 2,201 2,201 합계 - - 11,512,115 11,512,115 3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 반복적인 측정치의 수준1의 이동내역은 존재하지 않습니다. 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준2와 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 대체 기타 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 11,509,914 10,020,000 (4,782,921) 109,020 - - 16,856,013 파생상품부채 2,201 - - - - 2,201 합계 11,512,115 10,020,000 (4,782,921) 109,020 - - 16,858,214 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 대체 기타 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 11,724,321 1,600,337 (43,111) (1,773,726) - 2,093 11,509,914 전환사채(유동) 1,611,456 - - 227,387 (1,838,843) - - 파생상품부채 661,107 - (33,263) (625,643) - - 2,201 합계 13,996,884 1,600,337 (76,374) (2,171,982) (1,838,843) 2,093 11,512,115 (3) 가치평가기법당기말 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. 서열체계 과목 성격 가치평가방법 수준3 당기손익-공정가치측정금융자산 풋가능상품 순자산가치법 당기손익-공정가치측정금융자산 투자전환사채 이항모형 파생상품부채 투자전환사채 관련 콜옵션 매도 이항모형 파생상품부채 관계기업투자 관련 콜옵션 매도 이항모형 (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 ㈜비에프랩스 파라과이ITS 한국국제협력단 2021년 12월 29일 2025-02-28 1,946 100.00 - - - - ㈜비에프랩스 파라과이ITS(2차) 한국국제협력단 2024년 01월 05일 2026-02-28 1,202 85.53 - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시 서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 연결회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 연결회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 회사 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.연결회사의 2025년은 매출액 148억원, 영업손실 22억원을 기록하였습니다. 작년대비 매출액은 13% 감소하고, 영업손실은 76% 감소하였습니다. 2026년도에는 기존사업과 신규사업의 새로운 시장 진입을 바탕으로 매출액 증대 및 영업이익 흑자전환의 한해가 되기 위해 모든 임직원이 노력하고 있습니다.세부 재무상태는 하기 내용 참고바랍니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위: 원) 구분 제20기(2025년 12월 31일 현재) 제19기(2024년 12월 31일 현재) 전년대비 증감율(%) 유동자산 6,374,515,837 6,952,848,609 -8.32 비유동자산 40,381,279,570 32,628,773,231 23.76 자산총계 46,755,795,407 39,581,621,840 18.13 유동부채 27,672,644,741 17,491,303,297 58.21 비유동부채 1,352,927,790 1,801,085,899 -24.88 부채총계 29,025,572,531 19,292,389,196 50.45 보통주자본금 4,322,275,500 4,322,275,500 - 자본총계 17,730,222,876 20,289,232,644 -12.61 연결실체는 2025년도에는 매출감소로 인한 채권 및 자산이 감소하였고 투자 부동산등 취득으로 자산총계는 전기대비 18.13%증가하였습니다.부채총계는 자금조달로 인한 차입금 증가, 지배회사의 사옥매각으로 수령한 선수금 수령등의 사유로 50.45% 증가하였습니다.나. 영업실적 (단위: 원) 구분 제20기 제19기 전년대비 증감율(%) 매출액 14,856,214,250 17,198,332,599 -13.62 영업이익(손실) (2,253,237,749) (9,773,952,551) 76.95 법인세비용차감전순이익(손실) (2,542,378,369) (23,414,315,795) 89.14 연결당기순이익 (2,541,909,003) (23,412,907,697) 89.14 당기포괄순이익 (2,510,038,200) (25,445,037,639) 90.14 경기침체에 따른 매출감소로 매출액이 전년대비 13.62% 감소하였으며, 판관비의 비용 감소로 영업손실이 76.95% 감소하였습니다. 법인세차감전순손실은 전기에 영업외비용에서 발생한 투자자산 손상등으로 전넌대비 89.14% 감소하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1) 유동성 현황 (단위: 원) 구분 제20기 제19기 전년대비 증감율(%) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,288,575,142) (6,942,540,661) -81.44 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 1,892,940,436 (739,483,129) 355.98 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (184,448,355) 3,386,372,135 105.45 Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소 419,916,939 (4,295,651,655) 109.78 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 415,034,844 4,710,565,905 -91.19 Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 - 120,594 -100.00 Ⅷ. 기말 현금및 현금성자산 834,951,783 415,034,844 101.18 지배기업의 주된 거래처는 정부 및 지방자치단체로서 모든 결제 대금이 현금으로 이뤄지며 용역에 대한 대금 결제도 단기간에 이루어져 유동성에는 큰 문제가 없습니다.2025년도 지배기업은 운영자금 사용 목적으로 차입금을 조달하였습니다.보고기간 종료일 현재 연결회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. 구분 차입처 당기이자율(%) 최종만기일 당기말 전기말 운영자금대출 개인 - - 20,000 20,000 운영자금대출 테드인베스트먼트 10.0 2024-08-07 2,000,000 2,000,000 한도대출 금융기관 8.0 2026-04-22 4,907,786 운영자금대출 개인 4.60 2026-12-30 163,000 163,000 운영자금대출 임직원 등 20.0 - - 39,000 운영자금대출 임직원 등 - - - 55,000 운영자금대출 임직원 등 5 2026-12-09 926 106,300 운영자금대출 주식회사 엔비엔미디어그룹 4.6 2026-10-15 641,731 729,930 운영자금대출 주식회사 엔비엔뉴스 4.6 2026-11-26 9,300 65,192 운영자금대출 개인 4.6 2026-09-22 2,146 2,146 운영자금대출 디에이치엑스컴퍼니㈜ 4.60 2026-01-22 100,000 - 운영자금대출 ㈜오케이대부캐피탈판교 15.00 2026-10-16 500,000 - 운영자금대출 제이엔유대부 주식회사 15.00 2026-10-16 500,000 - 합계 8,346,839 8,088,354 5. 부외거래 본 보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석과 5. 재무제표 주석 중 우발부채와 주요약정사항를 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항중 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항- 해당사항 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제20기(당기) 감사보고서 삼일회계법인 의견거절 (1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한 우리는 2024년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였고, 2025년 4월 7일자 감사보고서에서 의견거절을 표명하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 회사의 2025년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초 재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말 현재의 재무상태와 당기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 검토할 수 없었습니다. (2) 투자 및 자금 거래의 실질 우리는 당기 중 발생한 회사의 투자 및 자금 거래의 타당성과 관련 우발부채의 가능성, 회계처리 및 주석공시의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 회사의 재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (3) 주요 감사절차의 제약 우리는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사절차수행에 필요한 주요 자료를 제공받지 못하였습니다. 이러한 감사범위의 제한으로 인하여 우리는 회사의 재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (4) 계속기업 관련 중요한 불확실성 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 기재된 바와 같이 회사는 2025년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실 1,705백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 회사의 유동부채가 유동자산보다 15,249백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 계속기업가정에 유의적 의문을 제기하는 상황에도 불구하고 회사의 경영진은 계속기업가정에 대한 평가를 수행하지 않았으며 이로 인해 우리는 계속기업가정의 사용이 적합한지에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 기재된 바와 같이 회사는 2025년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실 1,705백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 회사의 유동부채가 유동자산보다 15,249백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 계속기업가정에 유의적 의문을 제기하는 상황에도 불구하고 회사의 경영진은 계속기업가정에 대한 평가를 수행하지 않았으며 이로 인해 우리는 계속기업가정의 사용이 적합한지에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 재무제표에 대한 주석 35에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2024년 4월 8일 및 2025년 4월 7일에 2023년 및 2024년 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 의견거절임을 공시하였습니다. 이는 상장폐지기준에 해당하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었으며, 한국거래소 시장위원회에서 2023년 사업연도 감사의견 상장폐지사유 해소여부 및 2024년 사업연도 감사의견 상장폐지사유에 대해 심의, 의결한 결과 상장폐지로 결의되었습니다. 회사는 시장위원회 결의에 대하여 2025년 6월 13일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다. - 연결감사보고서 삼일회계법인 의견거절 (1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한 우리는 2024년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표에 대한 감사계약을 체결하였고, 2025년 4월 7일자 감사보고서에서 의견거절을 표명하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 연결회사의 2025년 1월 1일자 연결재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초연결재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말 현재의 연결재무상태와 당기의 연결재무성과와 연결현금흐름에 미치는 영향을 검토할 수 없었습니다. (2) 투자 및 자금 거래의 실질 우리는 당기 중 발생한 연결회사의 투자 및 자금 거래의 타당성과 관련 우발부채의 가능성, 회계처리 및 주석공시의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 연결회사의 연결재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (3) 주요 감사절차의 제약 우리는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표에 대한 감사절차수행에 필요한 주요 자료를 제공받지 못하였습니다. 이러한 감사범위의 제한으로 인하여 우리는 회사의 연결재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (4) 계속기업 관련 중요한 불확실성 연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결재무제표에 기재된 바와 같이 연결회사는 2025년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실 2,253백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유동부채가 유동자산보다 21,298백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 계속기업가정에 유의적 의문을 제기하는 상황에도 불구하고 연결회사의 경영진은 계속기업가정에 대한 평가를 수행하지 않았으며 이로 인해 우리는 계속기업가정의 사용이 적합한지에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성 연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결재무제표에 기재된 바와 같이 연결회사는 2025년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실 2,253백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유동부채가 유동자산보다 21,298백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 계속기업가정에 유의적 의문을 제기하는 상황에도 불구하고 연결회사의 경영진은 계속기업가정에 대한 평가를 수행하지 않았으며 이로 인해 우리는 계속기업가정의 사용이 적합한지에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 연결재무제표에 대한 주석 35에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 2024년 4월 8일 및 2025년 4월 7일에 2023년 및 2024년 사업연도의 연결재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 의견거절임을 공시하였습니다. 이는 상장폐지기준에 해당하여 지배회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었으며, 한국거래소 시장위원회에서 2023년 사업연도 감사의견 상장폐지사유 해소여부 및 2024년 사업연도 감사의견 상장폐지사유에 대해 심의, 의결한 결과 상장폐지로 결의 되었습니다. 연결회사는 시장위원회 결의에 대하여 2025년 6월 13일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다. - 제19기(전기) 감사보고서 삼일회계법인 의견거절 (1) 기초재무제표에 대한 감사범위 제한 회사의 2023년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사계약을 체결하였으며, 2024년 4월 8일자 감사보고서에서 투자 등의 거래의 실질 등으로 인한 감사범위의 제한을 이유로 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 회사의 2024년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기의 재무상태와 재무성과 및 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다. (2) 투자 및 자금 거래의 실질 우리는 당기 중 발생한 회사의 투자 및 자금 거래의 타당성과 관련 우발부채의 가능성, 회계처리 및 주석공시의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 회사의 재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (3) 특수관계자 거래 공시의 완전성과 적정성 우리는 회사가 제시한 특수관계자의 범위 및 거래의 완전성, 주석공시의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 회사의 재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (4) 주요 감사절차의 제약 우리는 회사의 재무제표에 계상된 주요 계정과목 및 주석 39에 기재된 기초재무제표 재작성을 위한 수정사항에 대한 감사절차를 수행하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 회사의 재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (5) 계속기업 관련 중요한 불확실성 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 기재된 바와 같이 회사는 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 20,286백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 회사의 유동부채가 유동자산보다 5,971백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 기재된 바와 같이 회사는 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 20,286백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 회사의 유동부채가 유동자산보다 5,971백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. (1) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생 재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2024년 4월 8일 전기 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 의견거절임을 공시하였으며, 이는 상장폐지기준에 해당하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제60조의 규정에 따라 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제55조의 규정에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일(2025년 4월 10일)까지 개선기간을 부여하였습니다. 한편, 회사는 2024년 6월 13일 및 2024년 12월 16일 전경영진의 횡령ㆍ배임 혐의발생을 공시하였으며 코스닥시장상장규정 제56조 제1항 제3호 나목에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였습니다. 동 개선기간 중에는 매매거래정지가 계속됩니다. (2) 전기오류수정 재무제표에 대한 주석 39에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 유형자산의 손상, 매출 및 매출채권 계정재분류, 금융상품에 대한 손상 및 공정가치 평가, 채권과 채무 상계 및 비용 계정재분류, 무형자산 개발비의 경상연구개발비 대체, 종속기업투자 및 대여금과 무형자산에 대한 손상 등에 대한 수정사항을 반영하여 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. - 연결감사보고서 삼일회계법인 의견거절 (1) 기초재무제표에 대한 감사범위 제한 연결회사의 2023년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사계약을 체결하였으며, 2024년 4월 8일자 감사보고서에서 투자 등의 거래의 실질 등으로 인한 감사범위의 제한을 이유로 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 연결회사의 2024년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 대체적인 방법에 의하여도 기초연결재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기의 연결재무상태와 연결재무성과 및 연결현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다. (2) 관계기업투자주식의 평가 연결회사의 관계기업인 주식회사 드래곤플라이(이하 "관계기업")의 2024년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표에 대한 2025년 3월 21일자 감사보고서에 따르면 관계기업이 계속기업으로서 존속한다는 가정에 대한 감사증거의 미확보로 관계기업의 재무제표에 대해서 의견거절이 표명되었으며, 이로 인해 우리는 관계기업투자주식의 평가와 관련한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 이러한 감사범위 제한으로 우리는 회사의 연결재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (3) 투자 및 자금 거래의 실질 우리는 당기 중 발생한 연결회사의 투자및 자금 거래의 타당성과 관련 우발부채의 가능성, 회계처리 및 주석공시의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 연결회사의 연결재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (4) 특수관계자 거래 공시의 완전성과 적정성 우리는 연결회사가 제시한 특수관계자의 범위 및 거래의 완전성, 주석공시의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 연결회사의 연결재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (5) 주요 감사절차의 제약 우리는 연결회사의 연결재무제표에 계상된 주요 계정과목 및 주석 39에 기재된 기초재무제표 재작성을 위한 수정사항에 대한 감사절차를 수행하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었으며, 이러한 감사범위 제한으로 우리는 연결회사의 연결재무제표에 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (6) 계속기업 관련 중요한 불확실성 연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결재무제표에 기재된 바와 같이 연결회사는 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 23,413백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유동부채가 유동자산보다 10,538백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성 연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결재무제표에 기재된 바와 같이 연결회사는 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 23,413백만원을 인식하였으며, 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유동부채가 유동자산보다 10,538백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다. (1) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생 연결재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 2024년 4월 8일 전기 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 의견거절임을 공시하였으며, 이는 상장폐지기준에 해당하여 지배회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 지배회사는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제60조의 규정에 따라 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제55조의 규정에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일(2025년 4월 10일)까지 개선기간을 부여하였습니다. 한편, 지배회사는 2024년 6월 13일 및 2024년 12월 16일 전경영진의 횡령ㆍ배임 혐의발생을 공시하였으며 코스닥시장상장규정 제56조 제1항 제3호 나목에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였습니다. 동 개선기간 중에는 매매거래정지가 계속됩니다. (2) 전기오류수정 연결재무제표에 대한 주석 39에 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 유형자산의 손상, 매출 및 매출채권 계정재분류, 사업결합에 따른 영업권 측정 및 손상, 채권과 채무 상계 및 비용 계정재분류, 무형자산 개발비의 경상연구개발비 대체, 관계기업 지분법 회계처리 등에 대한 수정사항을 반영하여 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. - 제18기(전전기) 감사보고서 대주회계법인 의견거절 (1) 관계기업 외부감사보고서의 의견 변형회사의 관계기업인 주식회사 대산에프앤비(이하 "관계기업")의 외부감사인인 이촌회계법인은 2024년 4월 5일자 감사보고서에 특수관계자거래와 관련한 회계처리의 적정성 등에 대한 감사범위 제한으로 인한 의견거절을 표명하였습니다. 이로 인해 우리는 관계기업투자주식, 관계기업의 지분등과 관련된 선급금, 관계기업에 대한 투자전환사채 등의 평가를 포함하여 재무제표 전반에 미치는 영향을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (2) 투자등의 거래의 실질 우리는 당기 중 발생한 회사의 일부 투자등의 거래와 관련하여 거래의 실질, 회계처리 및 주석공시등의 적정성과 완전성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입 수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. - - - 연결감사보고서 대주회계법인 의견거절 (1) 관계기업 외부감사보고서의 의견 변형연결회사의 관계기업인 주식회사 대산에프앤비(이하 "관계기업")의 외부감사인인 이촌회계법인은 2024년 4월 5일자 감사보고서에 특수관계자거래와 관련한 회계처리의 적정성 등에 대한 감사범위 제한으로 인한 의견거절을 표명하였습니다. 이로 인해 우리는 관계기업투자주식, 관계기업의 지분등과 관련된 선급금, 관계기업에 대한 투자전환사채 등의 평가를 포함하여 연결재무제표 전반에 미치는 영향을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. (2) 투자등의 거래의 실질 우리는 당기 중 발생한 연결회사의 일부 투자등의 거래와 관련하여 거래의 실질, 회계처리 및 주석공시등의 적정성과 완전성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. - - - 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제20기(당기) 삼일회계법인 반기 개별 및 연결 검토보고서제20기 개별 및 연결 재무제표감사제20기 내부회계제도 감사 250 2,149 250 570 제19기(전기) 삼일회계법인 반기 개별 및 연결 검토보고서제19기 개별 및 연결 재무제표감사제19기 내부회계제도 감사 390 3,539 300 1,708 제18기(전전기) 대주회계법인 반기 개별 및 연결 검토보고서제18기 개별 및 연결 재무제표감사제18기 내부회계제도 감사 320 1,734 320 2,871 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기(당기) - - - - - 제19기(전기) - - - - - 제18기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황라 기재한다. 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기(당기) - - - - - - 제19기(전기) - - - - - - 제18기(전전기) - - - - - - 5. 회계감사인의 변경회사는 지정감사인 지정사유로 인하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아, 지정감사인과 계약을 체결하였습니다. 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025년 03월 18일 대표이사, 담당 이사, 감사 및회계감사인 이메일 주요 회계이슈 미소명 및 요청자료 미제출에 대한 제출 촉구 등 32 2025년 04월 07일 감사 및 회계감사인 이메일 감사종결 보고, 감사에서의 유의적 발견사항, 감사수행중 직면한 어려움, 통제미비점 등 3 2026년 01월 08일 대표이사, 담당이사, 회계감사인 대면 주요 회계이슈에 대한 토의 2. 내부통제에 관한 사항 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제20기(당기) 내부회계관리제도 2026년 03월 16일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제19기(전기 내부회계관리제도 2025년 03월 20일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제18기(전전기) 내부회계관리제도 2024년 04월 04일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제20기(당기) 내부회계관리제도 2026년 03월 18일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제19기(전기) 내부회계관리제도 2025년 03월 20일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제18기(전전기) 내부회계관리제도 2024년 04월 04일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제20기(당기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 - 검토범위의 제한(한정 또는 거절) (1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한(2) 투자 및 자금 거래의 실질(3) 주요 감사절차의 제약(4) 계속기업 관련 중요한 불확실성 계속기업으로서 존속할수 있도록 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획을 수립 연결내부회계관리제도 - - - - - 제19기(전기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 검토 검토범위의 제한(한정 또는 거절) (1) 기초재무제표에 대한 감사범위 제한(2) 투자 및 자금 거래의 실질(3) 특수관계자 거래 공시의 완전성과 적정성(4) 주요 감사절차의 제약(5) 계속기업 관련 중요한 불확실성 계속기업으로서 존속할수 있도록 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획을 수립 연결내부회계관리제도 - - - - - 제18기(전전기) 내부회계관리제도 대주회계법인 검토 검토범위의 제한(한정 또는 거절) (1)관계기업 외부감사보고서의 의견 변형(2)투자등의 거래의 실질 관계기업의 외부감사보고서 의견이 의견적정으로 재감사를 진행 연결내부회계관리제도 - - - - - 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사(위원회) 1 1 - - - 이사회 9 1 - - 45 회계처리부서 1 1 - - 158 2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 한상우 미등록 3년 9개월 21년 3개월 - - 재무팀장 임지일 미등록 13년 4개월 18년 7개월 - 2 다. 내부통제구조의 평가- 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성2025년 12월 31일 기준 회사의 이사회는 사내이사 7인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기바랍니다. 나. 중요의결사항 등1) 이사회 운용규정의 주요 내용 구 분 조 항 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권이 제한된 이사는 제1항의 이사 전원의 수에 산입하지 아니한다. 제11조(위임) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 제12조(이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 2) 이사회의 주요 의결 사항 기준일:2025년 12월 31일 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 한상우(출석율:100%) 최진한(출석율:96%) 조영중(출석율:95%) 정광명(출석율:55%) 김경훈(출석율:54%) 박명철(출석율:23%) 박수진(출석율:-) 황선욱(출석율:50%) 임권(출석율:92%) 서헌균(출석율:100%) 이형진(출석율:92%) 김병수(출석율:56%) 김지은(출석율:48%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2025-01-13 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 2 채권 양도의 건. 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 3 2025-01-21 종속회사 출자전환의 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 4 채무변제 합의서 날인의 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 5 2025-01-24 2025년 2월 12일 임시주주총회 안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 6 합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 7 2025-01-31 운영자금 대여의 건 가결 찬성 - - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 8 2025-02-11 임시 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 찬성 - - 9 2025-02-12 대표이사 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - - 10 2025-02-25 공동대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - 찬성 - 11 2025-03-14 제19기(2024년도) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - - 12 제19기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적 사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - - 13 2025-03-19 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 - 찬성 - - 14 2025-03-20 임시주주총회 안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 - 찬성 - - 15 2025-03-24 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 16 2025-03-28 사옥 매각 추진의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 17 2025-04-21 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - - - - - - 18 2025-05-27 전환사채 분할 상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 19 2025-07-01 유형자산 및 투자부동산(토지,건물)매각의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - 20 타법인 전환사채 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - 21 부동산 취득 검토의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - 22 2025-09-09 운영자금 조달 및 담보제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 23 주식일부 양도 및 재매수 옵션 부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 24 자회사 기술보증기금 대출에 따른 특허권 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 25 2025-09-22 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 26 유형자산 양도 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 27 2025-10-16 담보신탁계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - - - - 찬성 찬성 28 2025-10-24 유통 및 공급 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 29 2025-11-04 전환사채 만기전 사채 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 30 전환사채 담보물 대물변제 차액 반환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 31 2025-12-31 타법인 채권 출자전환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 찬성 찬성 32 2026-01-21 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 33 유형자산 양도 예정 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 34 2026-01-22 유형자산 양도 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 35 공동대표이사 규정 폐지의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - - - - - 찬성 찬성 36 2026-02-27 유형자산 양도 연장의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 37 2026-03-16 제20기(2025년도) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 38 제20기(2025년도) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 찬성 서헌균 사내이사는 2025년 02월 12일 사임하였습니다.임권 사내이사는 2025년 04월 04일 사임하였습니다.황선욱 사내이사는 2025년 04월 04일 사임하였습니다.이형진 사내이사는 2025년 04월 04일 사임하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황: 회사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 성 명 담당직무 최대주주와의관계 임기 연임여부 사내이사 한상우 경영총괄 대표이사 3년 재선임 사내이사 조영중 경영총괄 - 3년 선임3년 사내이사 최진한 경영자문 - 3년 재선임 사내이사 정광명 자문 - 3년 선임3년 사내이사 김경훈 자문 - 3년 선임3년 사내이사 박명철 자문 - 3년 선임3년 사내이사 박수진 자문 - 3년 선임3년 기타비상무이사 김병수 자문 - 3년 선임3년 기타비상무이사 김지은 자문 - 3년 선임3년 2) 사외이사의 전문성 지배기업은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 - - - - 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 미존재 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 설치여부회사는 본 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사인의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김필주 前 관세법인 조양 관세사에스몽디알 해당사항없습니다. - 다. 감사의 독립성회사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다. 구 분 조 항 정 관 제 48 조 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니된다.) 라. 감사의 주요활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 - - - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 회사의 감사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는교육을 이수한 바 없습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 3 13년 4월 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한감사업무 지원 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 사. 준법지원인 지원조직- 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - - 실시 주) 회사는 본 보고서 기준일 현재 정관에서 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 한해서 상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 않는다'라고 규정하고 있으며 이에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 전자투표제는 채택하고 있습니다 나. 소수주주권의 행사여부 일자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 2024.10.24 임시주주총회 감사인 선임수원지방법원 안양지원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 사건 본인이 이를 부담한다. 2024년 10월 25일 임시주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함. 2024년 10월 24일 변호사 김○○을 검사인으로 선임한다. 2025.02.12 임시주주총회 감사인 선임수원지방법원 안양지원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 사건 본인이 이를 부담한다 2025년 02월 12일 임시주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함. 2025년 02월 12일 변호사 신○○을 검사인으로 선임한다. 다. 경영권 경쟁 여부 해당사항없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,644,551 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 4,730 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,639,821 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하 는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 또는 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉집법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 우리사주 조합에게 신주를 배정하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(www.bflabs.co.kr) / 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 구 분 개최일자 의안 내용 결의내용 제20기임시주주총회 2025.04.04 제1호 의안: 이사해임의 건(소수주주) 제1-1호 의안 대표이사 한상우 해임의 건 제1-2호 의안 사내이사 임권 해임의 건 제1-3호 의안 사내이사 최진한 해임의 건 제1-4호 의안 사내이사 이형진 해임의 건 제1-5호 의안 기타비상무이사 김병수 해임의 건 제1-6호 의안 기타비상무이사 김지은 해임의 건제 2호의안 : 감사 김필주 해임의 건(소수주주)제 3호의안 : 신규 이사 선임의 건(소수주주) 제3-1호 의안 : 사내이사 김경훈 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 박명철 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 박수진 선임의 건 부결부결부결부결부결부결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제19기정기주주총회 2025.03.31 제1호 의안 제19기(2024.01.01.~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건 가결(2025.4.10 속회)원안대로 가결원안대로 가결 제20기임시주주총회 2025.02.12 제1호 의안: 이사선임의 건 제1-1호 의안 사내이사 한상우 재선임의 건 제1-2호 의안 사내이사 최진한 재선임의 건 제1-3호 의안 사내이사 조영중 선임의 건 제1-4호 의안 사내이사 정광명 선임의 건 제1-5호 의안 사내이사 황선욱 선임의 건 선임선임선임선임선임 제19기임시주주총회 2024.10.25 제1호 의안: 이사선임의 건 제1-1호 의안 사내이사 임권 선임의 건 제1-2호 의안 사내이사 서헌균 선임의 건 제1-3호 의안 사내이사 이형진 선임의 건 제1-4호 의안 기타비상무이사 김병수 선임의 건 제1-5호 의안 기타비상무이사 김지은 선임의 건제2호 의안 감사 김필주 선임의 건 제3호 의안 사내이사 진형일 해임의 건 선임선임선임선임선임선임해임 제18기정기주주총회 2024.04.12 제1호 의안: 제18기(2023.01.01.~2023.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사선임의 건 제2-1호 의안사내이사 임신영 선임의 건 제2-2호 의안사외이사 이재범 선임의 건제3호 의안이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안감사 보수한도 승인의 건 부결선임선임원안대로 가결원안대로 가결 제18기임기주주총회 2023.5.24 제 1호 의안: 자본감소(감자의 건)제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 김남곤 선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 안진우 선임의 건 원안대로 가결선임선임 제17기정기주주총회 2023.03.31 제1호 의안: 제17기(2022.01.01.~2022.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 진형일 선임의 건 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김제성 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결선임선임원안대로 가결원안대로 가결 제17기임시주주총회 2022.11.29 제1호 의안: 신규 이사 선임의 건제1-1호 의안 : 사내이사 임지윤 선임의 건제1-2호 의안 : 사내이사 홍창일 선임의 건 부결부결 제17기임시주주총회 2022.06.24 제1호 의안: 정관변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 조영중 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 이상혁 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 최진한 선임의 건제2-4호 의안 : 사외이사 박재호 선임의 건 원안대로 가결선임후보자 자진사퇴선임선임 제16기정기주주총회 2022.3.31 제1호 의안 : 제16기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 -제2-1호의안 : 사내이사 한상우 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결선임원안대로 가결원안대로 가결 제16기임시주주총회 2021.12.20 제1호의안 : 신사업으로 인한 사업목적 추가제1-1호 의안 : 신사업으로 인한 사업목적 추가제1-2호의안 : 관계법령 개정 반영 원안대로 가결원안대로 가결 제15기 정기주주총회 2021.03.30 -제1호 의안 : 제15기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관변경의 건(전환가액 최저한도 조정) -제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 사외이사 한병진 선임의 건 제3-2호 의안: 사외이사 우양태 선임의 건-제4호 의안 : 감사 김진수 선임의 건 -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜비에프홀딩스 최대주주 보통주 1,483,882 17.17 1,483,882 17.17 - 계 보통주 1,483,882 17.17 1,483,882 17.17 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜비에프홀딩스 3 한상우 30.00 - - 임지윤 55.00 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜비에프홀딩스 자산총계 10,042 부채총계 13,252 자본총계 -3,210 매출액 - 영업이익 -23 당기순이익 -23 주) 2024년 기말 재무제표입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 최대주주의 명칭은 '주식회사 비에프홀딩스'입니다.② 설립일자 및 존속기간 주식회사 비에프홀딩스는 2019년 9월 19일 경영컨설팅 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.③ 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항이 없습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 01월 17일 ㈜엘에이에치 1,012,389 5.64 기존 최대주주의 주식 장내매각 주1) 2017년 01월 19일 미래창조 티에스 M 7호 투자조합 2,212,388 10.98 전환사채 전환권행사 주2) 2017년 01월 19일 ㈜엘에이에치 3,002,389 16.34 주식 장내매수 주3) 2018년 02월 08일 ㈜옐로모바일 외 2명 3,177,829 13.15 주식 장외매수 주4) 2021년 12월 30일 ㈜다올글로벌 외 7명 22,225,145 21.12 유상증자 주5) 주1) 기존 최대주주의 주식 장내매각으로 ㈜엘에이에치가 최대주주가 되었습니다. - 세부내용은 2017.01.18 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.18기준입니다. 주2) 미래창조 티에스 M 7호 투자조합은 전환사채 전환권행사로 최대주주가 되었습니다. - 세부내용은 2017.01.24 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.24기준입니다. 주3) ㈜엘에이에치는 주식 장내매수로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2017.01.24 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.24기준입니다. 주4) ㈜옐로모바일은 주식 장외매수로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2018.02.08 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2018.02.08기준입니다. - 인수조건: 2017.12.21 계약금 5,680,000,000원 지급/ 2018.02.08 잔금 5,964,000,000원 지급 - 인수자금조달방법: 자기자금 11,644,000,000원주5) ㈜다올글로벌은 유상증자로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2021.12.30 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2021.12.30기준입니다. - 인수자금조달방법: 차입금 1,116,000,000원 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜비에프홀딩스 1,483,882 17.17 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 천주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 9,093 9,103 99.89 5,469,521 8,644,551 63.27 - 마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적- 당사는 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 의거하여2024년 4월 5일부터 공시서류제출일 현재까지 주권매매거래가 정지되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한상우 남 1981년 12월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 前 (주)대산에프앤비 대표이사 - - 등기임원 2022.03~ 2028년 02월 11일 조영중 남 1981년 01월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 前 (주)비에프랩스 대표이사 30,947 - - 2018.05~ 2028년 02월 11일 최진한 남 1972년 03월 사내이사 사내이사 상근 경영자문 現 ㈜스타지 대표이사前 사)한국연예매니지먼트 협회 부회장 역임 - - - 2022.06~ 2028년 02월 11일 정광명 남 1972년 01월 사내이사 사내이사 비상근 자문 現 KD기술투자 총괄대표前 아이벤처투자 대표이사고려대학교 박사과정 - - - 2025.02~ 2028년 02월 11일 김경훈 남 1975년 10월 사내이사 사내이사 비상근 자문 現 (주)뉴젠에이치앤비 대표이사前 엔시트론(주) 이사 - - - 2025.04~ 2028년 04월 03일 박명철 남 1978년 10월 사내이사 사내이사 비상근 자문 現 (주)씨메이트 대표이사前 (주)아모레퍼시픽 중국 온라인사업부 총괄 - - - 2025.04~ 2028년 04월 03일 박수진 여 1982년 04월 사내이사 사내이사 비상근 자문 現 (사)꿈,그림 총괄 이사 - - - 2025.04~ 2028년 04월 03일 김병수 남 1977년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 자문 前 J world trading inc 이사 - - - 2024.10~ 2027년 10월 24일 김지은 여 1980년 01월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 자문 前 Irvine company. Manager - - - 2024.10~ 2027년 10월 24일 김필주 남 1989년 01월 감사 감사 비상근 자문 前 관세법인조양 관세사前 에스몽디알 이사 - - - 2024.10~ 2027년 10월 24일 서헌균 사내이사는 2025년 2월 12일 사임하였습니다.임권 사내이사는 2025년 04월 04일 사임하였습니다.황선욱 사내이사는 2025년 04월 04일 사임하였습니다.이형진 사내이사는 2025년 04월 04일 사임하였습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 공사용역사업 등(ITS, 스마트시티 등) 남 17 - 56 - 73 2.87 3,704,606 50,748 - - - - 공사용역사업 등(ITS, 스마트시티 등) 여 8 - 2 - 10 2.99 411,787 41,179 - 합 계 25 - 58 - 83 2.88 4,116,393 49,595 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 9 1,500,000 사외이사 제외 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 596,282 59,628 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 9 596,282 66,253 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ㈜비에프홀딩스 3 16 19 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 계통도 251231 계통도.jpg 251231 계통도 다. 보유지분현황 기준일: 2025.12.31 법인명 1차 종속기업 2차 종속기업 3차 종속기업 관계기업 ㈜비에프홀딩스 ㄴ ㈜비에프랩스 17.17% ㄴ ㈜유니파이 100.00% ㄴ ㈜넥시티 100.00% ㄴ ㈜커버넌트랩스 100.00% ㄴ ㈜위플레이랩스 100.00% ㄴ ㈜엔비엔티브이 100.00% ㄴ 마루엘에스아이㈜ 20.00% ㄴ ㈜드래곤플라이 8.20% ㄴ ㈜디에프랩 100.00% ㄴ ㈜리노펙 100.00% ㄴ ㈜디에프체인 50.00% ㄴ ㈜경향플러스 25.03% ㄴ ㈜리킷 23.20% ㄴ ㈜대산에프앤비 15.10% ㄴ ㈜엠피프레쉬 100.00% ㄴ ㈜디에스오일뱅크 100.00% ㄴ ㈜미스터피자 13.90% ㄴ ㈜그리고 43.15% ※상기 지분율은 의결권이 포함된 종류주를 포함한 지분율입니다. 라. 회사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황 기준일: 2025년 12월 31일 겸직임원 겸직회사 성명 당사직책 회사명 직위 상근여부 비고 한상우 대표이사 ㈜유니파이㈜넥시티㈜엔비엔티브이㈜위플레이랩스㈜커버넌트랩스㈜그리고 사내이사사내이사사내이사대표이사대표이사사내이사 비상근상근비상근상근상근상근 - 조영중 사내이사 ㈜위플레이랩스㈜커버넌트랩스㈜그리고㈜유니파이 사내이사사내이사사내이사사내이사 상근상근상근비상근 최진한 사내이사 ㈜엔비엔티브이 사내이사 비상근 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 7 8 1,735 - - 1,735 일반투자 1 1 2 2,710 - - 2,710 단순투자 - - - - - - - 계 2 8 10 4,445 - - 4,445 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 특수관계자 등과 주요 거래내역 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 거래내역 채권 채무 당기 당기말 매출 등 매입 등 채권 채무 종속기업 ㈜유니파이 34,200 1,058 41,292 530 ㈜넥시티 4,986 - 336,084 - ㈜커버넌트랩스(*1) 3,219 - 4,130,260 1,786 ㈜위플레이랩스(*2) 21,993 347 137,557 - ㈜엔비엔티브이(*3) 5,961 - 32,630 - 관계기업 ㈜그리고 2,853 - 7,876 - ㈜대산에프앤비 602,105 - - - 기타의특수관계자 ㈜우림 53,367 - 87,727 - 임직원 - 14,824 - - (*1) 전기 이전 회사는 종속기업인 ㈜커버넌트랩스에 ㈜메타체인이 발행한 전환사채를 40억원에 양도하였으며 당분기말 현재 이와 관련된 미수금이 40억원이 계상되어 있습니다. 한편, 전기 중 미수금을 포함한 채권 4,133,294천원을 전액 대손설정하였습니다.(*2) 전기 중 미수수익 및 매출채권 129,357천원을 대손설정하였습니다.(*3) 전기 이전 대여금에 대한 미수수익 31,533천원을 전액 대손설정하였습니다. (2) 당기의 특수관계자에 대한 대여 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 종속기업 ㈜커버넌트랩스(*1) 6,270,352 166,959 - 6,437,311 ㈜유니파이(*2) 3,163,457 - - 3,163,457 ㈜위플레이랩스(*3) 3,167,349 383,162 - 3,550,511 ㈜엔비엔티브이(*4) 2,502,109 120,971 (36,473) 2,586,607 관계기업 ㈜그리고 30,000 113,580 - 143,580 기타의특수관계자 ㈜우림(*5) 444,727 - - 444,727 (*1) 당기말 현재 대손충당금이 6,270,352천원 설정되어 있습니다.(*2) 당기말 현재 대손충당금이 2,479,449천원 설정되어 있습니다.(*3) 당기말 현재 대손충당금이 3,167,349천원 설정되어 있습니다(*4) 당기말 현재 대손충당금 2,502,109천원이 설정되어 있으며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 인수한 대여금 2,502,109천원이 포함되어 있습니다.(*5) 당기말 현재 ㈜우림에게 대여금을 지급하면서 ㈜우림이 보유하고 있는 회원권을 담보설정하였습니다. (3) 당기의 특수관계자에 대한 차입 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 기타의특수관계자 임직원 등 130,750 639,298 (770,048) - (4) 당기말 현재 특수 관계자와의 전환사채 및 신주인수권부사채 취득 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 상환청구 기말 종속기업 ㈜엔비엔티브이(*1) 3,000,000 - 3,000,000 관계기업 ㈜대산에프앤비(*2) 8,000,000 (4,400,050) 3,599,950 (*1) 신주인수권주사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 취득한 신주인수권부사채 3,000,000천원을 포함한 금액이며, 당기말 현재 대손충당금이 3,000,000천원 설정되어 있습니다.(*2) 전환사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 취득한 전환사채 8,000,000천원을 포함한 금액입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 소송사건 등 당기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 10건으로 소송가액은 약 2,490백만원입니다. 피고로 계류중인 소송사건은 15건(소송가액 : 436백만원)이 있으며, 소송사건이 재무제표에 미칠 영향을 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 1) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생지배회사는 2024년 4월 8일 및 2025년 4월 7일 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 의견거절임을 공시하였습니다. 이는 상장폐지기준에 해당하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 지배회사는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제60조의 규정에 따라 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제55조의 규정에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일(2025년 4월 10일)까지 개선기간을 부여받았으나 2024년 사업보고서 제출 연장으로 같은 규정 시행세칙 제 59조에 따라 개선기간은 2025년 4월 17일로 연장되었습니다. 지배회사는 개선기간 종료 후 2025년 5월 13일에 개선계획 이행계획서를 제출하였으며 한국거래소 시장위원회에서 2023 사업연도 감사의견 상장폐지사유 해소여부 및 2024사업연도 감사의견 상장폐지사유에 대해 심의,의결한 결과 상장폐지로 결의되었습니다. 지배회사는 시장위원회 결의에 대하여 2025년 06월 13일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다. 2) 횡령ㆍ배임혐의 등 발생 및 진행상황2024년 6월 12일자로 지배회사의 현 임원 1인, 전 임원 1인과 최대주주의 전 임원 1인 총3인에 대해 업무상배임, 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임), 사문서위조 및 동행사를 사유로 고소장이 접수되었으나, 2024년 7월 8일 피고소인에 대한 고소를 취함에 따라 불송치(각하) 처리되었습니다. 한편, 상기 고소장에 회사와 관련된 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)으로 기재된 금액은 1,290백만원입니다.'전ㆍ현 임원의 횡령ㆍ배임혐의 발생' 공시로 인해 2024년 6월 13일로 한국거래소는당사에 대해 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였음을 공시하였으나 2024년 4월 8일 2023사업연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견 거절로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 바 있어 이에 따라 실질심사 대상 여부 결정 등 상장적격성 실질심사 절차는 형식적 상장폐지 사유 해소 이후 진행하기로 하였습니다.3) 횡령ㆍ배임혐의 등 발생 및 진행상황2024년 8월 2일자 지배회사의 현 임원 1인에 대해 업무상배임, 사문서위조 및 동행사를 사유로 고소장이 접수되었습니다. 또한 해당 사건 관련 2024년 8월 6일자 현 미등기임원 2인이 공동정범 이라는 내용의 추가 고소장이 접수되었습니다. 한편, 상기 고소장에 회사와 관련된 업무상 배임으로 기재된 금액은 20백만원입니다.4) 횡령ㆍ배임혐의 등 발생 및 진행상황2024년 12월 16일자 지배회사의 전 임원 4인에 대해 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령)의 사유로 고소장을 접수하였습니다. 한편, 상기 고소장에 회사와 관련된 업무상 배임으로 기재된 금액은 7,000백만원입니다.'전 임원의 횡령ㆍ배임혐의 발생' 공시로 인해 동일자로 상장적격성 실질심사 사유가추가되었습니다. 나. 채무보증 현황 당기말 현재 연결회사가 제3자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 구분 금액 소프트웨어공제조합(*1) 하자 및 계약이행 보증 등/개인정보보호배상책임공제 3,707,910 서울보증보험 공탁보증보험 하자 및 계약이행 보증 등 4,173,556 ㈜비에프홀딩스(*2) ㈜오케이저축은행 차입금 연대보증 5,988,840 합계 13,870,306 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 일 자 대상자 조치내용 사 유(근거) 이행현황 재발방지 대책 2020.06.26 ㈜데일리블록체인 - 불성실공시법인 지정(벌점8점)- 제재금 3,200만원 유상증자 철회(코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조) 제재금납부완료 - 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출 2020.11.24 ㈜시티랩스 -단기매매차익 취득 사실 통보 자본시장법 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조 소송완료 - 불공정 거래 임직원 교육 실시(21년04월)- 환수조치 예정 2022.08.17 ㈜시티랩스 - 불성실공시법인지정 코스닥시장 공시규정 제28조 및 제32조 제재금납부완료 - 공시 업무 프로세스 재정- 불성실 공시 예방을 위한 개선 계획서 제출 2024.04.08 ㈜비에프랩스 관리종목 지정주권매매거래정지 상장폐지 사유 발생 (감사범위 제한으로 인한 의견거절) - - 2024.04.23 ㈜비에프랩스 개선기간 종료(차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일) 후 상장폐지여부 결정일까지 - - 2024.06.13 ㈜비에프랩스 주권매매거래정지기간변경 상장적격성 실질심사 대상 사유 발생코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조 - - 2024.06.13 ㈜비에프랩스 기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련 절차 안내) 상장적격성 실질심사 절차는 형식적 상장폐지 사유 해소 이후 진행 예정코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호나목 및 같은규정 시행세칙 제61조제1항제2호 - - 2024.12.16 ㈜비에프랩스 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유추가) 상장적격성 실질심사 대상 사유 추가 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호나목 2024.12.23 ㈜비에프랩스 불성실공시법인 지정(공시번복) 전환사채 발행결처 철회코스닥시장 공시규정 제28조 및 제32조 - - 2025.04.07 ㈜비에프랩스 관리종목 지정 주권매매거래정지기간 변경 상장폐지 사유 발생 (감사범위 제한으로 인한 의견거절) 이의신청서제출 - 2025.06.12 ㈜비에프랩스 기타시장안내(상장폐지결정) 기업심사위원회 의결 결과 상장폐지로 심의·의결하여 상장폐지 절차 진행 상장폐지결정 효력정지가처분 신청 - 나. 공시 진행 현황 일정 공시사항 2024.04.08 2023 회계연도 감사범위 제한으로 인한 의견거절로 관리종목 지정주권매매거래 정지 2024.04.23 이의신청서 제출로 인하여 2025년 4월 10일까지 개선기간 부여 2024.06.13 횡령ㆍ배임 혐의발생으로 인하여 상장적격성 실질심사 대상 사유 발생 2024.12.16 상장적격성 실질심사 대상사유 추가 2025.04.07 2024 회계연도 감사범위 제한으로 인한 의견거절로 관리종목 지정주권매매거래 정지 기간 변경 2025.04.28 이의신청서 제출 2025.05.13 2023 회계연도 개선계획 이행내역서 제출 2025.06.13 상장폐지결정 효력정지 가처분 신청 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - 1건 총액 - - 257,551,131원 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2021.01.01~2021.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 최대주주의특수관계 2020년 11월 24일 257,551,131 - 257,551,131 청구완료 소송완료 2020년 08월 26일 ~ 2022년 02월 09일 홈페이지 공지www.bflabs.co.kr 합 계 ( 1 건) 257,551,131 - 257,551,131 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 확인서 (주)비에프랩스 중소기업 확인서('25. 4. 1.~'26. 3. 31., 한상우)_1.jpg 중소기업확인서 다. 벤처기업확인서 벤처기업확인서_1.jpg 벤처기업확인서 3. 합병등의 사후정보(1) 자산양수 (타법인 주식인수) 2019년 03월 29일 케어랩스 주식을 양수하였습니다. 주식 양수도 금액은 43,831,409,180원이며 잔금 지급이 완료되어 모든 권리와 의무가 확정되었기에 본 거래가 종료되었습니다. 가. 양수도 내용 구 분 내용 양수도 대상자산 ㈜케어랩스 발행주식 1,546,627주 (지분율 24.98%) 양수도가액 금 43,831,409,180원 대금지급 현금 및 CB지급 양수인 ㈜시티랩스 양도인 ㈜옐로오투오그룹 나. 주요진행일정 구분 일자 비고 외부평가계약일 2019년 03월 19일 회계법인 삼도 외부평가기간 2019년 03월 19일~2019년 03월 29일 - 이사회결의일 2019년 03월 29일 - 자산양수도계약체결일 2019년 03월 29일 - 주요사항보고서 제출일 2019년 03월 29일 - 대금 지급 일정 2019년 03월 29일 일괄 지급 다. 대금지급방법 구분 지급일 지급금액 지급방법 양수도 금액 2019년 03월 29일 43,831,409,180원 가. 현금지급: 일백사십삼억(\14,300,000,000)나. 3회차CB지급: 일백오십억(\15,000,000,000) - 만기전 취득했던 3회차 CB로 지급다. 신규CB발행 지급 - 일백삼십팔억삼천일백삼십만구천일백팔십원 (\14,531,409,180) 합계 43,831,409,180원 - 라. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 원) 과목 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 Ⅰ. 유동자산 17,546,554,338 (14,300,000,000) 3,246,554,338 Ⅱ. 비유동자산 38,258,718,375 43,831,409,180 82,090,127,555 자산총계 55,805,272,713 29,531,409,180 85,336,681,893 Ⅰ. 유동부채 20,603,295,686 29,531,409,180 50,134,704,866 II . 비유동부채 4,911,815,033 - 4,911,815,033 부채총계 25,515,110,719 29,531,409,180 55,046,519,899 I. 자본금 15,350,763,500 - 15,350,763,500 II. 이익잉여금 (1,407,412,724) - (1,407,412,724) 자본총계 30,290,161,994 - 30,290,161,994 ※ 상기 항목은 외부감사인의 감사종료 후 연결감사보고서상의 재무제표(2018.12.31) 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 마. [합병등] 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 케어랩스 매출액 68,200,000,000 81,840,000,000 68,299,519,914 0.15 76,666,400,965 -6.32 - 영업이익 4,180,000,000 5,016,000,000 3,615,639,699 -13.50 5,959,917,778 18.82 - 당기순이익 1,280,000,000 1,536,000,000 529,579,744 -58.63 4,517,801,845 194.13 - (2) 흡수합병 (소규모 합병) 가. 일정 구 분 주식회사 시티랩스(합병회사/존속회사) 주식회사 데일리크립토아이비(소멸회사) 합병 계약 체결 이사회 결의 21.04.20 21.04.20 주주명부 폐쇄 공고 21.04.20 - 합병 계약일 21.04.22 21.04.22 권리주주 확정 기준일 21.05.06 - 소규모합병 공고 21.05.06 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 21.05.06 - 종료일 21.05.20 - 합병승인 이사회 결의 21.05.21 21.05.21 채권자 이의 제출 공고 21.05.24 21.05.24 채권자 이의 제출 기간 시작일 21.05.24 21.05.24 종료일 21.06.24 21.06.24 합병기일 21.06.25 21.06.25 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 21.06.28 21.06.28 합병 종료보고 공고 21.06.28 21.06.28 합병(해산) 등기 예정일 21.07.05 21.07.05 주1) 합병법인인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜시티랩스의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병 종료 보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다. 합병 관련 공고는 회사 홈페이지(www.citylabs.co.kr)에 게재하였습니다.주5) 합병등기 예정일은 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 나. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 합병 전 합병 후 ㈜시티랩스(합병법인) ㈜데일리크립토아이비(피합병법인) 자산 유동자산 16,125,282,011 1,769,700 16,036,999,081 비유동자산 66,013,158,165 2,878,159,893 65,335,503,023 자산총계 82,138,440,176 2,879,929,593 81,372,502,104 부채 유동부채 24,991,740,555 114,716,630 25,016,404,555 비유동부채 10,647,903,384 - 10,647,903,384 부채총계 35,639,643,939 114,716,630 35,664,307,939 자본 자본금 38,062,373,500 15,000,000,000 38,062,373,500 자본잉여금 51,432,339,263 - 51,432,339,263 기타자본항목 -4,235,576,079 -144,000,000 -5,026,178,151 이익잉여금(결손금) -38,760,340,447 -12,090,787,037 -38,760,340,447 자본총계 46,498,796,237 2,765,212,963 45,708,194,165 부채와 자본 총계 82,138,440,176 2,879,929,593 81,372,502,104 주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 최근 재무제표인 ㈜시티랩스와 ㈜데일리크립토아이비 각각의 2021년 03월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 재무상태표(대차대조표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 상기 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비 재무정보는 K-IFRS로 전환된 감사를 받지 않은 2021년 03월 31일 별도기준 재무정보입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜유니파이 2019.03.11 서울시 성동구 광나루로 144, 13층 호스팅도메인 서비스 633 지분 50% 초과 보유(100.00%) - ㈜넥시티 2020.07.01 경기도 안양시 만안구예술공원로 153-32, 3층 정보통신업 432 지분 50% 초과 보유(100.00%) - ㈜커버넌트랩스 2021.12.28 경기도 안양시 만안구예술공원로 153-32, 3층 소프트웨어개발 1,527 지분 50% 초과 보유(100.00%) - ㈜위플레이랩스 2017.12.26 경기도 안양시 만안구예술공원로 153-32, 3층 온라인모바일게임 849 지분 50% 초과 보유(100.00%) - ㈜엔비엔티브이 2012.04.16 경기도 안양시 만안구예술공원로 153-32, 3층 출판, 영상,방송통신, 서비스외 298 지분 50% 초과 보유(100.00%) - 종속기업의 요약 재무정보당기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 ㈜유니파이 632,947 5,622,034 (4,989,087) 6,336,650 (266,663) (266,663) ㈜위플레이랩스 849,152 6,318,469 (5,469,317) - (1,637,774) (1,637,774) ㈜넥시티 431,576 388,371 43,205 41,680 22,249 22,249 ㈜커버넌트랩스 1,526,559 12,746,089 (11,219,530) - (532,455) (532,455) ㈜엔비엔티브이 297,598 7,761,954 (7,464,356) 644,238 (220,182) (220,182) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 ㈜비에프랩스 121111-0142596 ㈜드래곤플라이 110111-0685309 ㈜대산에프앤비 110111-1194739 비상장 16 ㈜비에프홀딩스 131311-0220768 ㈜유니파이 110111-1868748 ㈜넥시티 134111-0556370 ㈜커버넌트랩스 134111-0599122 마루엘에스아이㈜ 135811-0117763 ㈜위플레이랩스 110111-6604030 ㈜엔비엔티브이 110111-4844795 ㈜그리고 220111-0249772 ㈜디에프랩 110111-7297793 ㈜리노펙 195511-0100895 ㈜디에프체인 110111-8088365 ㈜경향플러스 110111-2340977 ㈜리킷 110111-7993325 ㈜엠피프레쉬 110111-7859494 ㈜디에스오일뱅크 141211-0139597 ㈜미스터피자 131111-0692482 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜유니파이 (비상장) 비상장 2019년 03월 11일 계열회사 3,188 1,795,137 100.00 - - - - 1,795,137 100.00 - 633 -267 ㈜위플레이랩스(비상장) 비상장 2022년 05월 02일 계열회사 1,000 60,000 30.00 - - - - 60,000 30.00 - 849 -1,638 ㈜넥시티 (비상장) 비상장 2020년 07월 01일 계열회사 10 510,000 100.00 27 - - - 510,000 100.00 27 432 22 ㈜커버넌트랩스(비상장) 비상장 2022년 03월 07일 계열회사 100 20,000 100.00 - - - - 20,000 100.00 - 1,527 -532 ㈜엔비엔티브이 (비상장) 비상장 2023년 09월 22일 계열회사 500 2,940,000 100.00 - - - - 2,940,000 100.00 - 298 -220 마루엘에스아이㈜(비상장) 비상장 2015년 06월 25일 사업다각화 400 20,000 20.00 - - - - 20,000 20.00 - 982 23 ㈜그리고 (비상장) 비상장 2023년 02월 20일 계열회사 198 69,418 40.11 88 - - - 69,418 40.11 88 132 -142 ㈜드래곤플라이(상장) 상장 2023년 03월 24일 계열회사 7,500 5,667,113 8.17 1,620 - - - 5,667,113 8.17 1,620 19,441 -4,715 얼머스-TRI리스트럭처링 투자조합 1호 비상장 2024년 03월 18일 계열회사 5,000 5,800 28.90 1,440 -5,800 -1,440 - - - - - - ㈜대산에프앤비(상장) 상장 2023년 05월 26일 계열회사 4,722 12,692,307 10.13 1,270 11,295,475 1,440 - 23,987,782 15.10 2,710 35,006 5,861 합 계 23,779,775 - 4,445 11,289,675 - - 35,069,450 - 4,445 59,300 -1,608 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.