비에프랩스 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

제 19(당) 기 분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일 까지
제 18(전) 기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일 까지
주식회사 비에프랩스와 그 종속기업

1. 일반 사항주식회사 비에프랩스(이하 '지배기업')는 2006년 2월 20일에 ITS 통합솔루션 개발 및공급업을 영위하기 위해 주식회사 경봉기술의 도로사업부문을 인적분할하여 설립된 기업으로서 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32에 본사를 두고 있습니다.지배기업은 2011년 7월 29일자로 한국거래소 코스닥증권시장에 상장하였습니다.당분기말 현재 회사의 자본금은 4,322백만원이며, 최대주주는 ㈜비에프홀딩스(17.26%)입니다.지배기업과 그 종속기업(이하 '연결회사')의 사업은 ITS (Intelligent Transportation System) 통합솔루션 및 시스템유지보수 사업과 게임사업, 호스팅 도메인 및 온라인 정보제공 등 서비스 사업, 블록체인을 이용한 정보자료처리, 임대수익등 기타사업으로 구성되어 있습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율(%)	결산월	업종

당분기말	전기말

㈜유니파이	대한민국	100.00%	100.00%	12월	호스팅도메인 서비스

㈜넥시티	대한민국	100.00%	100.00%	12월	정보통신업

㈜커버넌트랩스	대한민국	100.00%	100.00%	12월	소프트웨어개발

㈜위플레이랩스	대한민국	100.00%	100.00%	12월	온라인모바일게임외

㈜하루픽처스(*1)	대한민국	100.00%	100.00%	12월	방송프로그램 제작업

㈜엔비엔티브이	대한민국	100.00%	100.00%	12월	출판, 영상,방송통신, 서비스외

(*1) 종속기업인 ㈜위플레이랩스(구, ㈜하루엔터테인먼트)가 100% 지분을 보유하고 있는 손자회사입니다.

(2) 당분기(말)과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(말)>

(단위: 천원)

기업명	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출	당기순손익	당기총포괄손익

㈜유니파이	1,106,495	5,233,195	(4,126,700)	1,838,526	(132,096)	(132,096)

㈜넥시티	441,384	444,943	(3,559)	1,051	(30,554)	(30,554)

㈜커버넌트랩스	3,145,281	13,318,895	(10,173,614)	-	(310,501)	(310,501)

㈜위플레이랩스(*1)	1,727,778	4,862,215	(3,134,437)	-	(483,422)	(483,422)

㈜엔비엔티브이	1,239,754	7,662,344	(6,422,590)	267,730	(295,235)	(295,235)

(*1) 중간지배기업인 ㈜위플레이랩스와 1개 종속기업(㈜하루픽처스)의 연결기준 재무정보 입니다.

(말)>(단위: 천원)

기업명	전기말	전기

자산	부채	자본	매출	당기순손익	당기총포괄손익

㈜유니파이	1,092,360	5,086,964	(3,994,604)	7,641,388	(631,749)	(631,749)

㈜넥시티	472,261	445,266	26,995	-	(117,014)	(117,014)

㈜지로켓코리아	-	-	-	-	(6,740)	(6,740)

㈜커버넌트랩스	3,093,212	12,956,325	(9,863,113)	-	(9,887,207)	(9,887,207)

㈜위플레이랩스(*1)	1,416,492	4,067,507	(2,651,015)	-	(1,818,245)	(1,818,245)

㈜엔비엔티브이(*2)	1,230,854	7,358,208	(6,127,354)	213,889	(411,230)	(413,995)

(*1) 중간지배기업인 ㈜위플레이랩스와 1개 종속기업(㈜하루픽처스)의 연결기준 재무정보 입니다.(*2) 사업결합일 이후 경영성과를 기재하였습니다.

(3) 당분기 중 연결범위의 변동사항은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1. 재무제표 작성기준연결회사는 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약 분기재무제표는 보고기간 말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.2. 회계정책과 공시의 변경

2.2.1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 .

(2) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니 다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보 유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자 산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정에 따라 요구되는 보유 가상자산에 대한 정보는 주석15와 주석33에 공시하였습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하 도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다

2.3. 중요한 회계정책요약 분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 회사는 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 분기말 현재 회사의 재무실적이나재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며,영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다. 요약 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문 (1) 영업부문에 대한 일반정보

연결회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며,연결회사의 영업부문 및 각 부분멸 수익을 창출하는 재화 및 용역과 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다.

구분	주요 재화 또는 용역	주요고객

공사용역사업	ITS통합솔루션/시스템유지보수	정부 또는 지방자치단체

게임사업	게임퍼블리싱	인터넷 및 스마트 기기사용자

디지털마케팅사업	호스팅 / 도메인 온라인 정보 제공(광고) 사업	유통업체 및 소비자

기타사업	블록체인솔루션, ICO자문, 임대수익 등	시스템개발업체 등

출판,영상, 방송통신	인터넷 사용자 및 일반소비자

(2) 당분기와 전분기 중 사업부문의 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 부문 공사용역사업 게임사업 디지털마케팅사업 기타사업 합계 총부문수익 2,796,391 - 2,054,249 306,597 5,157,237 외부고객으로터의 수익 2,796,391 - 2,054,249 306,597 5,157,237 (단위: 천원) 부문 공사용역사업 게임사업 디지털마케팅사업 제조사업 기타사업 합계 총부문수익 2,831,192 - 1,851,952 703,603 5,386,747 외부고객으로터의 수익 2,831,192 - 1,851,952 - 703,603 5,386,747 (3) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객A 1,000,000 988,493 고객B 877,159 - (4) 당분기와 전분기 중 발생한 매출은 전액 국내 매출입니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 합계 현금및현금성자산 5,044,509 - 5,044,509 매출채권(유동) 3,918,983 - 3,918,983 계약자산 852,023 - 852,023 기타금융자산(유동) 4,676,552 - 4,676,552 기타금융자산(비유동) 3,421,971 - 3,421,971 당기손익-공정가치금융자산 - 13,103,732 13,103,732 합계 17,914,038 13,103,732 31,017,770 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 합계 현금및현금성자산 4,710,566 - 4,710,566 매출채권(유동) 3,564,797 - 3,564,797 계약자산 634,504 - 634,504 기타금융자산(유동) 4,404,907 - 4,404,907 기타금융자산(비유동) 2,401,589 - 2,401,589 당기손익-공정가치금융자산 - 11,724,321 11,724,321 합계 15,716,363 11,724,321 27,440,684 ② 금융부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 605,155 - 605,155 408,265 - 408,265 전환사채(유동) 2,969,680 - 2,969,680 3,566,400 1,611,456 5,177,856 단기차입금 8,611,289 - 8,611,289 1,178,394 - 1,178,394 기타금융부채(유동) 5,618,639 - 5,618,639 5,632,529 - 5,632,529 기타금융부채(비유동) 1,521,210 - 1,521,210 1,388,436 - 1,388,436 파생상품부채(비유동) - 275,638 275,638 - 661,107 661,107 합계 19,325,973 275,638 19,601,611 12,174,024 2,272,563 14,446,587 (2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가금융자산 이자수익 151,259 235,608 외화환산이익 12,443 - 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산평가이익 78,180 129,365 당기손익-공정가치금융자산평가손실 (2,692,212) - 상각후원가금융부채 이자비용 (392,236) (101,202) 전환사채상환이익 - 31,455 전환사채상환손실 - (1,152) 리스해지이익 38,598 4,813 리스해지손실 (6,872) 465 당기손익-공정가치측정금융부채 전환사채평가손실 (227,387) - 파생상품평가이익 385,470 475,686 6. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 5,044,509 (*1) 4,710,566 (*1) 매출채권(유동) 3,918,983 (*1) 3,564,797 (*1) 계약자산 852,023 (*1) 634,504 (*1) 기타금융자산(유동) 4,676,552 (*1) 4,404,907 (*1) 기타금융자산(비유동) 3,421,971 (*1) 2,401,589 (*1) 소계 17,914,038 15,716,363 공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 13,103,732 13,103,732 11,724,321 11,724,321 소계 13,103,732 13,103,732 11,724,321 11,724,321 금융자산 합계 31,017,770 27,440,684 상각후원가측정 금융부채 매입채무 605,155 (*1) 408,265 (*1) 기타금융부채(유동) 5,618,639 (*1) 5,632,529 (*1) 기타금융부채(비유동) 1,521,210 (*1) 1,388,436 (*1) 단기차입금 8,611,289 (*1) 1,178,394 (*1) 전환사채(유동) 2,969,680 (*1) 3,566,400 (*1) 소계 19,325,973 12,174,024 공정가치측정 금융부채 전환사채(유동) - - 1,611,456 1,611,456 파생금융부채(비유동) 275,638 275,638 661,107 661,107 소계 275,638 275,638 2,272,563 2,272,563 금융부채 합계 19,601,611 - 14,446,587 (*1) 상각후원가로 측정된 금융자산 및 금융부채는 공정가치를 공시하지 않습니다. (2) 공정가치 서열체계 1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내역 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 연결회사는 수준 3으로 분류되는 금융자산에 대하여 보고기간종료일 현재 발행기관이 제공한 재무제표 등을 이용하여 공정가치 평가를 산정하고 있습니다. 2) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 13,103,732 13,103,732 파생상품부채 - - 275,638 275,638 합계 - - 13,379,370 13,379,370 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 11,724,321 11,724,321 전환사채(유동) - - 1,611,456 1,611,456 파생상품부채 - - 661,107 661,107 합계 - - 13,996,884 13,996,884 3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 반복적인 측정치의 수준1의 이동내역은 존재하지 않습니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준2와 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 대체 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 11,724,321 3,993,443 - (2,614,032) - 13,103,732 전환사채(유동) 1,611,456 - - 227,387 (1,838,843) - 파생상품부채 661,107 - - (385,469) - 275,638 합계 13,996,884 3,993,443 - (2,772,114) (1,838,843) 13,379,370 (단위: 천원) 구분 기초 평가손익 취득 기말 당기손익-공정가치금융자산 3,162,892 90,965 8,390,069 11,643,926 파생금융부채 - (475,686) 2,496,292 2,020,606 합계 3,162,892 (384,721) 10,886,361 13,664,532 (3) 가치평가기법당분기말 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. 서열체계 과목 성격 가치평가방법 수준3 당기손익-공정가치측정금융자산 풋가능상품 순자산가치법 당기손익-공정가치측정금융자산 투자전환사채 이항모형 파생상품부채 투자전환사채 관련 콜옵션 매도 이항모형 파생상품부채 관계기업투자 관련 콜옵션 매도 이항모형 7. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 538 206 은행예치금(*1) 5,043,971 4,710,360 합계 5,044,509 4,710,566 (*1) 은행예치금은 보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 금융상품을 포함하고 있습니다. 8. 공정가치금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 지분증권 소프트웨어공제조합(*1) 2,100,000 3,137,979 2,100,000 3,066,785 전기공사공제조합(*1) 55,228 71,768 55,228 71,259 정보통신공제조합 38,062 77,494 38,062 71,804 한국감시기기공업협동조합 3,000 3,000 3,000 3,000 한국전자공업협동조합 1,000 1,000 1,000 1,000 엔지니어링공제조합(*1) 8,984 17,022 8,984 16,234 한국주차설비공업협동조합 2,000 2,000 2,000 2,000 주식회사 스트리미(*2) 5,420,244 - 5,420,244 - ㈜오퍼스엠 10,000 10,000 10,000 10,000 ㈜메타체인게임즈 800,000 - 800,000 - 코인루니스㈜ 308,400 - 308,400 - 얼머스-TRI리스트럭처링투자조합1호 5,000,000 1,373,000 - - 복합금융상품(투자전환사채) ㈜대산에프앤비 7,982,237 7,398,026 8,390,068 7,982,238 ㈜지오소프트 500,000 500,000 500,000 500,000 IriTech, Inc. 500,000 512,443 - - 합계 22,729,155 13,103,732 17,636,986 11,724,320 (*1) 당분기말 현재 소프트웨어공제조합등 지급보증과 관련하여 상기 출자금이 담보로 제공되어 있습니다(주석 33참조). (*2) 연결회사의 게임사업과 시너지를 고려하여 지분을 취득하였으며 , 전기말 주식회사 스트리미의 코인 예치 서비스 '고파이 '의 운용사인 Genesis Global Capital, LLC가 2022년 11월 16일에 유동성 위기로 고객 인출 중단을 발표하여 고파이 가입회원의 원리금 인출이 제한되고 있습니다 . 전기말 주식회사 스트리미는 고파이 운용사의 채무불이행에 대해 주식회사 스트리미가 고객에게 상환의무가 존재하는 가상자산 을 미 지급금으로 계상하였습니다 . 가상자산 가격의 급격한 가격 변동성과 이에 따른 가상자산관련 미지급금의 변동가능성 , 경영개선계획 등의 실현 불확실성 등을 공정가치 측정시 고려하였습니다 . (2) 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기손익-공정가치금융자산 처분손익 - 129,365 당기손익-공정가치금융자산 평가손익 (2,614,032) - (3) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 FleetUp 780,290 - 708,200 - (4) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치금융자산과 관련하여 포괄손익으로 인식된 금액은 없습니다. 9. 매출채권 및 계약자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 계약자산 매출채권 계약자산 매출채권(유동) 6,487,730 852,022 6,133,544 634,504 손실충당금 (2,568,747) - (2,568,747) - 매출채권(순액) 3,918,983 852,022 3,564,797 634,504 합계 3,918,983 852,022 3,564,797 634,504 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 계약자산의 손실충당금의 변동은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 2,568,747 2,344,848 기말 2,568,747 2,344,848 매출채권 및 계약자산에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와 관리비에포함되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 10. 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품(*1) 90,000 90,000 미수금 2,424,247 2,225,820 (손실충당금) (590,593) (590,593) 미수수익 481,504 551,616 (손실충당금) (364,722) (364,722) 대여금 4,205,888 4,170,373 (손실충당금) (2,129,545) (2,129,545) 보증금 561,291 459,112 (현재가치할인차금) (1,518) (7,154) 소계 4,676,552 4,404,907 장기금융상품(*1) 2,636,320 1,486,080 보증금 937,998 1,047,444 (현재가치할인차금) (152,347) (131,935) 소계 3,421,971 2,401,589 합계 8,098,523 6,806,496 (*1) 단기금융상품 및 장기금융상품은 금융기관의 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 33참조). (2) 당분기와 전분기 중 기타금융자산의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 3,084,860 2,989,886 연결범위의 변동 - (125,027) 기말금액 3,084,860 2,864,859 기타금융자산에 대한 손실충당금 설정액은 포괄손익계산서상 기타비용에 포함되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 11. 기타자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 2,903,443 1,225,893 (손실충당금) (39,184) (39,184) 선급비용 127,197 93,260 부가세대급금 60,588 97,847 소계 3,052,044 1,377,816 선급금 - 1,481,000 합계 3,052,044 2,858,816 (2) 당분기 및 전분기 중 기타자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 39,184 - 연결범위의 변동 - 169,088 기말금액 39,184 169,088 12. 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 설립국가 결산월 당분기말 전기말 지분율 취득원가 순자산가액 장부금액 장부금액 마루엘에스아이㈜ 대한민국 12월 20.00% 400,000 91,274 - - ㈜그리고 대한민국 12월 43.15% 297,000 127,775 145,669 146,571 ㈜드래곤플라이(*1) 대한민국 12월 14.51% 9,506,223 3,649,111 4,366,335 4,565,380 ㈜대산에프앤비(*1,2) 대한민국 12월 10.13% 4,721,538 2,227,518 2,976,678 3,429,000 합계 14,924,761 6,095,678 7,488,682 8,140,951 (*1) 지분율이 20%에 미달하지만 경영진 교류 및 이사선임권한 등 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.(*2) 전분기 중 ㈜대산에프앤비의 주주가 보유 지분을 연결회사에 현물출자함에 따라 증가하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 관계기업에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 기초 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 대체 당분기말 ㈜그리고 146,571 64,999 - (65,901) - - 145,669 ㈜드래곤플라이 4,565,380 - - (199,069) 24 - 4,366,335 ㈜대산에프앤비 3,429,000 - - (215,671) (236,651) - 2,976,678 합계 8,140,951 64,999 - (480,641) (236,627) - 7,488,682 (단위: 천원) 기업명 기초 취득 지분법손익 대체 전분기말 ㈜하루엔터테인먼트 2,703,608 - - (2,703,608) - ㈜그리고 - 198,000 (13,772) - 184,228 ㈜드래곤플라이 - 9,506,223 - - 9,506,223 합계 2,703,608 9,704,223 (13,772) (2,703,608) 9,690,451 (3) 당분기(말)과 전기(말) 현재 관계기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(말)> (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 마루엘에스아이㈜ 831,387 375,015 456,371 90,000 (128,474) (128,474) ㈜그리고 333,196 37,078 296,118 1,485 (164,303) (164,303) ㈜드래곤플라이(*1) 34,528,517 9,379,579 25,148,938 11,497,452 (3,215,265) (3,215,097) ㈜대산에프앤비(*1) 55,005,926 33,081,532 21,924,394 29,040,550 (2,140,009) (2,146,125) (*1) 연결재무제표 기준으로 작성된 요약 재무정보입니다.(말)> (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 마루엘에스아이㈜ 1,008,595 445,919 562,675 670,000 193,743 193,743 ㈜그리고 396,909 31,484 365,425 24,379 (372,576) (372,576) ㈜드래곤플라이(*1) 37,622,097 9,258,063 28,364,035 16,617,930 (28,045,504) (32,256,116) ㈜대산에프앤비(*1) 56,717,159 33,491,839 23,225,320 128,819,482 (8,080,143) (8,929,763) (*1) 연결재무제표 기준으로 작성된 요약 재무정보입니다. (4) 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 당분기말순자산 연결회사지분율 순자산지분 금액 비지배지분 조정 영업권 개발된기술 IP무형자산 손상차손 기타 장부금액 마루엘에스아이㈜ 456,371 20.00% 91,274 - - - - - (91,274) - ㈜그리고 296,118 43.15% 127,775 - 17,894 - - - - 145,669 ㈜드래곤플라이 25,148,938 14.51% 3,649,111 49,888 613,235 38,414 112,946 - (97,259) 4,366,335 ㈜대산에프앤비 21,924,394 10.16% 2,227,518 - 1,158,082 - - - (408,922) 2,976,678 (단위: 천원) 기업명 당기말순자산 연결회사지분율 순자산지분 금액 비지배지분 조정 영업권 개발된기술 IP무형자산 손상차손 기타 장부금액 마루엘에스아이㈜ 278,332 20.00% 55,666 - - - - - (55,666) - ㈜그리고 365,425 40.11% 146,571 - - - - - - 146,571 ㈜드래곤플라이 28,364,035 14.51% 4,115,621 42,514 613,235 39,512 120,005 - - 4,565,380 ㈜대산에프앤비 23,225,320 10.16% 2,359,694 236,028 2,393,907 - - (1,235,825) 85,873 3,429,000 (5) 당분기말과 전기말 현재 시장성 있는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 당분기말 전기말 시장가치 장부금액 시장가치 장부금액 ㈜드래곤플라이 5,144,295 4,366,335 6,382,550 4,565,380 ㈜대산에프앤비 2,195,769 2,976,678 3,439,615 3,429,000 13. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 1,388,187 - 1,388,187 1,284,786 - 1,284,786 건물및구축물 1,465,799 (226,201) 1,239,598 1,303,725 (205,653) 1,098,072 차량운반구 220,157 (40,813) 179,344 186,470 (54,493) 131,977 비품 835,052 (652,020) 183,032 854,379 (644,423) 209,956 (정부보조금) (17,218) 9,697 (7,521) (17,218) 8,836 (8,382) 시설장치 1,779,981 (1,321,112) 458,869 1,633,822 (1,112,082) 521,740 사용권자산 2,093,211 (371,070) 1,722,141 2,299,137 (743,226) 1,555,911 합계 7,765,169 (2,601,519) 5,163,650 7,545,101 (2,751,041) 4,794,060 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 연결범위변동 기타 기말 토지 1,284,786 - - - - 103,401 1,388,187 건물및구축물 1,098,072 - - (9,360) - 150,886 1,239,598 차량운반구 131,977 185,524 (127,710) (10,447) - - 179,344 비품 209,956 4,393 (178) (31,139) - - 183,032 (정부보조금) (8,382) - - 861 - - (7,521) 시설장치 521,740 7,273 (52,126) (18,018) - - 458,869 사용권자산 1,555,911 360,648 (6,872) (187,546) - - 1,722,141 합계 4,794,060 557,838 (186,886) (255,649) - 254,287 5,163,650 (단위: 천원) 구분 기초 취득 사업결합으로인한 취득 처분 감가상각 연결범위변동 기말 토지 2,005,784 - - - - - 2,005,784 건물및구축물 1,720,309 - - - (12,288) - 1,708,021 차량운반구 44,203 - - - (2,600) - 41,603 비품 129,667 7,295 25,837 - (14,140) (52,509) 96,150 (정부보조금) - - (11,825) - 861 - (10,964) 시설장치 140,708 1,540 46,380 - (21,106) (1,850) 165,672 사용권자산 705,449 - 97,687 (57,759) (172,155) (7,649) 565,573 합계 4,746,120 8,835 158,079 (57,759) (221,428) (62,008) 4,571,839 (3) 당분기와 전분기의 유형자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 55,653 49,753 판매비와관리비(일반) 199,393 171,423 판매비와관리비(연구개발비) 601 252 합계 255,647 221,428 (4) 당분기말 현재 담보로 제공된 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 차입금액(*1) 채권최고액 토지 및 건물 2,626,659 오케이저축은행 6,000,000 7,200,000 (*1) 연결회사의 토지 및 건물은 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공하고 있습니다(주석 18참조).(*1) 차입금 약정금액은 6,000,000천원이며, 한도 대출 약정으로 현재 사용금액은 5,857,397천원입니다. (5) 당분기말 현재 건물(투자부동산 포함)과 관련하여 화재보험등에 가입되어 있습니다.(6) 당분기와 전분기 중 기초자산 유형별 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분/해지 감가상각 기말 부동산 1,415,898 66,384 15,217 (153,724) 1,343,775 차량운반구 140,012 294,264 (22,089) (33,821) 378,366 합계 1,555,910 360,648 (6,872) (187,545) 1,722,141 (단위: 천원) 구분 기초 취득 사업결합으로인한 취득 처분/해지 감가상각 연결범위변동 기말 부동산 467,755 - 97,687 (45,472) (147,481) (7,649) 364,840 차량운반구 237,694 - - (12,287) (24,674) - 200,733 회원권 - 64,659 - - (3,071) - 61,588 합계 705,449 64,659 97,687 (57,759) (175,226) (7,649) 627,161 14. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 5,568,301 - 5,568,301 5,671,702 - 5,671,702 건물및구축물 5,357,437 (855,104) 4,502,333 5,519,511 (832,810) 4,686,701 합계 10,925,738 (855,104) 10,070,634 11,191,213 (832,810) 10,358,403 (2) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 대체 감가상각 기말 토지 5,671,702 (103,401) - 5,568,301 건물및구축물 4,686,701 (150,884) (33,484) 4,502,333 합계 10,358,403 (254,285) (33,484) 10,070,634 (단위: 천원) 구분 기초 감가상각 기말 토지 4,950,704 - 4,950,704 건물및구축물 4,246,086 (30,329) 4,215,757 합계 9,196,790 (30,329) 9,166,461 (3) 당분기와 전분기 중 투자부동산에서 발생한 기타매출(수입임대료)은 각각 117,771천원 및 68,077천원입니다. (4) 당분기와 전분기의 투자부동산 감가상각비는 전액 매출원가에 포함되어 있습니다. (5) 당분기말 현재 담보로 제공된 투자부동산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 차입금액(*1) 채권최고액 투자부동산 10,358,403 오케이저축은행 6,000,000 7,200,000 (*1) 연결회사의 투자부동산은 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공하고 있습니다(주석 18참조).(*1) 차입금 약정금액은 6,000,000천원이며, 한도 대출 약정으로 현재 사용금액은 5,857,397천원입니다. 15. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 영업권 11,890,180 - (9,946,510) 1,943,670 11,890,180 - (9,946,510) 1,943,670 산업재산권 204,916 (175,502) - 29,414 204,916 (172,815) - 32,101 소프트웨어 470,157 (452,241) - 17,916 455,157 (450,991) - 4,166 개발비 929,401 - - 929,401 788,505 - - 788,505 (정부보조금) (639,272) - - (639,272) (534,333) - - (534,333) 암호화자산 555,427 - (534,262) 21,165 555,427 - (526,432) 28,995 라이선스 164,685 - (164,685) - 164,685 - (164,685) - 게임자산 4,697,590 - (3,318,590) 1,379,000 4,697,590 - (3,318,590) 1,379,000 개발된기술 3,045,000 - - 3,045,000 3,045,000 - - 3,045,000 상표권 177,000 - (9,482) 167,518 177,000 - (4,741) 172,259 회원권-사용권자산 138,718 (45,765) - 92,953 138,718 (35,802) - 102,916 합계 21,633,802 (673,508) (13,973,529) 6,986,765 21,582,845 (659,608) (13,960,958) 6,962,279 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 손상차손 상각 기말 영업권 1,943,670 - - - 1,943,670 산업재산권 32,101 - - (2,687) 29,414 소프트웨어 4,166 15,000 - (1,250) 17,916 개발비 788,505 140,896 - - 929,401 (정부보조금) (534,333) (104,939) - - (639,272) 암호화자산 28,995 - (7,830) - 21,165 라이선스 - - - - - 게임자산 1,379,000 - - - 1,379,000 개발된기술 3,045,000 - - - 3,045,000 상표권 172,259 - - (4,741) 167,518 회원권-사용권자산 102,916 - - (9,963) 92,953 합계 6,962,279 50,957 (7,830) (18,641) 6,986,765 (단위: 천원) 구분 기초 취득 사업결합으로인한 취득 처분 손상차손 상각 연결범위변동 기말 영업권 - - 7,746,416 - - - - 7,746,416 산업재산권 43,990 - - - - (4,069) (1) 39,920 소프트웨어 5,202 - 2,000 - - (750) (2) 6,450 개발비 214,043 133,816 - - - - - 347,859 (정부보조금) (128,466) (98,048) - - - - - (226,514) 암호화자산 410,000 157,890 514,615 (560,242) (222,365) - (30,000) 269,898 라이선스 1,697,590 - - - - - - 1,697,590 개발된기술 - - 1,906,778 - - - - 1,906,778 계약가치 - - 2,000,000 - - - - 2,000,000 회원권 - 65,548 - - - - - 65,548 회원권-사용권자산 - 64,659 - - - (3,070) - 61,589 합계 2,242,359 323,865 12,169,809 (560,242) (222,365) (7,889) (30,003) 13,915,534 (3) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유한 암호화자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 개,천원) 구분 당분기말 전기말 개수 금액 개수 금액 1ECO(*1) - - - - COVN(*1,2) 6,208,148 10,600 5,106,647 18,431 BBF(*3) 6,478,316 7,014 5,428,320 7,014 BNB 6 2,415 6 2,415 USDT 881 1,136 881 1,136 합계 12,687,351 21,165 10,535,854 28,996 (*1) 전기 중 1ECO 2,500,000개와 교환하여 COVN 1,708,071개를 취득하였으며, 인식된 손익은 없습니다.(*2) COVN 300,000개는 유상으로, 791,929개는 게임자산 양수시 취득하였으며, -100,000개는 정산중에 있습니다. 3,508,148개는 게임 개발 및 퍼블리싱 계약에 따라 수취하였습니다(주석33참고).(*3) BBF 45,000개는 유상으로, 50,000개는 무상으로 취득하였으며, 6,383,316개는 게임 개발 및 퍼블리싱 계약에 따라 수취하였습니다(주석33참고). (4) 당분기와 전분기의 무형자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 18,641 7,889 (5) 당분기와 전분기중 비용으로 인식한 연구와 개발지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 327,153 206,484 16. 매입채무 및 기타금융부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 605,155 408,265 기타금융부채(유동) : 미지급금 2,765,912 2,889,998 미지급비용 2,256,896 2,199,021 단기임대보증금 5,000 5,000 리스부채 590,832 538,511 소계 5,618,640 5,632,530 기타금융부채(비유동) : 임대보증금 120,000 120,000 미지급금 444,198 431,776 리스부채 957,012 836,659 소계 1,521,210 1,388,435 합계 7,745,005 7,429,230 (2) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채(유동) 590,832 538,511 리스부채(비유동) 957,012 836,659 합계 1,547,844 1,375,170 (3) 당분기와 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 1,375,170 813,641 증가 328,128 - 사업결합으로인한 증가 104,809 이자비용 60,702 13,123 해지 (35,369) (56,735) 상환 (180,787) (186,635) 연결범위의 변동 - (102,389) 기말 1,547,844 585,814 (4) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스해지이익 38,598 4,357 사용권자산 감가상각비 197,508 175,226 리스부채 이자비용 60,702 13,123 단기리스 및 소액리스 관련 비용 161,132 1,328 리스해지손실 6,872 - 비용 소계 426,214 194,034 (5) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 341,919천원(전분기: 187,963천원)입니다. 17. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 예수금 898,410 749,608 부가세예수금 87,378 410,088 미지급비용 58,601 70,518 국고보조금 49,989 49,989 선수수익 200,350 199,790 선수금 2,689,377 323,978 합계 3,984,105 1,803,971 18. 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 당분기이자율(%) 최종만기일 당분기말 전기말 운영자금대출 ㈜메타체인 - - - 96,498 운영자금대출 임직원 등 4.6 2024.12.27 100,000 100,000 운영자금대출 임직원 등 4.6 2025.12.04 15,000 15,000 운영자금대출 개인 - - 20,000 20,000 한도대출 ㈜오케이저축은행 노원지점(*1) 7.6 2024.12.22 5,857,397 846,226 운영자금대출 ㈜엔비엔미디어그룹 4.6 2025.10.15 568,990 57,890 운영자금대출 ㈜엔비엔뉴스 4.6 2025.11.26 49,902 42,780 운영자금대출 ㈜테드인베스트먼트(*2) 10.0 2024.08.07 2,000,000 - 합계 8,611,289 1,178,394 (*1) 지배회사 소유의 토지 및 건물(유형자산 및 투자부동산)을 오케이저축은행에 담보로 제공하였습니다. (*2) 지배회사가 보유하고 있는 ㈜대산에프앤비가 발행한 6회차 전환사채 5,000백만원을 담보로 제공하였습니다. 19. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2021.03.29 2024.03.29 2.00% - 1,274,018 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2021.05.31 2024.05.31 3.00% - 937,438 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2023.05.26 2026.05.26 6.00% 3,000,000 3,000,000 소계 3,000,000 5,211,456 전환사채상환할증금 - 44,389 전환사채할인발행차금 (30,320) (77,989) 합계 2,969,680 5,177,856 (2) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 주요한 발행내용은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 종류 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 액면금액 금 삼십억원 (\3,000,000,000) 발행금액 각 사채의 권면금액의 100% 전환사채 발행일 2023년 05월 26일 전환사채 만기일 2026년 05월 26일 이자 -표면이자: 발행일 익일부터 사채만기일까지 연6.0%를 3개월마다 지급.-만기보장수익률: 발행일로부터 상환기일 직전일까지 권면금액의 연 복리(6.0%) 적용 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 1년이 경과되는 2024년 5월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전환권을 행사하지 않은 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능하다. 단, 조기 상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권 (Call Option) - 조기상환청구권행사가능기간 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점 전환으로발행할 주식 기명식 보통주식 전환비율 사채권면금액의 100% 전환청구기한 발행일로부터 1년 후 부터 만기 1개월 전 발행시전환가액 주당 금 500원(무상감자 93.33% 실시 후: 7,500원) 전환가액 조정 (1) 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행 하는 경우 전환가액을 하향조정(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의해 전환가액 하향조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식의 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정(3) 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함(발행당시 전환가액의 70%와 액면가 중 큰 금액을 한도로 함)(4) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 함 (3) 당분기말 현재 연결회사가 매입후 보유하고 있는 미소각된 회사 발행 전환사채(자기사채)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 액면금액 9회차 전환사채 2,605,000 (4) 연결회사는 10회차 전환사채에 대하여 금융감독원 질의회신 '회제이-00094' 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사등의 외부감사에관한법률' 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.(5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 장부금액 당분기말 전기말 8회차 전환사채 - 929,018 9회차 전환사채 - 682,438 합계 - 1,611,456 관련 손익 당분기 전분기 법인세차감전계속사업손익 (6,180,025) - 평가손익 (227,387) - 평가손익 제외 법인세차감전계속사업손익 (5,952,638) - 20. 파생상품(1) 당분기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동파생상품부채 투자전환사채 관련 콜옵션 매도(*1) - - 비유동파생상품부채 관계기업투자 관련 콜옵션 매도(*2) 275,638 661,107 (*1) 연결회사가 당기 중 취득한 투자전환사채와 관련하여 투자전환사채의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자가 매수할 수 있도록 한 매도청구권 금액입니다. 당기말 현재 연결회사가 보유한 투자전환사채의 주요 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 종류 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행회사 ㈜대산에프앤비(구,㈜디에스이엔) ㈜대산에프앤비(구,㈜디에스이엔) 액면금액 6,000,000천원 2,000,000천원 발행금액 각 사채의 권면금액의 100% 각 사채의 권면금액의 100% 전환사채 발행일 2023년 02월 09일 2023년 07월 21일 전환사채 만기일 2028년 02월 09일 2028년 07월 21일 이자 -표면이자율 발행일 익일부터 사채만기 일까지 연 이퍼센트(2.0%)-만기보장수익률 발행일로부터 상환기일 직전일까지 권면금액의 연 복리(5.0%) 적용 -표면이자율 발행일 익일부터 사채만기 일까지 연 이퍼센트(3.0%)-만기보장수익률 발행일로부터 상환기일 직전일까지 권면금액의 연 복리(5.0%) 적용 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 1년이 경과되는 2022년 3월 29일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전환권을 행사하지 않은 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율은 곱한 금액의 전부 대하여 조기상환청구가 가능하다. 단, 조기 상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행일로부터 1년이 경과되는 2022년 5월 31일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전환권을 행사하지 않은 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율은 곱한 금액의 전부 대하여 조기상환청구가 가능하다. 단, 조기 상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권 (Call Option) 발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 70%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 70%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 전환비율 사채권면금액의 100% 사채권면금액의 100% 전환가액 420원 344원 전환청구기한 사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지 사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지 전환가액 조정 (1) 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의해 전환가액 조정이 필요한 경우(3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우(4) 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우 (발행당시 전환가격의 70% 및 주식의 액면가를 하회하지 못함) (5) 하향조정 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행 당시 전환가액을 한도로 상향조정함 (1) 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의해 전환가액 조정이 필요한 경우(3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우(4) 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우 (발행당시 전환가격의 70% 및 주식의 액면가를 하회하지 못함)(5) 하향조정 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행 당시 전환가액을 한도로 상향조정함 한편, 대산에프앤비의 2023년도 검토보고서의 의견이 "적정"이 아님에 따라 발행회사의기한이익상실사유가 발생하여 제6회 및 제7회 전환사채에 포함된 매도청구권이소멸하였습니다. 발행회사는 제6회 전환사채에 대해 2023년 12월 29일, 제7회 전환사채에 대해 2024년 1월 8일 계약변경을 통해 기한이익상실에 대한 검토보고서의 의견관련 조항을 삭제하였으나, 기한이익상실사유의 발생 당시 매도청구권은 이미 소멸한 것으로 발행회사와 협의함에 따라 전기말 매도청구권 관련 파생상품부채를 인식하지 않았습니다(주석 35참조). (*2) 연결회사는 당분기 중 취득한 관계기업투자주식 전량에 대하여 특약사항에 의해 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 콜옵션 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 주요내용 주식매도청구권 콜옵션 보유자는 회사에게 본 유상증자를 통해 획득하는 보통주식 전량에 대해 주금납입일로부터 3년이 경과하는 날부터 3년 3개월이 되는 날 사이에 서면 통지로써 우선매수금액으로 보통주식을 매도할 것을 청구할 수 있음 우선매수금액 일금 일백억원 (2) 당분기 및 전분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 평가 기말 투자전환사채 콜옵션 매도 - - - - - 관계기업투자 콜옵션 매도 661,107 - - (385,470) 275,637 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 평가 기말 투자전환사채 콜옵션 매도 2,106,223 - - (272,972) 1,833,251 관계기업투자 콜옵션 매도 390,069 - - (202,714) 187,355 21. 퇴직급여부채연결회사는 확정기여형퇴직급여제도와 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 각 제도별 세부내역은 다음과 같습니다.(1) 확정기여제도연결회사는 자격을 갖춘 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 연결회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.확정기여형퇴직급여제도와 관련하여 손익계산서에 당분기 중 인식된 총 비용 170,187천원은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결회사가 퇴직급여제도에납입할 기여금을 나타내고 있습니다.보고기간 종료일 현재 추가로 납입하여야 하는 불입금 1,287,476천원이 부채(미지급비용)로 계상되어 있습니다. (2) 확정급여제도1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 574,502 535,138 사외적립자산의 공정가치 (477,362) (472,089) 연결재무상태표상 순확정급여부채(자산) 97,140 63,049 2) 당분기와 전분기의 현재 퇴직급여와 관련하여 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기말근무원가 35,105 70,336 순이자원가 (1,565) - 종업원급여에 포함된 총 비용 33,540 70,336 3) 당분기말 현재 사외적립자산은 정기예금 등으로 구성되어 있으며, 연결회사의 경영진은 보고기간 후 개시하는 회계연도에 사외적립자산에 불입될 예상금액은 100백만으로 추정하고 있습니다. (3) 당분기와 전분기의 퇴직급여(확정급여제도 및 확정기여제도 포함)의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 77,431 106,895 판매비와관리비 126,295 128,378 합계 203,726 235,273 22. 충당부채 당분기와 전분기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 하자보수충당부채 복구충당부채 합계 기초 156,689 135,656 292,345 충당금 설정 5,829 - 5,829 충당금 환입 - - - 기말 162,518 135,656 298,174 (단위: 천원) 구분 하자보수충당부채 포인트충당부채 합계 기초금액 95,395 46,080 141,475 충당금 설정 4,069 - 4,069 연결범위의 변동 - (46,080) (46,080) 기말금액 99,464 - 99,464 23. 자본금과 주식발행초과금 (1) 지배기업의 정관에 의하여 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고 발행한 주식수는 보통주식 8,644,551주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.(2) 당분기와 전분기 중 지배기업이 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 합계 전기초 106,098,527 53,049,263 54,969,500 108,018,763 전환사채의 전환 843,012 421,506 2,854,560 3,276,066 유상증자 11,443,076 5,721,538 - 5,721,538 무상감자(*1) (110,074,610) (55,037,305) - (55,037,305) 전기말 8,310,005 4,155,002 57,824,060 61,979,062 당기초 8,310,005 4,155,002 57,824,060 61,979,062 전환사채의 전환 334,546 167,273 2,320,712 2,487,985 당분기말 8,644,551 4,322,275 60,144,772 64,467,047 (*1) 전기 중 기명식 보통주 15주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 감자를 실시하였습니다. 24. 기타자본항목당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 자기주식 (31,079) (31,079) 자기주식처분손실 (362,924) (362,924) 전환권대가 167,673 167,673 지분법자본변동 (1,301,363) (1,064,736) 기타의자본잉여금 (22,324,339) (22,324,339) 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 240,529 240,529 합계 (23,611,503) (23,374,876) 25. 결손금당분기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분말 전기말 법정적립금(*1) 51,799 51,799 미처분이익잉여금(미처리결손금) (1,229,172) 4,957,390 지분법이익잉여금변동 - - 보험수리적손익 (551) (7,007) 합계 (1,177,924) 5,002,182 (*1) 지배기업은 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 (1) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당기 공사용역사업 디지털마케팅사업 게임사업부문 기타부문 합계 수익인식 시기: 한시점에 이전 - - - 61,294 61,294 기간에 걸쳐 이전 2,796,391 2,054,249 - 245,303 5,095,943 합계 2,796,391 2,054,249 - 306,597 5,157,237 (단위: 천원) 당분기 공사용역사업 디지털마케팅사업 게임사업부문 기타부문 합계 수익인식 시기: 한시점에 이전 - - - - - 기간에 걸쳐 이전 2,831,192 1,851,952 - 703,603 5,386,747 합계 2,831,192 1,851,952 - 703,603 5,386,747 (2) 고객과의 계약에서 관련된 부채① 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채(공사관련) 113,443 225,948 계약부채(게임관련) 200,350 1,027,008 합계 313,793 1,252,956 ② 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기 및 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 151,208 177,195 27. 판매비와 관리비 당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 직원급여 1,615,987 1,018,526 퇴직급여 112,234 113,452 복리후생비 153,000 90,997 여비교통비 29,684 4,325 접대비 47,234 1,513 세금과공과금 77,377 66,737 감가상각비 199,394 171,421 차량유지비 6,224 4,401 지급수수료 1,135,018 885,800 광고선전비 109,086 2,300 무형자산상각비 18,641 7,889 경상연구개발비 327,153 206,484 외주용역비 432,375 416,205 광고대행비 53,378 38,967 기타 376,556 164,040 합계 4,693,341 3,193,057 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 제품,상품및 재공품의 변동 - 4,837 원재료 및 소모품사용 20,044 26,248 종업원급여 3,013,747 2,285,137 감가상각비 및 무형자산상각비 307,773 261,698 차량유지비 64,774 27,152 지급수수료 1,126,600 940,947 광고선전비 109,086 41,267 제안비 6,847 6,570 복리후생비 229,335 169,018 하자보수충당전입액(환입액) 5,829 4,069 외주비 및 자재비 2,356,581 1,488,486 여비교통비 72,791 29,786 기타 비용 732,195 353,766 합계 8,045,602 5,638,981 29. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 관계기업투자처분이익 - 124,795 유형자산처분이익 - 27,584,210 잡이익 5,772 15,123 합계 5,772 27,724,128 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 무형자산처분손실 - 1,292 무형자산손상차손 7,829 222,365 유형자산처분손실 83,031 - 잡손실 73,173 22,181 합계 164,033 245,838 30. 금융수익 및 금융원가당분기와 전분기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.(1) 금융수익 (단위: 천원 구분 당분기 전분기 이자수익 151,259 235,608 전환사채상환이익 - 31,455 당기손익-공정가치금융자산평가이익 78,180 129,365 외환환산이익 12,443 - 파생상품평가이익 385,470 475,686 리스해지이익 38,598 4,813 합계 665,950 876,927 (2) 금융원가 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기손익-공정가치금융자산평가손실 2,692,212 - 이자비용 392,236 101,202 전환사채상환손실 - 1,152 리스해지손실 6,872 455 기타금융비용 227,387 - 합계 3,318,707 102,809 31. 지배기업소유주에 대한 주당순이익(손실)기본주당순이익(손실)은 연결회사의 지배기업의 소유주에 귀속되는 보통주당기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 한편 희석주당순이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 잠재적보통주당기순이익(손실)과 가중평균잠재적유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.(1) 당분기 및 전분기의 보통주주당순이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 지배주주 당기순이익(손실) (6,179,555,180) 27,986,401,532 ÷가중평균유통보통주식수(*1) 8,513,442주 7,073,235주 기본주당순이익(손실) (726)원 3,957원 (*1) 당분기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초유통보통주식수 8,310,005 106,098,527 무상감자(주1) - (99,025,292) 전환사채의 전환 203,437 - 유상증자 - - 가중평균유통보통주식수 8,513,442 7,073,235 (주1) 전기 중 93.33%의 무상감자를 실시하여 유통보통주식수를 소급수정하였습니다. (2) 당분기와 전분기의 희석주당순이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 전분기 지배주주 보통주 당기순이익(손실) 27,986,401,532 조정항목 전환사채이자비용 등(법인세효과 반영) (18,334,886) 잠재적 지배주주 보통주 당기순이익(손실) (A) 27,968,066,646 가중평균유통보통주식수 7,073,235 희석성 잠재적보통주 80,263주 보통주 희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(C) 7,153,498 희석주당순이익(손실) (A/C) 3,910원 (*) 당분기는 희석화증권의 희석화효과가 존재하지 않는 바, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 32. 현금흐름 정보 (1) 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기순손실 (6,179,555) 27,986,402 당기순손익에 대한 조정 3,610,494 (27,912,935) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 (450,987) 2,820,432 영업에서 창출된 현금흐름 (3,020,048) 2,893,899 (2) 당분기와 전분기의 당기순손익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 289,133 251,756 무형자산상각비 18,641 7,889 퇴직급여 33,540 70,336 잡이익 (3,003) - 무형자산손상차손 7,829 222,365 유형자산처분손실 83,031 - 종속기업처분이익 - (124,795) 하자보수비 5,829 4,069 사채상환손실 - 1,152 관계기업처분이익 (27,584,210) 지분법손실 480,641 13,772 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 2,692,212 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (78,180) (129,365) 파생상품평가이익 (385,470) (475,686) 전환사채평가손실 227,387 - 사채상환이익 - (31,455) 리스해지손익 (31,726) (4,357) 잡손실 42,565 - 법인세비용 (469) - 순금융비용(수익) 228,534 (134,406) 합계 3,610,494 (27,912,935) (3) 당분기와 전분기의 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 증감 85,070 1,547,509 계약자산의 증감 (217,519) (326,977) 미수금의 증감 (206,751) 213,912 선급금의 증감 (1,677,550) 230,452 선급비용의 증감 (33,937) 415 매입채무의 증감 (237,749) (55,386) 미지급금의 증감 (159,785) (642,444) 미지급비용의 증감 (106,453) 72,719 선수금의 증감 2,364,199 2,240,480 선수수익의 증감 560 (18,498) 예수금의 증감 148,802 (45,786) 기타유동부채의 증감 (11,918) 27,316 부가세대급금의 증감 37,260 4,066 부가세예수금의 증감 (322,710) 249,529 계약부채의 증감 (112,506) (679,323) 퇴직연금신탁의 증감 - 2,447 합계 (450,987) 2,820,431 (4) 당분기와 전분기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산과 리스부채 증가 360,648 64,659 리스부채의유동성대체 (75,453) 63,940 투자부동산과 유형자산의 대체 (254,285) - 라이선스 취득시 미수금과 대체 - 1,144,000 매각예정자산처분관련 선수금의 감소 19,000,000 장기선급금의 금융자산 및 무형자산으로의 대체 1,481,000 308,000 임차보증금의 유동성대체 238,250 - 전환사채의 전환 2,487,985 - 연결범위 변동시 금융자산과 교환 - 4,600,000 (5) 당분기와 전분기의 재무활동에서 생기는 주요 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 기타의 조정 당분기말 단기차입금 1,178,394 7,529,392 (96,497) 8,611,289 전환사채 5,177,856 - (2,208,176) 2,969,680 리스부채 1,375,170 (171,007) 343,681 1,547,844 합계 7,731,420 7,358,385 (1,960,992) 13,128,813 (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 기타의 조정 사업결합으로인한 증가 연결범위의 변동 전분기말 단기차입금 5,655,000 (5,535,000) - 96,497 - 216,497 전환사채 849,317 (477,000) (25,956) - - 346,361 리스부채 725,072 (169,509) (60,738) 104,809 (13,820) 585,814 합계 7,229,389 (6,181,509) (86,694) 201,306 (13,820) 1,148,672 33. 우발상황과 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있으나 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 금융상품 비고 제공상대방 장부금액 기타금융자산 단기금융상품장기금융상품 지급보증 관련 담보제공 서울보증보험 2,636,320 기타금융자산 단기금융상품 외화지급보증 담보 제공 기업은행 90,000 당기손익-공정가치금융자산 출자금 지급보증 관련 담보제공 소프트웨어공제조합 전기공사공제조합 엔지니어링공제조합 3,287,241 (2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구분 약정액 실행액 기업은행 외화지급보증대출약정 90,000 88,836 ㈜오케이저축은행 노원지점 운영자금 6,000,000 5,857,397 합계 6,090,000 5,946,233 (3) 당분기말 현재 연결회사가 제3자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 구분 금액 소프트웨어공제조합(*1) 하자 및 계약이행 보증 등/개인정보보호배상책임공제 2,979,354 서울보증보험 공탁보증보험 하자 및 계약이행 보증 등 11,261,626 ㈜비에프홀딩스(*2) ㈜오케이저축은행 차입금 연대보증 7,200,000 합계 21,440,980 (*1) 소프트웨어공제조합의 지급보증과 관련하여 연결회사의 당기손익-공정가치금융자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 8참조).(*2) ㈜오케이저축은행 차입금 한도 약정 6,000,000천원 관련하여 연결회사의 최대주주인 ㈜비에프홀딩스로부터 지급보증 7,200,000천원을 제공받고 있습니다(주석8,35 참조). (4) 당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공하고 있는 금융기관 이외의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 차입금액 채권최고액 토지 및 건물 2,626,660 오케이저축은행 6,000,000 7,200,000 투자부동산 10,070,634 당기손익-공정가치금융자산 4,495,659 ㈜테드인베스트먼트 2,000,000 3,000,000 (5) 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액은 약 40,000천원)이며, 연결회사는 상기 소송사건의 결과를 현재로서는 예측할 수 없으므로, 이로 인한 영향을 재무제표에 계상하지 않았습니다. 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 : 100백만원)이 있으며, 소송사건이 재무제표에 미칠 영향을 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다.(6) 주석20에 기재된 바와 같이, 연결회사는 ㈜드래곤플라이의 대표이사에게 전기 중취득한 ㈜드래곤플라이 지분 전부(10,067,144주)를 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하였습니다. 콜옵션의 행사가능기간은 2026년 3월 24일부터 2026년 6월 24일까지이며 지분 전부에 대한 행사가격은 10,000백만원 입니다. (7) 연결회사는 P2E 게임(커버넌트 차일드, 버블퐁 프렌즈)을 개발 및 퍼블리싱하는 과정에서 보유하고 있는 가상자산의 종류와 개수는 다음과 같습니다. 가상자산명 상장여부(*1) 보유수량(개) 보유목적(*2) 개발게임명(가칭) COVN 상장 3,508,148 담보 커버넌트차일드 BBF 상장 6,383,316 담보 버블퐁프렌즈 (*1) COVN 및 BBF는 국외 가상자산 거래소에 상장되어 있습니다. COVN은 MEXC에, BBF는 HTX외 3거래소에 상장되어 있습니다.(*2) 당분기말 현재, 보유목적에 의하여 장부금액은 0이며, 향후 각 게임의 개발 및 퍼블리싱 계약에 따라 가상자산의 공정가치를 수익으로 인식할 예정입니다. ① 커버넌트차일드 게임의 기술개발 및 퍼블리싱 연결회사는 The Game Changer Limited(이하 , "TGCL")와 2023년 2월 8일 '기술개발에 대한 자문용역 계약 ' 및 2023년 10월 26일 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 체결하여 '커버넌트 차일드' 게임 개발 등의 용역을 제공하기로 하였습니다 . 기술개발에 대한 자문용역 계약에 따라 총 1,000,000 개의 가상자산 (COVN) 을 수취하였습니다 . 이 외에도 연결회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 바탕으로 퍼블리서(Publisher)로서 '커버넌트 차일드' 게임의 기획, 개발 및 운영을 하며, 개발이 완료된 계임을 NFT플랫폼에연동시킨 이후에 마케팅을 수행할 예정입니다 . 연결실체는 개발된게임에 대해서 배타적으로 유통하고 배급할 독점적인 권리를 가지고 있습니다. ' P2E플랫폼 이용계약 ' 의 지급일정에 따라 'TGCL' 은 연결회사에게 게임 개발 및 NFT플랫폼의 개발에 대한 대가 명목 으로 추가적으로 수취하였거나 수령할 가상자산은 다음과 같습니다 . 한편 , 연결회사는 계약에 따른 수행의무가 완료되지 않아 소유권이 이전 되지는 않았으며 , 담보의 형태로 예치를 하고 있습니다 . 다만 , 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우에도본 가상자산을 반환할 의무는 없습니다 . 본 게임의 퍼블리셔로서 수취하였거나 수취할 예정인 가상자산의 내역은 다음과 같습니다. 지급일(예정) 월수취수량(개) 수취 회수 수취수량(개) 비고 23.11~23.12 83,333 2회 166,666 수취 완료 24.1~24.3 83,333 3회 249,999 수취 완료 24.4~28.9 83,333 54회 4,499,982 수취 예정 28.10 83,353 1회 83,353 수취 예정 합계 60회 5,000,000 또한, 연결회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 에 따라 게임 개발사 로서 개발된 게임 및 NFT플랫폼의 소스코드, 디자인권 등에 대한 지식재산권 일 체 는 게임개발사에게 귀속되며, 수취하였거나 수취할 예정인 가산자산의 내역은 다음과 같습니다. 한편 , 연결회사는 계약에 따른 수행의무가 완료되지 않아 소유권이 이전 되지는 않았으며 , 담보의형태로 예치를 하고 있습니다 . 다만 , 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우에도 본 가상자산을 반환할 의무는 없습니다 . 수취일정 월 수취수량(개) 수취 회수 수취수량(개) 비고 23.3 300,000 1회 300,000 수취 완료 23.3~23.12 100,000 10회 1,000,000 수취 완료 23.3~23.12 53,191 10회 531,910 수취 완료 24.1~24.03 53,191 3회 159,573 수취 완료 24.4~26.12 53,191 33회 1,755,303 수취 예정 27.1 53,214 1회 53,214 수취 예정 합계 58회 3,800,000 ② 버블퐁프렌즈 게임의 기술개발 및 퍼블리싱 연결회사는 BBF Limited(이하 , " 재단 ")와 2023년 2 월 8 일 '기술개발에 대한 자문용역 계약 ' 및 2023년 10월 26일 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 체결하여 ' 버블퐁 프렌즈 ' 게임 개발 등의 용역을 제공하기로 하였습니다 . 기술개발에 대한 자문용역 계약에 따라총 2,000,000 개의 가상자산 (BBF) 을 수취하였습니다 . 이외에도 연결회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 바탕으로 퍼블리서(Publisher)로서 ' 버블퐁 프렌즈 ' 게임의 기획, 개발 및 운영을 하며, 개발이 완료된 계임을 NFT플랫폼에 연동시킨 이후에 마케팅을 수행할 예정입니다 . 연결회사는 개발된게임에 대해서 배타적으로 유통하고 배급할 독점적인 권리를 가지고 있습니다. ' P2E플랫폼 이용계약 ' 의 지급일정에 따라 ' 재단 ' 은 연결회사에게 게임 개발 및 NFT플랫폼의 개발에 대한 대가 명목 으로 추가적으로 수취하였거나 수령할 가상자산은 다음과 같습니다 . 한편 , 연결회사는 계약에 따른 수행의무가 완료되지 않아 소유권이 이전 되지는 않았으며 , 담보의 형태로 예치를 하고 있습니다 . 다만 , 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우에도 본 가상자산을 반환할 의무는 없습니다 .본 게임의 퍼블리셔로서 수취하였거나 수취할 예정인 가상자산의 내역은 다음과 같습니다. 지급일(예정) 월수취수량(개) 수취 회수 수취수량(개) 비고 23.11~23.12 166,666 3회 499,998 수취 완료 24.1~24.3 166,666 3회 499,998 수취 완료 24.4~28.8 166,666 53회 8,833,298 수취 예정 28.9 166,706 1회 166,706 수취 예정 합계 60회 10,000,000 또한, 연결회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 에 따라 게임 개발사 로서 개발된 게임 및 NFT플랫폼의 소스코드, 디자인권 등에 대한 지식재산권 일 체 는 게임개발사에게 귀속되며, 수취하였거나 수취할 예정인 가산자산의 내역은 다음과 같습니다. 한편 , 연결회사는 계약에 따른 수행의무가 완료되지 않아 소유권이 이전 되지는 않았으며 , 담보의형태로 예치를 하고 있습니다 . 다만 , 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우에도 본 가상자산을 반환할 의무는 없습니다 . 수취일정 월 수취수량(개) 수취 회수 수취수량(개) 비고 22.10.31 499,998 1회 499,998 수취 완료 22.11~23.12 166,666 14회 2,333,324 수취 완료 24.1~24.3 166,666 3회 499,998 수취 완료 24.4~27.1 166,666 34회 5,666,644 수취 예정 27.2 166,706 1회 166,706 수취 예정 합계 53회 9,166,670 (3) 당분기말 현재 가상자산의 보유에 따라 아래의 위험이 존재합니다. 구분 내용 거래소위험 가상자산 거래소에 위탁 보관되어 있으므로, 거래소의 파산 및 해킹사고 발생시 위탁한 가상자산을 반환받지 못할 위험 가격변동위험 공정가치의 변동성이 크기 때문에 회계연도간 자산가액에 큰 영향을 줄 수 있으나, 이러한 유의적 변동이 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없습니다. 회사의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 조정 사항이 반영되어 있지 않습니다. 34. 정부보조금당분기와 전분기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 49,989 129,430 증가 수령 99,654 263,212 미수 89,580 185,805 감소 비용보전 (66,783) (351,469) 자산대체 (104,939) (98,048) 장기미지급금 대체 (17,512) (17,998) 반환 - - 기말 49,989 110,932 35. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 회사명 최대주주 ㈜비에프홀딩스 관계기업 ㈜마루엘에스아이, ㈜그리고, ㈜드래곤플라이 및 그종속기업, ㈜대산에프앤비 및 그종속기업 기타특수관계자 ㈜옵트론텍및그종속기업, ㈜우림 및 그 지배주주(*1), 임직원 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용(자금거래 제외) 및 당분기말과 전기말 현재의 특수관계자 관련 채권 및 채무 내용(자금거래 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 거래내용 채권채무 당분기 전분기 당분기말 전기말 매출 등 매입 등 매출 등 매입등 채권 채무 채권 채무 관계기업 ㈜그리고 1,500 - - - 550 1,633 1,100 8,367 ㈜대산에프앤비 94,423 - - - 28,391 - - - 기타 특수관계자 ㈜우림 59,836 - - - 159,836 - 323,212 - ㈜우림의 지배주주(*1) - - - - - - 500,000 - ㈜옵트론텍 - - - - 140,000 - - - 임직원 - - - 3,033 - - - - (*1) 전기중 회사는 ㈜우림 의 지배주주로부터 얼머스-TRI리스트럭처링 투자조합 1호 조합원의 지분을 취득하기 위한 대금을 지급하였습니다. 전기말 조합원총회로부터 매매에 대한 승인을 득하지 못하여 선급 금으 로 분류하였고 1,519,000천원을 대손설정하였으나, 당분기말 현재는 조합원총회로부터 승인을 득하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. (3) 당분기와 전분기의 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 ㈜우림(*1) 2,000,000 - - 2,000,000 (*1) 전기말 현재 ㈜우림에게 대여금을 지급하면서 ㈜우림의 지배주주가 보유하고 있는 ㈜옵트론텍 주식 700,000주를 담보설정하였습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 연결범위의 변동 기말 기타특수관계자 ㈜옐로모바일 211,572 - (125,027) 86,545 ㈜정글피플(*1) 2,043,000 - - 2,043,000 (*1) 연결회사는 전분기 현재 2,043,000천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. (4) 당분기와 전분기의 특수관계자에 대한 차입거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기타 기말 기타의 특수관계자 임직원 100,000 - - - 100,000 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기타 기말 기타의 특수관계자 임직원 136,787 - (35,887) (900) 100,000 (*1) 전기 중 발생한 이자비용을 반영한 금액입니다. (5) 전분기의 특수관계자와의 전환사채 발행 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 이자비용 이자지급 상환 기말 기타의특수관계자 임직원 428,096 7,625 (3,613) (85,747) 346,361 (6) 당분기말 및 전기말 현재 특수 관계자와의 전환사채 및 신주인수권부사채 취득 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 취득 상환청구 전환 기말 종속기업 ㈜엔비엔티브이(*1) 3,000,000 - - - 3,000,000 관계기업 ㈜대산에프앤비(*2) 8,000,000 - - - 8,000,000 (*1) 신주인수권주사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 취득한 신주인수권부사채 3,000,000천원을 포함한 금액이며, 당분기말 현재 대손충당금이 3,000,000천원 설정되어 있습니다.(*2) 전환사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 취득한 전환사채 8,000,000천원을 포함한 금액입니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 취득 상환청구 전환 기말 종속기업 ㈜엔비엔티브이(*1) - 3,000,000 - - 3,000,000 관계기업 ㈜대산에프앤비(*2) - 10,000,000 (2,000,000) - 8,000,000 (*1) 신주인수권주사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 취득한 신주인수권부사채 3,000,000천원을 포함한 금액이며, 당분기말 현재 대손충당금이 3,000,000천원 설정되어 있습니다.(*2) 전환사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 취득한 전환사채 8,000,000천원을 포함한 금액입니다. (7) 전기말 현재 특수관계자의 전환사채 관련하여 파생상품부채의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 평가 기말 투자전환사채 콜옵션 매도 - 494,130 (395,864) (98,266) - 한편, 대산에프앤비의 당반기 검토보고서의 의견이 "적정"이 아님에 따라 발행회사의기한이익상실사유가 발생하여 제6회 및 제7회 전환사채에 포함된 매도청구권이 소멸하였습니다. 발행회사는 제6회 전환사채에 대해 2023년 12월 29일, 제7회 전환사채에 대해 2024년 1월 8일 계약변경을 통해 기한이익상실에 대한 검토보고서의 의견관련 조항을 삭제하였으나, 기한이익상실사유의 발생 당시 매도청구권은 이미 소멸한 것으로 발행회사와 협의함에 따라 전기말 매도청구권 관련 파생상품부채를 인식하지 않았습니다(주석 20 참조). (8) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 관계기업 ㈜그리고 신규 출자 64,999 198,000 ㈜드래곤플라이 유상증자 참여 - 7,500,000 (9) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 퇴직급여 290,515 63,433 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 비등기 이사를 포함하고 있습니다. (10) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보증처 담보권자 금액 최대주주 ㈜비에프홀딩스 연대보증 ㈜오케이저축은행 7,200,000 연결회사 소유의 토지 및 건물(유형자산 및 투자부동산)을 오케이저축은행에 담보로 제공하였습니다(주석13,14,18참조). 36. 보고기간후 사건(1) 연결회사는 2024년 2월 23일 이사회 결의를 통하여 전환사채 권면총액 10,000,000천원 전환사채 발행(납입일:2024년 4월 30일)을 결정하였으나, 납입일을 2024년 10월 28일로 연기하였습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 19 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 18 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 19 기 1분기말 제 18 기말 자산 유동자산 16,035,204,557 13,708,129,707 현금및현금성자산 4,905,040,556 4,549,356,643 기타금융자산 4,227,952,578 4,419,383,572 매출채권 3,727,255,219 3,433,135,279 계약자산 852,022,404 634,503,800 기타유동자산 2,033,703,948 491,518,911 당기법인세자산 289,229,852 180,231,502 비유동자산 45,157,546,082 42,440,426,588 기타비유동금융자산 5,421,872,890 2,959,691,461 비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,103,731,836 11,724,320,871 종속기업에 대한 투자자산 680,575,111 680,575,111 관계기업에 대한 투자자산 10,154,760,347 10,089,761,347 유형자산 3,297,835,688 2,747,866,617 투자부동산 10,070,633,801 10,358,402,725 무형자산 2,428,136,409 2,398,808,456 기타비유동자산 1,481,000,000 자산총계 61,192,750,639 56,148,556,295 부채 유동부채 16,911,947,420 9,654,816,443 매입채무 603,389,953 407,063,008 기타금융부채 2,073,785,350 2,072,170,292 유동 차입금 7,877,397,306 866,226,163 전환사채 2,969,680,173 5,177,856,090 유동 리스부채 154,414,972 104,268,421 계약부채 113,442,594 225,948,121 유동충당부채 162,517,818 156,688,632 기타 유동부채 2,957,319,254 644,595,716 비유동부채 1,163,780,183 1,301,084,518 기타금융부채 564,198,356 551,776,077 파생상품부채 275,637,581 661,107,376 비유동 리스부채 270,573,139 57,278,360 퇴직급여부채 53,371,107 30,922,705 부채총계 18,075,727,603 10,955,900,961 자본 자본금 4,322,275,500 4,155,002,500 주식발행초과금 60,144,771,863 57,824,059,705 기타자본항목 (774,833,431) (774,833,431) 이익잉여금(결손금) (20,575,190,896) (16,011,573,440) 자본총계 43,117,023,036 45,192,655,334 자본과부채총계 61,192,750,639 56,148,556,295 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 19 기 1분기 제 18 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 3,059,821,087 3,059,821,087 3,487,914,377 3,487,914,377 매출원가 3,352,321,739 3,352,321,739 2,446,058,641 2,446,058,641 매출총이익 (292,500,652) (292,500,652) 1,041,855,736 1,041,855,736 판매비와관리비 1,586,992,908 1,586,992,908 672,375,895 672,375,895 영업이익(손실) (1,879,493,560) (1,879,493,560) 369,479,841 369,479,841 기타수익 1,969,426 1,969,426 19,855,072,192 19,855,072,192 기타비용 228,117,659 228,117,659 172,053,799 172,053,799 금융수익 674,612,786 674,612,786 902,115,928 902,115,928 금융원가 3,132,037,605 3,132,037,605 65,448,014 65,448,014 법인세비용차감전순이익(손실) (4,563,066,612) (4,563,066,612) 20,889,166,148 20,889,166,148 법인세비용(수익) 당기순이익(손실) (4,563,066,612) (4,563,066,612) 20,889,166,148 20,889,166,148 기타포괄손익 (550,844) (550,844) 3,760,282 3,760,282 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (550,844) (550,844) 3,760,282 3,760,282 순확정급여부채의 재측정요소 (550,844) (550,844) 3,760,282 3,760,282 당기총포괄이익(손실) (4,563,617,456) (4,563,617,456) 20,892,926,430 20,892,926,430 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (536) (536) 2,953 2,953 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (536) (536) 2,918 2,918 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 53,049,263,500 54,969,500,006 (911,428,059) (62,892,315,960) 44,215,019,487 전환사채의 전환 당기순이익(손실) 20,889,166,148 20,889,166,148 보험수리적손익 3,760,282 3,760,282 2023.03.31 (기말자본) 53,049,263,500 54,969,500,006 (911,428,059) (41,999,389,530) 65,107,945,917 2024.01.01 (기초자본) 4,155,002,500 57,824,059,705 (774,833,431) (16,011,573,440) 45,192,655,334 전환사채의 전환 167,273,000 2,320,712,158 2,487,985,158 당기순이익(손실) (4,563,066,612) (4,563,066,612) 보험수리적손익 (550,844) (550,844) 2024.03.31 (기말자본) 4,322,275,500 60,144,771,863 (774,833,431) (20,575,190,896) 43,117,023,036 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 19 기 1분기 제 18 기 1분기 영업활동현금흐름 (1,221,045,665) 3,357,772,017 영업에서 창출된 현금흐름 (1,238,804,914) 3,363,883,374 법인세환급(납부) (108,998,350) (45,023,810) 이자수취 212,928,742 111,226,579 이자지급 (86,171,143) (72,314,126) 투자활동현금흐름 (5,388,825,920) 15,506,798,613 장기금융상품의 취득 (1,238,900,000) (1,044,300,000) 장기금융상품의 처분 88,660,000 200,390,000 단기대여금 증가 (6,400,000,000) 비유동대여금의 증가 (1,160,000,000) 비유동대여금 감소 200,000,000 임차보증금의 증가 (11,081,850) 임차보증금의 감소 103,874,000 3,750,000 비유동보증금의 증가 220,650,000 비유동보증금의 감소 46,456,000 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (2,500,000,000) (12,000,000,000) 파생상품의 발행 100,000,000 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (198,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 처분 200,000,000 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (64,999,000) (7,499,999,930) 관계기업에 대한 투자자산의 처분 42,997,720,180 유형자산의 취득 (189,410,056) (5,436,364) 유형자산의 처분 98,181,818 무형자산의 취득 (155,896,164) (133,816,069) 무형자산의 처분 997,364,539 정부보조금의 수취 104,939,332 98,048,016 선급금의 증가 (290,000,000) (148,008,750) 사업결합으로 인한 순현금흐름 재무활동현금흐름 6,965,555,498 (6,027,561,557) 단기차입금의 증가 7,011,171,143 단기차입금의 상환 (5,500,000,000) 전환사채의 증가 (477,000,000) 전환사채의 감소 리스부채의 지급 (58,037,924) (68,559,225) 정부보조금의 상환 (5,090,058) 정부보조금의 수취 17,512,337 17,997,668 현금및현금성자산의순증가(감소) 355,683,913 12,837,009,073 기초현금및현금성자산 4,549,356,643 2,173,128,187 기말현금및현금성자산 4,905,040,556 15,010,137,260 5. 재무제표 주석 제 19(당) 기 분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일 까지 제 18(전) 기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일 까지 주식회사 비에프랩스 1. 일반 사항주식회사 비에프랩스(이하 '회사')는 2006년 2월 20일에 ITS 통합솔루션 개발 및 공급업을 영위하기 위해 주식회사 경봉기술의 도로사업부문을 인적분할하여 설립된 기업으로서 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32에 본사를 두고 있습니다.회사는 2011년 7월 29일자로 한국거래소 코스닥증권시장에 상장하였습니다. 당분기말 현재 회사의 자본금은 4,322백만원이며, 최대주주는 ㈜비에프홀딩스(17.26%)입니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1. 재무제표 작성기준회사는 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약 분기재무제표는 보고기간 말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2. 회계정책과 공시의 변경 2.2.1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . (2) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니 다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보 유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자 산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정에 따라 요구되는 보유 가상자산에 대한 정보는 주석15와 주석33에 공시하였습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하 도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.3. 중요한 회계정책요약 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 회사는 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 분기말 현재 회사의 재무실적이나재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며,영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다. 요약 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문 (1) 영업부문에 대한 일반정보회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고 영업 의사 결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 회사의 영업부문 및 각 부분멸 수익을 창출하는 재화 및 용역과 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다. 구분 주요 재화 또는 용역 주요고객 공사용역사업 ITS통합솔루션/시스템유지보수 정부 또는 지방자치단체 게임사업 게임퍼블리싱 인터넷 및 스마트 기기사용자 기타사업 블록체인솔루션, ICO자문, 임대수익 등 시스템개발업체 등 (2) 당분기와 전분기 중 사업부문의 영업현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 부문 공사용역사업 게임사업 기타사업 합계 총부문수익 2,796,390 - 263,431 3,059,821 외부고객으로터의 수익 2,796,390 - 263,431 3,059,821 (단위: 천원) 부문 공사용역사업 게임사업 기타사업 합계 총부문수익 2,831,192 - 656,722 3,487,914 외부고객으로터의 수익 2,831,192 - 656,722 3,487,914 (3) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 고객명 당분기 전분기 고객A 1,000,000 988,493 고객B 877,159 - 고객C 330,170 423,460 (4) 당분기와 전분기 중 발생한 매출은 전액 국내 매출입니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 합계 현금및현금성자산 4,905,041 - 4,905,041 매출채권(유동) 3,727,255 - 3,727,255 계약자산 852,022 - 852,022 기타금융자산(유동) 4,227,953 - 4,227,953 기타금융자산(비유동) 5,421,873 - 5,421,873 당기손익-공정가치금융자산 - 13,103,732 13,103,732 합계 19,134,144 13,103,732 32,237,876 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 합계 현금및현금성자산 4,549,357 - 4,549,357 매출채권(유동) 3,433,135 - 3,433,135 계약자산 634,504 - 634,504 기타금융자산(유동) 4,419,384 - 4,419,384 기타금융자산(비유동) 2,959,691 - 2,959,691 당기손익-공정가치금융자산 - 11,724,321 11,724,321 합계 15,996,071 11,724,321 27,720,392 2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 603,390 - 603,390 전환사채(유동) 2,969,680 - 2,969,680 단기차입금 7,877,397 - 7,877,397 기타금융부채(유동) 2,228,200 - 2,228,200 기타금융부채(비유동) 834,771 - 834,771 파생상품부채(비유동) - 275,638 275,638 합계 14,513,438 275,638 14,789,076 (단위: 천원) 구분 전기말 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 407,063 - 407,063 전환사채(유동) 3,566,400 1,611,456 5,177,856 단기차입금 866,226 - 866,226 기타금융부채(유동) 2,176,439 - 2,176,439 기타금융부채(비유동) 609,054 - 609,054 파생상품부채(비유동) - 661,107 661,107 합계 7,625,182 2,272,563 9,897,745 (2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가측정금융자산 이자수익 159,922 264,799 대손충당금환입 - 200,000 기타의대손상각비 (162,736) - 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 78,180 129,365 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (2,692,212) - 외화환산이익 12,443 - 상각후원가측정금융부채 이자비용 (205,567) (63,841) 리스해지손실 (6,872) (455) 리스해지이익 38,598 812 당기손익-공정가치측정금융부채 전환사채평가손실 (227,387) 전환사채상환손실 - (1,152) 전환사채상환이익 - 31,455 파생상품평가이익 385,470 475,686 6. 금융상품 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 4,905,041 (*1) 4,549,357 (*1) 매출채권(유동) 3,727,255 (*1) 3,433,135 (*1) 계약자산 852,022 (*1) 634,504 (*1) 기타금융자산(유동) 4,227,953 (*1) 4,419,384 (*1) 기타금융자산(비유동) 5,421,873 (*1) 2,959,691 (*1) 소계 19,134,144 15,996,071 공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 13,103,732 13,103,732 11,724,321 11,724,321 소계 13,103,732 13,103,732 11,724,321 11,724,321 금융자산 합계 32,237,876 27,720,392 상각후원가측정 금융부채 매입채무 603,390 (*1) 407,063 (*1) 기타금융부채(유동) 2,228,200 (*1) 2,176,439 (*1) 기타금융부채(비유동) 834,771 (*1) 609,054 (*1) 단기차입금 7,877,397 (*1) 866,226 (*1) 전환사채(유동) 2,969,680 (*1) 3,566,400 (*1) 소계 14,513,438 7,625,182 공정가치측정 금융부채 전환사채(유동) - - 1,611,456 1,611,456 파생상품부채(비유동) 275,638 275,638 661,107 661,107 소계 275,638 275,638 2,272,563 2,272,563 금융부채 합계 14,789,076 9,897,745 (*1) 상각후원가로 측정된 금융자산 및 금융부채는 공정가치를 공시하지 않습니다. (2) 공정가치 서열체계 1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내역 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 회사는 수준 3으로 분류되는 금융자산에 대하여 보고기간종료일 현재 발행기관이 제공한 재무제표 등을 이용하여 공정가치 평가를 산정하고 있습니다. 2) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 13,103,732 13,103,732 파생상품부채 - - 275,638 275,638 합계 - - 13,379,370 13,379,370 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 11,724,321 11,724,321 전환사채(유동) - - 1,611,456 1,611,456 파생상품부채 - - 661,107 661,107 합계 - - 13,996,884 13,996,884 3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 반복적인 측정치의 수준1과 수준2간의 이동내역은 존재하지 않습니다. 당분기와 전분기 중 반복적인측정치의 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 대체 기타 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 11,724,321 3,981,000 - (2,614,032) - 12,443 13,103,732 전환사채(유동) 1,611,456 - - 227,387 (1,838,843) - 파생상품부채 661,107 - - (385,470) - 275,637 합계 13,996,884 3,981,000 - (2,772,115) (1,838,843) 12,443 13,379,369 (단위: 천원) 구분 기초 평가손익 취득 기말 당기손익-공정가치금융자산 3,162,892 90,965 8,390,069 11,643,926 파생상품부채 - (475,686) 2,496,292 2,020,606 합계 3,162,892 (384,721) 10,886,361 13,664,532 (3) 가치평가기법당분기말 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. 서열체계 과목 성격 가치평가방법 수준3 당기손익-공정가치측정금융자산 풋가능상품 순자산가치법 당기손익-공정가치측정금융자산 투자전환사채 이항모형 파생상품부채 투자전환사채 관련 콜옵션 매도 이항모형 파생상품부채 관계기업투자 관련 콜옵션 매도 이항모형 7. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 515 183 은행예치금 4,904,526 4,549,174 합계 4,905,041 4,549,357 (*1) 은행예치금은 보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 금융상품을 포함하고 있습니다. 8. 공정가치금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 지분증권 소프트웨어공제조합(*1) 2,100,000 3,137,979 2,100,000 3,066,785 전기공사공제조합(*1) 55,228 71,768 55,228 71,259 정보통신공제조합 38,062 77,494 38,062 71,804 한국감시기기공업협동조합 3,000 3,000 3,000 3,000 한국전자공업협동조합 1,000 1,000 1,000 1,000 엔지니어링공제조합(*1) 8,984 17,022 8,984 16,234 한국주차설비공업협동조합 2,000 2,000 2,000 2,000 주식회사 스트리미(*2) 5,420,244 - 5,420,244 - ㈜오퍼스엠 10,000 10,000 10,000 10,000 ㈜메타체인게임즈 800,000 - 800,000 - 코인루니스㈜ 308,400 - 308,400 - 얼머스-TRI리스트럭처링투자조합1호 5,000,000 1,373,000 - - 복합금융상품(투자전환사채) ㈜대산에프앤비(구,㈜디에스이엔) 7,982,237 7,398,026 8,390,068 7,982,238 ㈜지오소프트 500,000 500,000 500,000 500,000 IriTech, Inc. 500,000 512,443 - - 합계 22,729,155 13,103,732 17,636,986 11,724,320 (*1) 당분기말 현재 소프트웨어공제조합등 지급보증과 관련하여 상기 출자금이 담보로 제 공되어 있습니다(주석 33참조). (*2) 회사의 게임사업과 시너지를 고려하여 지분을 취득하였으며 , 전기말 주식회사 스트리미의 코인 예치 서비스 '고파이 '의 운용사인 Genesis Global Capital, LLC가 2022년 11월 16일에 유동성 위기로 고객 인출 중단을 발표하여 고파이 가입회원의 원리금 인출이 제한되고 있습니다 . 전기말 주식회사 스트리미는 고파이 운용사의 채무불이행에 대해 주식회사 스트리미가 고객에게 상환의무가 존재하는 가상자산 을 미 지급금으로 계상하였습니다 . 가상자산 가격의 급격한 가격 변동성과 이에 따른 가상자산관련 미지급금의 변동가능성 , 경영개선계획 등의 실현 불확실성 등을 공정가치 측정시 고려하였습니다 . (2) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기손익-공정가치금융자산 평가손익 (2,614,032) 129,365 당기손익-공정가치금융자산 처분손익 - - (3) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 :천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 FleetUp 780,290 - 780,290 - (4) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익-공정가치금융자산과 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 금액은 없습니다. 9. 매출채권 및 계약자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 계약자산 매출채권 계약자산 매출채권 5,187,392 852,022 4,893,272 634,504 손실충당금 (1,460,136) - (1,460,136) - 매출채권(순액) 3,727,256 852,022 3,433,136 634,504 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 계약자산의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 1,460,136 1,024,235 기말금액 1,460,136 1,024,235 매출채권 및 계약자산에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와 관리비에포함되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 10. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품(*1) 90,000 90,000 미수금 1,854,223 1,730,081 (손실충당금) (220,000) (220,000) 미수수익 301,665 367,346 (손실충당금) (162,736) - 대여금 2,000,000 2,000,000 보증금 366,320 459,112 (현재가치할인차금) (1,519) (7,155) 소계 4,227,953 4,419,384 장기금융상품(*1) 2,636,320 1,486,080 보증금 534,992 360,798 (현재가치할인차금) (93,668) (71,415) 대여금 13,677,559 12,517,559 (손실충당금) (11,730,218) (11,730,218) 신주인수권부사채 3,000,000 3,000,000 (손실충당금) (3,000,000) (3,000,000) 미수금 4,000,000 4,000,000 (손실충당금) (3,603,113) (3,603,113) 소계 5,421,872 2,959,691 합계 9,649,825 7,379,075 (*1) 단기금융상품 및 장기금융상품은 금융기관의 지급보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 33참조). (2) 당분기와 전분기 중 기타금융자산의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 18,553,331 2,679,449 기타의대손상각비 162,736 대손충당금환입 - (200,000) 기말금액 18,716,067 2,479,449 기타금융자산에 대한 손실충당금 설정액은 포괄손익계산서상 기타비용에 포함되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 11. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 1,929,884 432,397 선급비용 103,820 59,122 소계 2,033,704 491,519 선급금 - 1,481,000 합계 2,033,704 1,972,519 12. 종속기업 및 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업 및 관계기업투자에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 결산월 당분기말 전기말 지분율 취득원가 장부금액 장부금액 ㈜커버넌트랩스(*1) 대한민국 12월 100.00% 100,000 - - ㈜유니파이(*2) 대한민국 12월 100.00% 3,187,000 - - ㈜넥시티(*3) 대한민국 12월 51.00% 510,000 26,995 26,995 ㈜위플레이랩스(*4) 대한민국 12월 100.00% 3,000,000 653,580 653,580 ㈜엔비엔티브이(*5) 대한민국 12월 100.00% - - - 소계 6,797,000 680,575 680,575 마루엘에스아이㈜ 대한민국 12월 20.00% 400,000 - - ㈜그리고(*6) 대한민국 12월 43.15% 297,000 361,999 297,000 ㈜드래곤플라이(*7) 대한민국 12월 14.51% 9,506,223 6,364,223 6,364,223 ㈜대산에프앤비(*8) 대한민국 12월 10.13% 4,721,538 3,428,538 3,428,538 소계 14,924,761 10,154,760 10,089,761 합계 21,721,761 10,835,335 10,770,336 (*1) 전기 중 장부금액 24,091천원을 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.(*2) 전기 이전 장부가액 2,665,213천원 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.(*3) 전기 중 117,219천원을 손상차손으로 인식하였습니다.(*4) 전기 중 종속기업인 ㈜커버넌트랩스가 70%의 지분을 추가로 취득함에 따라 종속기업으로 재분류하였습니다. 전기 중 2,346,420천원을 손상차손으로 인식하였습니다.(*5) 전기 중 사업영역 확장을 위하여 신규 투자하였습니다. (*6) 전기 중 사업영역 확장을 위하여 신규 투자하였습니다.(*7) 전기 중 게임사업 영역 확장을 위하여 신규 투자하였습니다. 지분율이 20%에 미달하나 이사선임권한 등 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. 전기 중 3,142,000천원을 손상차손으로 인식하였습니다.(*8) 전기 중 사업 영역 확장을 위하여 신규 투자하였습니다. 지분율이 20%에 미달하나 이사선임권한 등 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. 전기 중 1,293,000천원을 손상차손으로 인식하였습니다.(2) 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 대체 손상차손 기말 ㈜커버넌트랩스 - - - - - - ㈜유니파이 - - - - - - ㈜넥시티 26,995 - - - - 26,995 ㈜위플레이랩스(*1) 653,580 - - - - 653,580 ㈜엔비엔티브이(*2) - - - - - - 소계 680,575 - - - - 680,575 마루엘에스아이㈜ - - - - - - ㈜그리고 297,000 64,999 - - - 361,999 ㈜드래곤플라이 6,364,223 - - - - 6,364,223 ㈜대산에프앤비 3,428,538 - - - - 3,428,538 소계 10,089,761 64,999 - - - 10,154,760 합계 10,770,336 64,999 - - - 10,835,335 ( *1) 회사의 NFT 기반 P2E 게임 은 가상자산 고유의 가격 변동성으로 인해 일반적으로 전통적 게임에 비해 더 많은 사업환경에 대한 고려 및 이에 따른 다양한 사업전략의 신중한 수립이 필요하며 , 이는 게임 출시계획 및 일정에도 전략적인 고려를 필요로 하고 있습니다 . 이러한 결과에 따라 회사는 2024년 중 게임을 정식 서비스 개시할계획을 가지고 있습니다 . 다만 , 게임사업 고유의 불확실성 및 가상자산의 급격한 변동성이 P2E게임에 미치는 영향 등 제반사항을 고려하여 전기 중 자산손상 1,933,440천원을 인식 하였습니다 . (*2) 회사의 게임 사업 및 블록체 인 사업과 시너지를 고려하여 전기에 지분을 취득하였으며 , 회사는 주 식회사 엔비엔티브이의 디지털자산 관련 신사업 을 통해 사업 시너지를 실현할 계획을 가지고 있습니다 . 다만 , 신규사업의 불확실성을 고려하여 지분 취득시점 및 전기말 시점의 종속기업 의 공정가치를 평가하였습니다 . (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 대체 손상차손 기말 ㈜서치파이 - - - - - - ㈜커버넌트랩스 (구,㈜메타블록) 24,091 - - - - 24,091 ㈜유니파이 - - - - - - ㈜넥시티 144,214 - - - - 144,214 ㈜지로켓코리아 49,244 - - - - 49,244 ㈜위플레이랩스(구,㈜하루엔터테인먼트)(*1) - - - 3,000,000 - 3,000,000 ㈜엔비엔티브이(*2) - - - - - - 소계 217,549 - - 3,000,000 - 3,217,549 마루엘에스아이㈜ - - - - - - ㈜위플레이랩스(구,㈜하루엔터테인먼트) 3,000,000 - - (3,000,000) - - ㈜그리고 - 198,000 - - - 198,000 ㈜드래곤플라이 - 9,506,223 - - - 9,506,223 소계 3,000,000 9,704,223 - (3,000,000) - 9,704,223 합계 3,217,549 9,704,223 - - - 12,921,772 (3) 당분기(말) 현재 종속기업 및 관계기업의 요약재무및영업현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 ㈜커버넌트랩스 3,145,281 13,318,895 (10,173,614) - (310,501) (310,501) ㈜유니파이 1,106,495 5,233,195 (4,126,700) 1,838,526 (132,096) (132,096) ㈜넥시티 441,384 444,943 (3,559) 1,051 (30,554) (30,554) ㈜위플레이랩스 1,727,778 4,862,215 (3,134,437) - (483,422) (483,422) ㈜엔비엔티브이 1,239,754 7,662,344 (6,422,590) 267,730 (295,235) (295,235) 마루엘에스아이㈜ ㈜그리고 396,909 31,484 365,425 24,379 (372,576) (372,576) ㈜드래곤플라이(*1) 37,622,097 9,258,063 28,364,035 16,617,930 (28,045,504) (32,256,116) ㈜대산에프앤비 56,717,159 33,491,839 23,225,320 128,819,482 (8,080,143) (8,929,763) (*1) 연결재무제표 기준으로 작성된 요약 재무정보입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 시장성 있는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 당분기말 전기말 시장가치 장부금액 시장가치 장부금액 ㈜드래곤플라이 5,144,295 6,364,223 6,382,550 6,364,223 ㈜대산에프앤비 2,195,769 3,428,538 3,439,615 3,428,538 13. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 1,388,186 - 1,388,186 1,284,786 - 1,284,786 건물및구축물 1,461,299 (222,826) 1,238,473 1,299,225 (202,503) 1,096,722 차량운반구 220,157 (40,813) 179,344 186,470 (54,493) 131,977 비품 247,041 (203,075) 43,966 243,155 (198,229) 44,926 시설장치 374,552 (370,993) 3,559 403,339 (380,346) 22,993 사용권자산 625,239 (180,931) 444,308 713,517 (547,054) 166,463 합계 4,316,474 (1,018,638) 3,297,836 4,130,492 (1,382,625) 2,747,867 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 대체 처분 감가상각 기타 기말 토지 1,284,786 - 103,400 - - - 1,388,186 건물및구축물 1,096,722 - 150,884 - (9,133) - 1,238,473 차량운반구 131,977 185,525 - (127,710) (10,448) - 179,344 비품 44,926 3,886 - - (4,846) - 43,966 시설장치 22,992 - - (18,231) (1,202) - 3,559 사용권자산 166,463 360,648 - (6,872) (75,931) - 444,308 합계 2,747,866 550,059 254,284 (152,813) (101,560) - 3,297,836 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 2,005,784 - - - 2,005,784 건물및구축물 1,720,307 - - (12,288) 1,708,019 차량운반구 44,203 - - (2,600) 41,603 비품 55,202 5,436 - (7,248) 53,390 시설장치 29,718 - - (1,681) 28,037 사용권자산 446,549 - (19,945) (74,588) 352,016 합계 4,301,763 5,436 (19,945) (98,405) 4,188,849 (3) 당분기와 전분기의 유형자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 55,653 49,753 판매비와관리비(일반) 45,306 48,400 판매비와관리비(연구개발비) 601 252 합계 101,560 98,405 (4) 당분기말 현재 건물(투자부동산 포함)과 관련하여 화재보험등에 가입되어 있습니다. (5) 당분기와 전분기 중 기초자산 유형별 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분/해지 감가상각 기타 기말 부동산 26,452 66,384 15,217 (42,110) - 65,943 차량운반구 140,011 294,264 (22,089) (33,821) - 378,365 합계 166,463 360,648 (6,872) (75,931) - 444,308 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분/해지 감가상각 기말 부동산 208,855 - (7,658) (49,913) 151,284 차량운반구 237,694 - (12,287) (24,675) 200,732 합계 446,549 - (19,945) (74,588) 352,016 14. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 5,568,301 - 5,568,301 5,671,702 - 5,671,702 건물및구축물 5,357,437 (855,104) 4,502,333 5,519,511 (832,810) 4,686,701 합계 10,925,738 (855,104) 10,070,634 11,191,213 (832,810) 10,358,403 (2) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 대체 감가상각 기말 토지 5,671,702 (103,401) - 5,568,301 건물및구축물 4,686,700 (150,884) (33,483) 4,502,333 합계 10,358,402 (254,285) (33,483) 10,070,634 당분기 중 투자부동산에서 발생한 기타매출(수입임대료)는 117,771천원입니다. (단위: 천원) 구분 기초 감가상각 기말 토지 4,950,704 - 4,950,704 건물및구축물 4,246,086 (30,329) 4,215,757 합계 9,196,790 (30,329) 9,166,461 전분기 중 투자부동산에서 발생한 기타매출(수입임대료)는 68,077천원입니다. (3) 당분기와 전분기의 투자부동산 감가상각비는 전액 매출원가에 포함되어 있습니다. 15. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 204,916 (175,502) - 29,414 204,916 (172,816) - 32,100 소프트웨어 373,980 (357,530) - 16,450 358,980 (356,380) - 2,600 개발비 929,401 - - 929,401 788,505 - - 788,505 (정부보조금) (639,272) - - (639,272) (534,333) - - (534,333) 암호화자산 300,000 - (289,399) 10,601 300,000 - (281,569) 18,431 회원권 138,718 (45,765) - 92,953 138,718 (35,802) - 102,916 라이선스 4,864,685 - (2,876,095) 1,988,590 4,864,685 - (2,876,095) 1,988,590 합계 6,172,428 (578,797) (3,165,494) 2,428,137 6,121,471 (564,998) (3,157,664) 2,398,809 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 손상차손 상각 기말 산업재산권 32,100 - - (2,686) 29,414 소프트웨어 2,600 15,000 - (1,150) 16,450 개발비 788,505 140,896 - - 929,401 (정부보조금) (534,333) (104,939) - - (639,272) 암호화자산 18,431 - (7,830) - 10,601 회원권 102,917 - - (9,964) 92,953 라이선스 1,988,590 - - - 1,988,590 합계 2,398,810 50,957 (7,830) (13,800) 2,428,137 (단위: 천원) 구분 기초 취득 손상차손 상각 기말 산업재산권(*1) 43,989 - - (4,069) 39,920 소프트웨어 5,200 - - (650) 4,550 개발비 214,043 133,816 - - 347,859 (정부보조금) (128,466) (98,048) - - (226,514) 암호화자산 300,000 - (165,630) - 134,370 회원권 - 65,548 - - 65,548 사용권자산 - 64,659 - (3,071) 61,588 라이선스 1,697,590 2,000,000 - - 3,697,590 합계 2,132,356 2,165,975 (165,630) (7,790) 4,124,911 (3) 당분기말과 전기말 현재 회사가 보유한 암호화자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 개,천원) 구분 당분기말 전기말 개수 금액 개수 금액 1ECO(*1) - - - - COVN(*1,2) 3,524,736 10,601 3,274,737 18,431 BBF(*3) 3,049,996 - 2,549,998 - 합계 6,574,732 10,601 5,824,735 18,431 (*1) 전기 중 1ECO 2,500,000개와 교환하여 COVN 1,708,071개를 취득하였으며, 인식된 손익은 없습니다.(*2) COVN 300,000개는 유상으로 취득하였으며, 1,516,665개는 게임 개발 및 퍼블리싱 계약에 따라 수취하였습니다(주석33참고). (*3) BBF 50,000개는 무상으로 취득하였으며, 2,999,996개는 게임 개발 및 퍼블리싱 계약에 따라 수취하였습니다(주석 33참고).(4) 당분기와 전분기의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (5) 당분기와 전분기중 비용으로 인식한 연구개발비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 연구개발비(판매비와관리비) 327,153 182,872 16. 매입채무 및 기타금융부채(1) 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 603,390 407,063 기타금융부채(유동) : 임대보증금 5,000 5,000 미지급금 1,734,521 1,687,518 미지급비용 334,264 379,653 리스부채 154,415 104,268 소계 2,228,200 2,176,439 기타금융부채(비유동) : 임대보증금 120,000 120,000 미지급금 444,198 431,776 리스부채 270,573 57,278 소계 834,771 609,054 합계 3,666,361 3,192,556 (2) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채(유동) 154,415 104,268 리스부채(비유동) 270,573 57,278 합계 424,988 161,546 (3) 당분기와 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 161,547 415,992 증가 328,128 - 이자비용 28,720 8,173 해지 (35,369) (18,923) 상환 (58,038) (76,733) 기말 424,988 328,509 (4) 당분기와 전분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스해지이익 38,598 356 사용권자산 감가상각비 85,895 77,658 리스부채 이자비용 28,720 8,173 단기리스 및 소액리스 관련 비용 17,132 1,328 리스해지손실 6,872 - (5) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 75,170원(전기: 78,061천원)입니다. 17. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 예수금 110,898 61,045 부가세예수금 87,272 410,088 국고보조금 49,989 49,989 선수금 2,671,948 54,026 기타 37,212 69,446 합계 2,957,319 644,594 18. 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 당기이자율(%) 최종만기일 당분기말 전기말 운영자금대출 개인 - - 20,000 20,000 한도대출 ㈜오케이저축은행 노원지점(*1) 7.6 2024.12.22 5,857,397 846,226 운영자금대출 ㈜테드인베스트먼트(*2) 10.0 2024.08.07 2,000,000 - 합계 7,877,397 866,226 (*1) 회사 소유의 토지 및 건물(유형자산 및 투자부동산)을 오케이저축은행에 담보로 제공하였습니다. (*2) 회사가 보유하고 있는 ㈜대산에프앤비가 발행한 6회차 전환사채 5,000백만원을 담보로 제공하였습니다. 19. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2021.03.29 2024.03.29 2.00% - 1,274,018 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2021.05.31 2024.05.31 3.00% - 937,438 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2023.05.26 2026.05.26 6.00% 3,000,000 3,000,000 소계 3,000,000 5,211,456 전환사채상환할증금 - 44,389 전환사채할인발행차금 (30,320) (77,989) 합계 2,969,680 5,177,856 (2) 당분기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 주요한 발행내용은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 종류 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 액면금액 금 삼십억원 (\3,000,000,000) 발행금액 각 사채의 권면금액의 100% 전환사채 발행일 2023년 05월 26일 전환사채 만기일 2026년 05월 26일 이자 -표면이자: 발행일 익일부터 사채만기일까지 연6.0%를 3개월마다 지급-만기보장수익률: 발행일로부터 상환기일 직전일까지 권면금액의 연 복리(6.0%) 적용 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 1년이 경과되는 2024년 5월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전환권을 행사하지 않은 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능하다. 단, 조기 상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권 (Call Option) - 조기상환청구권행사가능기간 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점 전환으로발행할 주식 기명식 보통주식 전환비율 사채권면금액의 100% 전환청구기한 발행일로부터 1년 후 부터 만기 1개월 전 발행시전환가액 주당 금 500원(무상감자 93.33% 실시 후: 7,500원) 전환가액 조정 (1) 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행 하는 경우 전환가액을 하향조정(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의해 전환가액 하향조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식의 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정(3) 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함(발행당시 전환가액의 70%와 액면가 중 큰 금액을 한도로 함)(4) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 함 (3) 당분기말 현재 회사가 매입후 보유하고 있는 미소각된 회사 발행 전환사채(자기사채)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 액면금액 9회차 전환사채 2,605,000 (4) 회사는 10회차 전환사채에 대하여 금융감독원 질의회신 '회제이-00094' 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사등의 외부감사에관한법률' 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.(5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 장부금액 당분기말 전기말 8회차 전환사채 - 929,018 9회차 전환사채 - 682,438 합계 - 1,611,456 관련 손익 당분기 전분기 법인세차감전계속사업손익 (4,563,067) - 평가손익 (227,387) - 평가손익 제외 법인세차감전계속사업손익 (4,335,680) - 20. 파생상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동파생상품부채 투자전환사채 관련 콜옵션 매도(*1) - - 비유동파생상품부채 관계기업투자 관련 콜옵션 매도(*2) 275,638 661,107 (*1) 회사가 전기 중 취득한 투자전환사채와 관련하여 투자전환사채의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자가 매수할 수 있도록 한 매도청구권 금액입니다. 당분기말 현재 회사가 보유한 투자전환사채의 주요 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 종류 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행회사 ㈜대산에프앤비(구,㈜디에스이엔) ㈜대산에프앤비(구,㈜디에스이엔) 액면금액 6,000,000천원 2,000,000천원 발행금액 각 사채의 권면금액의 100% 각 사채의 권면금액의 100% 전환사채 발행일 2023년 02월 09일 2023년 07월 21일 전환사채 만기일 2028년 02월 09일 2028년 07월 21일 이자 - 표면이자: 발행일부터 만기일까지 연 3.00%를 매 3개월 단위 후급- 만기보장수익률: 연복리 4.00% 적용 - 표면이자: 발행일부터 만기일까지 연 3.00%를 매 3개월 단위 후급- 만기보장수익률: 연복리 4.00% 적용 조기상환청구권 (Put Option) 발행일로부터 3년이 경과되는 2026년 2월 9일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날의 60일 전부터 45일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능 발행일로부터 3년이 경과되는 2026년 7월 21일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날의 60일 전부터 45일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능 매도청구권 (Call Option) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 2월 9일부터 2025년 2월 9일까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 최대 30%를 한도로 사채인수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 7월 21일부터 2025년 7월 21일까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 최대 30%를 한도로 사채인수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음 전환비율 사채권면금액의 100% 사채권면금액의 100% 전환가액 420원 344원 전환청구기한 사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지 사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지 전환가액 조정 (1) 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의해 전환가액 조정이 필요한 경우(3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우(4) 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우 (발행당시 전환가격의 70% 및 주식의 액면가를 하회하지 못함) (5) 하향조정 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행 당시 전환가액을 한도로 상향조정함 (1) 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의해 전환가액 조정이 필요한 경우(3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우(4) 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우 (발행당시 전환가격의 70% 및 주식의 액면가를 하회하지 못함)(5) 하향조정 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행 당시 전환가액을 한도로 상향조정함 한편, 대산에프앤비의 2023년도 검토보고서의 의견이 "적정"이 아님에 따라 발행회사의기한이익상실사유가 발생하여 제6회 및 제7회 전환사채에 포함된 매도청구권이소멸하였습니다. 발행회사는 제6회 전환사채에 대해 2023년 12월 29일, 제7회 전환사채에 대해 2024년 1월 8일 계약변경을 통해 기한이익상실에 대한 검토보고서의 의견관련 조항을 삭제하였으나, 기한이익상실사유의 발생 당시 매도청구권은 이미 소멸한 것으로 발행회사와 협의함에 따라 전기말 매도청구권 관련 파생상품부채를 인식하지 않았습니다(주석 35참조). (*2) 회사는 전기 중 취득한 관계기업투자주식 전량에 대하여 특약사항에 의해 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 콜옵션 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 주요내용 주식매도청구권 콜옵션 보유자는 회사에게 본 유상증자를 통해 획득하는 보통주식 전량에 대해 주금납입일로부터 3년이 경과하는 날부터 3년 3개월이 되는 날 사이에 서면 통지로써 우선매수금액으로 보통주식을 매도할 것을 청구할 수 있음 우선매수금액 일금 일백억원 (2) 당분기 및 전분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 평가 기말 투자전환사채 콜옵션 매도 - - - - - 관계기업투자 콜옵션 매도 661,107 - - (385,470) 275,637 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 평가 기말 투자전환사채 콜옵션 매도 2,106,223 - - (272,972) 1,833,251 관계기업투자 콜옵션 매도 390,069 - - (202,714) 187,355 21. 퇴직급여제도회사는 확정기여형퇴직급여제도와 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 각 제도별 세부내역은 다음과 같습니다.(1) 확정기여제도회사는 자격을 갖춘 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.확정기여형퇴직급여제도와 관련하여 손익계산서에 당분기중 인식된 총 비용 81,057천원(전분기: 65,164천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내고 있습니다.보고기간 종료일 현재 추가로 납입하여야 하는 불입금 231,745천원이 부채(미지급비용)로 계상되어 있습니다. (2) 확정급여제도1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 530,733 503,012 사외적립자산의 공정가치 (477,362) (472,089) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 53,371 30,923 2) 당분기와 전분기의 확정급여형 퇴직급여와 관련하여 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 23,809 70,336 순이자원가 (1,912) - 종업원급여에 포함된 총 비용 21,897 70,336 3) 당분기말 현재 사외적립자산은 정기예금 등으로 구성되어 있으며, 회사의 경영진은 보고기간 후 개시하는 회계연도에 사외적립자산에 불입될 예상금액은 100백만원으로 추정하고 있습니다.4) 당분기와 전분기의 퇴직급여(확정급여제도 및 확정기여제도 포함)의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 77,431 106,895 판매비와관리비 25,523 28,606 합계 102,954 135,501 22. 충당부채 당분기와 전분기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 하자보수충당부채 기초 156,689 충당금 설정 5,829 충당금 환입 - 지급 - 기말 162,518 (단위: 천원) 구분 하자보수충당부채 기초 95,395 충당금 설정 4,069 충당금 환입 - 지급 - 기말 99,464 23. 자본금과 주식발행초과금 (1) 회사의 정관에 의하여 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 8,644,551주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.(2) 당분기와 전기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 합계 전기초 106,098,527 53,049,263 54,969,500 108,018,763 전환사채의 전환 843,012 421,506 2,854,560 3,276,066 유상증자 11,443,076 5,721,538 - 5,721,538 무상감자(*1) (110,074,610) (55,037,305) - (55,037,305) 전기말 8,310,005 4,155,002 57,824,060 61,979,062 당기초 8,310,005 4,155,002 57,824,060 61,979,062 전환사채의 전환 334,546 167,273 2,320,712 2,487,985 당분기말 8,644,551 4,322,275 60,144,772 64,467,047 (*1) 전기 중 기명식 보통주 15주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 감자를 실시하였습니다. 24. 기타자본항목 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식 (31,078) (31,078) 자기주식처분손실 (362,924) (362,924) 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익누계액 127,127 127,127 전환권대가 167,673 167,673 기타의자본잉여금 (675,631) (675,631) 합계 (774,833) (774,833) 25. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금(*1) 51,799 51,799 미처분이익잉여금(미처리결손금)(*2) (20,626,990) (16,063,372) 합계 (20,575,191) (16,011,573) (*1) 회사는 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.(*2) 회사는 전기 중에 무상감자(기명식 보통주 15주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합)를 실시하였으며 감자차익 55,037,305천원을 결손금 보전에 사용하였습니다. 26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채(1) 당분기와 전분기 중 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 공사용역사업 게임사업 기타사업 합계 수익인식 시기: 한시점에 이전 - - 61,294 61,294 기간에 걸쳐 이전 2,796,390 - 202,137 2,998,527 합계 2,796,390 - 263,431 3,059,821 (단위: 천원) 구분 공사용역사업 게임사업 기타사업 합계 수익인식 시기: 기간에 걸쳐 이전 2,831,192 - 656,722 3,487,914 (2) 고객과의 계약에서 관련된 부채1) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채_공사용역사업부문-구축 113,443 225,948 2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기 및 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 151,208 177,195 27. 판매비와 관리비 당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 282,260 74,931 퇴직급여 11,462 13,679 복리후생비 45,251 20,450 여비교통비 2,434 2,942 접대비 45,395 1,434 세금과공과금 19,959 22,824 감가상각비 45,306 48,400 차량유지비 3,946 2,343 지급수수료 693,185 209,349 경상연구개발비 327,153 182,872 무형자산상각비 13,800 7,789 기타 96,842 85,363 합계 1,586,993 672,376 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 원재료 및 소모품사용 20,044 25,476 종업원급여 1,579,248 1,241,769 감가상각비 및 무형자산상각비 148,844 136,524 차량유지비 62,496 27,064 지급수수료 684,767 264,495 제안비 6,847 6,570 복리후생비 121,586 98,472 하자보수충당전입액(환입액) 5,829 4,069 외주비 및 자재비 1,924,206 1,072,281 여비교통비 45,541 28,403 기타 비용 339,907 213,312 합계 4,939,315 3,118,435 29. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 대손충당금환입 - 200,000 종속기업처분이익 - 200,000 매각예정자산처분이익 - 19,439,977 잡이익 1,969 15,095 합계 1,969 19,855,072 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 무형자산손상차손 7,829 165,630 유형자산처분손실 47,760 - 기타의대손상각비 162,736 - 잡손실 9,794 6,424 합계 228,119 172,054 30. 금융수익 및 금융원가당분기와 전분기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.(1) 금융수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 이자수익 159,922 264,799 전환사채상환이익 - 31,455 당기손익-공정가치금융자산평가이익 78,180 129,365 외화환산이익 12,443 - 리스해지이익 38,598 812 파생상품평가이익 385,470 475,686 합계 674,613 902,117 (2) 금융원가 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기손익-공정가치금융자산평가손실 2,692,212 - 이자비용 205,567 63,841 전환사채상환손실 - 1,152 리스해지손실 6,872 455 전환사채평가손실 227,387 - 합계 3,132,038 65,448 31. 주당순손익기본주당순이익(손실)은 회사의 보통주당기순이익(손실)을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 한편 희석주당순이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 잠재적보통주당기순이익(손실)과 가중평균잠재적유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.(1) 당분기 및 전기의 보통주주당순손실은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 당분기 전기 보통주당기순이익(손실) (4,563,066,612) 20,889,166,148 ÷가중평균유통보통주식수(*1) 8,513,442 7,073,235 보통주주당순이익(손실) (536) 2,953 (*1) 당분기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전기 기초유통보통주식수 8,310,005 106,098,527 무상감자(주1) - (99,025,292) 전환사채의 전환 203,437 - 가중평균유통보통주식수 8,513,442 7,073,235 (주1) 전기 중 93.33%의 무상감자를 실시하여 유통보통주식수를 소급수정하였습니다. (2) 당분기 및 전분기의 희석주당순이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 전분기 보통주당순이익(손실) 20,889,166,148 조정항목 전환사채이자비용(법인세효과 반영) (18,334,886) 보통주희석순이익(손실) (A) 20,870,831,262 가중평균유통보통주식수 7,073,235 희석성 잠재적보통주 80,263 보통주 희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(B) 7,153,498 희석주당순이익(손실) (A/B) 2,918 (*) 당분기는 희석화증권의 희석화효과가 존재하지 않는 바, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 32. 현금흐름 정보 (1) 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기순손실 (4,563,067) 20,889,166 당기순손익에 대한 조정 2,852,321 (20,300,086) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 471,940 2,774,804 영업에서 창출된 현금흐름 (1,238,806) 3,363,884 (2) 당분기와 전분기의 분기순손익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 135,044 128,735 무형자산상각비 13,800 7,789 퇴직급여 21,898 70,336 기타의대손상각비 162,736 - 하자보수충당부채전입액 5,829 4,069 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 2,692,212 - 사채상환손실 - 1,152 전환사채평가손실 227,387 - 유형자산처분손실 47,760 - 무형자산손상차손 7,829 165,630 사채상환이익 - (31,455) 리스해지손익 (31,726) (356) 대손충당금환입 - (200,000) 외화환산이익 (12,443) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (78,180) (129,365) 파생상품평가이익 (385,470) (475,686) 종속기업처분이익 - (200,000) 매각예정자산처분이익 - (19,439,977) 순금융비용(수익) 45,645 (200,958) 합계 2,852,321 (20,300,086) (3) 당분기와 전분기의 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 운전자본의 변동: 매출채권의 증감 (294,120) 1,531,763 계약자산의 증감 (217,519) (326,977) 미수금의 증감 (124,142) 217,756 선급금의 증감 (1,207,487) 552,976 선급비용의 증감 (44,698) 1,509 부가세대급금의 증감 - 4,037 매입채무의 증감 196,327 (55,386) 미지급금의 증감 47,005 (622,617) 미지급비용의 증감 (83,643) (70,539) 선수금의 증감 2,617,921 2,240,352 선수수익의 증감 - (18,498) 예수금의 증감 49,852 (122,053) 기타유동부채의 증감 (32,234) 27,315 부가세예수금의 증감 (322,816) 92,042 계약부채의 증감 (112,506) (679,323) 순확정급여부채의 증감 - 2,447 합계 471,940 2,774,804 (4) 당분기와 전분기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산으로 무형자산 취득 - 라이선스 취득시 미수금과 상계 - 1,144,000 사용권자산과 리스부채 증가 360,648 64,659 매각예정자산처분관련 선수금의 감소 - 19,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 매각관련 미수금 증가 - 4,000,000 장기선급금의 금융자산 및 무형자산으로의 대체 1,481,000 308,000 리스부채의 유동성대체 (147,353) 39,822 투자부동산과 유형자산의 대체 (254,285) - 전환사채의 전환 2,487,985 - (5) 당분기와 전분기의 재무활동에서 생기는 주요 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 기타의 조정 기말 단기차입금 866,226 7,011,171 - 7,877,397 전환사채 5,177,856 - (2,208,176) 2,969,680 리스부채 161,547 (58,038) 321,479 424,988 합계 6,205,629 6,953,133 (1,886,697) 11,272,065 (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 기타의 조정 기말 단기차입금 5,520,000 (5,500,000) - 20,000 전환사채 849,317 (477,000) (25,956) 346,361 리스부채 415,992 (68,559) (18,924) 328,509 합계 6,785,309 (6,045,559) (44,880) 694,870 33. 우발상황과 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 보유하고 있으나 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 금융상품 비고 제공상대방 장부금액 기타금융자산 장기금융상품 지급보증 관련 담보제공 서울보증보험 2,636,320 단기금융상품 외화지급보증 담보제공 기업은행 90,000 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 지급보증 관련 담보제공 소프트웨어공제조합 전기공사공제조합 엔지니어링공제조합 3,287,241 (2) 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구분 약정액 실행액 기업은행 외화지급보증대출약정 90,000 88,836 ㈜오케이저축은행 노원지점 운영자금 한도대출 6,000,000 5,857,397 합계 6,090,000 5,946,233 (3) 당분기말 현재 회사가 제3자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 구분 금액 소프트웨어공제조합(*1) 하자 및 계약이행 보증 등 2,879,354 서울보증보험 공탁보증보험 하자 및 계약이행 보증 등 11,003,126 ㈜비에프홀딩스(*2) ㈜오케이저축은행 차입금 연대보증 7,200,000 합계 21,082,480 (*1) 소프트웨어공제조합의 지급보증과 관련하여 회사의 당기손익-공정가치금융자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 8참조).(*2) ㈜오케이저축은행 차입금 한도 약정 6,000,000천원 관련하여 회사의 최대주주인 ㈜비에프홀딩스로부터 지급보증 7,200,000천원을 제공받고 있습니다(주석8,35 참조). (4) 당분기말 현재 회사가 담보로 제공하고 있는 금융기관 이외의 내역은 다음과 같습조)니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 차입금액 채권최고액 토지 및 건물 2,626,660 오케이저축은행 6,000,000 7,200,000 투자부동산 10,070,634 당기손익-공정가치금융자산 4,495,659 ㈜테드인베스트먼트 2,000,000 3,000,000 (5) 당분기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액은 약 40,000천원)이며, 회사는 상기 소송사건의 결과를 현재로서는 예측할 수 없으므로, 이로 인한 영향을 재무제표에 계상하지 않았습니다. 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 : 100백만원)이 있으며, 소송사건이 재무제표에 미칠 영향을 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다.(6) 주석20에 기재된 바와 같이, 회사는 ㈜드래곤플라이의 대표이사에게 전기 중 취득한 ㈜드래곤플라이 지분 전부(10,067,144주)를 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하였습니다. 콜옵션의 행사가능기간은 2026년 3월 24일부터 2026년 6월 24일까지이며 지분 전부에 대한 행사가격은 10,000백만원 입니다.(7) 회사는 P2E 게임(커버넌트 차일드, 버블퐁 프렌즈)을 개발 및 퍼블리싱하는 과정에서 보유하고 있는 가상자산의 종류와 개수는 다음과 같습니다. 가상자산명 상장여부(*1) 보유수량(개) 보유목적(*2) 개발게임명(가칭) COVN 상장 1,516,665 담보 커버넌트차일드 BBF 상장 2,999,996 담보 버블퐁프렌즈 (*1) COVN 및 BBF는 국외 가상자산 거래소에 상장되어 있습니다. COVN은 MEXC에, BBF는 HTX외 3거래소에 상장되어 있습니다.(*2) 당분기말 현재, 보유목적에 의하여 장부금액은 0이며, 향후 각 게임의 개발 및 퍼블리싱 계약에 따라 가상자산의 공정가치를 수익으로 인식할 예정입니다. ① 커버넌트차일드 게임의 기술개발 및 퍼블리싱 회사는 The Game Changer Limited(이하 , "TGCL")와 2023년 2월 8일 '기술개발에 대한 자문용역 계약 ' 및 2023년 10월 26일 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 체결하여 '커버넌트 차일드' 게임 개발 등의 용역을 제공하기로 하였습니다 . 기술개발에 대한 자문용역 계약에 따라 총 1,000,000 개의 가상자산 (COVN) 을 수취하였습니다 . 이 외에도 회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 바탕으로 퍼블리서(Publisher)로서 '커버넌트 차일드' 게임의 기획, 개발 및 운영을 하며, 개발이 완료된 계임을 NFT플랫폼에연동시킨 이후에 마케팅을 수행할 예정입니다 . 개발된 게임 및 NFT플랫폼의 소스코드, 디자인권 등에 대한 지식재산권 일 체 는 게임개발사에게 귀속되며, 당사는 개발된게임에 대해서 배타적으로 유통하고 배급할 독점적인 권리를 가지고 있습니다. ' P2E플랫폼 이용계약 ' 의 지급일정에 따라 'TGCL' 은 당사에게 게임 개발 및 NFT플랫폼의 개발에 대한 대가 명목 으로 추가적으로 수취하였거나 수령할 가상자산은 다음과 같습니다 . 한편 , 회사는 계약에 따른 수행의무가 완료되지 않아 소유권이 이전 되지는 않았으며 , 담보의 형태로 예치를 하고 있습니다 . 다만 , 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우에도 본 가상자산을 반환할 의무는 없습니다 . 본 게임의 퍼블리셔로서 수취하였거나 수취할 예정인 가상자산의 내역은 다음과 같습니다. 지급일(예정) 월수취수량(개) 수취 회수 수취수량(개) 비고 23.11~23.12 83,333 2회 166,666 수취 완료 24.1~24.3 83,333 3회 249,999 수취 완료 24.4~28.9 83,333 54회 4,499,982 수취 예정 28.10 83,353 1회 83,353 수취 예정 합계 60회 5,000,000 또한, 회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 에 따라 TGCL 가 게임 개발사 (( 주 ) 커버넌트랩스 ) 에게 지급하는 가상자산 을 TGCL 로 부터 당사가 수령한 후 게임 개발사에게 전달하고 있습니다. 게임 개발사에게 지급해야 하는 COVN 토큰은 소유권이전의 요건이 충 족되어도 당사가 소유권을 가진 자산이 아니므로 손익으로 인식하지 않습니다. ② 버블퐁프렌즈 게임의 기술개발 및 퍼블리싱 회사는 BBF Limited(이하 , " 재단 ")와 2023년 2 월 8 일 '기술개발에 대한 자문용역 계약 ' 및 2023년 10월 26일 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 체결하여 ' 버블퐁 프렌즈 ' 게임 개발 등의 용역을 제공하기로 하였습니다 . 기술개발에 대한 자문용역 계약에 따라 총 2,000,000 개의 가상자산 (BBF) 을 수취하였습니다 . 이외에도 회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 을 바탕으로 퍼블리서(Publisher)로서 ' 버블퐁 프렌즈 ' 게임의 기획, 개발 및 운영을 하며, 개발이 완료된 계임을 NFT플랫폼에 연동시킨 이후에 마케팅을 수행할 예정입니다 . 개발된 게임 및 NFT플랫폼의 소스코드, 디자인권 등에 대한 지식재산권 일 체 는 게임개발사에게 귀속되며, 회사는 개발된게임에 대해서 배타적으로 유통하고 배급할 독점적인 권리를 가지고 있습니다. ' P2E플랫폼 이용계약 ' 의 지급일정에 따라 ' 재단 ' 은 당사에게 게임 개발 및 NFT플랫폼의 개발에 대한 대가 명목 으로 추가적으로 수취하였거나 수령할 가상자산은 다음과 같습니다 . 한편 , 회사는 계약에 따른 수행의무가 완료되지 않아 소유권이 이전 되지는 않았으며 , 담보의 형태로 예치를 하고 있습니다 . 다만 , 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우에도 본 가상자산을 반환할 의무는 없습니다 .본 게임의 퍼블리셔로서 수취하였거나 수취할 예정인 가상자산의 내역은 다음과 같습니다. 지급일(예정) 월수취수량(개) 수취 회수 수취수량(개) 비고 23.11~23.12 166,666 3회 499,998 수취 완료 24.1~24.3 166,666 3회 499,998 수취 완료 24.4~28.8 166,666 53회 8,833,298 수취 예정 28.9 166,706 1회 166,706 수취 예정 합계 60회 10,000,000 또한, 회사는 'P2E플랫폼 이용계약 ' 에 따라 ' 재단 ' 이 게임 개발사 (( 주 ) 위플레이랩스 ) 에게 지급하는 가상자산 을 재단으로 부터 당사가 수령한 후 게임 개발사에게 전달하고 있습니다. 게임 개발사에게 지급해야 하는 BBF 토큰은 소유권이전의 요건이 충 족되어도 당사가 소유권을 가진 자산이 아니므로 손익으로 인식하지 않습니다. (3) 당분기말 현재 가상자산의 보유에 따라 아래의 위험이 존재합니다. 구분 내용 거래소위험 가상자산 거래소에 위탁 보관되어 있으므로, 거래소의 파산 및 해킹사고 발생시 위탁한 가상자산을 반환받지 못할 위험 가격변동위험 공정가치의 변동성이 크기 때문에 회계연도간 자산가액에 큰 영향을 줄 수 있으나, 이러한 유의적 변동이 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없습니다. 회사의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 조정 사항이 반영되어 있지 않습니다. 34. 정부보조금당분기와 전분기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 49,989 129,430 증가 수령 85,543 263,212 미수 89,580 185,805 감소 비용보전 (52,672) (351,469) 자산대체 (104,939) (98,048) 장기미지급금 대체 (17,512) (17,998) 반환 - - 기말 49,989 110,932 35. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 회사명 최대주주 ㈜비에프홀딩스 종속기업 ㈜유니파이, ㈜넥시티, ㈜커버넌트랩스,㈜위플레이랩스, ㈜엔비엔티브이 관계기업 ㈜마루엘에스아이, ㈜그리고, ㈜드래곤플라이 및 종속기업, ㈜대산에프앤비 및 종속기업 기타특수관계자 ㈜하루픽처스, ㈜옵트론텍및그종속기업, ㈜우림 및 그 지배주주, 임직원 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역(자금거래 제외) 및 당분기말과 전기말 현재의 특수관계자 관련 채권 및 채무 내역(자금거래 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 거래내역 채권 채무 당분기 전분기 당분기말 전기말 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 기타 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜유니파이 - 791 - 503 - - 406 - 390 ㈜넥시티 - - - - - 434,638 - 434,638 - ㈜커버넌트랩스(*1) - - 157,548 - 4,000,000 4,001,707 1,552 4,132,405 1,202 ㈜위플레이랩스 15,053 - - - - 36,164 - 24,051 - ㈜엔비엔티브이(*2) - - - - - - - 31,533 - 관계기업 ㈜그리고 1,500 - - - - 550 1,633 1,100 8,367 ㈜디에스이엔 94,423 - - - - 28,391 - 28,391 - 기타의특수관계자 ㈜우림 59,836 - - - - 159,836 - 323,212 - ㈜우림의 지배주주(*3) - - - - - - - 500,000 - ㈜옵트론텍 - - - - - 140,000 - - - 임직원 - - - 3,033 - - - - - (*1) 전기중 회사는 종속기업인 ㈜커버넌트랩스에 ㈜메타체인이 발행한 전환사채를 40억원에 양도하였으며 당분기말 현재 이와 관련된 미수금이 40억원이 계상되어 있습니다. 한편, 당분기 중 대여금에 대한 미수수익 131,202천원을 전액 대손설정하였습니다.(*2) 당분기 중 대여금에 대한 미수수익 31,533천원을 전액 대손설정하였습니다. (*3) 전기중 회사는 ㈜우림 의 지배주주로부터 얼머스-TRI리스트럭처링 투자조합 1호 조합원의 지분을 취득하기 위한 대금을 지급하였습니다. 전기말 조합원총회로부터 매매에 대한 승인을 득하지 못하여 선급 금으 로 분류하였고 1,519,000천원을 대손설정하였으나, 당분기말 현재는 조합원총회로부터 승인을 득하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. (3) 당분기와 전분기의 특수관계자에 대한 대여 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기타 기말 종속기업 ㈜커버넌트랩스(*1) 6,260,000 - - - 6,260,000 ㈜유니파이(*2) 2,479,449 - - - 2,479,449 ㈜위플레이랩스(*3) 1,276,000 1,160,000 - - 2,436,000 ㈜엔비엔티브이(*4) 2,502,109 - - - 2,502,109 기타의특수관계자 ㈜우림(*5) 2,000,000 - - - 2,000,000 (*1) 당분기말 현재 대손충당금이 6,260,000천원 설정되어 있습니다.(*2) 당분기말 현재 대손충당금이 2,479,449천원 설정되어 있습니다.(*3) 당분기말 현재 대손충 당금이 488,659천원 설정되어 있습니다. ( *4) 당분기말 현재 대손충당금 2,502,109 천원이 설정되어 있으며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 인수한 대여금 2,502,109천원이 포함되어 있습니다. (*5) 전기말 현재 ㈜우림에게 대여금을 지급하면서 ㈜우림의 지배주주가 보유하고 있는 ㈜옵트론텍 주식 700,000주를 담보설정하였습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 종속기업 ㈜커버넌트랩스 - 6,400,000 - 6,400,000 ㈜유니파이 2,479,449 - - 2,479,449 ㈜서치파이 200,000 - (200,000) - (4) 당분기 및 전분기의 특수관계자에 대한 차입 거래내역은 없습니다. (5) 전분기의 특수관계자와의 전환사채 발행 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 이자비용 이자지급 상환 기말 기타의특수관계자 임직원 428,096 7,625 (3,613) (85,747) 346,361 (6) 당분기말 및 전기말 현재 특수 관계자와의 전환사채 및 신주인수권부사채 취득 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 취득 상환청구 전환 기말 종속기업 ㈜엔비엔티브이(*1) 3,000,000 - - - 3,000,000 관계기업 ㈜대산에프앤비(*2) 8,000,000 - - - 8,000,000 (*1) 신주인수권주사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 취득한 신주인수권부사채 3,000,000천원을 포함한 금액이며, 당분기말 현재 대손충당금이 3,000,000천원 설정되어 있습니다.(*2) 전환사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 취득한 전환사채 8,000,000천원을 포함한 금액입니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 기초 취득 상환청구 전환 기말 종속기업 ㈜엔비엔티브이(*1) - 3,000,000 - - 3,000,000 관계기업 ㈜대산에프앤비(*2) - 10,000,000 (2,000,000) - 8,000,000 (*1) 신주인수권주사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 제3자로 부터 취득한 신주인수권부사채 3,000,000천원을 포함한 금액이며, 당분기말 현재 대손충당금이 3,000,000천원 설정되어 있습니다.(*2) 전환사채 액면가액 기준이며, 특수관계자 성립전 취득한 전환사채 8,000,000천원을 포함한 금액입니다. (7) 전기말 현재 특수관계자의 전환사채 관련하여 파생상품부채의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 평가 기말 투자전환사채 콜옵션 매도 - 494,130 (395,864) (98,266) - 한편, 대산에프앤비의 당반기 검토보고서의 의견이 "적정"이 아님에 따라 발행회사의기한이익상실사유가 발생하여 제6회 및 제7회 전환사채에 포함된 매도청구권이 소멸하였습니다. 발행회사는 제6회 전환사채에 대해 2023년 12월 29일, 제7회 전환사채에 대해 2024년 1월 8일 계약변경을 통해 기한이익상실에 대한 검토보고서의 의견관련 조항을 삭제하였으나, 기한이익상실사유의 발생 당시 매도청구권은 이미 소멸한 것으로 발행회사와 협의함에 따라 전기말 매도청구권 관련 파생상품부채를 인식하지 않았습니다(주석 20 참조). (8) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 관계기업 ㈜그리고 신규 출자 64,999 198,000 ㈜드래곤플라이 유상증자 참여 - 7,500,000 (9) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 퇴직급여 182,292 16,100 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 비등기 이사를 포함하고 있습니다. (10) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보증처 담보권자 금액 최대주주 ㈜비에프홀딩스 연대보증 ㈜오케이저축은행 7,200,000 회사 소유의 토지 및 건물(유형자산 및 투자부동산)을 오케이저축은행에 담보로 제공하였습니다(주석13,14,18참조). 36. 보고기간후 사건(1) 회사는 2024년 2월 23일 이사회 결의를 통하여 전환사채 권면총액 10,000,000천원 전환사채 발행(납입일:2024년 4월 30일)을 결정하였으나, 납입일을 2024년 10월 28일로 연기하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 배당가능 이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 회사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제9조의1(주식의 종류, 수 및 내용) ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의 하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.. 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 매 사업연도 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제19기1분기 제18기 제17기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -6,179 82 -19,306 (별도)당기순이익(백만원) -4,563 -8,152 -8,749 (연결)주당순이익(원) -726 11 -190 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거배당이력- 해당사항이 없습니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2006년 02월 20일 - 보통주 1,132,200 500 500 설립자본금 2007년 04월 16일 무상증자 보통주 1,924,740 500 500 1주당 1.7주 비율로 무상증자 2008년 04월 18일 - 보통주 708,100 500 500 - 2010년 12월 30일 유상증자(제3자배정) 우선주 230,770 500 6,500 - 2011년 07월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 1,335,000 500 7,100 - 2011년 08월 09일 전환권행사 우선주 230,770 500 - 우선주외 보통주 2011년 08월 09일 전환권행사 보통주 264,085 500 5,680 우선주의 보통주 2011년 12월 21일 무상증자 보통주 5,179,904 500 - 1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외) 2013년 01월 08일 무상증자 보통주 5,179,904 500 - 1주당 1주 비율로 무상증자(자기주식 184,221주 무상증자 대상 제외) 2016년 06월 10일 전환권행사 보통주 2,212,389 500 2,260 - 2017년 01월 04일 전환권행사 보통주 442,477 500 2,260 - 2017년 01월 19일 전환권행사 보통주 1,769,911 500 2,260 - 2017년 07월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,894,740 500 1,710 - 2017년 08월 25일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,117,266 500 1,535 - 2018년 02월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 4,832,000 500 1,360 - 2018년 11월 12일 유상증자(제3자배정) 보통주 576,366 500 1,735 - 2018년 11월 15일 전환권행사 보통주 1,132,445 500 1,510 2R CB 2019년 04월 01일 전환권행사 보통주 1,234,567 500 1,620 3R CB 2019년 04월 05일 전환권행사 보통주 9,259,258 500 1,620 3R CB 2019년 04월 09일 전환권행사 보통주 264,900 500 1,510 2R CB 2019년 04월 09일 전환권행사 보통주 617,283 500 1,620 3R CB 2019년 04월 15일 전환권행사 보통주 185,185 500 1,620 3R CB 2019년 04월 15일 전환권행사 보통주 66,225 500 1,510 2R CB 2019년 04월 19일 전환권행사 보통주 2,160,493 500 1,620 3R CB 2019년 06월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 397,823 500 1,065 - 2019년 08월 08일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,960,969 500 743 - 2019년 10월 21일 전환권행사 보통주 1,543,209 500 1,620 3R CB 2020년 03월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,461,907 500 571 - 2020년 04월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,999,999 500 500 - 2020년 07월 17일 전환권행사 보통주 708,833 500 917 4R CB 2020년 07월 24일 전환권행사 보통주 322,442 500 917 4R CB 2020년 09월 02일 전환권행사 보통주 148,650 500 917 4R CB 2020년 09월 03일 전환권행사 보통주 242,984 500 917 4R CB 2020년 09월 04일 전환권행사 보통주 686,894 500 917 4R CB 2020년 09월 07일 전환권행사 보통주 17,609 500 917 4R CB 2020년 09월 09일 전환권행사 보통주 1,115,696 500 917 4R CB 2020년 09월 16일 전환권행사 보통주 1,315,052 500 917 4R CB 2020년 09월 16일 현물출자 보통주 3,922,999 500 500 유상증자(현물출자) 2020년 10월 15일 전환권행사 보통주 1,755,886 500 917 4R CB 2020년 11월 03일 전환권행사 보통주 7,306,434 500 917 4R CB 2021년 03월 22일 유상증자(제3자배정) 보통주 5,727,923 500 838 - 2021년 04월 01일 전환권행사 보통주 5,800,000 500 500 6R CB 2021년 05월 06일 전환권행사 보통주 3,600,000 500 500 6R CB 2021년 06월 23일 전환권행사 보통주 3,236,245 500 618 5R CB 2021년 10월 21일 전환권행사 보통주 7,506,000 500 500 6R CB 2021년 11월 02일 전환권행사 보통주 2,094,000 500 500 6R CB 2021년 12월 22일 전환권행사 보통주 562,684 500 670 7R CB 2021년 12월 23일 전환권행사 보통주 298,507 500 670 7R CB 2021년 12월 31일 유상증자(제3자배정) 보통주 6,876,344 500 744 유상증자 2023년 04월 24일 전환권행사 보통주 395,479 500 531 7R CB 2023년 05월 27일 유상증자(제3자배정) 보통주 11,443,076 500 500 유상증자 2023년 06월 09일 무상감자 보통주 110,074,610 500 500 1주당 15주 비율로 무상감자 2023년 10월 06일 전환권행사 보통주 34,992 500 10,545 8R CB 2023년 10월 06일 전환권행사 보통주 88,322 500 5,378 9R CB 2023년 10월 10일 전환권행사 보통주 158,050 500 5,378 9R CB 2023년 10월 12일 전환권행사 보통주 101,090 500 10,545 8R CB 2023년 11월 14일 전환권행사 보통주 55,782 500 5,378 9R CB 2023년 11월 22일 전환권행사 보통주 9,297 500 5,378 9R CB 2024년 02월 02일 전환권행사 보통주 129,634 500 10,545 8R CB 2024년 02월 02일 전환권행사 보통주 105,057 500 5,378 9R CB 2024년 02월 06일 전환권행사 보통주 47,415 500 5,378 9R CB 2024년 02월 21일 전환권행사 보통주 32,716 500 10,545 8R CB 2024년 02월 23일 전환권행사 보통주 19,724 500 10,545 8R CB * 감자결과 구분 감자전 감자후 자본금 58,968,541,000원 3,931,236,000원 발행주식수 117,937,082주 7,862,472주 (*) 2023년 6월 14일 회사는 감자가 완료되어 자본금이 3,931백만원으로 감소되었습니다. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제9회 2021년 05월 31일 2024년 05월 31일 5,100,000,000 보통주 2022.05.31~2024.04.30 100 5,378 2,605,000,000 484,380 - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제10회 2023년 05월 26일 2026년 05월 26일 3,000,000,000 보통주 2024.05.26~2026.04.26 100 7,500 3,000,000,000 400,000 - 합 계 - - - 8,100,000,000 - - - - 5,605,000,000 884,380 - (*) 무상감자 후 감자비율로 산정한 전환가액 및 전환가능주식수 입니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 ㈜비에프랩스 회사채 사모 2017년 11월 15일 3,500 0(표면)4(만기) - 2020년 11월 15일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2018년 02월 28일 28,300 0(표면)0(만기) - 2021년 02월 27일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2019년 03월 29일 14,531 0(표면)4(만기) - 2024년 03월 29일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2020년 03월 31일 9,500 4(표면)4(만기) - 2023년 03월 31일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2020년 05월 25일 3,000 4(표면)4(만기) - 2023년 05월 25일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2020년 05월 29일 2,000 4(표면)4(만기) - 2023년 05월 29일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2021년 03월 29일 10,200 2(표면)5(만기) - 2024년 03월 29일 전액상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2021년 05월 31일 5,100 3(표면)5(만기) - 2024년 05월 31일 미상환 - ㈜비에프랩스 회사채 사모 2023년 05월 26일 3,000 6(표면)6(만기) - 2026년 05월 26일 미상환 - 합 계 - - - 79,131 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 2,605 - 3,000 - - - - 5,605 합계 2,605 - 3,000 - - - - 5,605 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기명식 무보증 전환사채 제1회차 2015년 05월 20일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 제3자배정유상증자 - 2017년 07월 17일 운영자금 3,240 운영자금 3,240 - 제3자배정유상증자 - 2017년 08월 25일 운영자금 3,250 운영자금 3,250 - 무기명 무보증 전환사채 제2회차 2017년 11월 15일 운영자금 3,500 운영자금 3,500 - 제3자배정유상증자 - 2018년 03월 08일 운영자금 6,571 운영자금 6,571 소액공모 유상증자(3자배정) - 2018년 11월 12일 운영자금 999 운영자금 999 - 무기명 무보증 전환사채 제3회차 2018년 02월 28일 운영자금 27,300 운영자금:5,800타법인취득: 21,500 27,300 주1) 무기명 무보증 전환사채 제4회차 2019년 03월 06일 타법인취득 14,531 타법인취득 14,531 - 제3자배정유상증자 - 2020년 03월 13일 운영자금 835 타법인취득 : 663 운영자금 : 172 835 - 무기명 무보증 전환사채 제6회차 2020년 03월 31일 채무상환자금 등 9,500 채무상환 자금:7,700운영자금:1,800 9,500 - 소액공모 유상증자(3자배정) - 2020년 04월 17일 채무상환자금 9,999 채무상환자금 : 999 9,999 - 무기명 무보증 전환사채 제5회차 2020년 05월 25일 채무상환자금 및 기타자금 3,000 채무상환자금 : 2,100 기타자금(RnD) : 900 3,000 - 무기명 무보증 전환사채 제7회차 2020년 05월 29일 운영자금 및 채무상환자금 2,000 채무상환자금: 1,000 운영자금: 1,000 2,000 - 제3자배정유상증자 - 2020년 09월 15일 타법인 증권 취득자금 1,961 타법인 증권 취득자금 1,961 주2) 제3자배정유상증자 - 2021년 03월 22일 운영자금 및 채무상환자금 4,799 채무상환자금: 2,399 운영자금: 2,399 4,799 - 무기명 무보증 전환사채 제8회차 2021년 03월 29일 운영자금, 채무상환자금,타법인증권취득자금 10,200 운영자금: 1,800채무상환자금: 3,800타법인주식취득: 4,600 10,200 - 무기명 무보증 전환사채 제9회차 2021년 05월 31일 운영자금채무상환자금 5,100 운영자금: 2,600채무상환자금: 2,500 5,100 - 제3자배정유상증자 - 2021년 12월 31일 운영자금타법인 주식취득자금 5,116 운영자금 : 2,116타법인주식취득 :3,000 5,116 - 제3자배정유상증자 - 2023년 05월 26일 운영자금 5,721 운영자금 : 1,000 1,000 현물출자 4,721현금출자 1,000 무기명 무보증 전환사채 제10회차 2023년 05월 26일 운영자금 3,000 운영자금 : 3,000 3,000 - 주1) 발행 후 만기전 취득한 3R CB로 타법인 증권 취득 하였습니다- 세부내용은 19.03.11, 19.03.29, 19.04.19 공시된 기타 경영사항(제3회 전환사 채 취득 후 재매각)을 참고하시기 바랍니다.주2) 법원 인가를 통한 현물출자 유상증자로 현금 유입은 없었습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 연결회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도가. 합병 대상 시기 목적 조건 ㈜데일리크립토아이비 2021.06.28 경영 효율성 제고 (주)시티랩스 : (주)데일리크립토아이비 = 1 : 0 나, 자산양도 대상 시기 목적 조건 ㈜아이지스 2022.09.01 재무구조 개선 계약금 : 80,000,000원(2022년 9월 1일)잔금 : 720,000,000원(2022년 10월14일) ㈜케어랩스 2022.11.28 재무구조 개선현금유동성 확보 계약금 : 19,000,000,000원(2022.11.30까지 분할 입금)잔금 : 42,997,720,1840원(2023.01.17) ㈜서치파이 2023.02.08 재무구조 개선 잔금 : 200,000,000원(2023.03.07) (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항연결회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항연결회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 및 변동현황[연결재무제표]1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 설정율 제 19 기1분기 단기대여금 4,205,888 2,129,545 50.63% 매출채권 6,487,730 2,568,747 39.59% 계약자산 852,022 - - 미수금 2,424,247 590,593 24.36% 미수수익 481,504 364,722 75.75% 선급금 2,903,443 39,184 1.35% 합 계 17,354,834 5,692,791 32.80% 제 18 기 단기대여금 4,170,373 2,129,545 51.06% 매출채권 6,133,544 2,568,747 41.88% 계약자산 634,504 - - 미수금 2,225,820 590,593 26.53% 미수수익 551,616 364,722 66.12% 선급금 2,706,893 39,184 1.45% 합 계 16,422,750 5,692,791 34.66% 제 17 기 단기대여금 2,254,572 2,254,572 100.00% 매출채권 5,280,334 2,344,848 44.41% 계약자산 257,703 - - 미수금 1,972,616 370,593 18.79% 미수수익 395,859 364,722 92.13% 선급금 937,272 - 0.00% 합 계 11,098,356 5,334,735 48.07% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제19기 1분기 제18기 제17기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,692,789 5,334,734 9,365,836 2. 순대손처리액(①－②±③) - (68,760) (4,801,327) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - (68,760) (4,801,327) 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 426,815 770,225 5. 당분기말 대손충당금 잔액합계 5,692,789 5,692,789 5,334,734 3) 매출채권 및 계약자산 관련 대손충당금 설정방침매출채권 잔액에 대한 개별분석 및 기대손실모형을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 이와 상관없이 재무상태표 현재 부도나 폐업 업체에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다 4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년초과 합 계 매출채권 4,014,200 61,777 2,411,753 6,487,730 계약자산 852,022 - - 852,022 합 계 4,866,222 61,777 2,411,753 7,339,752 구성비율 66% 1% 33% 100% [별도재무제표] 1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 설정율 제19기1분기 단기대여금 2,000,000 - - 매출채권 5,187,392 1,460,136 28.15% 계약자산 852,022 - - 미수금 1,854,223 220,000 11.86% 미수수익 301,665 - - 선급금 1,929,884 - - 장기미수금 4,000,000 3,603,113 90.08% 신주인수권부사채 3,000,000 3,000,000 100.00% 장기대여금 13,677,559 11,730,218 85.76% 합 계 32,802,745 20,013,467 61.01% 제18기 단기대여금 2,000,000 - - 매출채권 4,893,272 1,460,136 29.84% 계약자산 634,504 - - 미수금 1,730,081 220,000 12.72% 미수수익 367,346 - - 선급금 432,397 - - 장기미수금 4,000,000 3,603,113 90.08% 신주인수권부사채 3,000,000 3,000,000 100.00% 장기대여금 12,517,559 11,730,218 93.71% 합 계 29,575,159 20,013,467 67.67% 제17기 매출채권 3,533,911 1,024,235 28.98% 계약자산 257,703 - - 미수금 1,601,164 - - 미수수익(*) 31,137 - - 선급금 918,179 - - 장기대여금 2,679,449 2,679,449 100.00% 합 계 9,021,543 3,703,684 41.05% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제19기 1분기 제18기 제17기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 20,013,467 3,703,684 7,763,400 2. 순대손처리액(①－②±③) - 5,148,109 (1,014,685) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - 5,148,109 (1,014,685) 3. 대손상각비 계상(환입)액 162,736 11,161,674 (3,045,031) 5. 기말 대손충당금 잔액합계 20,176,203 20,013,467 3,703,684 3) 매출채권 및 계약자산 관련 대손충당금 설정방침매출채권 잔액에 대한 개별분석 및 기대손실모형을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 이와 상관없이 재무상태표 현재 부도나 폐업 업체에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년초과 합 계 매출채권 4,099,610 34,277 1,053,504 5,187,391 계약자산 852,022 - - 852,022 합 계 4,951,632 34,277 1,053,504 6,039,414 구성비율 81.99% 0.57% 17.44% 100.00% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등회사의 주 영위 사업인 공사용역사업의 특성상 생산설비를 통한 생산이 아닌 입찰을 통해협상에 의한 계약방식으로 용역사업과 관련된 시스템의 설계, 소프트웨어 개발, 구축등이 이뤄지기 때문에 외주 및 인적 자원을 활용하는 사업이며, 부문별(스마트시티, ATMS, BIS, UTIS, BIT, U-city, 통합관제센터 구축 등)로 구축과정이 상이하여사업별로 투입되는 BIT(버스정보장치), OBE(차량정보장치), VMS(전광판)와 CCTV구축 등의 사업 수주시 정해진 물량에 따라 제조, 납품이 이뤄지기 때문에 재고가 없습니다.2016년부터는 민간부분 판매를 위한 CCTV와 (주)아이지스 지분인수로 인해 재고물품이 발생하였으나, 2022년 10월 중 양도하여 당기말 현재 종속기업에서 제외하였습니다. 당분기말 현재 재고자산은 없습니다.1) 재고자산 현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2024.03.31 2023.12.31 2022.12.31 비 고 온라인 상품 상품 - - 7,247 서치파이 상품평가충당금 - - - 소 계 - - 7,247 합 계 - - 7,247 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) - - 0.01% [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수)(*) - 0.06 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2) 재고자산의 실사내역 등2022년 10월 중 종속기업인 ㈜아이지스를 양도하여 당분기말 현재 해당사항이 없습니다.(3) 장기체화재고등의 현황2022년 10월 중 종속기업인 ㈜아이지스를 양도하여 당분기말 현재 해당사항이 없습니다.(4) 장기체화재2022년 10월 중 종속기업인 ㈜아이지스를 양도하여 당분기말 현재 해당사항이 없습니다. (5) 기타사항연결회사가 당분기말 현재 보유중인 재고자산 중 담보제공된 재고자산은 없습니다. 라. 금융상품의 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 5,044,509 (*1) 4,710,566 (*1) 매출채권(유동) 3,918,983 (*1) 3,564,797 (*1) 계약자산 852,023 (*1) 634,504 (*1) 기타금융자산(유동) 4,676,552 (*1) 4,404,907 (*1) 기타금융자산(비유동) 3,421,971 (*1) 2,401,589 (*1) 소계 17,914,038 15,716,363 공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 13,103,732 13,103,732 11,724,321 11,724,321 소계 13,103,732 13,103,732 11,724,321 11,724,321 금융자산 합계 31,017,770 27,440,684 상각후원가측정 금융부채 매입채무 605,155 (*1) 408,265 (*1) 기타금융부채(유동) 5,618,639 (*1) 5,632,529 (*1) 기타금융부채(비유동) 1,521,210 (*1) 1,388,436 (*1) 단기차입금 8,611,289 (*1) 1,178,394 (*1) 전환사채(유동) 2,969,680 (*1) 3,566,400 (*1) 소계 19,325,973 12,174,024 공정가치측정 금융부채 전환사채(유동) - - 1,611,456 1,611,456 파생금융부채(비유동) 275,638 275,638 661,107 661,107 소계 275,638 275,638 2,272,563 2,272,563 금융부채 합계 19,601,611 - 14,446,587 (*1) 상각후원가로 측정된 금융자산 및 금융부채는 공정가치를 공시하지 않습니다. (2) 공정가치 서열체계 1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내역 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 연결회사는 수준 3으로 분류되는 금융자산에 대하여 보고기간종료일 현재 발행기관이 제공한 재무제표 등을 이용하여 공정가치 평가를 산정하고 있습니다. 2) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 13,103,732 13,103,732 파생상품부채 - - 275,638 275,638 합계 - - 13,379,370 13,379,370 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 11,724,321 11,724,321 전환사채(유동) - - 1,611,456 1,611,456 파생상품부채 - - 661,107 661,107 합계 - - 13,996,884 13,996,884 3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 반복적인 측정치의 수준1의 이동내역은 존재하지 않습니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준2와 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가손익 대체 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 11,724,321 3,993,443 - (2,614,032) - 13,103,732 전환사채(유동) 1,611,456 - - 227,387 (1,838,843) - 파생상품부채 661,107 - - (385,469) - 275,638 합계 13,996,884 3,993,443 - (2,772,114) (1,838,843) 13,379,370 (단위: 천원) 구분 기초 평가손익 취득 기말 당기손익-공정가치금융자산 3,162,892 90,965 8,390,069 11,643,926 파생금융부채 - (475,686) 2,496,292 2,020,606 합계 3,162,892 (384,721) 10,886,361 13,664,532 (3) 가치평가기법당분기말 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. 서열체계 과목 성격 가치평가방법 수준3 당기손익-공정가치측정금융자산 풋가능상품 순자산가치법 당기손익-공정가치측정금융자산 투자전환사채 이항모형 파생상품부채 투자전환사채 관련 콜옵션 매도 이항모형 파생상품부채 관계기업투자 관련 콜옵션 매도 이항모형 (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 ㈜비에프랩스 방글라데시 소방방재 한국국제협력단 2019년 12월 11일 2024-11-29 2,775 99.90 205 - - - ㈜비에프랩스 23익산ITS구축(7권역) 익산지방국토관리청 2023년 06월 30일 2024-04-09 2,480 80.89 29 - - - ㈜비에프랩스 23익산ITS구축(6권역) 익산지방국토관리청 2023년 06월 30일 2024-04-09 2,478 100.00 269 - - - 합 계 - 503 - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 해당사항이 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기(당분기) - - - - 제18기(전기) 대주회계법인 의견거절(*1,*2) - - 제17기(전전기) 대주회계법인 적정 - 영업자산투자자산 (*1) 별도의견거절 (1) 관계기업 외부감사보고서의 의견 변형회사의 관계기업인 주식회사 대산에프앤비(이하 "관계기업")의 외부감사인인 이촌회계법인은 2024년 4월 5일자 감사보고서에 특수관계자거래와 관련한 회계처리의 적정성 등에 대한 감사범위 제한으로 인한 의견거절을 표명하였습니다. 이로 인해 우리는 관계기업투자주식, 관계기업의 지분등과 관련된 선급금, 관계기업에 대한 투자전환사채 등의 평가를 포함하여 재무제표 전반에 미치는 영향을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다 . (2) 투자등의 거래의 실 질 우리는 당기 중 발생한 회사의 일부 투자등의 거래와 관련하여 거래의 실질, 회계처리 및 주석공시등의 적정성과 완전성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입 수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다 . (*2) 연결의견거절 (1) 관계기업 외부감사보고서의 의견 변형연결회사의 관계기업인 주식회사 대산에프앤비(이하 "관계기업")의 외부감사인인 이촌회계법인은 2024년 4월 5일자 감사보고서에 특수관계자거래와 관련한 회계처리의 적정성 등에 대한 감사범위 제한으로 인한 의견거절 을 표명 하였 습니 다. 이 로 인 해우리는 관계기업투자주식, 관계기업의 지분등과 관련된 선급금, 관계기업에 대한 투자전환사채 등의 평가를 포함하여 연결재무제표 전반에 미치는 영향을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다 . (2) 투자등의 거래의 실 질 우리는 당기 중 발생한 연결회사의 일부 투자등의 거래와 관련하여 거래의 실질, 회계처리 및 주석공시등의 적정성과 완전성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입 수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다 . 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제19기(당기) - 별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사 - - - - 제18기(전기) 대주회계법인 별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사 320,000,000 1,734 320,000,000 2,871 제17기(전전기) 대주회계법인 별도 및 연결반기검토,중간감사,별도 및 연결재무제표 감사 294,000,000 2,100 294,000,000 2,205 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기(당기) - - - - - 제18기(전기) - - - - - 제17기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 23일 담당 이사, 감사 및 회계감사인 이메일 감사 독립성 검토, 감사시 발견한 주요 사항 토의, 차년도 감사 위험 요소 토의 2 2023년 11월 25일 담당 이사, 감사 및 회계감사인 이메일 중간감사 발견사항 토의 3 2024년 02월 14일 담당 이사, 감사 및 회계감사인 이메일 기말감사 단계 발견사항, 핵심감사사항에 대한 주요 수행절차 공유 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제19기 - - - 제18기 대주회계법인 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진 , 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며 한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의내부회계관리제도는 (1) 회사의 자산의 거래와 처분을합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며, (3)재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득,사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를 포함합니다. 우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항의 유의성 때문에 검토결론을 형성하기에 충분하고 적합한 검토증거를 입수할 수 없었습니다 . 따라서 우리는 주식회사 비에프랩스의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'에 따라 작성되었는지에 대하여 검토결론을 표명하지 아니합니다. - 제17기 대주회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다. - 다. 내부통제구조의 평가- 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성2024년 03월 31일 기준 회사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기바랍니다. 나. 중요의결사항 등1) 이사회 운용규정의 주요 내용 구 분 조 항 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권이 제한된 이사는 제1항의 이사 전원의 수에 산입하지 아니한다. 제11조(위임) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 제12조(이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 2) 이사회의 주요 의결 사항 기준일:2024년 03월 31일 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 한상우(출석율:100%) 최진한(출석율:100.%) 진형일(출석율:100%) 김남곤(출석율:27%) 이후룩(출석률:64%) 우양태(출석률: 29%) 이재범(출석률:100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2024.01.19 Iritech, Inc.에 대한 전환사채 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 2 (보고사항) 유통업 진출 성과보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 3 ㈜대산에프앤비(구,㈜DSEN)의 최대주주 지분 추가인수의 건 취소 - - - - - - - 4 ㈜테드인베스트먼트 단기차입금 조달의 건 취소 - - - - - - - 5 2024.02.07 ㈜대산에프앤비(구,㈜DSEN)의 최대주주 지분 추가인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 6 ㈜테드인베스트먼트 단기차입금 조달의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 7 2024.02.22 관계회사 유상증자 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 8 2024.02.23 제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 9 2024.02.29 ㈜대산에프앤비(구,㈜DSEN)의 최대주주 지분 인수 대금지급조건 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 10 2024.03.14 제18기(2023년도) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 11 제18기 정기주총 소집 및 회의목적사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 12 2024-03-22 전환사채 재매각 일부 변경의 건(8회차 및 9회차) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 13 2024-04-04 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 14 2024-04-22 제9회차 전환사채 재매각금액 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 15 2024-04-30 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 및 납입일 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 16 ㈜대산에프앤비(구,㈜DSEN)의 최대주주 지분 인수 지급조건 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 17 2024-05-10 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 재취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 우양태 사외이사는 2024년 03월 29일 사임하였습니다.이재범 사외이사는 2024년 04월 12일 사임하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황: 회사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 2) 사외이사의 전문성 지배기업은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 - 1 - 1 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사의 사외이사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 설치여부회사는 본 보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사인의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 최종열 고려대학교 경영학 학사정진세림회계법인 파트너회계사 해당사항없습니다. - 다. 감사의 독립성회사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다. 구 분 조 항 정 관 제 48 조 【감사의 직무와 의무】① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니된다.) 라. 감사의 주요활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 2024-04-04 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 가결 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 회사의 감사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는교육을 이수한 바 없습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 3 10년 7개월 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한감사업무 지원 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 사. 준법지원인 지원조직- 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - - 실시 주) 회사는 본 보고서 기준일 현재 정관에서 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 한해서 상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 않는다'라고 규정하고 있으며 이에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 전자투표제는 채택하고 있습니다 나. 소수주주권의 행사여부회사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부회사는 본 보고서 기준일 현재 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,644,551 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,644,551 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하 는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 또는 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉집법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 우리사주 조합에게 신주를 배정하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(www.citylab.co.kr) / 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 구 분 개최일자 의안 내용 결의내용 제18기정기주주총회 2024.04.12 제1호 의안: 제18기(2023.01.01.~2023.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사선임의 건 제 2-1호 의안사내이사 임신영 선임의 건 제 2-2호 의안사외이사 이재범 선임의 건제 3호 의안이사 보수한도 승인의 건 제 4호 의안감사 보수한도 승인의 건 부결선임선임원안대로 가결원안대로 가결 제18기임기주주총회 2023.5.24 제 1호 의안: 자본감소(감자의 건)제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 김남곤 선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 안진우 선임의 건 원안대로 가결선임선임 제17기정기주주총회 2023.03.31 제1호 의안: 제17기(2022.01.01.~2022.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 진형일 선임의 건 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김제성 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결선임선임원안대로 가결원안대로 가결 제17기임시주주총회 2022.11.29 제1호 의안: 신규 이사 선임의 건제1-1호 의안 : 사내이사 임지윤 선임의 건제1-2호 의안 : 사내이사 홍창일 선임의 건 부결부결 제17기임시주주총회 2022.06.24 제1호 의안: 정관변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 조영중 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 이상혁 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 최진한 선임의 건제2-4호 의안 : 사외이사 박재호 선임의 건 원안대로 가결선임후보자 자진사퇴선임선임 제16기정기주주총회 2022.3.31 제1호 의안 : 제16기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 -제2-1호의안 : 사내이사 한상우 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결선임원안대로 가결원안대로 가결 제16기임시주주총회 2021.12.20 제1호의안 : 신사업으로 인한 사업목적 추가제1-1호 의안 : 신사업으로 인한 사업목적 추가제1-2호의안 : 관계법령 개정 반영 원안대로 가결원안대로 가결 제15기 정기주주총회 2021.03.30 -제1호 의안 : 제15기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관변경의 건(전환가액 최저한도 조정) -제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 사외이사 한병진 선임의 건 제3-2호 의안: 사외이사 우양태 선임의 건-제4호 의안 : 감사 김진수 선임의 건 -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제15기 임시주주총회 2020.12.30 - 제1호 의안 : 정관 변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안:사내이사 임성호 선임의 건 2-2호 의안:사내이사 김태묵 선임의 건 2-3호 의안:사외이사 Kang, In Young 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사 박준길 선임의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결(정족수미달) 제14기 정기주주총회 2020.03.30 -제1호 의안 : 제14기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관변경의 건 -제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 이상혁 선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 조영중 선임의 건 제3-3호 의안: 사외이사 신충희 선임의 건 -제4호 의안 : 감사 선임의 건 -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결부결(정족수미달)원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결(정족수미달)원안대로 가결원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜비에프홀딩스 최대주주 보통주 1,491,882 17.95 1,491,882 17.26 - 계 보통주 1,491,882 17.95 1,491,882 17.26 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜비에프홀딩스 3 한상우 45.00 - - 한상우 45.00 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜비에프홀딩스 자산총계 10,043 부채총계 13,231 자본총계 -3,188 매출액 - 영업이익 -8 당기순이익 -344 주) 2023년 기말 재무제표입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 최대주주의 명칭은 '주식회사 비에프홀딩스'입니다.② 설립일자 및 존속기간 주식회사 비에프홀딩스는 2019년 9월 19일 경영컨설팅 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.③ 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항이 없습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 01월 17일 ㈜엘에이에치 1,012,389 5.64 기존 최대주주의 주식 장내매각 주1) 2017년 01월 19일 미래창조 티에스 M 7호 투자조합 2,212,388 10.98 전환사채 전환권행사 주2) 2017년 01월 19일 ㈜엘에이에치 3,002,389 16.34 주식 장내매수 주3) 2018년 02월 08일 ㈜옐로모바일 외 2명 3,177,829 13.15 주식 장외매수 주4) 2021년 12월 30일 ㈜다올글로벌 외 7명 22,225,145 21.12 유상증자 주5) 주1) 기존 최대주주의 주식 장내매각으로 ㈜엘에이에치가 최대주주가 되었습니다. - 세부내용은 2017.01.18 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.18기준입니다. 주2) 미래창조 티에스 M 7호 투자조합은 전환사채 전환권행사로 최대주주가 되었습니다. - 세부내용은 2017.01.24 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.24기준입니다. 주3) ㈜엘에이에치는 주식 장내매수로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2017.01.24 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2017.01.24기준입니다. 주4) ㈜옐로모바일은 주식 장외매수로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2018.02.08 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2018.02.08기준입니다. - 인수조건: 2017.12.21 계약금 5,680,000,000원 지급/ 2018.02.08 잔금 5,964,000,000원 지급 - 인수자금조달방법: 자기자금 11,644,000,000원주5) ㈜다올글로벌은 유상증자로 최대주주가 되었습니다 - 세부내용은 2021.12.30 공시한 최대주주변경을 참고바랍니다. - 소유주식수 및 지분율은 2021.12.30기준입니다. - 인수자금조달방법: 차입금 1,116,000,000원 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜비에프홀딩스 1,491,882 17.26 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 8,569 8,577 99.90 5,288,288 8,310,005 63.64 - 마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적- 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한상우 남 1981년 12월 사내이사 사내이사 상근 경영자문 現(주)테드인베스트먼트 대표이사 - - 대표이사 2022.03~ 2025년 03월 30일