앤로보틱스 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 제이에스엔홀딩스	최대주주	보통주	0	0.0	1,089,000	5.95	주식담보제공분 제외

계	보통주	0	0.0	1,089,000	5.95	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 제이에스엔홀딩스	1	남상준	0.0	-	-	주식회사대전브릭스	100.0

-	-	-	-	-	-

주1) 2017.12.31 기준 당사 최대주주인 주식회사 제이에스엔홀딩스의 최대주주는 주식회사 대전브릭스입니다. 주2) 주식회사 대전브릭스는 2018.02.19자로 주식회사 제이에스엔홀딩스 지분 100%를 주식회사 에이치에스미래밸류에 매각하였으며, 이에 대한 내용은 차후 보고서에 반영될 예정입니다.

(2) 최대주주(주식회사 제이에스엔홀딩스)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	10

부채총계	-

자본총계	10

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

(3) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 대전브릭스	1	신마크정호	100.0	-	-	신마크정호	100.0

-	-	-	-	-	-

주1) 주식회사 대전브릭스는 2018.02.19자로 주식회사 제이에스엔홀딩스 지분 100%를 주식회사 에이치에스미래밸류에 매각하였으며, 이에 대한 내용은 차후 보고서에 반영될 예정입니다.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분	금 액

자산총계	10

부채총계	-

자본총계	10

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 주식회사 제이에스엔홀딩스는 공시일 현재 최대주주변경을 수반하는 주식담보제공계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 차후 최대주주변경 건이 발생할 수 있습니다. 이에 대한 자세한 내용은 당사의 '최대주주변경을 수반하는 주식담보제공계약 체결' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 12월 08일	주식회사 제이에스엔홀딩스	750,000	12.26	변동일 기준

주1) 당사의 최대주주인 대표이사 이보섭은 보유주식 2,184,744주를 (주)제이에스엔홀딩스 외 3인에게 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 아래와 같이 체결하였으며, 이에 2018년 12월 8일 최대주주가 변경되었습니다.이에 대한 자세한 사항은 동보고서「 II.사업의 내용_9.경영상의 주요계약등_가. 최대주주 변경」 및 해당 공시(정정공시 - 2017.12.13 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결)등을 참고하여 주시기 바랍니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 주식회사 제이에스엔홀딩스 1,089,000 5.95 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,847 99.85% 13,785,340 75.40% - 주1) 해당 기준일의 1%미만 주주 기준이며. 자사주는 소액주주현황에서 제외하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 반도헌 남 1966.04 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 성균관대학교법학전문대학원 법학박사전) 주식회사 SBT 투자 사장 현) 한국감사협회 이사 현) GRC코리아 감사 - - 1개월 2020.12.07 현지웅 남 1970.02 사내이사 등기임원 상근 사내이사 경희대학교 신문방송학과 졸업전) ㈜LG애드 전) ㈜아사츠디케이코리아 이사 전) ㈜원진바이오헬스케어 본부장 전) ㈜원진비씨디 부사장 - - 1개월 2020.12.07 오종원 남 1972.03 사내이사 등기임원 상근 사내이사 경원대학교 경영학과전) 아인홀딩스 이사 현) 아인파트너스 대표 - - 1개월 2020.12.07 램웨이잎 남 1963.01 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 홍콩대 경영학과전) 홍콩 줄리어스베어펀드 담당 현) BGI 마케팅 이사 - - 1개월 2020.12.07 이경권 남 1970.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 카톨릭대학교 의과대학 졸업사법연수원 제31기 수료전) 보건복지부 규제심사위원회 위원 전) 서울대학병원 의학연구윤리 심의위원회 위원 현) 법무법인 엘케이파트너스 변호사 - - 1개월 2020.12.07 이해은 여 1983.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 경희대학교 법학과 졸업현) 브로인로펌 전문분야 수석변호사 - - 1개월 2020.12.07 최진규 남 1969.01 감사 등기임원 비상근 감사 연세대학교 경제학과전)안건회계법인전)법무법인 한결 이사현)한울회계법인 상무이사,현)(주)이엠텍 감사 - - 5년 9개월 2018.03.26 주1) 2018.02.13 임시주주총회 및 제14기 정기주주총회를 통해 변경된 이사진은 차후 보고서에서 반영될 예정입니다.직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 생산기술직 남 22 - - - 22 4.5 936,165 42,553 - 생산기술직 여 3 - - - 3 5.9 77,880 25,960 - 연구기술직 남 13 - - - 13 3.2 529,819 40,755 - 연구기술직 여 13 - - - 13 3.4 462,690 35,591 - 사무직 남 25 - 1 - 26 2.1 1,095,745 42,144 - 사무직 여 12 - 2 - 14 3.0 539,068 38,504 - 합 계 88 - 3 - 91 3.3 3,641,368 40,015 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500,000 - 감사 1 100,000 - 주1) 제13기 정기주주총회 승인 기준입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 492,505 44,773 - 주1) 보수지급금액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 7 489,439 69,920 2017.12.08사내이사 3명 사임, 4명 신규선임 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 3,066 1,022 2017.12.08사외이사 1명 사임, 2명 신규선임 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 391 부여시 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 391 - 주1) 주식선택권 부여일 이후 2014년 11월 13일 90,000주, 2014년 11월 20일 25,000주, 2017년 9월 20일 25,000주 행사 완료되었으며, 본 공시서류 작성기준일 현재 잔여 주식선택권은 없습니다. (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 천종우 등기임원 2010.09.28 주식교부 또는 현금지급 보통주 90,000 90,000 - - 2012.09.28~2019.09.27 단, 상장1년이후 행사가능 3,600 여환동 계열회사 임원 2010.09.28 주식교부 또는 현금지급 보통주 50,000 50,000 - - 2012.09.28~2019.09.27 단, 상장1년이후 행사가능 3,600 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)이엠텍(비상장) 2015.09.10 투자 1,600 80,000 80.00 1,600 - - - 80,000 80.00 1,600 909 -529 Chong Qing ACT Biological Science Co.,Ltd.(비상장) 2015.12.23 투자 90 - 100.00 90 - 91 - - 100.00 181 51 -178 (주)에이에스피 2017.02.16 투자 - - - - 72,000 1,800 - 72,000 69.23 1,800 2,756 -121 합 계 - - 1,690 - 1,891 - - - 3,581 - - 주1) 최근 사업연도 재무현황은 2017.12.31 기준 금액입니다.주2) 관계기업인 (주)케이피티 투자주식의 경우 보고기간말 이후인 2017년 3월 6일 전량 처분하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비고 제11기 정기주주총회(2015.03.27) - 제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 김시원 사외이사 선임의 건 3-2호 의안 : 남윤성 사외이사 선임의 건- 제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제12기 정기주주총회(2016.03.29) - 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 이보섭 사내이사 선임의 건 3-2호 의안 : 박순찬 사내이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제13기 정기주주총회(2017.03.30) - 제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 천종우 사내이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제14기 정기주주총회(2018.03.29) - 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1호 의안 : 감사 이진우 선임의 건- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 소송중인 사건보고기간말 현재 2차 하도급업체가 지배회사를 상대로 제소한 제품대금청구관련 소송이 진행중(소송가액: 12백만원)입니다. 동 소송은 보고기간 말 현재 수원지방법원 여주지원 이천시법원에 1심 계류중이며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 예측할 수 없습니다. 4. 중소기업기준 검토표 중소기업기준 검토표_1.jpg 중소기업기준 검토표_1 중소기업기준 검토표_2.jpg 중소기업기준 검토표_2 5. 제재현황공시대상기간 중 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 중대한 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다.다만, 2018년 1월 26일 공시한 [최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결]이 지연공시에 해당함에 따라 2018년 2월 23일 불성실공시법인으로 지정된 사실이 있으며, 부과벌점 4.0을 전액 벌금으로 대체부과하여 위반 제재금 16,000,000원을 한국거래소에 납부한 사실이 있습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 2018년 2월 22일당사 공시 [불성실공시법인지정 (공시불이행)]에서 확인하실 수 있습니다. 6. 보고기간 후 사건 (1) 지배회사는 보고기간말 이후인 2018년 1월 19일에 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 50억원 중 일부인 7억원에 대해 전환 청구를 받아 신주 상장을 진행 중에 있습니다. 이에 대한 전환가액은 3,197원, 발행할 주식수는 218,953주이며, 해당 주식은 2월 2일에 상장되었습니다. (2) 지배회사는 보고기간말 이후인 2018년 1월 31일에 종속기업 ㈜이엠텍의 투자주식을 ㈜이엠텍의 대표이사 외 2인에게 전량 처분(처분가액: 694백만원)하였고, 2018년 1월 16일, 2018년 1월 23일, 2회에 걸쳐 ㈜에이에스피의 투자주식을 지배회사의 전 대표이사와 ㈜에이에스피의 대표이사에게 전량 처분(처분가액: 1,715백만원)하였습니다. (3) 지배회사는 보고기간말 이후인 2018년 2월 2일에 15,000백만원의 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며 인수자는 ㈜리미트리스홀딩스입니다. 본 전환사채에 대해 지배회사의 수원 R 및 건물이 담보로 제공되었습니다. 전환사채의 주요 조건은 다음과 같습니다. ㆍ사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채ㆍ액면가액: 15,000,000,000원ㆍ발행가액: 15,000,000,000원ㆍ사채권의 금액 및 권종 : 금 일억원 10매, 금 일십억원 14매ㆍ액면이자율: 5% ㆍ보장수익율: 5%ㆍ사채의 납입장소: 공평저축은행 본점ㆍ전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 2월 2일)로부터 만 기일 1개월 전(2020년 01월 01일)까지ㆍ전환비율: 사채권면 금액의 100%ㆍ전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수ㆍ최초전환가액: 4,244원ㆍ전환가격조정 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발 행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행하는 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경 우 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 4) 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하 여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근 일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우(단, 조정한도는 액면가액)ㆍ조기상환청구권(사채권자): 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 2019년 2월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액에 조기상환 수익률을 가산한 금액에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있음 (4) 지배회사는 사업다각화 및 기존 사업군과의 시너지 창출을 위하여 보고기간말 이후에다음과 같이 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 인수하였습니다. (단위: 천원) 인수일자 발행자 금액 2018년 2월 6일 ㈜뉴가닉코스메틱(*) 3,000,000 2018년 2월 14일 ㈜자비엔 600,000 2018년 2월 19일 ㈜)라쎄 3,600,000 (*) ㈜뉴가닉코스메틱의 전환사채 30억원은 ㈜엘153인베스트먼트가 2018년 3월 30일까지 인수하는 것으로 확약되었습니다. 인수지연시에는 연 6%의 지연이자가 발생합니다.(5) 지배회사는 보고기간말 이후인 2018년 2월 9일에 ㈜서울생명공학과 금전소비대차계약을 체결하고 19억원을 대여하였습니다. 이자율은 4.6%이고 상환일은 2018년3월 30일입니다. 또한 2018년 3월 22일에 (주)서울생명공학과 금전소비대차계약을 체결하고 29억원을 대여하였습니다. 이자율은 5.0%이고 상환일은 2018년 4월 21일입니다. (6) 각자 대표이사 선임 당사는 2018.03.05 이사회결의를 통해 김규한 사내이사를 각자 대표이사로 선임하였습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.