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앤로보틱스 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이씨티
대 표 이 사 : 이 보 섭
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62 (상곡리 767)
(전 화) 031-695-8233
(홈페이지) http://www.actcos.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 순 찬
(전 화) 031-695-8233
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)뷰티스트(대한민국, 비상장)	2014.04.01	경기도 평택시 진위면 청호길18	화장품원료 등 제조	962	지분50%초과보유	X

㈜이엠텍(대한민국, 비상장)	2015.11.01	경기도 수원시 영통구 신원로88	산업용원료 등 제조	1,472	지분50%초과보유	X

Chong Qing ACT BiologicalScience Co.,Ltd.(중국,비상장)	2015.12.09	Chongqing City, Dadukou District, Chunhui Street, Cuibai Road No.101,Building 1, 7-2	무역	35	지분50%초과보유	X

(주)에이에스피(대한민국,비상장)	2017.02.22	충청북도 음성군 대소면 대동로530번길 11-16, 나동	전자재료 등제조	-	지분50%초과보유	X

※ (주)에이에스피는 당기 중 설립된 연결대상 종속회사이므로 직전사업연도말 자산총액의 기재를 생략함.※ 상기 주요종속회사여부 판단기준은 아래 중 하나에 해당하는 경우임.주1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사주2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에이에스피	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에이씨티"라고 표기합니다. 영문으로는 ACT Co., Ltd. 라고 하며 약식으로는 ACT 라고 합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2001년 3월에 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 영업목적으로 하여 설립되었으며, 2004년 6월 30일에 법인으로 전환되었습니다. 또한 2013년 11월 8일 코스닥시장에 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로62 (상곡리 767)전화번호 : 031-695-8233홈페이지 : http://www.actcos.com 마. 중소기업, 소규모기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당되며, 직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만인 소규모기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 화장품 원료를 개발 및 제조 판매하고 있으며, 목적사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업
2. 화장품 및 화장품 원료의 제조업
3. 화장품 및 화장품 원료의 도소매업
4. 화장품 및 화장품 원료의 무역(수출.입업)업
5. 건강식품 및 건강식품 원료,기기 등의 연구개발업
6. 건강식품 및 건강식품 원료,기기 등의 제조업
7. 건강식품 및 건강식품 원료,기기 등의 도소매업
8. 건강식품 및 건강식품 원료,기기 등의 무역(수출.입업)업
9. 세정제품 및 세정제품 원료의 연구개발업
10. 세정제품 및 세정제품 원료의 제조업
11. 세정제품 및 세정제품 원료의 도소매업
12. 세정제품 및 세정제품 원료의 무역(수출.입업)업
13. 부동산 임대업 및 매매업14. 산업용 소재의 연구개발 및 제조업15. 산업용 소재의 도,소매업16. 산업용 소재의 무역(수출.입업)업17. 프렌차이즈점 모집 및 운영18. 미용기기의 연구개발 및 제조업19. 미용기기의 도,소매업20. 미용기기의 무역(수출.입업)업21. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업22. 통신판매업
23. 위 각호에 부대되는 사업일체	-

주1) 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 사. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 공시서류 작성기준일 현재 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산 기준	평가기관명(신용평가 등급범위)	신용등급(등급정의)	신용등급유효기간

2016.06.20	2015.12.31	한국기업데이터(AAA ~ D)	A-(상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움)	2017.06.19
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연 월	내 용

2004년	06월	(주)에이씨티 설립(경기도 시흥시 시화공단, 설립자본금 200백만원, 대표이사 이보섭 주1)

2005년	11월	자본금4.5억 증자

2006년	02월	ISO 9001:2000, 14001:2004 인증

04월	In-Cosmetics 전시회 참가[스페인 바르셀로나]

05월	벤처기업인증(중소기업청)

06월	부설연구소 설립

2007년	02월	본점 이전 (충북 음성군 삼성면 상곡리 767)

09월	Clean 사업장 인증(노동부)

12월	INNO-BIZ [기술혁신형 중소기업] 인증 (중소기업청)

2008년	02월	㈜태평양 협력업체(원료제조부문) 1위

04월	IDG Ventures Korea Fund 1 L.P 투자유치

04월	In-Cosmetics 전시회 참가[네델란드 암스테르담]

08월	기업부설연구소 이전(수원 영통)

11월	In-Cosmetics 전시회 참가[태국]

2009년	04월	In-Cosmetics 전시회 참가[독일 뮌헨]

07월	노사상생협약기업 선정 (충청북도)

08월	자사주 소각

11월	수출유망기업 선정(중소기업청)

12월	보건산업기술 우수상 (보건복지부 장관상) 수상

2010년	02월	대성창업투자㈜ 투자유치

03월	튜브핵심부품소재투자조합 투자유치. 무상증자

03월	PCHi 전시회[중국] 참가

04월	아리따움 구매 협약 체결(유기농 인삼)

05월	Suppliers' Day 전시회[미국] 참가

06월	IPO 대표주관사 선정(한국투자증권)

10월	지정감사회계법인(삼일회계법인)

11월	주식 액면분할 실시 (주당 5,000원 → 500원)

2011년	01월	충북 고용우수기업 선정(충북테크노파크)

02월	㈜아모레퍼시픽 협력업체(원료제조부문) 1위 수상

03월	In-Cosmetics 전시회[밀라노], Pchi 전시회[중국] 참가

05월	CITE Japan[도쿄] 전시회 참가

06월	일하기 좋은 300대 기업 선정(지식경제부)

10월	대한민국 벤처창업대전 창업부문 대통령표창 수상

10월	In-Cosmetics Asia 전시회[방콕] 참가

2012년	04월	In-Cosmetics 전시회[바르셀로나] 참가

11월	In-Cosmetics Asia 전시회[방콕] 참가

2013년	03월	PCHi 2013 전시회[중국] 참가

04월	In Cosmetics Paris 전시회 참가

05월	2013 오송화장품뷰티세계박람회 참가

11월	코스닥 상장

2014년	02월	PCHi 2014 전시회 [중국] 참가

04월	자회사 (주)뷰티스트 설립

09월	품질경영시스템(ISO9001), 환경경영시스템(ISO14001) 인증 획득 (인증기관 변경 ICR → KSA)

2015년	03월	PCHi 2015 전시회 [중국] 참가

11월	자회사 (주)이엠텍 설립

12월	자회사 Chong Qing ACT Biological Science Co.,Ltd. 설립

2016년	03월	PCHi 2016 전시회 [중국] 참가

05월	중국 선양 박람회 참가

2017년	02월	자회사 (주)에이에스피 설립

03월	㈜아모레퍼시픽 협력업체 원료부문 혁신상 수상

주1) 당사의 전신은 현 이보섭 대표이사가 2001년 03월 설립하여 운영한 개인회사 ACT이며, 이후 2004년 06월에 법인으로 전환하였습니다.

나. 본점 소재지 변경 당사는 2007년 2월에 본점을 경기도 시흥시에서 충북 음성군 삼성면으로 이전하였습니다. 다. 경영진의 중요한 변동

연월	구분	직 책 명	성 명	담당업무	비 고

14.03	퇴임	이사 (비상근/등기)	최수일	사외이사	임기만료

14.03	중임	이사(상근/등기)	천종우	뷰티부문	-

15.03	중임	이사 (비상근/등기)	김시원	사외이사	(주)에이씨티 사외이사

15.03	신임	이사 (비상근/등기)	남윤성	사외이사	한국과학기술원 신소재공학과 부교수

15.03	중임	감사 (비상근/등기)	최진규	감사	한울회계법인 감사1팀 상무이사

15.04	퇴임	이사 (비상근/등기)	김시원	사외이사	일신상의 사유에 따름

16.03	중임	대표이사 (상근/등기)	이보섭	경영총괄	-

16.03	신임	이사 (상근/등기)	박순찬	CFO	-

16.09	퇴임	이사 (비상근/등기)	여환동	산업용소재부문	임기만료

17.03	중임	이사(상근/등기)	천종우	뷰티부문	-

주1) 최근 3개년에 대한 임원 변동 현황 입니다.
3. 자본금 변동사항

(감자)현황>

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 11월 13일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	500	3,600	천종우

2014년 11월 20일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	3,600	여환동

주1) 당사는 공시서류 작성기준일 현재 보호예수 관련 해당사항이 없습니다.

## 발행현황>

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017.01.17	2020.01.17	5,000,000,000	주식회사 에이씨티 기명식 보통주	2018.01.17 ~ 2019.12.17	100	10,987	5,000,000,000	455,249	주1

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	-	-	5,000,000,000	455,249	-

주1) 당사의 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 보고기간 후인 2017.04.17 에 전환가액의 조정을 통해 전환가액은 9,703원, 전환가능주식수는 515,304주로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

현황>

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,124,000	666,700	6,790,700	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,000	666,700	675,700	-

1. 감자	9,000	-	9,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	666,700	666,700	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,115,000	-	6,115,000	-

Ⅴ. 자기주식수	56,302	-	56,302	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,058,698	-	6,058,698	-

및 처분 현황>

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	56,302	-	-	-	56,302	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	56,302	-	-	-	56,302	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	56,302	-	-	-	56,302	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 신탁계약에 의해 취득한 수탁자 보유물량 56,302주는 신탁계약 해지일(2015.06.08)에 전량 현물로 당사 증권계좌에 입고되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,115,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	56,302	자사주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,058,698	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제14기 제13기 제12기 주당액면가액(원) - 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - -1,825 1,826 (개별)당기순이익(백만원) - -1,092 1,792 (연결)주당순이익(원) - -281 303 현금배당금총액(백만원) - - 364 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - 19.9 현금배당수익률(%) 보통주 - - 0.4 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - 60 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - -
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제14기 1분기(2017년 3월말)	제13기(2016년 12월말)	제12기(2015년 12월말)

회계처리기준	K-IFRS(연결)	K-IFRS(연결)	K-IFRS(연결)

[유동자산]	31,455	24,597	24,228

현금및현금성자산	10,075	3,040	1,712

단기금융상품	712	2,213	4,805

매출채권	2,832	2,206	2,666

기타채권	8	14	40

기타유동자산	1,469	425	271

당기법인세자산	16	15	95

재고자산	16,342	16,684	14,638

[비유동자산]	21,063	21,625	20,348

장기금융상품	39	110	86

관계기업및공동기업투자	16	1,678	1,441

매도가능금융자산	30	30	-

투자부동산	2,837	2,890	2,943

유형자산	16,427	14,908	14,755

무형자산	554	567	399

기타채권	696	696	723

이연법인세자산	464	746	-

자산총계	52,517	46,222	44,577

[유동부채]	6,155	7,663	3,941

[비유동부채]	5,931	396	277

부채총계	12,086	8,059	4,219

[자본금]	3,057	3,057	3,057

[자본잉여금]	9,672	9,672	9,672

[기타자본]	(506)	(506)	(506)

[이익잉여금]	27,143	25,643	27,712

[비지배지분]	1,066	302	423

자본총계	40,431	38,163	40,358

부채와 자본총계	52,517	46,222	44,577

[( )는 부(-)의 수치이며, 반올림차이 존재함]

나. 요약 연결손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제14기 1분기(2017.01.01.~2017.03.31.)	제13기 1분기(2016.01.01.~2016.03.31.)	제13기(2016.01.01.~2016.12.31.)	제12기(2015.01.01.~2015.12.31.)

회계처리기준	K-IFRS(연결)	K-IFRS(연결)	K-IFRS(연결)	K-IFRS(연결)

매출액	8,314	6,091	25,074	20,004

영업이익(손실)	(20)	(276)	(2,619)	1,456

법인세차감전순이익(손실)	1,774	(148)	(2,707)	1,898

당기순이익(손실)	1,463	(143)	(1,825)	1,826

지배지분	1,499	(119)	(1,705)	1,836

비지배지분	(37)	(24)	(120)	(10)

연결에 포함된 회사수(개)	4	3	3	3

기본주당이익(손실)(단위:원)	247	(20)	(281)	303

희석주당이익(손실)(단위:원)	247	(20)	(281)	302

[( )는 부(-)의 수치이며, 반올림차이 존재함]

주1) 당사는 제11기 반기부터 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표 제출 대상법인이 되었습니다.

* 연결재무제표의 연결에 포함된 회사

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서제외된 회사명

제14기 1분기	(주)뷰티스트,(주)이엠텍,Chong Qing ACT Biological Science Co., Ltd.,(주)에이에스피	(주)에이에스피	-

다. 요약재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제14기 1분기(2017년 3월말)	제13기(2016년 12월말)	제12기(2015년 12월말)

회계처리기준	K-IFRS(별도)	K-IFRS(별도)	K-IFRS(별도)

[유동자산]	28,372	22,893	21,629

현금및현금성자산	9,064	2,927	1,534

단기금융상품	100	1,409	3,000

매출채권	2,464	1,769	2,330

기타채권	2	5	40

기타유동자산	1,265	396	248

당기법인세자산	13	13	95

재고자산	15,465	16,373	14,381

[비유동자산]	22,983	22,386	21,755

장기금융상품	3	74	63

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	3,992	3,112	3,021

매도가능금융자산	30	30	-

투자부동산	2,837	2,890	2,943

유형자산	14,440	14,304	14,611

무형자산	554	567	399

기타채권	688	688	718

이연법인세자산	440	721	-

자산총계	51,355	45,279	43,383

[유동부채]	4,867	6,679	3,412

[비유동부채]	5,898	258	174

부채총계	10,765	6,937	3,586

[자본금]	3,057	3,057	3,057

[자본잉여금]	9,672	9,672	9,672

[기타자본]	(506)	(506)	(506)

[이익잉여금]	28,367	26,119	27,575

자본총계	40,590	38,342	39,798

부채와 자본총계	51,355	45,279	43,383

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[( )는 부(-)의 수치이며, 반올림 차이 존재함]

라. 요약 손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제14기 1분기(2017.01.01.~2017.03.31.)	제13기 1분기(2016.01.01.~2016.03.31.)	제13기(2016.01.01.~2016.12.31.)	제12기(2015.01.01.~2015.12.31.)

회계처리기준	K-IFRS(별도)	K-IFRS(별도)	K-IFRS(별도)	K-IFRS(별도)

매출액	7,790	5,580	22,549	17,556

영업이익(손실)	208	(109)	(1,773)	1,503

법인세차감전순이익(손실)	2,584	109	(1,987)	1,800

당기순이익(손실)	2,248	119	(1,092)	1,792

기본주당이익(손실)(단위:원)	371	20	(180)	296

희석주당이익(손실)(단위:원)	370	20	(180)	295

[( )는 부(-)의 수치이며, 반올림 차이 존재함]

주1) 당사는 제11기 반기부터 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표 제출 대상법인이 되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제14기 1분기(당기)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제13기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제12기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기 1분기(당기)	삼일회계법인	반기검토 및'17년 회계감사	50,000	-

제13기(전기)	삼일회계법인	반기검토 및'16년 회계감사	50,000	650

제12기(전전기)	삼일회계법인	반기검토 및'15년 회계감사	47,000	551

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	비고

남윤성

2016.02.15	의안제목 : 제12기 재무제표 승인의 건 외 3건주요내용 : 제12기 재무제표,영업보고서(안)승인 외 2건	가결	불참	-

2016.02.25	의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최 및 안건 의결 외 2건주요내용 : 제12기 재무제표승인/정관변경/이사선임2건/감사선임/이사,감사보수한도승인 외 2건	가결	불참	-

2016.03.29	의안제목 : 대표이사선임의 건주요내용 : 이보섭 사내이사의 대표이사 중임	가결	참석(찬성)	-

2016.07.25	의안제목 : (주)이노펙글로벌 투자의 건주요내용 : 지분투자(투자금액 : 5억원)	가결	불참	-

2016.10.31	의안제목 : 중국 충칭 법인 자금 차입을 위한 담보 제공의 건주요내용 : 담보제공(제공금액 : 1억원)	가결	불참	-

2016.11.17	의안제목 : 중국 충칭법인 증자의 건주요내용 : 증자금액 RMB 1,000,000	가결	참석(찬성)	-

2016.12.09	의안제목 : 여신거래(차입)의 건주요내용 : 차입금 2억원/이자율(고정) 2.75%내외/3년	가결	참석(찬성)	-

2017.01.03	의안제목 : 음성공장 증축을 위한 투자의 건주요내용 : 투자금액 86억원 / 투자기간 2017년 1월 ~ 9월	가결	참석(찬성)	-

2017.01.03	의안제목 : 2017년도 사업예산 승인의 건주요내용 : 예산 승인, 매출 및 이익 계획 설정	가결	참석(찬성)	-

2017.01.13	의안제목 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건주요내용 : 사채발행금액 50억 / 기간 2017. 01. 17 ~ 2020. 01. 17	가결	불참	-

2017.02.13	의안제목 : 자회사 설립의 건주요내용 : 비드사업부문 생산시설 인수 / 투자금액 18억원	가결	참석(찬성)	-

2017.02.15	의안제목 : 제13기 결산이사회주요내용 : 제13기 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서(안)승인 등	가결	참석(찬성)	-

2017.03.02	의안제목 : 제13기(2016년) 정기주주총회 개최의 건주요내용 : 제13기 연결 및 별도재무제표승인/정관변경/이사선임/이사,감사보수한도 승인	가결	참석(찬성)	-

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 2012년 3월 23일 이사회를 통하여 내부거래위원회를 설립하고 해당 규정을제정하였으며, 2014년 1월 29일 위원회 구성 및 임기에 관한 규정이 개정되었습니다. 내부거래위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 구성하여야 하며, 회사와 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하는 특수관계자와의 거래(대규모 내부거래 1억이상 또는 업무무관 거래 전부)에 대하여 재적위원 전원의 찬성으로 승인을 받도록 하여 철저한 내부통제를 목적으로 하고 있습니다. 내부거래위원회 규정 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항

목적	이 규정은 주식회사 에이씨티(이하 '회사' 라 한다)의 내부거래위원회(이하 '위원회' 라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

직무와 권한	위원회는 회사와 회사의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법' 이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(이하 '특수관계인' 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 '내부거래')를 심사 및 승인할 권한을 가진다.위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회규정(이하 '본 규정' 이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

구성 및 임기	위원회 위원(이하 '위원' 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 하며 위원의 임기는 이사의 등기임기로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우에는 전임자의 잔여임기로 하며, 위원의 연임이 가능하다.

결의방법	내부거래의 심사 및 승인에 관한 결의는 재적위원 전원의 찬성으로 한다. 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의사항	위원회는 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하고 있는, 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 다음 각호의 대규모 내부거래 (자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 1 이상이거나 1억원 이상인 거래 행위) 및 업무와 무관한 거래에 대한 심사 승인을 한다. - 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 - 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 - 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 - 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법 시행령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 - 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

라. 이사의 독립성 이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회 운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	이보섭	이사회	경영총괄	-	본인

사내이사	박순찬	이사회	CFO	-	-

사내이사	천종우	이사회	뷰티사업부문	-	-

사외이사	남윤성	이사회	사외이사	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(최진규)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성명(출생년월)	주요경력	비고

최진규(1969.01)	연세대학교 경제학과 졸업(1991)
제 29회 공인회계사 합격
안건회계법인
법무법인 한결 이사
현) 한울회계법인 상무이사, (주)이엠텍 감사	-

감사의 인적사항은 동 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황"에도 작성되어 있습니다. 나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.정관 제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 청구할 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2를 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내용

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2016.02.15	의안제목 : 제12기 재무제표 승인의 건 외 3건주요내용 : 제12기 재무제표,영업보고서(안)승인 외 2건	가결	참석(찬성)

2016.02.25	의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최 및 안건 의결 외 2건주요내용 : 제12기 재무제표승인/정관변경/이사선임2건/감사선임/이사,감사보수한도승인 외 2건	가결	참석(찬성)

2016.03.29	의안제목 : 대표이사선임의 건주요내용 : 이보섭 사내이사의 대표이사 중임	가결	참석(찬성)

2016.07.25	의안제목 : (주)이노펙글로벌 투자의 건주요내용 : 지분투자(투자금액 : 5억원)	가결	불참

2016.10.31	의안제목 : 중국 충칭 법인 자금 차입을 위한 담보 제공의 건주요내용 : 담보제공(제공금액 : 1억원)	가결	불참

2016.11.17	의안제목 : 중국 충칭법인 증자의 건주요내용 : 증자금액 RMB 1,000,000	가결	참석(찬성)

2016.12.09	의안제목 : 여신거래(차입)의 건주요내용 : 차입금 2억원/이자율(고정) 2.75%내외/3년	가결	참석(찬성)

2017.01.03	의안제목 : 음성공장 증축을 위한 투자의 건주요내용 : 투자금액 86억원 / 투자기간 2017년 1월 ~ 9월	가결	참석(찬성)

2017.01.03	의안제목 : 2017년도 사업예산 승인의 건주요내용 : 예산 승인, 매출 및 이익 계획 설정	가결	참석(찬성)

2017.01.13	의안제목 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건주요내용 : 사채발행금액 50억 / 기간 2017. 01. 17 ~ 2020. 01. 17	가결	참석(찬성)

2017.02.13	의안제목 : 자회사 설립의 건주요내용 : 비드사업부문 생산시설 인수 / 투자금액 18억원	가결	참석(찬성)

2017.02.15	의안제목 : 제13기 결산이사회주요내용 : 제13기 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서(안)승인 등	가결	참석(찬성)

2017.03.02	의안제목 : 제13기(2016년) 정기주주총회 개최의 건주요내용 : 제13기 연결 및 별도재무제표승인/정관변경/이사선임/이사,감사보수한도 승인	가결	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 공시대상 기간 중 소수주주권 행사나 경영권에 대한 경쟁은 발생하지 않았습니다.