앤로보틱스 분기보고서 (2017.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이보섭	최대주주	보통주	2,166,340	35.43	2,184,744	35.73	-

여환동	계열회사임원	보통주	0	0	25,000	0.41	-

천종우	사내이사	보통주	55,000	0.90	55,000	0.90	-

계	보통주	2,221,340	36.33	2,264,744	37.04	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 최대주주 특수관계인인 여환동은 2017.10.31 보유 주식 25,000주 전량을 장내매도 하였습니다.

성명 직위 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 이보섭 대표이사 2004.6.30 ~ 현재 (주)에이씨티 대표이사 길림애과호신과기유한회사 부동사,(주)이엠텍 사내이사,Chong Qing ACT Biological Science Co.,Ltd. 동사장,(주)에이에스피 사내이사 주1) 보고기간말 현재 당사의 최대주주는 대표이사 이보섭이며, 당사의 법인 설립일인 2004년 6월부터 현재까지 대표이사로 재직 중입니다. 2. 최대주주 변동내역공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다만, 당사 최대주주인 이보섭 대표이사는 2017년 9월 20일에 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약(양수도 주식수 : 2,184,744주, 양수도대금 : 300억원)을 (주)제이에스엔홀딩스 외 3인과 체결하였으며, 이에 대한 자세한 내용은 해당 공시(2017.09.20 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결)를 참고하여 주시기 바랍니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3. 주식의 분포 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이보섭 2,184,744 35.73% 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,789 99.87% 3,565,995 58.32% - 주1) 보고기간말 현재 소액주주현황을 파악하기 어려워 2016년 12월 31일 주주명부 기준으로 작성되었으며, 해당 기준일의 자사주 수량은 소액주주현황에서 제외하였습니다. 4. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418 조의 제 2 항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 우리사주 조합을 대상으로 주식을 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제 2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제 416 조 제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇠시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(http://www.actcos.com)/매일경제신문 5. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 천주) 종 류 2017년 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 주가 최고주가 10,250 10,750 10,250 9,840 10,100 11,700 최저주가 9,330 9,720 9,200 8,730 8,330 9,490 평균주가 9,900 10,170 9,740 9,390 9,100 10,420 거래량 최고 일거래량 169 114 78 71 783 2,528 최저 일거래량 9 12 6 7 10 15 월간거래량 992 872 668 420 1,912 7,996 주1) 해당 일자의 종가를 기준으로 작성되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이보섭 남 1959.07 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 ㈜아모레퍼시픽 기술연구소(21년) 현) ㈜에이씨티 대표이사, ㈜이엠텍 사내이사 2,184,744 - 13년 3개월 2019.03.28 박순찬 남 1969.07 이사 등기임원 상근 경영지원부문 KPMG 시니어 매니저건일제약 관리본부장현) ㈜에이씨티 경영지원본부장 - - 1년 10개월 2019.03.28 천종우 남 1975.11 이사 등기임원 상근 뷰티부문 현) ㈜에이씨티 뷰티사업부문 본부장 55,000 - 13년 3개월 2020.03.29 남윤성 남 1973.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ㈜아모레퍼시픽 기술연구원 선임연구원Argonne National Laboratory Argonne Named Postdoctoral Fellow한국과학기술원 신소재공학과 조교수 - - 2년 6개월 2018.03.26 최진규 남 1969.01 감사 등기임원 비상근 감사 제 29회 공인회계사 합격 안건회계법인 법무법인 한결 이사 한울회계법인 상무이사,(주)이엠텍 감사 - - 5년 6개월 2018.03.26 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 생산기술직 남 24 - - - 24 4.4년 780,267 32,511 - 생산기술직 여 3 - - - 3 5.6년 52,180 17,393 - 연구기술직 남 13 - - - 13 3.0년 389,897 29,992 - 연구기술직 여 13 - - - 13 3.2년 340,303 26,177 - 사무직 남 18 - 2 - 20 2.1년 765,716 38,286 - 사무직 여 16 - 2 - 18 2.5년 507,957 28,220 - 합 계 87 - 4 - 91 3.2년 2,836,321 31,168 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500,000 - 감사 1 100,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 330,250 66,050 지급 인원에 대한평균보수 나-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 330,250 110,083 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주1) 공시서류 제출일 현재 개인별 보수 5억원 이상 지급에 해당하는 이사, 감사는 없으며, 이에따라 산정기준 및 방법 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 391 부여시 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 391 - 주1) 회사는 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가액접근법을적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 내역 무위험이자율 3.37% 기대행사기간 5.5년 예상주가변동성 75.59% 기대배당수익율 2.00% 기초주식의 부여일현재 가중평균 공정가치 4,574원 주식선택권의 공정가치 2,793원 주2) 주식선택권 부여일 이후 2014년 11월 13일 90,000주, 2014년 11월 20일 25,000주, 2017년 9월 20일 25,000주 행사 완료되었으며, 본 공시서류 작성기준일 현재 잔여 주식선택권은 없습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 천종우 등기임원 2010.09.28 주식교부 또는 현금지급 보통주 90,000 90,000 - - 2012.09.28~2019.09.27 단, 상장1년이후 행사가능 3,600 여환동 계열회사 임원 2010.09.28 주식교부 또는 현금지급 보통주 50,000 50,000 - - 2012.09.28~2019.09.27 단, 상장1년이후 행사가능 3,600 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 당사는 소규모기업에 해당함으로 타법인 출자현황에 대한 기재를 생략하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비고 제11기 정기주주총회(2015.03.27) - 제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 김시원 사외이사 선임의 건 3-2호 의안 : 남윤성 사외이사 선임의 건- 제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제12기 정기주주총회(2016.03.29) - 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 이보섭 사내이사 선임의 건 3-2호 의안 : 박순찬 사내이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제13기 정기주주총회(2017.03.30) - 제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 천종우 사내이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_2016년_2.jpg 중소기업기준검토표_2 중소기업기준검토표_2016년_1.jpg 중소기업기준검토표_1 4. 제재현황 공시대상기간 중 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 중대한 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 전환사채 2017.01.17 5,000 시설자금 3,000운영자금 2,000 시설자금 2,374운영자금 2,126 ㆍ차이발생 사유 : 실제운용시 발생하는 유동성에 의함ㆍ미사용자금 보관방법 : 펀드 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.