앤로보틱스 사업보고서 (2022.12)
5. 정관에 관한 사항

5-1. 정관 변경 예정본 사업보고서에 첨부된 정관은 2022년 3월 29일 개정된 것이며, 제19기 정기주주총회(2023. 03. 31 개최예정) 안건으로 정관 변경의 건이 상정되어 있습니다. 따라서, 정기주주총회 결과에 따라 정관의 내용이 변경될 수 있으며 안건 상세사항은 하기와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조(목적)
1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업
(이하 중략)
91. 물품 취급장비 제조업
92. 위 각호와 관련된 유통업
93 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업
94. 위 각호와 관련된 일체의 사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업
(이하 중략)
91. 물품 취급장비 제조업
92. 화장품, 의약품 생산설비 제조업
93. 화장품, 의약품 생산설비 및 부품 도,소매업
94. 위 각호와 관련된 유통업
95. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업
96. 위 각호와 관련된 일체의 사업	사업목적 추가 및 조문순서변경

제29조 (주주총회의 의결방법)
①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.	제29조 (주주총회의 의결방법)
①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
② 적대적 인수합병, 경영권 분쟁 등으로 인하여 상정된 이사(또는 감사)의 선임(또는 해임) 안건에 대해서는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 70이상의 찬성으로 결의한다. 또한, 본 항의 변경을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 100분의 70이상의 찬성으로 결의한다. 이와 같은 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.
③ 제2항에 따르는 안건은 이사회에서 정하기로 하며 제2항에 따른 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.	조항 신설

제31조 (이사의 수)
회사의 이사는3인 이상 12인 이내로 한다.	제31조 (이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다.

제32조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제32조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따르는 선임 안건은 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따라 선임한다.
③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	제36조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
③ 적대적 인수합병, 경영권 분쟁 등으로 인하여 이사가 해임되거나 재선임 되지 못하는 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사는 30억원, 일반등기이사는 20억원을 지급해야 한다. 또한, 본 항의 변경을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 100분의 70이상의 찬성으로 결의해야 하며 이와 같은 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.

제44조 (감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제44조 (감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 단, 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따르는 선임 안건은 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따라 선임한다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

5-2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.29	정기주주총회	- 사업목적추가- 공고방법- 위원회설치	- 합병에 따른 변경 - 경영투명성 강화를 위한 위원회 설치

2021.07.23	임시주주총회	- 상호변경- 사업목적추가- 본점 소재지 변경	- 합병에 따른 변경

2021.03.31	정기주주총회	- 정기주주총회 개최유연성 확보- 감사선임 조문정비- 기타 상법개정사항 반영	- 표준정관 및 상법 개정사항 반영

2020.09.04	임시주주총회	- 건강기능식품 사업목적추가- 제13조 주식의소각 중복조항 삭제- 제28조의2 오기정정	- 사업다각화- 중복조항삭제- 오기정정

2019.03.28	정기주주총회	- 제8조, 제14조, 제15조, 제15조의2,- 전환사채 전환가액 조정	- 전자증권제도시행관련 조치- 구체적내용 명기

2018.07.11	임시주주총회	- 생명공학 등 바이오 관련 사업목적 추가- 이사의 수 3인이상 12인 이하로 개정	- 신규사업대비- 경영환경 변화에 따른 변경