eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앤로보틱스 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 03월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 협 진
대 표 이 사 : 김 종 서
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 엠티브이 28로 16
(전 화) 031)432-9028
(홈페이지) http://www.hjfm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 백 상 현
(전 화) 031)432-9028
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 협진"이라고 표기합니다. 영문으로는 Hyupjin Co., Ltd. 라고 합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 2001년 3월에 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 영업목적으로 하여 설립되었습니다. 이후 2004년 6월 30일에 법인으로 전환되었으며, 2013년 11월 8일 코스닥시장에 상장하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주 소 : 경기도 시흥시 엠티브이28로 16 전화번호 : 031)432-9028 홈페이지 : http://www.hjfm.co.kr 5. 중소기업, 소규모기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당되며, 직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만인 소규모기업에 해당합니다.

5-1. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요사업의 내용 당사는 식품가공(육가공) 기계를 개발ㆍ제조하는 (주)협진기계를 2021년 8월 흡수합병하였습니다. 수입에 의존하던 식품가공 기계를 직접 개발, 제조하여 대기업과 중소기업에 공급하고 있습니다. 자세한 사항은 ll. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2013년 11월 08일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	20기(2023년말)	19기(2022년말)	18기(2021년말)	17기(2020년말)	16기(2019년말)

보통주	발행주식총수	34,611,984	34,611,984	34,611,984	34,611,984	27,268,234

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	17,305,992,000	17,305,992,000	17,305,992,000	17,305,992,000	13,634,117,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	17,305,992,000	17,305,992,000	17,305,992,000	17,305,992,000	13,634,117,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	220,000,000	-	220,000,000	2017.12.08 정관 개정

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	38,527,234	666,700	39,193,934	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,915,250	666,700	4,581,950	-

1. 감자	3,915,250	-	3,915,250	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	666,700	666,700	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,611,984	-	34,611,984	-

Ⅴ. 자기주식수	31,302	-	31,302	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,580,682	-	34,580,682	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-
1. 사업의 개요

1. 식품가공기계 산업의 특성

식품 기계 및 설비 산업에 대한 별도의 정의 및 범위는 규정한 자료는 존재하지 않으나, 일반적으로 식품가공 기계 및 설비산업은 식품가공 및 제조를 위한 기계 및 설비 산업으로, 농수산물 원료의 수집, 가공, 저장, 수송, 포장, 판매 등 식품 가공 등 식품 가공 일련의 과정에서 사용되는 기계 및 설비 산업을 의미합니다.기계산업 분류 중 일부 식품기계를 분류하고 있고, 한국표준산업분류상 "음식료품 및담배 가공기계제조업"으로 분류하여 통계를 집계하고 있으나, 식품산업의 현실과 많은 차이가 있을 수 있습니다.기계산업은 철강, 자동차, 반도체 등 주력산업의 기반이 되는 산업으로 공급되는 기계의 성능이 생산제품의 경쟁력을 좌우하는 산업이며, 기초소재에서 완성기계 생산까지 최소 4∼5단계의 생산 단계가 필요한 고부가가치 산업입니다. 또한, 기계산업은 제조업의 핵심산업으로 원, 부자재 생산에서부터 최종 소비자 제품 생산에 이르기까지 모든 부문에 영향을 끼치는 등 산업간 전후방 연관 효과가 매우 큰 산업입니다.

2. 식품산업의 성장성지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.3. 경기변동의 특성기계산업의 수요자는 일반 개인 소비자가 아닌 식품의 생산자이고, 수주 중심의 산업으로 식품산업 경기의 선행지표가 되는 산업입니다. 설비산업이고, 대량생산을 장비이므로 거래단위가 크고 경기에 영향을 많이 받는 산업입니다.4. 시장 현황 및 전망

식품가공 기계 및 설비의 범위와 그 분류가 명확하지 않기 때문에, 산업의 규모를 명확히 조사하는 것은 쉽지 않으나, 통계청에 따르면 특수산업기계의 수주금액은 지속적으로 증가해왔습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

품 목	용도 및 종류

스파이럴프리져(Spiral Freezer)	냉동식품을 급속냉동하기 위한 대형 냉동설비로 수평기류와 수직기류에 의해 급냉 효율이 우수하고 최대 빙결점 생성구간의 통과시간이 짧은 것이 특징

레토르트(Retort)	파우치 및 캔 형태의 저장식품을 장기간 상온에서 유통되어도 즉시 섭취가 가능토록 살균 및 멸균하는 설비

스모크하우스(Smoke House)	햄 소세지의 대표적인 열처리 설비로서 관련 식품의 균일한 훈연 색택과 은은한 고유의 훈연향을 부여해줌으로서 훈연제품 고유의 맛과 향을 제공

스파이럴 쿡 앤 오븐 (Spiral Cook Oven)	- 본 설비는 스팀 제품 생산에 사용되는 설비로써 드럼 , 스파이럴 컨베이어 , 고온가열 구간 , CIP시스템으로 구성되어 있다 .
- 제품 중심 온도에 도달하는 소요 시간에 따라 컨베이어의 속도 조절이 가능하며 , 내부 가습량 조절이 가능하여 제품 수율 향상에 기여한다 .
- 제품 생산 중에 컨베이어 벨트가 자동세척되도록 구성되어 있다 .
- 나선형 Two-Drum Type으로 최소 공간에서 생산능력이 탁월하다 .
- 드럼 상하 입체공간에서 가열하므로 단위시간당 생산량 대비 에너지 효율이 높다 .
- 터치 패널에서 구동 속도 , 온도 , 습도 등 모든 설정 및 제어가 가능하다 .
- 한 번의 터치 동작으로 Two-Drum이 하나의 컨트롤로 동작하며 속도 ,온도를 자유로이 가변 조작 가능하다 .
- 내부 구성요소 : 스파이럴 컨베이어 , 스팀 분사 장치 , 가스버너 장치 , 유압 시스템 , 송풍 장치 , 벨트 세척 장치 , 드럼 ,예비 세척 시스템 ,컨베이어 텐션 조절 시스템
-외부 구성요소 : 전기 박스 , 커버 , 리프터 , 배기구 , CIP, 통풍구 , 컨트롤 판넬

진공해동텀블러(Vacuum Defrosting Tumbler)	- 냉동 블럭육을 텀블링 방식에 의한 해동을 목적으로 사용되는 설비이다 .
- 냉동 블록육을 단시간에 빠르고 균일하게 해동이 가능하다 .
- 해동 드립으로 인한 해동 로스가 거의 발생하지 않는다 .
- 위생적인 해동 작업이 가능하다 .
-진공상태에서 정회전 , 역회전 , 휴지 과정을 거치며 부드러운 육질을 확보하게 한다 . -도어 부분 자동 오픈 /LOADING DEVICE장착 / 정 , 역회전 /작업시간 설정 /스팀 분사량 조절 /자동 투입 기능 /스케일

가스식 후라이어 (Gas type fryer)	- 오일 히터에 튀김 기름을 순환하며 가열하는 연속식 후라이어 설비이다 . - 후라이어 본체와 오일히터가 분리되어 있어서 유조내의 보전 관리가 매우 용이하다 .
-튀김제품의 품질은 튀김유의 일정 온도가 매우 중요하며 , 튀김유의 온도 편차가 거의 없다 .
- 우수한 탄화물 스크린 및 배출 시스템을 갖추고 있다 .
-유증기 샤워 냉각시스템 및 후드 안전장치 , 연도과열방지센서 등 높은 안전시스템을 갖추고 있다 .

슈퍼오븐 (Super oven)	-직화햄 가공 및 기타 육 가공의 대표적인 열처리 설비이다 .
- 슈퍼 스팀 UNIT에서 공급되는 고열의 스팀 (300℃~350℃)은 발생 될 수 있는 인체에 유해한 화학적 요소까지 분해시키며 , 통과제품이 건조 열에 의한 쿠킹이 아니므로 탄력 있는 제품 상태를 유지할 수 있다 .
-내부 열전달 속도가 매우 우수하여 제품의 중심 온도를 단시간에 75℃ 이상 상승 시킬 수 있다 . -고온의 열을 수직 분사하여 단시간 표면 가열함으로써 제품의 형태 변형이 적다.

핫니더 (Hot kneader)	-소스 , 볶음용제품 등을 스팀 간접열로 가열하며 믹싱 및 조리하는 설비이다 . -임펠러가 탱크 내부를 긁어주면서 혼합 및 가열이 가능하며 , 수동 및 자동 사양을 선택할 수 있다 .
3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료 매입현황(단위: 백만원, %)

매입 유형	품목	매입액	비율

1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월	합계

원재료	수 입	메쉬벨트 외	4	15	20	3	1	125	3	6	5	236	418	4.3

국 내	스텐레스 외	472	501	833	888	1,169	820	909	427	742	535	906	1,049	9,251	95.7

합 계	476	516	853	888	1,169	823	910	552	745	541	911	1,284	9,669	100.0

2. 유형자산(생산설비) 현황(단위: 천원)

당 기	토 지	건 물	기계장치	시설장치	차량운반구	집기비품	사용권자산	합계

기초 순장부금액	5,574,575	4,326,086	400,712	10,301,372

취득	6,800	485,846	54,937	547,583

처분	-

감가상각비	(130,640)	(453)	(135,538)	(10,133)	(276,764)

손상차손(*1)	(6,347)	(44,804)	(51,150)

기말 순장부금액	5,574,575	4,195,446	751,019	10,521,040

2023년 12월 31일

취득원가	5,574,575	5,225,591	392,695	126,595	1,253,376	314,134	331,655	13,218,620

감가상각누계액	(1,030,145)	(280,055)	(73,294)	(486,790)	(145,680)	(102,114)	(2,118,078)

손상차손누계액	(112,640)	(53,301)	(15,566)	(168,455)	(229,540)	(579,502)

순장부금액	5,574,575	4,195,446	751,019	10,521,040
4. 매출 및 수주상황

1. 매출현황(단위 : 백만원)

유형	구분	2023년	2022년	2021년

제품	레토르트 외	수출	1,045	117	97

내수	9,216	14,806	8,430

소계	10,261	14,923	8,527

기타	기타	수출	-	-

내수	21	31	11

소계	21	31	11

합계	수출	1,045	117	97

내수	9,237	14,837	8,441

소계	10,282	14,954	8,538

2. 수주상황(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

금액	금액	금액

식품제조용기계장치	2021.01.01~ 2021.12.31	2021.01.01~ 2023.12.31	11,115	11,115

2022.01.01~ 2022.12.31	2022.01.01~ 2024.12.31	10,264	9,764	500

2023.01.01~ 2023.12.31	2023.01.01~ 2025.12.31	23,810	6,589	17,222

합 계	45,189	27,467	17,722

3. 진행율적용 수주상황 당사는 기업회계기준서 제1115호 적용으로 변경된 회계기준(수익인식 기준)으로 인하여 진행율이 적용되는 수주계약은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 위험 관리요소회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 있습니다. 재무위험 관리는 재무부서가 주관하고 있으며, 회사의 유관 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 해지하고 있습니다.

2. 시장위험

(1) 외환위험보고서 작성기준일 현재 회사는 외화예금을 보유하고 있으며, 즉시 원화로 환산가능한 상황으로 노출된 외환위험은 중요하지 않습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 환율 5% 변동 시 회사의 세후 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

환 율	당 기	전 기

5% 상승시	7,188	85

5% 하락시	(7,188)	(85)

(2) 가격위험

회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수가 5% 변동 시 회사의 세후 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

주가지수	당 기	전 기

5% 상승시	287,192	110,663

5% 하락시	(287,192)	(110,663)

(3) 이자율위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익/비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 회사는 변동금리부 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 - 해당사항 없습니다.2. 연구개발활동(1) 당사는 개발을 담당하는 기업부설연구소가 별도로 설치되어 있으며, 연구원은 총 6명입니다.(2) 연구개발비용 보고기간 중 소요된 경상연구개발비는 413,048,099원 입니다. 3. 연구개발실적

○ 고품질 해동돈육 생산을 위한 해동텀블링 공정 최적화

- 텀블링해동 돈육의 품질 특성에 대한 기초 실험 데이터 구축

- 돈육 해동 시 가용성단백질 변성 최소화에 필요한 인자 조건 설정

- 돈육 해동 중 지방산패, 미생물 수 감소에 필요한 인자 조건 설정

- 해동돈육의 드립수 최소화 및 고품질화에 필요한 인자 조건 설정

○ 생산량 증대를 위한 10 Ton 해동텀블링 탱크 개발

- 진공압력 0.6 bar까지 견딜 수 있는 탱크 설계

- 냉동육이 탱크 내부에서 골고루 회전 가능한 임펠러 설계

○ 드립수(drip loss) 최소화하기 위한 시스템 개발

- 해동 시 드립수가 생기지 않도록 진공을 잡을 수 있는 밀폐 구조로 설계

- 해동 시 스팀, 텀블링 시에는 냉매가 탱크 자켓에 순환이 가능한 구조로 설계

- 냉동육의 고른 해동이 가능하도록 열 매체가 임펠러까지 순환이 가능한 구조로 설계

○ 작업자 친화적 제어 기술 개발

- 자동 계량 시스템을 개발하여 작업자가 수작업으로 계량하지 않고 원하는 중량을 설정하여 배출 가능한 기술 개발

- 쉽게 제어가 가능한 자동제어 기술 및 핸드폰으로도 조작이 가능한 원격제어 장치 개발

○ 제품 품질 향상을 위한 내구성 제품 설계

- 제품별 편차를 줄이기 위해 저속 회전이(1 RPM) 가능한 구동부 설계

- 해동 완료 후 탱크 내부에서 냉장 보관이 가능하도록 탱크 내부 온도 조절이 가능한 시스템 개발/ 별도 냉장 보관이 필요 없음

- 제품 조건별로 탱크 기울기 각도를 셋팅하여 자동운전이 가능한 시스템 개발
7. 기타 참고사항

1. R 기반으로 한 기술력자체 기업부설연구소의 적극적인 연구개발을 통해 국내 육가공식품의 특수성을 고려한 경쟁력 있고 차별화된 제품을 공급할 수 있게 되었고 독일과 일본에서 주로 수입하던 육가공 식품 설비를 자사제품으로 대체할 수 있었습니다.또한, R 결과로 다수의 특허를 보유하고 있으며 CJ제일제당 및 사조그룹의 우수협력사로 지정되는 등 그 기술력을 인정받고 있습니다.

특허등록번호	등록일	발명의 명칭

10-2009-0039749	2011-03-09	식품 가열장치

10-2009-0038621	2011-04-01	양념 주입장치

10-2009-0038622	2011-04-01	양념 주입장치용 니들블럭

10-2009-0050346	2011-07-15	레토르트 식품 살균기용 바스켓 고정장치

10-2009-0039745	2011-12-20	훈연 발생장치

10-2009-0053178	2012-01-16	레토르트 식품용 멸균장치

10-2009-0057652	2012-03-21	레토르트 식품의 살균방법

10-2014-0151204	2015-04-13	육가공식품의 액훈장치

10-2017-0014046	2018-08-29	스파이럴 오븐기용 가열장치

10-2017-0019378	2018-10-16	스파이럴 오븐기용 세척장치

10-2017-0019376	2018-12-19	스파이럴 오븐기용 액훈 공급장치

10-2017-0014048	2018-12-19	스파이럴 오븐기용 훈연 발생장치

10-2017-0014042	2019-03-07	스파이럴 오븐기용 열기 순환장치

10-2019-0069897	2019-11-01	스파이럴방식의 고효율 육가공식품 살균장치

10-2021-0178556	2022-12-07	냉동육 해동장치

10-2022-0163817	2023-11-09	진공해동장치를 이용한 냉동육 해동과 염지 그리고 숙성방법

2. 다양한 제품 포트폴리오레이아웃(Lay-out)에서부터 제품 생산에 이르기까지 전반적인 요구사항을 반영하여고객사의 생산시스템을 최적화하여 구축할 수 있도록 컨설팅을 제공함으로써 고객의요구를 최대한 반영하는 최적의 제품을 공급하고 있습니다.

전처리 설비부터 멸균 설비까지 식품가공 과정 전반에 걸친 다양한 설비 제품 포트폴리오를 확보하고 있으며 회사의 R 능력으로 신제품 개발에 집중하고 있습니다.

구분	제품

전처리 설비
Preprocessing Equipment	후레커 / 미트그라인더 / 진공믹서 / 진공텀블러 / 칠러믹서 / 인젝터 / 해동텀블러 / 로타리마사지

축육가공 설비
Meat Processing Equipment	알코올칠러 / 드럼커터 / 바울커터 / 자동꽂이기

냉식설비
Frozen Food Equipment	성형기 / 미분도포기 드럼파우더 / 베터믹서 / 베터링 / 브레딩 머신 습식 빵가루코팅기 / 인텐시브칠러 / 텐더라이즈 / 프레스 / 스파이럴프리저 / 패티정열기

열처리설비
Heat Treatment Equipment	스모크하우스 / 후라이어 / 슈퍼오븐 / 슈퍼스티머 / 스파이럴 쿡앤오븐 / 그릴마커

멸균설비
Sterilization Machine	레토르트 / 2차 살균기

소형설비
Small Equipment	미트그라인더 / 진공믹서 / 보울커터 / 진공텀블러 / 스모크 오븐
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업에(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당되어 '요약재무정보' 기재를 생략하오니, 하기 재무제표를 등을 참고하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

-정관-제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,298	899	686

(연결)주당순이익(원)	-55	-175	43

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.12.26	무상증자	보통주	12,167,396	500	500	1주당 2주 신주배정

2018.01.19	전환권행사	보통주	218,953	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.01.26	전환권행사	보통주	21,895	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.05.24	전환권행사	보통주	1,323,114	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	보통주	976,563	500	5,120	제3자배정유상증자(50억원)

2018.07.16	유상증자(제3자배정)	보통주	6,445,313	500	5,120	제3자배정유상증자(330억원)

2020.05.04	무상감자	보통주	3,906,250	500	-	자사주 소각

2020.08.04	유상증자(제3자배정)	보통주	11,250,000	500	800	제3자배정유상증자(90억원)

2. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	4	2021.06.15	2024.06.15	11,000,000,000	보통주	2022.06.15~2024.05.15	100	953	3,000,000,000	3,147,954	-

합 계	-	-	-	11,000,000,000	보통주	-	100	953	3,000,000,000	3,147,954	-

※ 2024. 03. 15일 금삼십억원(\3,000,000,000)이 상환되어 보고서 제출일 현재 미상환사채 잔액은 없습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.5. 채무증권 발행실적 등

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	4	2021.06.15	타법인출자	11,000	타법인출자	11,000	-

※ 당사는 조달자금 사용 목적에 맞게 주식회사 협진기계 지분 100%를 인수하여, 흡수합병을 완료(합병기일 2021년 8월 24일)하였습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	대주회계법인	적정	-	-수익인식의 적정성(주1)

제19기(전기)	대주회계법인	적정	- 상장폐지 여부 심의 및 의결(주2)	- 현금창출단위 손상검사(주3)

제18기(전전기)	대주회계법인	적정	- 코로나바이러스감염증19 확산에 따른 불확실성- 상장폐지 여부 심의 및 의결 예정	(주4)- 중단영업의 표시- 지분 인수 및 합병 회계처리

주1) 핵심감사사항으로 결정된 이유

회사의 수익은 대부분 제품매출로 수주받은 후 주문 제작하는 시스템으로 검수 완료일을 기준일로 하여 수익을 인식하므로 기간귀속의 왜곡표시 위험이 존재합니다. 또한 수익은 회사의 주요 성과지표에 포함되므로 목표 또는 기대치를 달성하기 위해 조정될 수 있는 고유위험이 존재하는 항목입니다. 따라서 우리는 매출의 발생사실과 관련하여 유의적인 위험이 있는 것으로 판단하고 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

주2) 코스닥시장위원회의 심의결과 2023년 1월 27일부터 매매거래가 재개되었습니다. 강조사항 등에 관한 부분 중 "상장폐지 여부 심의 및 의결" 은 본 보고서 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 3. 제재 등과 관련된 사항을 참고하시기 바랍니다. 그 외 사항은 재무제표 주석 및 감사보고서를 참고하시길 바랍니다.주3) 핵심감사사항(전기)회사는 단일의 사업부문을 현금창출단위로 식별하고 있으며, 보고기간말 현재 시장가치 하락 등 손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상평가를 수행하였습니다. 회사는 사용가치에 근거하여 산정한 현금창출단위의 회수가능액을 장부금액과 비교하였으며, 회수가능액이 장부금액에 미달하여 발생한 차이금액을 해당 현금창출단위에 속하는 개별자산의 장부금액에 비례하여 배부하고 개별자산의 손상차손으로 회계처리하였습니다. 이 때, 현금창출단위 내 개별자산의 장부금액이 처분부대원가를 차감한 공정가치 이하로 감액되지 않도록 고려하였습니다. 손상검사 결과 현금창출단위에서 6,278백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 회사의 경영진은 사용가치 및 처분부대원가를 차감한 공정가치 측정을 위해 외부 전문가를 활용하였습니다.우리는 현금창출단위의 손상검사 대상 장부금액이 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준이고, 사용가치 평가에 사용되는 여러 가정은 추정 불확실성이 높은 항목에 해당하며 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.주4) 핵심감사사항(전전기)- 중단영업의 표시회사는 건강식품사업부문의 경제성을 검토한 결과, 건강식품사업부문을 2021년 9월30일에 중단하기로 결정하여 중단영업으로 표시하였습니다. 재무제표에 대한 주석 27에 기술되어 있는 바와 같이, 중단영업당기순손실은 927백만원으로 재무제표에 유의적인 금액입니다.경영진이 평가한 건강식품사업부문의 중단영업 해당 여부 및분류 시점에 대한 판단과, 재무제표에 중단영업으로 표시된 중단영업손익이 적합하지 않을 위험이 존재하고, 이러한 사항이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로, 이 영역에 관심을 기울였습니다.- 지분 인수 및 합병 회계처리회사는 2021년 6월 30일을 간주취득일로 하여 주식회사 협진기계를 인수하였으며, 주석 37에 기술되어 있는 바와 같이, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치 및 인식한 영업권은 재무제표에 유의적인 금액입니다.2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기(당기)	대주회계법인	반기검토 및'23년 회계감사	170,000	1,240	170,000	1,399

제19기(전기)	대주회계법인	반기검토 및'22년 회계감사	190,000	1,720	190,000	1,650

제18기(전전기)	대주회계법인	반기검토 및'21년 회계감사	220,000	1,720	220,000	1,718

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 08월 11일	회사측: 감사 외 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 5인	비대면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성 등

2	2023년 11월 21일	회사측: 감사 외 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 5인	서면회의	핵심감사사항에 대한 논의

3	2024년 03월 18일	회사측: 감사 외 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 5인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도 검토의견

구 분	제20기(당기)	제19기(전기)	제18기(전전기)

내부회계관리제도 검토의견	특이사항 없음	특이사항 없음	특이사항 없음

당사 상근감사 및 회계감사인은 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과 중요성의 관점에서 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’ 제 4장 ‘중소기업에 대한 적용’에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

2. 내부회계관리제도해당보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 시스템 운영을 위한 규정 및 시스템이 준비되어 있으며, 2012년 6월부터 내부회계관리제도 내부규정을 제정하였고 2021년 11월 이를 전면개정하여 시행하고 있습니다.당사 외부감사인인 대주회계법인은 "내부회계관리제도에 대해 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’ 제 4장 ‘중소기업에 대한 적용’에 따라 작성되지 않았다고 판단 하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 의견을 표명하였습니다.이와 관련한 자세한 내용은 당사 공시 '2024. 03. 18 감사보고서' 내 '내부회계관리제도 검토의견'에서 확인하실 수 있습니다. 3. 내부통제구조의 평가- 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성당사의 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다.

2. 이사회 주요 의결사항.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김종서(출석률: 100%)	김대영(출석률: 100%)	한종희(주1)(출석률: 100%)	정경훈(출석률: 100%)	최규태(주2)(출석률: 75%)

1	2023. 02. 20	1호)제19기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	선임 (2023.03.31)	찬성	찬성

2	2023. 03. 15	1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건 2호)정기주주총회 개최의 건3호)감사규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성(1,3호의안)반대(2호의안)

3	2023. 05. 23	1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건2호)타법인 주식 및 출자증권 취득의 건3호)단기차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023. 08. 31	1호)제4회 전환사채 35억 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2023. 11. 16	1호)제3자배정 유상증자의 건 2호)제5회 전환사채 발행의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료 (2023.09.03)

6	2023. 12. 29	1호)이사회 내 위원회 폐지의 건 2호)단기대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 사내이사 한종희는 2023. 03. 31일 선임되었습니다.주2) 사외이사 최규태는 2023. 09. 03일 임기만료로 퇴임하였습니다. 3. 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

투명경영위원회	김종서최규태정경훈	2023. 03. 15	보고사항 및 정기위원회1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건	가결

2023. 05. 23	보고사항 및 정기위원회1호)제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 상환의 건 2호)타법인 주식 및 출자증권 취득의 건	가결

2023. 08. 31	보고사항 및 정기위원회1호)제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 상환의 건	가결

2023. 11. 16	보고사항 및 정기위원회 1호)제3자배정 유상증자의 건 2호)제5회 전환사채 발행의 건	가결

주1) 구성원 중 사외이사 최규태는 2023. 09. 03일 임기만료로 퇴임하였습니다.

4. 이사의 독립성당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 3인의 사내이사(대표이사 포함)와 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 상근감사을 선임하여 기업경영에 대한 견제를 위한 제도적 장치도 마련되어 있습니다. 또한 최대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(회수)

사내이사	김종서	이사회	대표이사	-	임원	3년	연임(1회)

사내이사	김대영	이사회	이사회	-	대표이사	3년	연임(1회)

사내이사	한종희	이사회	이사회	-	-	3년	-

사외이사	정경훈	이사회	이사회	-	-	3년	연임(1회)

5. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

6. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 경영상의 중요한 사항이 있을 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 자산총액 1천억 미만으로 상근 감사 및 감사위원회 설치 의무는 없으나, 경영의 투명성을 강화하기 위해 2021. 03. 31 주주총회에서 선임된 상근 감사 1명(박태현)이 감사팀에서 업무를 수행하고 있습니다.1. 감사의 인적사항

성명(출생년월)	주요경력	비고

박태현(1972.10)	전) 정동회계법인 회계사전) 오늘회계법인 회계사전) 광교회계법인 회계사	상근감사

감사의 인적사항은 동 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황"에도 작성되어 있습니다.2. 감사의 독립성

당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 정관 제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 청구할 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2를 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.3. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

1	2023. 02. 20	1호)제19기 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2023. 03. 15	1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건 2호)정기주주총회 개최의 건3호)감사규정 일부 개정의 건	가결	참석

3	2023. 05. 23	1호)제4회 전환사채 5억 조기상환의 건2호)타법인 주식 및 출자증권 취득의 건3호)단기차입의 건	가결	참석

4	2023. 08. 31	1호)제4회 전환사채 35억 조기상환의 건	가결	참석

5	2023. 11. 16	1호)제3자배정 유상증자의 건 2호)제5회 전환사채 발행의	가결	참석

6	2023. 12. 29	1호)이사회 내 위원회 폐지의 건 2호)단기대여의 건	가결	참석

4. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당분야의 적임자로 교육을 미실시 하였으나, 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 진행하고자 합니다.

5. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	이사(약14년)사원(9개월)	경영투명성 강화를 위한 전담직원으로 경영활동전반에 대한 일상감사 체제를 지원

6. 준법지원인 등 지원조직 현황- 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

2. 소수주주권의 행사여부- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.3. 경영권 경쟁 여부- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,611,984	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	31,302	자사주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	34,580,682	-

우선주	-	-

5. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배당을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법을 이사회의 결의로 정한다.
① 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
회사가 우리사주 조합을 대상으로 주식을 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	이사회 결의로 3개월 내의 일정한 날로 정함.

주주명부폐쇄시기	주식,사채등의 전자등록에 관한 법률시행에 따라 명의개서 정지기간 설정이 불필요.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고 게재	회사의 홈페이지(www.hjfm.co.kr)또는 매일경제신문

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

임시주주총회(2020.09.04)	제1호의안 정관 개정의 건제2호의안 이사 선임의 건 -제2-1호의안 사내이사 김종서 선임의 건 -제2-2호의안 사내이사 김대영 선임의 건 -제2-3호의안 사외이사 최규태 선임의 건 -제2-4호의안 사외이사 정경훈 선임의 건제3호의안 감사 선임의 건 -제3-1호의안 감사 박태현 선임의 건제4호의안 임원 퇴직금규정 개정의 건	원안대로 승인/ 제3-1호 의안 : 후보자 사임으로 인한 안건 미상정	-

제17기 정기주주총회(2021.03.31)	보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고제1호의안 : 제17기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함)제2호 의안 : 정관개정의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 -제3-1호의안 감사 박태현 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2021.07.23)	제1호 의안 : 정관개정의 건	원안대로 승인	-

제18기 정기주주총회(2022.03.29)	보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고제1호의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함)제2호 의안 : 정관개정의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제19기 정기주주총회(2023.03.31)	보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
제1호 의안 : 제19기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함)
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 김종서 선임의 건(재선임) 제3-2호 : 사내이사 김대영 선임의 건(재선임) 제3-3호 : 사내이사 한종희 선임의 건 제3-4호 : 사외이사 정경훈 선임의 건(재선임)제4호 의안 : 감사 박태현 선임의 건(재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 자본준비금 결손보전의 건	원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)씨아이테크	최대주주	보통주	6,250,000	18.06	6,250,000	18.06	주1)

(주)나이콤	특수관계인	보통주	2,500,000	7.22	2,500,000	7.22	-

(주)고센인베스트먼트	공동보유자	보통주	2,125,000	6.14	0	0	주2)

한종희	특수관계인	보통주	0	0	657,500	1.90	주3)

계	보통주	10,875,000	31.42	9,407,500	27.18	-

-	-	-	-	-	-

주1) (주)씨아이테크 및 (주)나이콤의 소유주식 전체는 2026. 01. 27일 까지 보호예수 되어 있습니다. 주2) 기 존 특관자 (주)고센인베스트먼트는 공동보유 약정해지로 특관자에서 제외되었으며, (주)고센인베스트먼트의 소유주식 전체는 2026. 01. 27일까지 보호예수되어 있습니다. 주3) 사내이사 한 종희는 당기 중 신규로 주식 을 취득하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)씨아이테크	5,863	김대영	0.91	-	-	(주)씨엔씨기술	17.52

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)씨아이테크

자산총계	90,580

부채총계	35,659

자본총계	54,921

매출액	57,051

영업이익	-7,112

당기순이익	-8,134

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 특이사항은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

3-1. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)씨엔씨기술	3	임채성	0.0	-	-	(주)시원코퍼레이션	90.28

-	-	-	-	-	-

3-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)씨엔씨기술

자산총계	9,134

부채총계	2,997

자본총계	6,137

매출액	1

영업이익	-31

당기순이익	-78

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.12.08	(주)에이젠생명과학	750,000	12.26	주식 및 경영권 양수도 계약	변동일 기준

2018.07.16	AID Partners GP Holdings Limited	3,906,250	14.33	제3자배정유상증자	유상증자(제3자배정)건으로 보호예수

2020.02.06	켈리인베스트먼트(주)	1,562,500	5.73	기존 최대주주(AID)지분 자사주 취득	-

2020.08.03	(주)씨아이테크	6,250,000	18.06	제3자배정유상증자	2026. 01. 27일 까지 보호예수

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)씨아이테크	6,250,000	18.06	최대주주

(주)나이콤	2,500,000	7.22	-

(주)고센인베스트먼트	2,125,000	6.14	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,021	8,029	99.90	20,644,667	34,611,984	59.65	-

7. 주가 및 주가거래실적(단위: 원,주)

종 류	23년 7월	23년 8월	23년 9월	23년 10월	23년 11월	23년 12월

주가(보통주)	최 고(종가)	1,378	1,139	979	902	1,429	1,243

최 저(종가)	1,120	907	820	721	741	1,050

평 균	1,249	1,023	900	812	1,085	1,147

거래량	일평균	1,262,765	248,382	100,434	95,755	1,860,103	319,431
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종서	남	1964.07	대표이사	사내이사	상근	대표이사	前)㈜삼보컴퓨터 대표이사前)㈜씨아이테크 대표이사現)㈜씨아이테크 사내이사	-	-	등기이사	3.3년	2026.03.31

김대영	남	1973.10	사내이사	사내이사	비상근	이사회	現)㈜나이콤 대표이사現)㈜씨아이테크 대표이사	-	-	대표이사	3.3년	2026.03.31

한종희	남	1958.06	사내이사	사내이사	비상근	이사회	前)(주)상지건설 대표이사,회장現)씨비아이에스㈜ 대표이사	-	-	-	9개월	2026.03.31

정경훈	남	1968.04	사외이사	사외이사	비상근	이사회	前)㈜한글과컴퓨터 사외이사現)㈜지디엔피솔루션 대표이사	-	-	-	3.3년	2026.03.31

박태현	남	1972.10	감사	감사	상근	상근감사	前)정동회계법인 회계사前)광교회계법인 회계사	-	-	-	2년9개월	2026.03.31

2. 등기임원 선임 후보자 현황

(기준일 : 2024년 03월 20일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	고병현	남	1972.04	사내이사	前)㈜씨아이테크 상무이사前)㈜나이콤 상무이사現)㈜협진 부사장	2024년 03월 28일	-

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	43	-	-	-	43	4.6년	2,818,124	65,538	-	-	-	-

전체	여	6	-	-	-	6	1.3년	182,341	30,390	-

합 계	49	-	-	-	49	4.2년	3,000,465	61,234	-

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	898,204	179,641	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	10,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	455,400	91,080	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	317,400	105,800	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	120,000	120,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

2-3. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2-4. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

2-5. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2-6. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	-	1	5,000	5,000	-1,020	3,980

계	1	-	1	5,000	5,000	-1,020	3,980

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 단일판매ㆍ공급계약체결 진행사항 기 공시된 단일판매 공급계약 중 보고서 제출일 현재 특이한 변동사항은 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2023. 12. 31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 채무보증 현황- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 채무인수약정 현황- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.5. 그 밖의 우발채무 등- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 2018년 외부감사인의 감사의견 거절에 따라, 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 2020년 4월 14일 외부 감사인의 2018년도 재감사 의견 적정 및 2019년 감사 의견 적정에 따라 2020년 5월 8일 기업심사위원회에서 형식적 상장 폐지 사유가 해소 되었습니다.

하지만 2020년 2월 6일 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동 및 2020년 3월 20일 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020년 4월 13일 매출채권이외의 채권에서 손상차손으로 인하여 상장 적격성 실질 심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 상장 적격성 실질 심사 사유가 추가 발생하여 2020년 7월 10일에 개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 8월 6일 기업심사위원회를 개최하여 심의ㆍ의결을 하였으며, 개선기간 1년을 부여받았습니다. 2021년 8월 30일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며 한국거래소는 2021년 9월 28일에 기업심사위원회를 개최하여 상장 폐지를 심의ㆍ의결하였으며, 2021년 10월 22일 개최된 코스닥시장위원회에서 상장폐지 결의를 하였습니다. 2021년 11월 12일 상장폐지 결정에 따른 이의신청서 및 개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2021년 12월 10일 코스닥시장위원회를 개최하여 심의ㆍ의결을 하였으며, 개선기간 1년을 부여받았습니다. 회사는 2023년 1월 2일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 코스닥시장위원회의 심의결과 2023년 1월 27일부터 매매거래가 재개되었습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상지카일룸	상장	2023.05.23	단순투자	5,000	10,000	9.48	5,000	-	-	-1,020	10,000	9.48	3,980	229,561	37,165

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.