eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앤로보틱스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이씨티
대 표 이 사 : 최병진
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62
(전 화) 031)695-8233
(홈페이지) http://www.actcos.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 강우진
(전 화) 031)695-8233
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.11.13	주식매수선택권행사	보통주	90,000	500	3,600	천종우

2014.11.20	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	3,600	여환동

2017.12.26	무상증자	보통주	12,167,396	500	500	1주당 2주 신주배정

2018.01.19	전환권행사	보통주	218,953	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.01.26	전환권행사	보통주	21,895	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.05.24	전환권행사	보통주	1,323,114	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	보통주	976,563	500	5,120	제3자배정유상증자(50억원)

2018.07.16	유상증자(제3자배정)	보통주	6,445,313	500	5,120	제3자배정유상증자(330억원)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2018.02.02	2021.02.01	15,000	주식회사 에이씨티 기명식 보통주	2019.02.02 ~ 2021.01.01	100	3,963	7,000	1,766,338	-

합 계	-	-	15,000	-	-	-	-	7,000	1,766,338	-

주1) 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 모두 전환되어 신주발행되었습니다.

주2) 사채권자의 조기상환 요청에 따라 2019.03.21 제3회차 CB 55억원, 2019.03.22 제2회차CB 50억원, 2019.04.01 제2회차CB 30억원을 각 사채권자에게 지급하고 만기 전 사채를 취득하였습니다.

주3) 미상환 전환사채의 전환가액은 각 계약서 내 '전환가액의 조정' 기준에 따라 조정될 수 있으며, 이에 대한 자세한 사항은 당사 '전환가액의 조정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	220,000,000	-	220,000,000	2017.12.08 정관 개정

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,277,234	666,700	27,943,934	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,000	666,700	675,700	-

1. 감자	9,000	-	9,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	666,700	666,700	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,268,234	-	27,268,234	-

Ⅴ. 자기주식수	31,302	-	31,302	자사주

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,236,932	-	27,236,932	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,268,234	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	31,302	자사주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,236,932	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

정관제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 3분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,987	-3,805	-5,029

(별도)당기순이익(백만원)	-966	-2,848	-5,102

(연결)주당순이익(원)	-110	-197	233

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 위 표의 전전기는 중단사업 기준을 반영한 금액입니다.

주2) (연결)주당순이익(원)의 경우 기본주당이익의 계속영업 기본주당순이익입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기 3분기(당기)	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

제15기(전기)	삼일회계법인	비적정	의견거절

제14기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기 3분기(당기)	한울회계법인	반기검토 및'19년 회계감사	250,000	465

제15기(전기)	삼일회계법인	반기검토 및'18년 회계감사	85,000	1,201

제14기(전전기)	삼일회계법인	반기검토 및'17년 회계감사	50,000	670

주1) 제16기 당기의 총소요시간은 반기검토에 대한 내용입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 제1항에 의거, 2019년 6월 14일에 금융감독원으로부터 감사인(한울회계법인)을 지정받았습니다. 이에 따라 제16기(2019년) 회계감사인이 기존 삼일회계법인에서 한울회계법인으로 변경되었습니다. 3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리규정 시행 - 내부규정 : 내부회계관리규정(2012.06.01. 제정)나. 내부회계관리담당 업무 조직도

직책	성명	소속	담당업무	근무연수	현재 겸임 업무

감사	알렉산드라 가오찬퀴안	감사	내부회계 관리제도의 전반적 관리
내부회계 관리제도 운용실태보고	1년(14개월)	-

내부회계
관리자	백상현	기획실(상무이사)	내부회계 관리제도의 전반적 관리
내부회계 관리제도 운용실태보고	1년(8개월)	기획실장

내부회계담당자	김대희	경영관리팀	회계관련업무	0년(3개월)	경영관리팀장

주1) 2019.09.30 기준입니다.다. 내부회계관리제도해당보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 시스템 운영을 위한 규정 및 시스템이 준비되어 있으며, 2012년 6월부터 내부회계관리제도 내부규정을 제정하여 시행하고 있습니다.전기(제15기) 당사 외부감사인인 삼일회계법인은 내부회계관리제도에 대해 "경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.회사는 타법인에 대한 투자의 정당성에 대한 검토 통제 절차를 효과적으로 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표가 적정하게 작성되지 아니할 수 있는 중요한 취약점이 존재하였을 수도 있음을 의미합니다." 라는 의견을 표명하였습니다.이와 관련한 자세한 내용은 당사 공시 '2019.03.20 감사보고서' 내 '내부회계관리제도 검토의견'에서 확인하실 수 있습니다.이러한 외부감사인의 의견에 대한 개선사항으로 당사 경영진은 당사의 목적 사업과 무관한 어떠한 금전적 거래도 진행하지 않을 것이며, 타법인 투자 시에는 현장실사 및 외부기관의 재무실사를 통해 투자가치평가를 강화해 나갈 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회 진행과 관련하여 필요할 경우 전자투표를 개별적으로 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

AID Partners GP Holdings Limited	최대주주	보통주	3,906,250	14.33	3,906,250	14.33	-

선바이오헬스글로벌네트워크(주)	최대주주의 특별관계자(공동보유자)	보통주	1,562,500	5.73	1,562,500	5.73	-

(주)비엘인베스트먼트	최대주주의 특별관계자(공동보유자)	보통주	976,563	3.58	976,563	3.58	-

계	보통주	6,445,313	23.64	6,445,313	23.64	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

AID Partners GP Holdings Limited	1	킹 슈 켈빈 우(King Shiu Kelvin Wu)	100.00	-	-	킹 슈 켈빈 우(King Shiu Kelvin Wu)	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	AID Partners GP Holdings Limited

자산총계	16,922

부채총계	1,022

자본총계	15,900

매출액	0

영업이익	-52

당기순이익	-3,528

주1) 최근 결산기인 2018년말 기준 재무현황으로, 서울외국환중개에 고시된 2018.12.31 및 2018.01.01~2018.12.31 평균 홍콩달러(HKD)매매기준율을 적용하여 산정한 금액입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

2018.05.23 이사회를 통해 결정된 제3자배정유상증자 330억원에 대한 납입이 기준일 이후인 2018.07.16에 완료되었으며, 이에 따라 당사의 최대주주가 (주)에이젠생명과학에서 AID Partners GP Holdings Limited로 변경되었습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항이 없습니다.

4. 최대주주 변동

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.12.08	(주)에이젠생명과학	750,000	12.26	주식 및 경영권 양수도 계약	변동일 기준

2018.07.16	AID Partners GP Holdings Limited	3,906,250	14.33	제3자배정유상증자	유상증자(제3자배정)건으로 보호예수

5. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	AID Partners GP Holdings Limited	3,906,250	14.33	-

선바이오헬스글로벌네트워크 주식회사	1,562,500	5.73	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 해당 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 기준일 현재까지의 지분공시 내용을 반영한 것으로, 공시 시점에 따른 차이가 발생할 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 10월 04일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,302	99.88%	17,909,951	65.68%	-

주1) 2019.10.04 주주명부 기준으로 1% 미만 주주를 합산한 결과이며, 자사주 및 증권금융(유통)수량은 소액주주현황에서 제외하였습니다. 주2) 공시 시점에 따른 차이가 발생할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최병진	남	1970.09	대표이사	등기임원	상근	대표이사	현) ㈜에이씨티 대표이사현) 법률사무소 우송 변호사
○ 사법연수원 33기
○ 서울대 경영학 학사	-	-	-	4개월	2022.05.08

김 계 원	남	1968.06	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	현) ㈜에이씨티 사내이사○ 이노션 경영혁신실장 ○ 현대로템 법무팀 변호사 ○ 시라큐스 로스쿨 석사, 미국변호사 ○ 버지니아 코먼웰스대학교 생물학 학사	-	-	-	14개월	2021.07.10

콱 호 웡	남	1960.04	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	현) ㈜에이씨티 사내이사○ 홍콩 중문대학교 명예 겸임 교수 ○ 스코틀랜드 왕실대학 일반의 ○ 에딘버러대학교 의대 학사	-	-	-	14개월	2021.07.10

진호근	남	1970.04	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	현) ㈜에이씨티 사내이사현) 프로비젼㈜ 전무○ ㈜무궁화디엠 관리이사 ○ 흥국증권㈜ IB1본부4팀장 이사 ○ ㈜CH 산업개발 총괄이사 ○ 고려대학교 불어불문학과 졸업	-	-	-	6개월	2022.03.27

강우진	남	1967.03	사내이사	등기임원	상근	공시	현) ㈜에이씨티 사내이사
○ ㈜신니개발 대표
○ ㈜드림팜농업회사법인 대표이사
○ 삼대양레저㈜ 이사
○ 중앙대학교 대학원 법학 박사 재학	-	-	-	4개월	2022.05.08

조성갑	남	1964.10	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	현) ㈜에이씨티 사내이사○ 나이스알앤씨 CFO○ 중앙대학교 대학원 경영학 석사	-	-	-	4개월	2022.05.08

백상현	남	1979.05	상무이사	미등기임원	상근	기획	현) ㈜에이씨티 상무이사현) ㈜서울리거 사내이사○ ㈜인터림스코리아○ China Yantai University 국제무역학 졸업	-	-	-	8개월	-

박시준	남	1979.03	이사	미등기임원	상근	연구소장	현) ㈜에이씨티 연구소장○ ㈜코리아나 화장품 선임연구원○ 원광대 한의학 전문대학원 한약 자원개발학과 박사	-	-	-	1개월	-

이작 하비브	남	1964.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) ㈜에이씨티 사외이사현) GeneSort 과학고문 현) Barllan대학교 Dangoor센터 암개인맞춤의료 및 진단유전체학부 교수 ○ 호주 인간게놈프로젝트 설립자 ○ 와이즈만 연구소 분자유전학 박사	-	-	-	14개월	2021.07.10

허태유	남	1954.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) ㈜에이씨티 사외이사현) 남북교류공동운동본부 이사장 ○ 국토사랑방송협의회 자문위원 ○ 한국신체장애인복지회 상임고문○ 일본 히도츠바시대학 정치학 박사	-	-	-	6개월	2022.03.27

이용규	남	1971.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) ㈜에이씨티 사외이사현) 삼화회계법인 이사 ○ 성남문화재단(아트센터) 내부감사 ○ 성남시 자문회계사 ○ 경희대학교 경영학 학사	-	-	-	4개월	2022.05.08

알렉산드라 가오찬퀴안	여	1986.11	감사	등기임원	비상근	감사	현) ㈜에이씨티 감사현) AID Life Science Holdings 준법감시인 및 경영지배인현) i-Future Teens International 재단 이사 ○ 호주 퀸스랜드 대학 무역학 석사	-	-	-	14개월	2021.07.10

주1) 위 표의 '재직기간'의 경우, 임원으로 재직한 기간을 기재하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

생산기술직	남	21	-	-	-	21	5년3개월	567,099	27,005	-

생산기술직	여	4	-	1	-	5	5년3개월	89,188	17,838	-

연구기술직	남	8	-	-	-	8	4년1개월	220,468	27,559	-

연구기술직	여	13	-	-	-	13	4년11개월	391,197	30,092	-

사무직	남	11	-	1	-	12	3년6개월	297,651	24,804	-

사무직	여	13	-	-	-	13	0년7개월	204,520	15,732	-

합 계	70	-	2	-	72	4년5개월	1,770,125	24,585	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	120,128	60,064	-

주1) 기준일 현재 미등기임원에 대한 보수 현황입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	5,000,000	-

감사	1	100,000	-

주1) 해당 보고서 작성기준일 현재 등기이사 및 감사 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

14	422,806	30,200	-

주1) 해당 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기이사, 감사를 포함하여 작성되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	396,758	49,595	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	18,548	3,710	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,500	7,500	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 OOO외 3명 직원 2018년 11월 01일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 14,000 - - 14,000 2020.11.01 ~ 2025.10.31 6,519

주1) 2018.11.01 임시주주총회를 통해 임직원 61명에게 1,365,000주가 부여되었으며, 이후 퇴사 및 반납 등으로 부여대상자의 주식매수선택권 취소가 발생하였습니다.이에 대한 자세한 내용은 당사 '주식매수선택권부여에관한신고' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 소규모기업에 해당함으로 타법인 출자현황의 기재를 생략하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.