앤로보틱스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제11기 정기주주총회(2015.03.27)	- 제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 김시원 사외이사 선임의 건 3-2호 의안 : 남윤성 사외이사 선임의 건- 제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제12기 정기주주총회(2016.03.29)	- 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 이보섭 사내이사 선임의 건 3-2호 의안 : 박순찬 사내이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제13기 정기주주총회(2017.03.30)	- 제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 천종우 사내이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제14기 정기주주총회(2018.03.29)	- 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1호 의안 : 감사 이진우 선임의 건- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 소송중인 사건 보고기간말 현재 해외관련 에이전트사가 지배회사를 상대로 제소한 물품대금청구관련 소송이 진행중(소송가액: 약 109백만원)입니다. 동 소송은 보고기간 말 현재 원고인 당사가 서울남부지방법원에 소장(물품대금 사건의 지급명령에 기초한 강제집행 불허 청구)을 제출한 상태이며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 예측할 수 없습니다.

4. 중소기업기준 검토표

5. 제재현황 공시대상기간 중 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 중대한 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다.다만, 2018년 1월 26일 공시한 [최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결]이 지연공시에 해당함에 따라 2018년 2월 23일 불성실공시법인으로 지정된 사실이 있으며, 부과벌점 4.0을 전액 벌금으로 대체부과하여 위반 제재금 16,000,000원을 한국거래소에 납부한 사실이 있습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 2018년 2월 22일당사 공시 [불성실공시법인지정 (공시불이행)]에서 확인하실 수 있습니다. 6. 보고기간 후 사건 (1) 보고기간말 이후인 2018.07.11 당사 임시주주총회 통해 아래와 같은 의안이 가결되었습니다.제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -> 원안대로 승인 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 Kelvin Wu(King Shiu Kelvin Wu) 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제2-2호 의안 : 사내이사 Joseph Wong(Kwok Ho Wong) 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제2-3호 의안 : 사내이사 Kye Kim(Kye Won Kim) 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제2-4호 의안 : 사내이사 최준수 선임의 건(신규선임) -> 후보자 사임으로 인한 안건 미상정 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 Izhak Haviv 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제3-2호 의안 : 사외이사 Darren Shaw(Darren Raymond Shaw) 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제3-3호 의안 : 사외이사 Nam Park(Nam Chol Park) 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (신규선임 1인) 제4-1호 의안 : 감사 Alexandra Gaochuan Qian 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인이와 관련된 자세한 내용은 당사가 공시한 '2018.06.26_주주총회소집공고' 및 '2018.07.11_임시주주총회결과' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.이와 더불어 2018.07.11 에 기존의 사외이사 2인(이성환, 주윤호) 및 감사 1인(이진우)가 일신상의 사유로 그 직을 사임하였습니다.

(2) 보고기간말 이후인 2018.07.13 이사회에서 '제3자배정 유상증자 350억원 결정의 건(최초 이사회결의일: 2018.05.23)'에 대한 내용 정정 건을 승인 가결하였습니다.[변경 전]

ㆍ신주의 총 발행가액 : 35,000,002,560원

ㆍ인수인 내역

법인명	선정경위	배정주식수	납입금액	비고

AID Partners GP Holdings Limited	신기술도입 및
재무구조 개선	3,906,250	20,000,000,000	1년간 보호예수

선바이오헬스글로벌네트워크㈜	2,929,688	15,000,002,560	1년간 보호예수

ㆍ주금 납입예정일 : 2018년 07월 13일

[변경 후]

ㆍ신주의 총 발행가액 : 33,000,002,560원

ㆍ인수인 내역

법인명	선정경위	배정주식수	납입금액	비고

AID Partners GP Holdings Limited	신기술도입 및
재무구조 개선	3,906,250	20,000,000,000	1년간 보호예수

선바이오헬스글로벌네트워크㈜	1,562,500	8,000,000,000	1년간 보호예수

㈜비엘인베스트먼트	976,563	5,000,002,560	1년간 보호예수

ㆍ주금 납입예정일 : 2018년 07월 16일

이와 같이 변경 후 2018.07.16 에 주금납입이 정상적으로 이루어졌습니다.또한 2018.07.25 에는 관계기관 및 인수인과의 협의에 따라 해당 유상증자 건의 신주권 교부 및 상장예정일을 변경하였습니다.[변경 전]

ㆍ신주권 교부예정일 : 2018년 07월 30일

ㆍ신주권 상장예정일 : 2018년 07월 31일

[변경 후]

ㆍ신주권 교부예정일 : 2018년 09월 05일

ㆍ신주권 상장예정일 : 2018년 09월 06일

이와 관련된 자세한 사항은 당사 공시 '2018.07.25 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 해외비상장법인 주식인수 회사는 보고기간말 이후인 2018년 7월 13일 Mighty Merit Group Limited로부터 이Genesort Ltd.(소재지: 이스라엘)의 2대 주주인 Alpha Mark Limted(소재지: 사모아)의 발행주식 100%를 200억원에 인수하였습니다.본 투자와 관련하여 2018년 7월 13일 비금융기관인 (주)케이엠홀딩스로부터 70억원을 차입하였으며, 2018년 7월 17일에 전액 상환하였습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	976,563	2018년 06월 14일	2019년 06월 13일	2018.06.14 ~ 2019.06.13	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	20,822,921

주1) 기준일 이후 2018.07.16 진행된 유상증자 330억원(6,445,313주) 건에 대한 보호예수는 차후보고서에 반영될 예정입니다.