앤로보틱스 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류작성기준일 2017.12.31 현재 당사의 이사회는 4인의 상근이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	비고

남윤성(출석률: 43%)	이경권(출석률: 14%)	이해은(출석률: 86%)

2016.02.15	의안제목 : 제12기 재무제표 승인의 건 외 3건주요내용 : 제12기 재무제표,영업보고서(안)승인 외 2건	가결	불참	-	-	-

2016.02.25	의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최 및 안건 의결 외 2건주요내용 : 제12기 재무제표승인/정관변경/이사선임2건/감사선임/이사,감사보수한도승인 외 2건	가결	불참	-	-	-

2016.03.29	의안제목 : 대표이사선임의 건주요내용 : 이보섭 사내이사의 대표이사 중임	가결	참석(찬성)	-	-	-

2016.07.25	의안제목 : (주)이노펙글로벌 투자의 건주요내용 : 지분투자(투자금액 : 5억원)	가결	불참	-	-	-

2016.10.31	의안제목 : 중국 충칭 법인 자금 차입을 위한 담보 제공의 건주요내용 : 담보제공(제공금액 : 1억원)	가결	불참	-	-	-

2016.11.17	의안제목 : 중국 충칭법인 증자의 건주요내용 : 증자금액 RMB 1,000,000	가결	참석(찬성)	-	-	-

2016.12.09	의안제목 : 여신거래(차입)의 건주요내용 : 차입금 2억원/이자율(고정) 2.75%내외/3년	가결	참석(찬성)	-	-	-

2017.01.03	의안제목 : 음성공장 증축을 위한 투자의 건주요내용 : 투자금액 86억원 / 투자기간 2017년 1월 ~ 9월	가결	참석(찬성)	-	-	-

2017.01.03	의안제목 : 2017년도 사업예산 승인의 건주요내용 : 예산 승인, 매출 및 이익 계획 설정	가결	참석(찬성)	-	-	-

2017.01.13	의안제목 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건주요내용 : 사채발행금액 50억 / 기간 2017. 01. 17 ~ 2020. 01. 17	가결	불참	-	-	-

2017.02.13	의안제목 : 자회사 설립의 건주요내용 : 비드사업부문 생산시설 인수 / 투자금액 18억원	가결	참석(찬성)	-	-	-

2017.02.15	의안제목 : 제13기 결산이사회주요내용 : 제13기 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서(안)승인 등	가결	참석(찬성)	-	-	-

2017.03.02	의안제목 : 제13기(2016년) 정기주주총회 개최의 건주요내용 : 제13기 연결 및 별도재무제표승인/정관변경/이사선임/이사,감사보수한도 승인	가결	참석(찬성)	-	-	-

2017.06.22	의안제목 : 영업소 설치의 건주요내용 : 뷰티사업본부 영업소(서울) 설치	가결	불참	-	-	-

2017.09.08	의안제목 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부의 건주요내용 : 여환동 1명 / 25,000주	가결	불참	-	-	-

2017.09.26	의안제목 : 임시주주총회 개최의 건주요내용 : 일시_2017.11.07 / 장소_음성본사 / 정관변경 / 이사, 감사 선임	가결	참석(찬성)	-	-	-

2017.10.19	의안제목 : 임시주주총회 장소 변경 및 부의안건주요내용 : 주총 장소를 수원R 변경 / 부의안건 확정	가결	불참	-	-	-

2017.10.31	의안제목 : 임시주주총회 일시 변경 및 부의안건 변경주요내용 : 2017.11.07 -> 2017.11.21 로 일시 변경 / 사내이사, 사외이사 후보자 변경	가결	불참	-	-	-

2017.11.08	의안제목 : 임시주주총회 소집일시 변경 및 부의안건 변경주요내용 : 2017.11.21 -> 2017.11.28 로 일시 변경 / 정관 일부 변경 / 사내이사, 사외이사 후보자 변경	가결	불참	-	-	-

2017.11.21	의안제목 : 임시주주총회 소집 일시 및 안건 변경주요내용 : 2017.12.08로 변경/ 사내이사,사외이사,감사 후보자 변경	가결	불참	-	-	-

2017.11.21	의안제목 : 충칭법인 자금차입을 위한 담보제공 연장의 건주요내용 : 담보제공금액 100,500,000원	가결	불참	-	-	-

2017.12.08	의안제목 : 대표이사 선임의 건주요내용 : 대표이사 반도헌 선임(신규)	가결	-	참석(찬성)	불참	-

2017.12.11	의안제목 : 준비금 자본전입(무상증자)의 건주요내용 : 보통주 12,167,396주	가결	-	불참	참석(찬성)	-

2017.12.11	의안제목 : 임시주주총회개최 및 주식분할의 건주요내용 : 일시 2018.01.19 오전 9시 / 주식분할 500원->100원	가결	-	불참	참석(찬성)	-

2017.12.12	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 일부 확정주요내용 : 부의안건_사내이사 장종환 선임의 건(신규)	가결	-	불참	참석(찬성)	-

2017.12.20	의안제목 : 전환사채발행/타법인주식취득/임원보수집행주요내용 : 사채발행총액 100억원 / 전환가액 18,571원	가결	-	불참	참석(찬성)	-

2017.12.22	의안제목 : 전환사채발행 내용변경의 건주요내용 : 사채발행방법 및 전환에 관한 사항 일부 수정	가결	-	불참	참석(찬성)	-

2017.12.29	의안제목 : 일부 사업부 사업중단 결의주요내용 : 미래전략실/뷰티사업부/FDM사업부	가결	-	불참	참석(찬성)	-

주1) 출석률은 당기 사업연도 중 개최된 전체 이사회 건수에 대한 참석비율이며, 임기 내 개최한 이사회 회차를 기준으로 산정하였습니다.주2) 사외이사 남윤성은 2017.12.08 일신상의 사유로 사임하였습니다.다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 2012년 3월 23일 이사회를 통하여 내부거래위원회를 설립하고 해당 규정을제정하였으며, 2014년 1월 29일 위원회 구성 및 임기에 관한 규정이 개정되었습니다. 내부거래위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 구성하여야 하며, 회사와 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하는 특수관계자와의 거래(대규모 내부거래 1억이상 또는 업무무관 거래 전부)에 대하여 재적위원 전원의 찬성으로 승인을 받도록 하여 철저한 내부통제를 목적으로 하고 있습니다. 내부거래위원회 규정 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항

목적	이 규정은 주식회사 에이씨티(이하 '회사' 라 한다)의 내부거래위원회(이하 '위원회' 라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

직무와 권한	위원회는 회사와 회사의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법' 이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(이하 '특수관계인' 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 '내부거래')를 심사 및 승인할 권한을 가진다.위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회규정(이하 '본 규정' 이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

구성 및 임기	위원회 위원(이하 '위원' 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 하며 위원의 임기는 이사의 등기임기로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우에는 전임자의 잔여임기로 하며, 위원의 연임이 가능하다.

결의방법	내부거래의 심사 및 승인에 관한 결의는 재적위원 전원의 찬성으로 한다. 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의사항	위원회는 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하고 있는, 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 다음 각호의 대규모 내부거래 (자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 1 이상이거나 1억원 이상인 거래 행위) 및 업무와 무관한 거래에 대한 심사 승인을 한다. - 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 - 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 - 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 - 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법 시행령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 - 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

라. 이사의 독립성 이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회 운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	반도헌	이사회	경영총괄	-	본인

사내이사	현지웅	이사회	사내이사	-	-

사내이사	오종원	이사회	사내이사	-	-

사내이사	램웨이잎	이사회	사내이사	-	-

사외이사	이경권	이사회	사외이사	-	-

사외이사	이해은	이사회	사외이사	-	-

주1) 2017.12.31 기준입니다.주2) 2018.02.13 임시주주총회를 통해 변경된 이사진은 차후 보고서에서 반영될 예정입니다.