앤로보틱스 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제11기 정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건3-1호 의안 : 김시원 사외이사 선임의 건3-2호 의안 : 남윤성 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제12기 정기주주총회(2016.03.29)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건3-1호 의안 : 이보섭 사내이사 선임의 건3-2호 의안 : 박순찬 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제13기 정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건3-1호 의안 : 천종우 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.12.08)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4인, 사외이사 2인) 2-1호 의안 : 사내이사 현지웅 선임의 건(신규선임) 2-2호 의안 : 사내이사 램웨이 잎 선임의 건(신규선임) 2-3호 의안 : 사내이사 반도헌 선임의 건(신규선임) 2-4호 의안 : 사내이사 오종원 선임의 건(신규선임) 2-5호 의안 : 사외이사 이경권 선임의 건(신규선임) 2-6호 의안 : 사외이사 이해은 선임의 건(신규선임) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 1인) 3-1호 의안 : 감사 김병관 선임의 건(신규선임)	원안대로 승인/제3-1호의안 : 의결정족수 미달로 심의하지 못함	-

임시주주총회(2018.02.13)	제1호 의안 : 주식분할의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (신규선임 4인) 2-1호 의안 : 사내이사 장종환 선임의 건(신규선임) 2-2호 의안 : 사내이사 김규한 선임의 건(신규선임) 2-3호 의안 : 사내이사 임기룡 선임의 건(신규선임) 2-4호 의안 : 사내이사 안성혁 선임의 건(신규선임) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (신규선임 2인) 3-1호 의안 : 사외이사 이성환 선임의 건(신규선임) 3-2호 의안 : 사외이사 주윤호 선임의 건(신규선임)	원안대로 승인/제1호 의안 : 부결,제2-1호의안 : 안건 미상정	-

제14기 정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건2-1호 의안 : 감사 이진우 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2018.07.11)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건2-1호 의안 : 사내이사 킹 슈 켈빈 우 선임의 건2-2호 의안 : 사내이사 콱 호 웡 선임의 건2-3호 의안 : 사내이사 김 계 원 선임의 건2-4호 의안 : 사내이사 최준수 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건3-1호 의안 : 사외이사 이작 하비브 선임의 건3-2호 의안 : 사외이사 박남철 선임의 건3-3호 의안 : 사외이사 대런 레이몬드 쇼 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건4-1호 의안 : 사외이사 알렉산드라 가오찬 퀴안 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인/ 제2-4호 의안 : 후보자 사임으로 인한 안건 미상정	-

임시주주총회(2018.11.01)	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여	원안대로 승인	-

제15기 정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제15기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 진호근 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사외이사 허태유 선임의 건(신규선임) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(보수한도 오십억원) 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(보수한도 일억원) 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 소송중인 사건해당 보고서 작성기준일 이후 현재 당사((주)에이씨티)가 개인(킹슈켈빈우)을 상대로 청주지방법원에 제소한 손해배상청구권에 따른 채권가압류 신청(청구금: 약 14백만원)이 2019.04.26 결정되었습니다. 이같은 소송에 따른 최종 결과 및 영향은 현재로선 예측할 수 없습니다.

4. 중소기업기준 검토표

5. 제재현황당사는 2019.03.20 외부 감사인으로부터 감사의견거절(감사범위제한)을 받아 상장폐지사류가 발생하였습니다. 이에 동 사실을 한국거래소로부터 통보 받았으며, 이에 따라 2019.03.21 부터 주권매매거래정지가 되었습니다.이후 2019.03.27 개정 전 코스닥시장상장규정에 따른 1차 이의신청서를 한국거래소에 제출하였고, 2019.04.01 에는 코스닥시장상장규정 개정규정(2019.03.21 시행)에 따른 2차 이의신청서 및 상장폐지 사유 해소 계획이 포함된 개선계획서를 추가로 한국거래소에 제출하였습니다.이의신청 이후 한국거래소는 2019.04.16에 기업 심사위원회를 개최하고 당사가 제출한 소명자료 등을 심의, 의결하였으며, 그 결과 당사는 2020.04.09 까지 상장폐지 사유 해소를 위한 개선기간을 부여 받았습니다.이에 당사는 앞으로 재감사 또는 2019년도 회계감사를 통해 감사의견 적정을 받음으로써 상장폐지 사유를 해소하고자 합니다. 6. 보고기간 후 사건

(1) 보고기간말 이후인 2019.04.01 제2회 무기명식이권부무보증사모전환사채에 대해 사채권자가 조기상환을 요청하였으며, 이에 당일 제2회차CB 잔액 100억원 중 30억원을 각 사채권자에게 지급하고 만기 전 사채를 취득하였습니다. 이로써 보고서 제출일 현재 제2회차CB 잔액은 총 70억원이며, 이와 관련된 자세한 사항은 2019.04.01 공시 '전환사채 발행 후 만기전 사채 취득' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.(2) 보고기간말 이후인 2019.04.24. 이사회에서 '임시주주총회 부의안건 변경의 건'을 승인 가결하였습니다. 변경 내용은 다음과 같습니다.

[변경 전]

제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건

[변경 후]

제1호 의안 : 이사 선임의 건

- 제1-1호 의안 : 사내이사 최병진 선임의 건(신규선임)

- 제1-2호 의안 : 사내이사 강우진 선임의 건(신규선임)

- 제1-3호 의안 : 사내이사 조성갑 선임의 건(신규선임)

- 제1-4호 의안 : 사외이사 이용규 선임의 건(신규선임) 이와 관련된 자세한 사항은 당사 공시 '2019.04.24 [정정]주주총회 소집결의' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 보고기간말 이후인 2019.05.07. 이사회에서 '제2회차 전환사채 물상보증의 건'을 승인 가결하였습니다. 해당 안건 상정 사유는 제2회차 전환사채 권면총액 150억원 중 80억원을 조기상환함에 따라 기보증된 금액에서 70억원의 대출연장 및 물상보증을 진행하기 위함이며, 이와 관련된 내용은 다음과 같습니다.제1호 의안 : 제2회차 전환사채 관련 물상보증의 건

[물상보증 내용]

- 채권자 : 상상인플러스저축은행

- 채무자 : 주식회사 리미트리스홀딩스

- 담보제공자산 : 경기도 수원시 영통구 이의동 1322-6 토지 및 건물(근저당 91억원, 근질권 91억원)

- 기타사항 : 근저당권 설정 금액을 감액 등기하며, 이와 관련된 세부사항 및 추후 업무진행은 대표이사 김계원에게 일임함이와 관련된 자세한 사항은 당사 공시 '2019.05.07 주요사항보고서(전환사채권발행결정)_20.기타참고사항' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.(4) 보고기간말 이후인 2019.05.09 당사 임시주주총회에서 제1호 의안 : 이사 선임의 건을 상정하였으며, 이에 아래와 같이 원안대로 승인, 가결되었습니다.제1호 의안 : 이사 선임의 건 (신규선임 4명) 제1-1호 의안 : 사내이사 최병진 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제1-2호 의안 : 사내이사 강우진 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제1-3호 의안 : 사내이사 조성갑 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인 제1-4호 의안 : 사외이사 이용규 선임의 건(신규선임) -> 원안대로 승인이와 관련된 자세한 사항은 당사 공시 '2019.05.09 임시주주총회 결과' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.(5) 보고기간말 이후인 2019.05.14 당사 이사회에서 각자대표이사 콱호웡(Kwok Ho Wong) 해임 및 각자대표이사 최병진 선임의 건을 상정하였으며, 이에 아래와 같이 원안대로 승인, 가결되었습니다. 제1호 의안 : 대표이사 콱호웡(Kwok Ho Wong) 해임의 건 -> 의안 가결 : 각자대표이사 콱호웡을 대표이사직에서 해임 (해임일:2019.05.14) 제2호 의안 : 대표이사 선임의 건(후보자 : 사내이사 최병진) -> 의안 가결 : 각자대표이사에 사내이사 최병진을 선임 (선임일 : 2019.05.14)이와 관련된 자세한 사항은 당사 공시 '2019.05.14 대표이사 변경' 을 참고하여 주시기 바랍니다.