앤로보틱스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제11기 정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 김시원 사외이사 선임의 건 3-2호 의안 : 남윤성 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제12기 정기주주총회(2016.03.29)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 이보섭 사내이사 선임의 건 3-2호 의안 : 박순찬 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제13기 정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 천종우 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.12.08)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4인, 사외이사 2인) 2-1호 의안 : 사내이사 현지웅 선임의 건(신규선임) 2-2호 의안 : 사내이사 램웨이 잎 선임의 건(신규선임) 2-3호 의안 : 사내이사 반도헌 선임의 건(신규선임) 2-4호 의안 : 사내이사 오종원 선임의 건(신규선임) 2-5호 의안 : 사외이사 이경권 선임의 건(신규선임) 2-6호 의안 : 사외이사 이해은 선임의 건(신규선임) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 1인) 3-1호 의안 : 감사 김병관 선임의 건(신규선임)	원안대로 승인/제3-1호의안 : 의결정족수 미달로 심의하지 못함	-

임시주주총회(2018.02.13)	제1호 의안 : 주식분할의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (신규선임 4인) 2-1호 의안 : 사내이사 장종환 선임의 건(신규선임) 2-2호 의안 : 사내이사 김규한 선임의 건(신규선임) 2-3호 의안 : 사내이사 임기룡 선임의 건(신규선임) 2-4호 의안 : 사내이사 안성혁 선임의 건(신규선임) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (신규선임 2인) 3-1호 의안 : 사외이사 이성환 선임의 건(신규선임) 3-2호 의안 : 사외이사 주윤호 선임의 건(신규선임)	원안대로 승인/제1호 의안 : 부결,제2-1호의안 : 안건 미상정	-

제14기 정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 2-1호 의안 : 감사 이진우 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2018.07.11)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 킹 슈 켈빈 우 선임의 건 2-2호 의안 : 사내이사 콱 호 웡 선임의 건 2-3호 의안 : 사내이사 김 계 원 선임의 건 2-4호 의안 : 사내이사 최준수 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 이작 하비브 선임의 건 3-2호 의안 : 사외이사 박남철 선임의 건 3-3호 의안 : 사외이사 대런 레이몬드 쇼 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 사외이사 알렉산드라 가오찬 퀴안 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인/ 제2-4호 의안 : 후보자 사임으로 인한 안건 미상정	-

임시주주총회(2018.11.01)	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여	원안대로 승인	-

제15기 정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제15기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서(안) 포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 진호근 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사외이사 허태유 선임의 건(신규선임) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(보수한도 오십억원) 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(보수한도 일억원) 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 소송중인 사건공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업기준 검토표

5. 제재현황 공시대상기간 중 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 중대한 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다. 다만, 2018년 1월 26일 공시한 [최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결]이 지연공시에 해당함에 따라 2018년 2월 23일 불성실공시법인으로 지정된 사실이 있으며, 부과벌점 4.0을 전액 벌금으로 대체부과하여 위반 제재금 16,000,000원을 한국거래소에 납부한 사실이 있습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 2018년 2월 22일당사 공시 [불성실공시법인지정 (공시불이행)]에서 확인하실 수 있습니다. 6. 보고기간 후 사건

1) 보고기간 후 사건

보고기간종료일 후 연결재무제표 발행승인일 사이에 발생한 수정을 요하지 않는 보고기간후사건은 다음과 같습니다.(1) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생

당사는 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여, 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 지배회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하였습니다. 기업심사위원회는 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였으며, 동개선기간 중에는 매매거래정지가 지속되는 것으로 심의ㆍ의결하였습니다. 동 결정에따르면, 개선기간 종료 후 7일(매매일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출받고 동 서류제출일부터 15일(매매일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.

(2) 종속기업(Alpha Mark Limited) 주식 양도 등당사는 최대주주인 AID GP Holdings와 합의를 통해 Alpha Mark 지분매각 방식으로 2018년 7월 Alpha Mark 매입거래를 해소하기로 하였습니다. 이에 따라 2020년 1월 31일 당사는 최대주주인 AID GP Holdings와 Alpha Mark 발행 주식 전부에 대한 주식매매계약을 체결하고 매매대금을 현금으로 지급하지 않을 경우 AID GP Holdings가 매매대금의 담보로 제공한 지배회사의 주식 3,906,250주를 몰취하기로 하였고, 2020년 2월 6일 담보주식을 몰취하여 매매대금의 이행이 완료되었습니다. 또한, Alpha Mark 주식거래를 통해 보유하고 있는 자기주식 3,906,250주는 모두 소각하기로 2020년 2월 6일 임시주주총회에서 결의하였습니다(주석 38참조). 당사는 20,040,815천원을 지급하고 Gensort International Inc를 취득하였으나, 취득시점 해당 주식의 공정가치는 7,093,633천원으로 평가되었습니다. 이에 Gensort International Inc의 투자주식은 7,093,633천원의 관계기업투자로 회계처리하였고, 차액 12,947,182천원은 불법행위미수금으로 회계처리 후 취득에 관련한 전 경영진에 대해 민.형사 소송을 제기하였습니다. Alpha Mark Limited 투자주식 7,093,633천원은 당기말 전액 손상차손을 인식하였으며(주석 15참조), 불법행위미수금 12,947,182천원은 당기말 전액 대손충당금을 설정하였습니다(주석 38참조). (3) 제 2회차 전환사채 조기상환당사는 2018년 2월 2일 발행한 제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 15,000백만원을 2019년도에 전액 조기 상환하였으며, 2020년 4월 현재 소각하지 아니하고 연결회사가 보유중인 전환사채권의 잔액은 70억원입니다.

(단위: 천원)

조기상환 날짜	상환금액	비고

2019년 3월 22일	5,000,000	취득 후 소각

2019년 4월 1일	3,000,000	취득 후 소각

2019년 12월 3일	7,000,000	취득 후 보유

합계	15,000,000

(4) 제 3회차 전환사채 발행 및 조기상환당사는 2019년 2월 28일에 제3회 무기명식 무보증 사모전환사채 5,500백만원을 발행하였으나, 2019년 3월 21일에 전액 조기 상환하여 소각하였습니다.(5) 당기손익-공정가치측정 금융자산 회수당사는 당기에 취득한 당기손익-공정가치측정 금융자산(전환사채)를 2019년 2월~3월에 투자금액으로 전액 회수하였습니다(주석 38 참조).

(단위: 천원)

회사명	투자금액	회수가액

주식회사 라쎄(*)	3,600,000	3,600,000

(주)뉴가닉코스메틱	3,000,000	3,000,000

주식회사 자비엔	600,000	600,000

합계	7,200,000	7,200,000

(*) 주식회사 라쎄에 투자된 36억원 중 20억원은 2018년 3월 8일 (주)인트로메딕(지배회사의 주요경영진이 대표이사로 재직중인 회사)에 투자된 것으로 파악됩니다. 또한, 회수금액 중 10억원은 (주)현진투게더파트너스(지배회사의 주요경영진이 대표이사로 재직중인 회사), 4억원은 (주)아들에날린((주)인트로메딕의 종속기업)으로부터 회수되었습니다.(6) 소송보고기간 말 이후 현재 당는 1건의 주요소송사건(소송가액 256,000천원)에 피고로 제소되어 있습니다. 현재 동 소송의 결과는 예측할 수 없습니다.또한, 당사는 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 Alpha Mark 지분취득 거래과정에서 발생한 손실에 대해서 전 경영진 중 관련자 2인(김○○, 김△△)에 대해 민.형사상 법적조치를 취하기로 결의하였으며, 2020년 3월 20일에 관련자에 대한 형사고소 조치 및 민사소송을 제기하여 2020년 4월 현재 진행중에 있습니다. (7) 세무조사당사는 2019년 11월부터 세무조사가 진행되었으나, 2019년 12월 30일부터 2020년 6월 30일까지 조사가 중지 및 유예되었습니다. 이에 따라, 2020년 4월 현재 세무조사로 인한 납부세액을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 2) 기타 주요사항 (1) 유상증자를 통한 타법인주식 취득 과정 및 조정 내역당사는 2018년 7월 13일 Mighty Merit Group Limited로부터 Alpha Mark Limited(이하 “Alpha Mark”)의 발행주식 전부를 양수하기로 이사회 결의를 하고, 이사회 결의 당일 양수도대금 총 20,000백만원을 Mighty Merit Group Limited(이하 “Mighty Merit”)에게 지급하였습니다. 또한, 당사는 2018년 5월 23일 이사회 결의를 통해 보통주식 총 6,445,313주를 주당 5,120원에 발행(총 발행금액 33,000,002,560원)하고 신주납입일을 2018년 7월 13일로 하여 아래에 따라 각각 배정하기로 하였습니다.

배정대상자	배정주식수(주)	금액(원)

AID Partners GP Holdings Limited	3,906,250	20,000,000,000

켈리인베스트먼트㈜(구,선바이오헬스글로벌네트워크 주식회사)	1,562,500	8,000,000,000

㈜비엘인베스트먼트	976,563	5,000,002,560

합계	6,445,313	33,000,002,560

한편, 신주납입일인 2018년 7월 13일에 제3자 유상증자 배정대상자중 AID PartnersGP Holdings Limited(이하 “AID GP Holdings”)는 본건 신주에 대한 인수대금 20,000백만원의 송금을 시작하였으나, 은행의 해외송금 절차 등 실무적인 문제로 인하여 신주인수대금의 국내 입금이 당초 예정된 신주납입일에 완료되지 못하였습니다. 이에 따라 당사는 2018년 7월 13일 이사회결의를 통해 신주납입기일을 그 다음 영업일인 2018년 7월 16일로 변경하기로 하였고, 켈리인베스트먼트㈜(구,선바이오헬스글로벌네트워크 주식회사)와 ㈜비엘인베스트먼트는 2018년 7월 13일에 신주인수대금을 납입하였으며, AID GP Holdings는 2018년 7월 16일에 신주인수대금 납입을 완료하였습니다.2019년 3월 20일 당사의 감사인은 감사범위제한으로 인해 의견거절을 표명하였으며, 그 사유로 당사의 신규투자로 인한 투자자산 등과 관련하여 해당 거래의 거래상대방과 자금의 흐름 등 거래의 정당성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였으며, 대체적인 절차로도 만족할 수 없었다고 하고 있습니다.이후 당사는 Alpha Mark의 인수대금의 적정성과 AID GP Holdings의 신주인수대금의 정당성에 대해 검토하였습니다. AID GP Holdings는 신주인수대금을 AID GP Holdings가 보유한 암호화폐에 대해 Mighty Merit가 투자참여하는 방식의 계약으로 마련한 것으로 확인하였으나, Mighty Merit의 암호화폐 투자 대금에 대한 조달방법 등에 대해서는 확인하지 못하였습니다. 투자참여계약에 대해 부연하면, AID GP Holdings는 Telegram Group Inc이 발행한 암호화폐 그램토큰(Gram Token)을 보유하고 있는데, 2018년 6월 15일 Mighty Merit와 Participation Agreement을 체결하였습니다. 이 계약에 따르면, Mighty Merit는 그램토큰 12,500,000개를 USD17,500,000(개당 USD 1.4)으로 암호화폐에 투자하고 향후 그램토큰의 매각시 수익을 배분받게 됩니다.

그런데, 텔레그램측에서는 정식 블록체인오픈네트워크(이하 ‘TON’) 이외의 인가를 받지 않은 시장에서 그램토큰을 거래되는 것을 공식적으로 금지하고 있고 TON출시 이전에 투자자가 임의로 처분하면 그램토큰을 받을 수 없다고 명시하고 있는 상황으로, 당사는 AID GP Holdings와 Mighty Merit간의 투자참여계약을 통한 그램토큰의 거래에 대해 계약의 실효성 측면에서 상당한 의구심을 갖고 있습니다.

한편 그 이후, 당사는 Alpha Mark의 취득가액이 공정가액과 중요한 차이가 발생한 것으로 판단하여 최대주주인 AID GP Holdings와 합의를 통해 Alpha Mark 지분매각 방식으로 2018년 7월 Alpha Mark 매입거래를 해소하기로 하였습니다. 이에 따라 2020년 1월 31일 당사는 최대주주인 AID GP Holdings와 Alpha Mark 발행 주식 전부에 대한 주식매매계약을 체결하고 매매대금을 현금으로 지급하지 않을 경우 AID GP Holdings가 매매대금의 담보로 제공한 지배회사의 주식 3,906,250주를 몰취하기로 하였고, 2020년 2월 6일 담보주식을 몰취하여 매매대금의 이행이 완료되었습니다. 한편 2020년 1월 31일 AID GP Holdings와 체결한 Alpha Mark주식의 매매계약서에는 거래 종결의 선행조건으로 다음의 2가지가 규정되어 있습니다. 첫째, AID GP Holdings의 대표이사 및 그의 자산에 대한 지배회사의 소송 및 가압류, 압류, 청구 등을 종료, 해제, 취하하였을 것, 둘째, 이 계약에 따라 종결되는 거래와 관련하여 AID GP Holdings와 켈리인베스트먼트, 에이젠생명과학, 비엘인베스트먼트간에 각각 체결된 별도의 계약에 따라 총 USD 639,000을 AID GP Holdings에게 지급하였을 것. 또한, 2020년 2월 6일 임시주주총회를 통해 AID GP Holdings가 선임한 기존 경영진을 해임처리하였으며, Alpha Mark 주식거래를 통해 보유하고 있는 자기주식 3,906,250주는 모두 소각하기로 결정하였습니다.한편, 당사는 Alpha Mark의 공정가치를 과거거래사례법을 이용하여 7,094백만원으로 인식하였고, 지분취득 거래과정에서 발생한 취득가액과 공정가액의 차이 12,947백만원에 대해서는 임직원의 불법행위로 보아 종속기업투자주식에서 불법행위미수금으로 대체하고, 불법행위미수금은 채권 회수 가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 또한, 당사는 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 Alpha Mark 지분취득 거래과정에서 발생한 손실에 대해서 전 경영진 중 관련자 2인(김○○, 김△△)에 대해 민ㆍ형사상 법적조치를 취하기로 결의하였으며, 2020년 3월 20일에 관련자에 대한 형사고소 조치 및 민사소송을 제기하여 2020년 4월 현재 진행중에 있습니다. (2) 최대주주 등 변동 현황 당사는 2013년 11월 8일 코스닥에 상장이후 2017년부터 잦은 대표이사 및 최대주주변경이 있었으며, 주요 변동 현황은 다음과 같습니다.

일자	내역	대표이사 변경	최대주주 변경

2004.06.30	회사 설립	대표이사 이보섭	이보섭

2017.12.08	대표이사 변경	대표이사 반도헌	-

2017.12.13	최대주주 변경	-	㈜에이젠생명과학(구,㈜제이에스엔홀딩스) 외3인

2018.03.05	대표이사 변경	각자대표 반도헌, 김규한	-

2018.03.29	대표이사 변경	단독대표 김규한	-

2018.07.11	대표이사 변경	각자대표 김계원, Kwok Ho Wong	-

2018.07.16	최대주주 변경	-	AID Partners GP Holdings Limited

2019.05.14	대표이사 변경	각자대표 김계원, 최병진	-

2019.06.21	대표이사 변경	단독대표 최병진	-

2020.02.06	최대주주변경	-	켈리인베스트먼트㈜(구,선바이오헬스글로벌네트워크 주식회사)

(3) 전환사채 투자 및 회수 현황당사는 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 화장품 사업영역의 확대를 위하여 화장품 완제품 등 신규사업 진출을 모색하고 있었는 바, 연결회사의 전 경영진(김○○)의 주도하에 연결회사는 사모전환사채 발행으로 조달된 자금으로 2018년 2월 ~ 3월에 걸쳐 아래와 같이 타법인 전환사채의 취득하였습니다. 그러나, 2018년 7월 최대주주의 변경과 함께 대표이사의 변경이 있었으며, 새로이 선임된 경영진(김△△)은 전 경영진이 추진하고 있던 신규사업에 대해 투자철회를 할 것을 결정하였으며, 그에 따라 3개회사에 대한 전환사채 투자를 전환사채 조기상환일에 회수하기로 하여 전액 회수하였습니다.

(단위: 천원)

투자처	주요사업	사채인수일	투자금액	회수일	금액

㈜뉴가닉코스메틱	기능성화장품 제조 및 판매	2018.02.06	3,000,000	2019.03.13	900,000

2019.03.14	300,000

2019.03.15	800,000

2019.03.18	1,000,000

㈜자비엔	건강기능식품(금연보조제) 제조 및 판매	2018.02.14	600,000	2019.03.14	100,000

2019.03.19	500,000

㈜라쎄	기능성화장품 제조 및 판매	2018.03.19	3,600,000	2019.02.22	1,000,000

2019.02.28	1,000,000

2019.03.20	1,600,000

(4) 대여금 및 회수 현황당사는 ㈜서울생명과학(이하, 서울생명과학)에 아래와 같은 일시적인 자금대여의 방식으로 서울생명과학이 추진하는 바이오관련 신규사업에 참여하고자 하였으나, 대여금은 당기에 전액 회수하였으며, 신규사업은 참여하지 않기로 결정하였습니다.

(단위: 천원)

투자처	주요사업	대여일	회수일	금액

㈜서울생명공학(*)	화장품 원료의 제조 및 판매	2018.02.09	2018.04.18	1,900,000

2018.03.23	2018.04.18	2,100,000

2018.04.19	800,000

(*) 2018년 3월 23일 ㈜서울생명과학은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도를 계약을 통해 ㈜바이오닉스진의 지분 14.9%를 취득하였으며, 2018년 5월 미국의 면역 항암 백신개발업체인 OncoPep, Inc.에 제3자배정 유상증자 참여를 통해 지분 42.01%를 취득하였습니다.

(5) Genesort Ltd의 보고기간 후 현황- 관계기업인 Genesort International Inc는 2018년, 2019년 기말 현재 완전자본잠식상태이며 손실규모가 증가하고 있는 것으로 파악됩니다.- 관계기업인 Genesort Limited는 2019년 기말 현재 1건의 패소 소송건과 패소가능성이 높은 6건의 소송사건으로 인하여 배상책임이 발생하였으나, 현재 상환할 능력이 존재하지 않는 것으로 파악되어집니다. 또한, 관계기업 Genesort Limited는 2019년 10월 30일 경영진의 결정에 따라 관계기업인 AID Genomics에게 연구용기자재 대부분을 매각한 것으로 파악되며, 2019년 기말 현재 완전자본잠식상태인 것으로 파악됩니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	987,563	2018.06.14	2019.06.13	2018.06.14 ~ 2019.06.13	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	27,268,234

보통주	6,445,313	2018.09.05	2019.09.04	2018.09.05 ~ 2019.09.04	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	27,268,234