앤로보틱스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류작성기준일인 2018.12.31 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	비고

이경권(출석률: 6%)	이해은(출석률: 91%)	이성환(출석률: 91%	주윤호(출석률: 100%)	이작 하비브(출석률: 29%)	대런 레이몬드 쇼(출석률: 29%)	박남철(출석률: 86%)

2016.02.15	의안제목 : 제12기 재무제표 승인의 건 외 3건주요내용 : 제12기 재무제표,영업보고서(안)승인 외 2건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2016.02.25	의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최 및 안건 의결 외 2건주요내용 : 제12기 재무제표승인/정관변경/이사선임2건/감사선임/이사,감사보수한도승인 외 2건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2016.03.29	의안제목 : 대표이사선임의 건주요내용 : 이보섭 사내이사의 대표이사 중임	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2016.07.25	의안제목 : (주)이노펙글로벌 투자의 건주요내용 : 지분투자(투자금액 : 5억원)	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2016.10.31	의안제목 : 중국 충칭 법인 자금 차입을 위한 담보 제공의 건주요내용 : 담보제공(제공금액 : 1억원)	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2016.11.17	의안제목 : 중국 충칭법인 증자의 건주요내용 : 증자금액 RMB 1,000,000	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2016.12.09	의안제목 : 여신거래(차입)의 건주요내용 : 차입금 2억원/이자율(고정) 2.75%내외/3년	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.01.03	의안제목 : 음성공장 증축을 위한 투자의 건주요내용 : 투자금액 86억원 / 투자기간 2017년 1월 ~ 9월	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.01.03	의안제목 : 2017년도 사업예산 승인의 건주요내용 : 예산 승인, 매출 및 이익 계획 설정	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.01.13	의안제목 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건주요내용 : 사채발행금액 50억 / 기간 2017. 01. 17 ~ 2020. 01. 17	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.02.13	의안제목 : 자회사 설립의 건주요내용 : 비드사업부문 생산시설 인수 / 투자금액 18억원	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.02.15	의안제목 : 제13기 결산이사회주요내용 : 제13기 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서(안)승인 등	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.03.02	의안제목 : 제13기(2016년) 정기주주총회 개최의 건주요내용 : 제13기 연결 및 별도재무제표승인/정관변경/이사선임/이사,감사보수한도 승인	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.06.22	의안제목 : 영업소 설치의 건주요내용 : 뷰티사업본부 영업소(서울) 설치	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.09.08	의안제목 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부의 건주요내용 : 여환동 1명 / 25,000주	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.09.26	의안제목 : 임시주주총회 개최의 건주요내용 : 일시_2017.11.07 / 장소_음성본사 / 정관변경 / 이사, 감사 선임	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.10.19	의안제목 : 임시주주총회 장소 변경 및 부의안건주요내용 : 주총 장소를 수원R 변경 / 부의안건 확정	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.10.31	의안제목 : 임시주주총회 일시 변경 및 부의안건 변경주요내용 : 2017.11.07 -> 2017.11.21 로 일시 변경 / 사내이사, 사외이사 후보자 변경	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.11.08	의안제목 : 임시주주총회 소집일시 변경 및 부의안건 변경주요내용 : 2017.11.21 -> 2017.11.28 로 일시 변경 / 정관 일부 변경 / 사내이사, 사외이사 후보자 변경	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.11.21	의안제목 : 임시주주총회 소집 일시 및 안건 변경주요내용 : 2017.12.08로 변경/ 사내이사,사외이사,감사 후보자 변경	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.11.21	의안제목 : 충칭법인 자금차입을 위한 담보제공 연장의 건주요내용 : 담보제공금액 100,500,000원	가결	-	-	-	-	-	-	-	-

2017.12.08	의안제목 : 대표이사 선임의 건주요내용 : 대표이사 반도헌 선임(신규)	가결	참석(찬성)	불참	-	-	-	-	-	-

2017.12.11	의안제목 : 준비금 자본전입(무상증자)의 건주요내용 : 보통주 12,167,396주	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2017.12.11	의안제목 : 임시주주총회개최 및 주식분할의 건주요내용 : 일시 2018.01.19 오전 9시 / 주식분할 500원->100원	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2017.12.12	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 일부 확정주요내용 : 부의안건_사내이사 장종환 선임의 건(신규)	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2017.12.20	의안제목 : 전환사채발행/타법인주식취득/임원보수집행주요내용 : 사채발행총액 100억원 / 전환가액 18,571원	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2017.12.22	의안제목 : 전환사채발행 내용변경의 건주요내용 : 사채발행방법 및 전환에 관한 사항 일부 수정	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2017.12.29	의안제목 : 일부 사업부 사업중단 결의주요내용 : 미래전략실/뷰티사업부/FDM사업부	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.03	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경주요내용 : 주총일 변경(2018.01.19 -> 2018.01.26) 등	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.10	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(2차)주요내용 : 주총일 변경(2018.01.26 -> 2018.02.02) 등	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.12	의안제목 : 자회사 지분 처분의 건주요내용 : ㈜이엠텍 80,000주 / ㈜에이에스피 72,000주	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.16	의안제목 : 제2회사모전환사채납입일변경에따른수정의건주요내용 : 납입일 변경(2018.01.23 -> 2018.03.20) 등	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.17	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(3차)주요내용 : 주총일 변경(2018.02.02 -> 2018.02.09) 등	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.18	의안제목 : 타법인주식취득관련취득일자변경의건주요내용 : 취득일 변경(2018.01.23 -> 2018.03.23)	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.25	의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(4차)주요내용 : 주총일 변경(2018.02.09 -> 2018.02.13) 등	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.01.31	의안제목 : (주)에이씨티제2회무기명식이권부무보증사모전환사채발행계약내용변경의건주요내용 : 발행총액 150억원 / 인수인:㈜리미트리스홀딩스 / 청약일및납입일:2018.02.02 등	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.02.05	의안제목 : 타인에 대한 대여주요내용 : 대여금 20억원	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.02.06	의안제목 : 타법인 출자주요내용 : 출자금액 30억원	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	-	-	-

2018.02.14	의안제목 : 결산이사회 및 타법인출자 2건주요내용 : 제14기재무제표,영업보고서(안),내부회계관리제도/6억원/36억원 전환사채 출자	가결	-	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.03.05	의안제목 : 제14기정기주주총회개최의건/각자대표이사선임 등주요내용 : 전자투표채택의건/각자대표이사김규한선임	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.03.21	의안제목 : 타법인주식취득결정철회의건주요내용 : 오성첨단소재 100억 제3자배정유상증자참여철회	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.03.22	의안제목 : 타법인 대여의 건주요내용 : 29억원 대여	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.04.12	의안제목 : 중단사업에 따른 자산양수도 계약의 건, 부동산 매입의 건주요내용 : 중단사업 관련 자산 양도 / 부동산(9억원) 매입 결정	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.04.23	의안제목 : 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채 매도청구권 매매계약의 건주요내용 : 금 5천만원 / (주)센틸리언인베스트먼트	가결	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.05.23	의안제목 : 제3자배정유상증자 2건, 전환사채발행, 임시주총소집의 건주요내용 : 유상증자(50억원,350억원), 전환사채(100억원), 임시주총 개최결정	가결	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.05.23	의안제목 : 제3자배정유상증자 50억원 결정 일부 내용 변경주요내용 : 신주총발행가액, 인수인 내용 변경	가결	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.06.15	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 확정주요내용 : 정관변경/사내이사4명, 사외이사2명 신규선임	가결	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.06.22	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 정정주요내용 : 사외이사 1명, 감사 1명 추가 신규선임, 전자투표 채택	가결	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.06.25	의안제목 : 임시주주총회 부의안건 정정주요내용 : 정관변경(이사의 수 변경 추가)	가결	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2018.07.11	의안제목 : 대표이사 선임의 건주요내용 : 각자대표이사 김 계 원, 콱 호 웡 선임	가결	-	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

2018.07.13	의안제목 : 유상증자(제3자배정) 결의 변경 승인의 건주요내용 : 5/23 유상증자에 대한 결의 변경(350억원 -> 330억원 등)	가결	-	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	-

2018.08.29	의안제목 : 제3회 사모 전환사채 발행 계약 내용 변경의 건(1차)주요내용 : 5/23 전환사채 100억원에 대한 납입일 변경(8/29 -> 10/17)	가결	-	-	-	-	불참	불참	불참	-

2018.09.20	의안제목 : 임시주주총회 개최의 건, 전자투표 채택의 건주요내용 : 일시:2018.11.01 오전9시 / 안건:주식매수선택권 부여 등	가결	-	-	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

2018.10.17	의안제목 : 제3회 사모 전환사채 발행 계약 내용 변경의 건(2차)주요내용 : 납입일 변경(2018.10.17 -> 2018.11.30)	가결	-	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	-

2018.11.29	의안제목 : 제3회 사모 전환사채 발행 계약 내용 변경의 건(3차)주요내용 : 납입일 변경(2018.11.30 -> 2019.02.28)	가결	-	-	-	-	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-

2018.12.27	의안제목 : 내부회계관리규정개정주요내용 : 2018.11.01부터 신 외부감사법이 시행됨에 따른 개정	가결	-	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	-

주1) 출석률은 각 사외이사별로 임기중 개최된 전체 이사회 건수에 대한 참석수 기준으로 산정하였습니다.주2) 2018.02.13 임시주주총회를 통해 사외이사 이성환, 주윤호가 신규선임 되었으며, 사외이사 이경권은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 또한 2018.04.20 사외이사 이해은이 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 기준일 이후인 2018.07.11 임시주주총회에서 사외이사 이성환, 주윤호, 감사 이진우, 이상 총 3명이 일신상의 사유로 사임하였으며, 사외이사 이작 하비브, 박남철, 대런 레이몬드 쇼, 이상 총 3명이 신규선임되었습니다.주4) 공시작성기준일인 2018.12.31 이후 개최된 이사회 관련 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항_6.보고기간 후 사건'에 기재하였습니다.다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 2012년 3월 23일 이사회를 통하여 내부거래위원회를 설립하고 해당 규정을제정하였으며, 2014년 1월 29일 위원회 구성 및 임기에 관한 규정이 개정되었습니다. 내부거래위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 구성하여야 하며, 회사와 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하는 특수관계자와의 거래(대규모 내부거래 1억이상 또는 업무무관 거래 전부)에 대하여 재적위원 전원의 찬성으로 승인을 받도록 하여 철저한 내부통제를 목적으로 하고 있습니다. 내부거래위원회 규정 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항

목적	이 규정은 주식회사 에이씨티(이하 '회사' 라 한다)의 내부거래위원회(이하 '위원회' 라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

직무와 권한	위원회는 회사와 회사의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법' 이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(이하 '특수관계인' 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 '내부거래')를 심사 및 승인할 권한을 가진다.위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회규정(이하 '본 규정' 이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

구성 및 임기	위원회 위원(이하 '위원' 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 사외이사를 포함한 3인 이상의 등기임원으로 하며 위원의 임기는 이사의 등기임기로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우에는 전임자의 잔여임기로 하며, 위원의 연임이 가능하다.

결의방법	내부거래의 심사 및 승인에 관한 결의는 재적위원 전원의 찬성으로 한다. 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의사항	위원회는 자본시장법 및 동법 시행령에서 규정하고 있는, 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 다음 각호의 대규모 내부거래 (자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 1 이상이거나 1억원 이상인 거래 행위) 및 업무와 무관한 거래에 대한 심사 승인을 한다. - 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 - 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 - 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 - 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법 시행령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 - 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

라. 이사의 독립성이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회 운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김 계 원	이사회	대표이사	-	-

사내이사	콱 호 웡	이사회	대표이사	-	-

사내이사	킹 슈 켈빈 우	이사회	사내이사	-	당사 최대주주의 최대주주

사내이사	김규한	이사회	사내이사	-	-

사외이사	이작 하비브	이사회	사외이사	-	-

사외이사	박남철	이사회	사외이사	-	-

사외이사	대런 레이몬드 쇼	이사회	사외이사	-	-

주1) 2018.12.31 기준입니다.주2) 사내이사 임기룡, 안성혁과 사외이사 이해은은 2018.04.20 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 기준일 이후인 당사 2018.07.11 임시주주총회에서 사외이사 이성환, 주윤호, 감사 이진우 이상 총 3명이 일신상의 사유로 사임하였으며, 사내이사 김 계 원, 콱 호 웡, 킹 슈 켈빈 우와 사외이사 이작 하비브, 박남철, 대런 레이몬드 쇼, 감사 알렉산드라 가오찬 퀴안 이상 총 7명이 신규선임되었습니다. 또한 동 일자에 이사회를 통해 사내이사 김 계 원, 콱 호 웡이 각자 대표이사로 선임되었으며, 기존 대표이사인 김규한은 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였습니다.