eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앤로보틱스 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)협 진
대 표 이 사 : 김 종 서
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 엠티브이 28로 16
(전 화) 031)432-9028
(홈페이지) http://www.actcos.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 백 상 현
(전 화) 031)432-9028
2. 회사의 연혁

1. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.28	정기주총	사내이사 진호근사외이사 허태유	-	-

2019.05.09	임시주총	사내이사 최병진사내이사 강우진사내이사 조병갑사외이사 이용규	-	-

2019.05.14	-	대표이사 최병진	-	대표이사 콱호웡

2019.12.02	임시주총	사내이사 한종희사내이사 박재석	-	-

2020.02.06	임시주총	감사 이강희	-	사내이사 콱호웡사외이사 이작하비브감사 알렉산드라 가오찬퀴안

2020.09.04	임시주총	사내이사 김종서사내이사 김대영사외이사 최규태사외이사 정경훈	-	-

2020.09.04	-	대표이사 김종서	-	-

2021.03.31	정기주총	감사 박태현	-	-

2. 주요 연혁

연 월	내 용

2004년	06월	(주)에이씨티 설립(경기도 시흥시 시화공단, 설립자본금 200백만원)

2005년	11월	자본금4.5억 증자

2006년	02월	ISO 9001:2000, 14001:2004 인증

05월	벤처기업인증(중소기업청)

06월	부설연구소 설립

2007년	02월	본점 이전 (충북 음성군 삼성면 상곡리 767)

09월	Clean 사업장 인증(노동부)

12월	INNO-BIZ [기술혁신형 중소기업] 인증 (중소기업청)

2008년	02월	㈜태평양 협력업체(원료제조부문) 1위

04월	IDG Ventures Korea Fund 1 L.P 투자유치

08월	기업부설연구소 이전(수원 영통)

2009년	07월	노사상생협약기업 선정 (충청북도)

08월	자사주 소각

11월	수출유망기업 선정(중소기업청)

12월	보건산업기술 우수상 (보건복지부 장관상) 수상

2010년	02월	대성창업투자㈜ 투자유치

03월	튜브핵심부품소재투자조합 투자유치. 무상증자

04월	아리따움 구매 협약 체결(유기농 인삼)

06월	IPO 대표주관사 선정(한국투자증권)

10월	지정감사회계법인(삼일회계법인)

11월	주식 액면분할 실시 (주당 5,000원 → 500원)

2011년	01월	충북 고용우수기업 선정(충북테크노파크)

02월	㈜아모레퍼시픽 협력업체(원료제조부문) 1위 수상

03월	수차례 자본금 증자를 거쳐 2,475백만원으로 증자

06월	일하기 좋은 300대 기업 선정(지식경제부)

10월	대한민국 벤처창업대전 창업부문 대통령표창 수상

2013년	11월	자본금을 3,000백만원으로 증자

코스닥 상장

2014년	04월	자회사 (주)뷰티스트 설립

09월	품질경영시스템(ISO9001), 환경경영시스템(ISO14001) 인증 획득 (인증기관 변경 ICR → KSA)

11월	자본금을 3,057백만원으로 증자

2015년	11월	자회사 (주)이엠텍 설립

12월	자회사 Chong Qing ACT Biological Science Co.,Ltd. 설립

2017년	02월	자회사 (주)에이에스피 설립

03월	㈜아모레퍼시픽 협력업체 원료부문 혁신상 수상,

11월	자회사 (주)뷰티스트 지분 매각

12월	대표이사 이보섭 사임, 대표이사 반도헌 취임

2018년	01월	자회사 (주)이엠텍, (주)에이에스피 지분 매각

03월	09일 사내이사 김규한 각자대표이사 취임, 29일 대표이사 반도헌 사임으로 김규한 단독대표이사 체제로 전환

06월	수차에 걸친 자본금 증자과정을 거쳐 자본금을 10,411백만원으로 증자

07월	유상증자에 따라 자본금 13,634백만원으로 증자

김규한 대표이사 사임,대표이사 김 계 원, 콱 호 웡 각자대표이사 취임

Alpha Mark Limited 지분 취득으로 자회사 편입

2019년	05월	콱 호 웡 대표이사 해임, 최병진 각자대표이사 취임

06월	김 계 원 대표이사 사임으로 최병진 단독대표이사 체제로 전환

09월	자회사 (주)에이씨티바이오(현 네이처액트) 설립

2020년	09월	최병진 대표이사 사임, 김종서 대표이사 선임

12월	자회사 네이처액트 소규모합병

12월	음성공장 및 기계장치 등 매각, OEM생산체제 전환

2021년	06월	(주)협진기계 인수 및 합병결의

2021년	07월	사명변경(주식회사 에이씨티 → 주식회사 협진)본점이전(충청북도 음성군 → 경기도 시흥시)

2021년	08월	자회사 (주)협진기계 흡수합병

3. 사명변경 및 본점 소재지 변경당사는 2021년 07월 23일 임시주주총회를 통하여 상호를 주식회사 에이씨티에서 주식회사 협진으로 변경하였고 본점소재지를 충북 음성군에서 경기도 시흥시로 이전하였습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	18기	17기	16기

당분기말	2020년말	2019년말

보통주	발행주식총수	34,611,984	34,611,984	27,268,234

액면금액	500	500	500

자본금	17,305,992,000	17,305,992,000	13,634,117,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	17,305,992,000	17,305,992,000	13,634,117,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	220,000,000	-	220,000,000	2017.12.08 정관 개정

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	38,527,234	666,700	39,193,934	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,915,250	666,700	4,581,950	-

1. 감자	3,915,250	-	3,915,250	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	666,700	666,700	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,611,984	-	34,611,984	-

Ⅴ. 자기주식수	31,302	-	31,302	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,580,682	-	34,580,682	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	31,302	-	-	-	31,302	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일 - 2021년 07월 23일

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.07.23	임시주주총회	- 상호변경- 사업목적추가- 본점 소재지 변경	- 합병에 따른 변경 및 오기정정

2021.03.31	정기주주총회	- 정기주주총회 개최유연성 확보- 감사선임 조문정비- 기타 상법개정사항 반영	- 표준정관 및 상법 개정사항 반영

2020.09.04	임시주주총회	- 건강기능식품 사업목적추가- 제13조 주식의소각 중복조항 삭제- 제28조의2 오기정정	- 사업다각화- 중복조항삭제- 오기정정

2019.03.28	정기주주총회	- 제8조, 제14조, 제15조, 제15조의2,- 전환사채 전환가액 조정	- 전자증권제도시행관련 조치- 구체적내용 명기

2018.07.11	임시주주총회	- 생명공학 등 바이오 관련 사업목적 추가- 이사의 수 3인이상 12인 이하로 개정	- 신규사업대비- 경영환경 변화에 따른 변경
2. 주요 제품 및 서비스

1. 식품가공기계 사업부문

품 목	용도 및 종류

스파이럴프리져(Spiral Freezer)	냉동식품을 급속냉동하기 위한 대형 냉동설비로 수평기류와 수직기류에 의해 급냉 효율이 우수하고 최대 빙결점 생성구간의 통과시간이 짧은 것이 특징

레토르트(Retort)	파우치 및 캔 형태의 저장식품을 장기간 상온에서 유통되어도 즉시 섭취가 가능토록 살균 및 멸균하는 설비

스모크하우스	햄 소세지의 대표적인 열처리 설비로서 관련 식품의 균일한 훈연 색택과 은은한 고유의 훈연향을 부여해줌으로서 훈연제품 고유의 맛과 향을 제공

스파이럴 쿡 앤 오븐(Spiral Cook Oven)	2017년 개발에 착수하여 2년여의 개발기간을 통해 2019년도에 상용화에 성공한 대형 가열설비

해동텀블러(Defrosting Tumbler)	냉동육(Frozen Meat Block)을 해동시키기 위한 전처리 설비로 대용량 설비임에도 공간 효율성이 우수하며 해동시간이 대폭 단축되는 동시에 냉동육의 해동온도가 일정하게 유지되어 품질이 우수하다는 평가를 받음

2. 화장품 원료제조 사업부문

품 목	용도 및 종류

생물전환기술제품	천연물의 유효성분들을 효소를 이용, 생물전환하여 서브마이크로 사이즈로 캡슐화시킨 피부노화방지 및 미백 기능의 제품

캡슐화제품	천연물의 유효성분 또는 레티놀과 같은 활성성분을 다양한 캡슐로 수분산화 또는 안정화시킨 것으로 주름이나 미백 기능성이 있는 기능성 제품

천연물제품	한방원료나 천연소재를 물 또는 주정을 이용하여 추출 하거나, 발효숙성 등의 다양한 포제방법으로 가공 한 후 추출한 제품들로 항염, 항산화, 항노화, 미백 등의 효능이 있으며 주로 자연주의나 한방화장품에 사용되는 제품 등

합성제품	유기-무기합성 방법으로 제조하며, 화장품, 염모제의 원료로 사용되는제품
3. 원재료 및 생산설비

1. 식품가공기계 사업부문 (단위 : 백만원)

매입 유형	품목	매입액	비율

8월	9월	합계

원재료	수 입	메쉬벨트 외	195	195	3.56

국 내	스텐레스 외	4,460	732	5,192	94.76

부재료	국 내	PG(프로필랜 글리코올) 외	82	10	92	1.68

합 계	4,737	742	5,479	100.00

2. 화장품 원료제조 사업부문당사는 2020년 12월 30일에 제조공장 및 기계장치를 매각한 바 있으며 해당 생산체제를 외주생산으로 전환한 바 있습니다. 따라서 화장품 원료제조 사업부문에서는 현재 보유중인 생산설비가 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 식품가공기계 사업부문 (단위 : 백만원)

유형	품목	2021년3분기	2020년	2019년

제품	레토르트 외	수출	158	3,907	140

내수	10,626	14,295	20,361

합계	10,784	18,202	20,501

2. 화장품 원료제조 사업부문

당사의 제품 대부분은 최종 고객인 화장품 제조사에 납품하거나 다른 화장품원료 제조사 또는 화장품원료 판매사에 판매하는 형태로 나누어볼 수 있습니다. 화장품원료 제조사는 당사 제품을 2차 가공하여 최종 고객사에게 공급하게 되며, 화장품원료 판매사는 특정 제품을 특정 고객 또는 지역에 대하여 판매를 대행 하는 방식으로 운영되고 있습니다.

화장품 시장은 매우 빠르게 변화하고 제품의 컨셉으로 경쟁사와 차별화가 필수적인 산업입니다. 이에 따라 당사의 제품은 개발에서 판매에 이르는 단계를 크게 두가지로나누어 볼 수 있으며, 그 첫번째는 시장의 요구에 맞는 신제품을 개발한 후 고객에게 소개하고 판매하는 방식, 두번째는 고객의 의뢰에 의하여 맞춤형 제품을 개발하여 공급하는 방식입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리당사는 소규모기업에 해당함으로 시장위험과 위험관리에 대한 기재를 생략하였습니다.2. 파생상품 등에 관한 사항당사는 공시서류 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등의 거래가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

[식품가공기계 사업부문]

○ 고품질 해동돈육 생산을 위한 해동텀블링 공정 최적화

- 텀블링해동 돈육의 품질 특성에 대한 기초 실험 데이터 구축

- 돈육 해동 시 가용성단백질 변성 최소화에 필요한 인자 조건 설정

- 돈육 해동 중 지방산패, 미생물 수 감소에 필요한 인자 조건 설정

- 해동돈육의 드립수 최소화 및 고품질화에 필요한 인자 조건 설정

○ 생산량 증대를 위한 10 Ton 해동텀블링 탱크 개발

- 진공압력 0.6 bar까지 견딜 수 있는 탱크 설계

- 냉동육이 탱크 내부에서 골고루 회전 가능한 임펠러 설계

○ 드립수(drip loss) 최소화하기 위한 시스템 개발

- 해동 시 드립수가 생기지 않도록 진공을 잡을 수 있는 밀폐 구조로 설계

- 해동 시 스팀, 텀블링 시에는 냉매가 탱크 자켓에 순환이 가능한 구조로 설계

- 냉동육의 고른 해동이 가능하도록 열 매체가 임펠러까지 순환이 가능한 구조로 설계

○ 작업자 친화적 제어 기술 개발

- 자동 계량 시스템을 개발하여 작업자가 수작업으로 계량하지 않고 원하는 중량을 설정하여 배출 가능한 기술 개발

- 쉽게 제어가 가능한 자동제어 기술 및 핸드폰으로도 조작이 가능한 원격제어 장치 개발

○ 제품 품질 향상을 위한 내구성 제품 설계

- 제품별 편차를 줄이기 위해 저속 회전이(1 RPM) 가능한 구동부 설계

- 해동 완료 후 탱크 내부에서 냉장 보관이 가능하도록 탱크 내부 온도 조절이 가능한 시스템 개발/ 별도 냉장 보관이 필요 없음

- 제품 조건별로 탱크 기울기 각도를 셋팅하여 자동운전이 가능한 시스템 개발
7. 기타 참고사항

1. 식품가공 기계사업의 경쟁력

1.1 R 기반으로 한 기술력자체 기업부설연구소의 적극적인 연구개발을 통해 국내 육가공식품의 특수성을 고려한 경쟁력 있고 차별화된 제품을 공급할 수 있게 되었고 독일과 일본에서 주로 수입하던 육가공 식품 설비를 자사제품으로 대체할 수 있었습니다.또한, R 결과로 다수의 특허를 보유하고 있으며 CJ제일제당 및 사조그룹의 우수협력사로 지정되는 등 그 기술력을 인정받고 있습니다.

특허등록번호	등록일	발명의 명칭

제10-1022796	2011-03-09	식품 가열장치

제10-1028169	2011-04-01	양념 주입장치

제10-1028167	2011-04-01	양념 주입장치용 니들블럭

제10-1051172	2011-07-15	레토르트 식품 살균기용 바스켓 고정장치

제10-1098948	2011-12-20	훈연 발생장치

제10-1108667	2012-01-16	레토르트 식품용 멸균장치

제10-1131213	2012-03-21	레토르트 식품의 살균방법

제10-1352612	2014-01-10	양념 주입장치의 양념 냉각 공급시스템

제10-1402968	2014-05-27	양념주입 장치용 니들

제10-1402966	2014-05-27	양념 주입장치의 양념 공급시스템

제10-1513269	2015-04-13	육가공식품의 액훈장치

제10-1894893	2018-08-29	스파이럴 오븐기용 가열장치

제10-1910427	2018-10-16	스파이럴 오븐기용 세척장치

제10-1932617	2018-12-19	스파이럴 오븐기용 액훈 공급장치

제10-1932613	2018-12-19	스파이럴 오븐기용 훈연 발생장치

제10-1957825	2019-03-07	스파이럴 오븐기용 열기 순환장치

제10-2041972	2019-11-01	스파이럴방식의 고효율 육가공식품 살균장치

1.2 다양한 제품 포트폴리오

레이아웃(Lay-out)에서부터 제품 생산에 이르기까지 전반적인 요구사항을 반영하여고객사의 생산시스템을 최적화하여 구축할 수 있도록 컨설팅을 제공함으로써 고객의요구를 최대한 반영하는 최적의 제품을 공급하고 있습니다.

전처리 설비부터 멸균 설비까지 식품가공 과정 전반에 걸친 다양한 설비 제품 포트폴리오를 확보하고 있으며 회사의 R 능력으로 신제품 개발에 집중하고 있습니다.

구분	제품

전처리 설비
Preprocessing Equipment	후레커 / 미트그라인더 / 진공믹서 / 진공텀블러 / 칠러믹서 / 인젝터 / 해동텀블러 / 로타리마사지

축육가공 설비
Meat Processing Equipment	알코올칠러 / 드럼커터 / 바울커터 / 자동꽂이기

냉식설비
Frozen Food Equipment	성형기 / 미분도포기 드럼파우더 / 베터믹서 / 베터링 / 브레딩 머신 습식 빵가루코팅기 / 인텐시브칠러 / 텐더라이즈 / 프레스 / 스파이럴프리저 / 패티정열기

열처리설비
Heat Treatment Equipment	스모크하우스 / 후라이어 / 슈퍼오븐 / 슈퍼스티머 / 스파이럴 쿡앤오븐 / 그릴마커

멸균설비
Sterilization Machine	레토르트 / 2차 살균기

소형설비
Small Equipment	미트그라인더 / 진공믹서 / 보울커터 / 진공텀블러 / 스모크 오븐

1.3 안정적인 거래처 확보 및 직접 납품즉석조리식품 소매시장 점유율로 본 주요기업 순위는 CJ제일제당, 오뚜기, 동원F, 대상, 풀무원 등으로 주요 대기업이 소매시장의 90%이상을 점유하고 간편식(HMR)시장을 주도하고 있으며 당사는 업계 최고의 기술력으로 간편식 시장의 상위 대기업에 직접 설비를 납품하고 있습니다.
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당함으로 요약 재무정보의 기재를 생략하였습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 당사의 배당과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

정관제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,852	-	-88

(별도)당기순이익(백만원)	-1,852	-8,491	-148

(연결)주당순이익(원)	-54	-89	-3

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.12.26	무상증자	보통주	12,167,396	500	500	1주당 2주 신주배정

2018.01.19	전환권행사	보통주	218,953	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.01.26	전환권행사	보통주	21,895	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.05.24	전환권행사	보통주	1,323,114	500	3,197	제1회무기명식이권부무보증사모전환사채

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	보통주	976,563	500	5,120	제3자배정유상증자(50억원)

2018.07.16	유상증자(제3자배정)	보통주	6,445,313	500	5,120	제3자배정유상증자(330억원)

2020.05.04	무상감자	보통주	3,906,250	500	-	자사주 소각

2020.08.04	유상증자(제3자배정)	보통주	11,250,000	500	800	제3자배정유상증자(90억원)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	4	2021.06.15	2024.06.15	11,000	보통주	2022.06.15~2024.05.15	100	4,480	11,000	2,455,357	-

합 계	-	-	-	11,000	보통주	-	100	4,480	11,000	2,455,357	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(3자배정)	-	2018.05.31	운영자금 2,000타법인출자 3,000	5,000	운영자금 2,000타법인출자 3,000	5,000	(주1)

유상증자(3자배정)	-	2018.07.16	운영자금 12,000타법인출자 21,000	33,000	운영자금 13,000타법인출자 20,000	33,000	(주2)

유상증자(3자배정)	-	2020.08.03	운영자금	9,000	운영자금	9,000	(주3)

전환사채	2	2018.02.02	운영자금 5,000타법인출자 10,000	15,000	-	-	조기상환(주4)

전환사채	3	2019.02.28	타법인출자	5,500	-	-	조기상환(주4)

전환사채	4	2021.06.15	타법인출자	11,000	타법인출자	11,000	-

주1) 해당 3자배정 유상증자 후 보고서 상 운영자금은 원재료 구입 등으로 전액 사용 하 였고 타법인 출자 는 (주)협진기계 인수자 금입 니다. 주2) 해당 3자배정 유상증자 후 Alphamark 주식 취득을 위하여 200억을 납입 하였습니다. 타법인 출자와 관련하여 협의과정 중 10억원의 차이가 발생되었으며 해당 금액 10억원 및 보고서 상 운영자금 120억원은 원재료 구입, 차입금상환 등 운영자금으로 소진하였습니다. 주3) 해당 3자배정 유상증자 납입금액은 증자이후 원재료 구입, 차입금상환 등 운영자금으로 사용하였습니다. 주4) 2회차 전환사채 발행 후 진행한 타법인 출자는 무산([정정]타법인주식 및 출자증권 취득결정, 2018년 03월 21일 공시)되었으며 그 외 사용금액은 없습니다. 2019년 03월 당사의 2018사업연도 감사보고서의 감사의견 거절로 인하여 2회차 및 3회차 전환사채는 채권자의 조기상환 요청으로 전액 만기전 취득하여 소각 완료 하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제18기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제17기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	-

제16기(전전기)	한울회계법인	적정	해당사항없음	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제18기(당기)	대주회계법인	반기검토 및'21년 회계감사	220,000	-	220,000	-

제17기(전기)	삼일회계법인	반기검토 및'20년 회계감사	375,000	2,500	375,000	2,454

제16기(전전기)	한울회계법인	반기검토 및'19년 회계감사	250,000	1,201	250,000	1,201

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 제1항에 의거 금융감독원으로부터 감사인(대주회계법인)을 지정받았습니다. 이에 따라 제18기(2021년) 회계감사인이 기존 삼일회계법인에서 대주회계법인으로 변경되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

[내부회계관리제도]

구 분	제18기	제17기	제16기

내부회계관리제도 검토의견	-	특이사항 없음	특이사항 없음

감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성기준일인 2021. 09. 30 현 재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다.

2. 이사회 주요 의결사항.

개최일자	의안내용	가결여부	김종서(출석률: 100%)	김대영(출석률: 100%)	한종희(출석률: 100%)	최규태(출석률: 100%)	정경훈(출석률: 100%)

2021.03.12	- 제17기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.03.12	- 제17기(2020년)정기 주주총회 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.06.07	- 타법인주식 취득의 건(협진기계)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.06.07	- 전환사채 발행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.06.15	- 합병승인의 건(협진기계)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.06.15	- 임시주주총회 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.06.29	- 합병계약일 정정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.07.08	- 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.07.19	- 합병계약 승인의 건	가결	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.07.23	- 본점 이전의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.07.29	- 수원 광교 R 매각의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.08.25	- 합병경과 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2021.08.25	- 사내규정 제, 개정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 이사의 독립성이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회 운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(회수)

사내이사	김종서	이사회	대표이사	-	임원	3년	신규선임

사내이사	김대영	이사회	이사회	-	임원	3년	신규선임

사내이사	한종희	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임

사외이사	최규태	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임

사외이사	정경훈	이사회	이사회	-	-	3년	신규선임

4. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

5. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 진행하고자 합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사의 인적사항

성명(출생년월)	주요경력	비고

박태현(1972.10)	전) 정동회계법인 회계사전) 오늘회계법인 회계사전) 광교회계법인 회계사전) (주)피엔에프 재무기획전) 인동에프엔 재무총괄	상근감사

2. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.정관 제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 청구할 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2를 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

3. 감사의 주요 활동내용(1) 감사 이강희(비상근)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	비고

2021.03.12	- 제17기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석	-

2021.03.12	- 제17기(2020년)정기 주주총회 개최의 건	가결	참석	-

주1) 이강희 감사는 2021년 03월 31일 일신상의 사유로 사임하였으며 당일 정기주주총회를 통하여 박태현 감사(상근)를 신규선임하였습니다.(2) 감사 박태현(상근)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	비고

2021.06.07	- 타법인주식 취득의 건(협진기계)	가결	참석	-

2021.06.07	- 전환사채 발행의 건	가결	참석	-

2021.06.15	- 합병승인의 건(협진기계)	가결	참석	-

2021.06.15	- 임시주주총회 개최의 건	가결	참석	-

2021.06.29	- 합병계약일 정정의 건	가결	참석	-

2021.07.08	- 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석	-

2021.07.19	- 합병계약 승인의 건	가결	참석	-

2021.07.23	- 본점 이전의 건	가결	참석	-

2021.07.29	- 수원 광교 R 매각의 건	가결	참석	-

2021.08.25	- 합병경과 보고의 건	가결	참석	-

2021.08.25	- 사내규정 제, 개정의 건	가결	참석	-

4. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사가 감사업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 진행하고자 합니다.

5. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	1	대리(약1년)	재무제표, 이사회 등 회사 경영활동전반에 대한 감사업무 지원

6. 준법지원인 등 지원조직 현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황(기준일 : 2021.09.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

2. 의결권 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,611,984	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	31,302	자사주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	34,580,682	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)씨아이테크	최대주주	보통주	6,250,000	18.06	6,250,000	18.06	-

(주)나이콤	특수관계인	보통주	2,500,000	7.22	2,500,000	7.22	-

(주)고센인베스트먼트	공동보유자	보통주	2,125,000	6.14	2,125,000	6.14	-

계	보통주	10,875,000	31.42	10,875,000	31.42	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

2.1 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)씨아이테크	5,226	김대영	1.14	-	-	(주)에스엔텍	21.95

-	-	-	-	-	-

2.2 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)씨아이테크

자산총계	75,094

부채총계	42,372

자본총계	32,722

매출액	52,331

영업이익	-2,532

당기순이익	-4,705

2.3 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

3.1 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엔텍	3	김대영	0.0	-	-	(주)시원코퍼레이션	90.28

-	-	-	-	-	-

3.2 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엔텍

자산총계	9,335

부채총계	2,199

자본총계	7,136

매출액	2,768

영업이익	-736

당기순이익	6,290

4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.12.08	(주)에이젠생명과학	750,000	12.26	주식 및 경영권 양수도 계약	변동일 기준

2018.07.16	AID Partners GP Holdings Limited	3,906,250	14.33	제3자배정유상증자	유상증자(제3자배정)건으로 보호예수

2020.02.06	켈리인베스트먼트(주)	1,562,500	5.73	기존 최대주주(AID) 지분 자사주 취득	-

2020.08.03	(주)씨아이테크	6,250,000	18.06	제3자배정유상증자	3자배정 유상증자 의무보호예수 1년코스닥 거래재개일로부터 2년간 자진 보호예수

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)씨아이테크	6,250,000	18.06	최대주주

(주)나이콤	2,500,000	7.22	-

(주)고센인베스트먼트	2,125,000	6.14	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,294	8,304	99.88	18,882,756	34,611,984	54.4	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종서	남	1964.07	대표이사	사내이사	상근	대표이사	전)㈜씨아이테크 대표이사전) ㈜삼보컴퓨터 대표이사, 사장	-	-	등기임원	1년	2023.09.03

김대영	남	1973.10	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜나이콤 대표이사㈜씨아이테크 대표이사	-	-	대표이사	1년	2023.09.03

한종희	남	1958.06	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	전) 상지건설㈜ 대표이사
전) 씨비아이에스㈜ 대표이사
서울시립대 건축공학과 학사	-	-	-	1년 10개월	2022.12.01

최규태	남	1958.03	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 수협은행 지점장	-	-	-	1년	2023.09.03

정경훈	남	1968.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	㈜지디엔피솔루션 대표이사㈜한글과컴퓨터 사외이사한국산업기술시험원 신뢰성인증심의위원	-	-	-	1년	2023.09.03

박태현	남	1972.10	감사	감사	상근	감사	전) 정동회계법인 회계사전) 오늘회계법인 회계사전) 광교회계법인 회계사전) (주)피엔에프 재무기획전) 인동에프엔 재무총괄	-	-	-	6개월	2024.03.31

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	39	-	4	-	43	3년3개월	1,460,326	33,961	-	-	-	-

전체	여	4	-	-	-	4	2년2개월	53,674	13,419	-

합 계	43	-	4	-	47	3년2개월	1,514,000	32,213	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	369,817	52,831	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	252,000	42,000	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	165,000	55,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	27,000	13,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	60,000	60,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.2. 산정기준 및 방법

- 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.09.23 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없습니다.2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.3. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.4. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.5. 기타의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다.

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021. 09. 30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 2019. 03. 20 외부 감사인으로부터 감사의견거절(감사범위제한)을 받아 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 2019.03.21 부터 주권매매거래정지가 되었습니다.이후 2019. 03. 27 개정 전 코스닥시장상장규정에 따른 1차 이의신청서를 한국거래소에 제출하였고 2019. 04. 01 에는 코스닥시장상장규정 개정규정(2019. 03. 21 시행)에 따른 2차 이의신청서 및 상장폐지 사유 해소 계획이 포함된 개선계획서를 추가로 한국거래소에 제출하였습니다.이의신청 이후 한국거래소는 2019. 04. 16에 기업 심사위원회를 개최하고 당사가 제출한 소명자료 등을 심의, 의결하였으며, 그 결과 당사는 2020. 04. 09 까지 상장폐지 사유 해소를 위한 개선기간을 부여 받았습니다.2020. 04. 14에 2018년도 및 2019년도 적정 감사보고서를 제출하여 2020. 05. 08에 형식적 상장폐지 사유를 해소하였습니다.하지만 2020. 02. 06 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동, 2020. 03. 20 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 2020. 04. 13 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손으로 상장적격성 실질 심사 사유가 발생되었으며 2020년 08월 06일 개최된 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간을 부여받았습니다. 개선기간이 종료되고 2021. 09. 28 기업심사위원회가 개최되어 상장폐지 결의되었으며 이후 2021. 10. 22 코스닥시장위원회가 개최 되어 상장폐지를 심의 의결 하였습니다. 보고서 작성일 현재 당사는 이의 신청서 및 경영개선계획서를 제출하였으며 제출일로부터 20일이내(영업일 기준) 코스닥시장위원회가 개최되어 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부를 포함)를 결정할 예정 입니다. 당사의 상장적격성 실질심사 사유는 하기와 같습니다.

- 2020. 02. 06 관리종목ㆍ투자주의 환기종목의 경영권 변동

- 2020. 03. 20 횡령ㆍ배임 혐의 발생

- 2020. 04. 13 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손

- 2021. 03. 23 2020년 4분기 매출액 3억원 미만

- 2021. 08. 17 2021년 2분기 매출액 3억원 미만,

- 2021. 08. 17 2021년 반기 매출액 7억원 미만
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 유형자산양도(수원R 매각)당사는 2021년 07월 29일 당사가 보유 중인 경기도 수원 소재의 R 건물을 매각하기로 이사회 결의를 하고 매매계약체결을 하였으며 이와 관련 주요사항 보고서를 제출한 바 있으며 주요내용은 하기와 같습니다. 2021년 11월 1일 잔금 지급이 완료됨에 따라 양도거래가 종료되었습니다.

처분목적	유휴자산 매각을 통한 자원효율성 제고 및 현금 유동성 확보

유형자산의 내용	소재지	경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6

상세	토지 : 1,266.9㎥건물 : 8,028.2㎥

거래의 내용	계약상대방	주식회사 천보

계약체결일	2021년 07월 29일

계약금액	금 이백오십억원 - 토지 : 금 백억원 - 건물 백오십억원

대금지급일정	계약금 25억 계약체결시 지급잔금 이백이십오억 2021년 11월 01일 지급

소유권 이전시기	2021년 11월 01일

2. 중소기업 확인서3. 기타사항

(1) (주)네이처액트 합병 ① 상대방

회사명	(주)네이처액트

주소	경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-6

대표이사	정재영

② 합병의 배경 : 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화, 주주가치 제고 ③ 합병의 방식 : 소규모합병 ④ 합병의 주요 영향 및 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)에이씨티는 (주)네이처액트의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)에이씨티는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)네이처액트는 합병 후 소멸됩니다.또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)에이씨티의 최대주주 변경은 없습니다. ⑤ 합병일정

구분	(주)에이씨티(합병법인)	(주)네이처액트(피합병법인)

이사회 결의일	2020년 10월 08일	2020년 10월 08일(*1)

합병계약체결을 위한 주주총회 결의일	-	-

합병 계약일	2020년 10월 13일	2020년 10월 13일

권리주주 확정 기준일(*2)	2020년 10월 27일	2020년 10월 27일

소규모합병 공고일	2020년 10월 28일	-

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 10월 28일

종료일	2020년 11월 11일

합병승인을 위한 주주총회일 또는주주총회에 갈음하는 이사회 결의일	2020년 11월 12일	2020년 11월 12일

채권자 이의제출 공고일	2020년 11월 13일	2020년 11월 13일

채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 11월 14일	2020년 11월 14일

종료일	2020년 12월 21일	2020년 12월 21일

합병기일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(*3)	2020년 12월 23일	2020년 12월 23일

합병종료보고 공고일	2020년 12월 23일	-

합병(해산)등기일	2020년 12월 24일	2020년 12월 24일

(*1)(주)네이처엑트는 1인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행되었습니다.(*2) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)에이씨티가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.(*3)합병법인인 (주)에이씨티는 상법 제526조 제3항에 따라 합병 종료보고 주주총회를 합병 종료보고 이사회결의 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하였습니다. ⑥ 관련공시- 2020.10.08 주요사항보고서(회사합병결정)- 2020.12.23 합병등종료보고서(합병)

(2) 음성공장 및 기계장치 매각① 상대방

회사명	(주)케이피티

주소	충북 청원군 오송생명1로 16

대표이사	이재욱

② 양도의 배경 : 자산매각을 통한 경영환경 개선③ 매각가액 - 음성공장 : 70억원 - 음성공장 기계장치 : 20억원④ 양수도 일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기간	2020년 12월 14일 ~ 2020년 12월 22일	정동회계법인

이사회결의일	2020년 12월 23일	-

자산양수도 계약체결일	2020년 12월 23일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 12월 23일	-

잔금 지급일	2020년 12월 30일	-

자산양수도 종료일	2020년 12월 30일	-

⑤ 관련공시 - 2020.12.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2020.12.30 정정, 음성공장) - 2020.12.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2020.12.30 정정, 기계장치) - 2020.12.30 합병등종료보고서(자산양수도) (음성공장) - 2020.12.30 합병등종료보고서(자산양수도) (기계장치)

(3) 보호예수 현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,875,000	2020.08.19	-	1년(*)	증발공규정에따른 보호예수	34,611,984

*해당 보호예수 기간은 3자배정 유상증자(증권신고서 제출면제)로 인한 의무보호예수 1년과는 별도로 코스닥 시장 거래 재개 후 2년 간 자진 보호예수 할 예정으로 반환예정일은 미정입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.