제이씨케미칼 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

공시기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 기타 비상무이사, 3인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있으며, 윤사호 대표이사가 이사회 의장을 겸임 하고 있습니다. 그리고 이사회 내에 감사위원회가 구성되어 있습니다.

이사의 수(사외이사 수)	이사회 의장	선임사유	비고

7(3)	윤사호(대표이사)	지난 3년간 제이씨케미칼 대표이사로서 회사의 안정과 성장에 기여한 바가 큰 것으로 판단하여 2020년 3월 26일 개최된 이사회에서 대표이사로 추대 및 선임.	이사회 운영 규정 5조(의장)에 따라 대표이사가 이사회 의장 겸임

나. 중요 의결사항당기 중 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안 내용	가결여부

21-01	2021.01.15	서울석유 금전대여의 건	가결

21-02	2021.01.25	농협은행 일반자금 차임 및 수입신용장 발행 임시한도 약정의 건	가결

21-03	2021.02.02	서울석유 금전대여의 건	가결

21-04	2021.02.23	일반자금 차입의 건 - DGB캐피탈	가결

21-04	2021.02.23	일반자금 차입연장의 건 - DGB캐피탈	가결

21-04	2021.02.23	일반자금 차입연장의 건 - IBK캐피탈	가결

21-05	2021.02.26	서울석유 금전대여의 건	가결

21-06	2021.03.05	1안 - 제15기 별도 및 연결재무제표 승인의 건2안 - 제 15기 내부회계관리제도 운용실태보고3안 - 제15기 현금배당 결정의 건4안 - 이사회규정 개정 승인의 건5안 - 정관 일부 변경승인의 건6안 - 이사 선임 승인의 건7안 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 승인의 건8안 - 감사위원회 위원 선임 승인의 건9안 - 제 16기 이사 보수한도 승인의 건10안 - 제 15기 정기주주총회 소집의 건	가결

21-07	2021.03.08	서울석유 금전대여의 건	가결

21-08	2021.03.16	수입신용장 Usance L/C 한도 개설의 건 - 우리은행	가결

21-09	2021.03.23	1안 - 각자 대표이사 선임 및 감사위원회 위원 변경의 건2안 - 경영현황보고	가결

21-10	2021.04.02	서울석유 금전대여의 건	가결

21-11	2021.04.21	바이오디젤 원료 정제공장 투자	가결

21-12	2021.04.23	Linked Holdings 미화 일백만불 대여금 만기 연장의 건	가결

21-13	2021.04.30	서울석유 금전대여의 건	가결

21-14	2021.05.07	서울석유 금전대여의 건	가결

21-15	2021.05.12	한국산업은행 산업운영자금대출 80억원 1년 대환 및외국환 L/C USD 10,000,000 1년 기한 연장의 건	가결

21-16	2021.05.24	한국수출입은행 대출한도 설정의 건(K-뉴딜 SME 크레딧 라인)	가결

21-16	2021.05.24	한국수출입은행 외국환 회전한도 설정의 건	가결

21-17	2021.05.28	서울석유 금전대여의 건	가결

21-18	2021.06.11	서울석유 금전대여의 건	가결

21-19	2021.06.18	(주)이지그린 우리은행 시설자금대출 연대보증의 건	가결

다. 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

윤사호(출석률: 100%)	김수남(출석률: 100%)	이종응(출석률: 100%)	박기동(출석률 : 100%)	문봉국(출석률: 100%)	조성대(출석률: 100%)	이호규(출석률: 100%)	김시환(출석률: 100%)	이양수(출석률: 100%)

21-01	2021.01.15	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-02	2021.01.25	농협은행 일반자금 차임 및 수입신용장 발행 임시한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-03	2021.02.02	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-04	2021.02.23	일반자금 차입의 건 - DGB캐피탈	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-04	2021.02.23	일반자금 차입연장의 건 - DGB캐피탈	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-04	2021.02.23	일반자금 차입연장의 건 - IBK캐피탈	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-05	2021.02.26	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-06	2021.03.05	1안 - 제15기 별도 및 연결재무제표 승인의 건2안 - 제 15기 내부회계관리제도 운용실태보고3안 - 제15기 현금배당 결정의 건4안 - 이사회규정 개정 승인의 건5안 - 정관 일부 변경승인의 건6안 - 이사 선임 승인의 건7안 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 승인의 건8안 - 감사위원회 위원 선임 승인의 건9안 - 제 16기 이사 보수한도 승인의 건10안 - 제 15기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-07	2021.03.08	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-08	2021.03.16	수입신용장 Usance L/C 한도 개설의 건 - 우리은행	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

21-09	2021.03.23	1안 - 각자 대표이사 선임 및 감사위원회 위원 변경의 건2안 - 경영현황보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-10	2021.04.02	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-11	2021.04.21	바이오디젤 원료 정제공장 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-12	2021.04.23	Linked Holdings 미화 일백만불 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-13	2021.04.30	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-14	2021.05.07	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-15	2021.05.12	한국산업은행 산업운영자금대출 80억원 1년 대환 및외국환 L/C USD 10,000,000 1년 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-16	2021.05.24	한국수출입은행 대출한도 설정의 건(K-뉴딜 SME 크레딧 라인)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-16	2021.05.24	한국수출입은행 외국환 회전한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-17	2021.05.28	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-18	2021.06.11	서울석유 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

21-19	2021.06.18	(주)이지그린 우리은행 시설자금대출 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주1) 사외이사 참석인원의 괄호안의 숫자는 사외이사 총수, 괄호밖의 숫자는 참석한 사외이사수입니다.라. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내에 감사위원회가 있습니다.마. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성 기준의 운영 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임배경	임기	연임여부 및 연임횟수	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	윤사호	이사회	제이씨케미칼 대표이사로서 회사의 안정과 성장에 기여한 바가 큰 것으로 판단하여 2020년 3월 26일 개최된 주주총회에서 재선임.	2020.03.26~2023.03.26	연임 / 2회	경영총괄	해당사항없음	최대주주의 대표이사겸임

사내이사	김수남	이사회	제이씨케미칼 회장으로 회사의 성장에 큰 기여를 하였으며, 향후 전략적 투자 결정에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 재선임	2021.03.22~2024.03.22	연임 / 3회	신규사업	해당사항없음	최대주주의 대주주

사내이사(대표이사)	이종응	이사회	제이씨케미칼의 사장으로 회사의 성장에 크게 기여하였으며, 기존사업의 성장과 신규사업 발굴에 큰 기여를 할것으로 판단하여 재선임	2021.03.22~2024.03.22	연임 / 2회	경영총괄	해당사항없음	-

감사위원인사외이사	문봉국	이사회	공인회계사로 재무분야의 탁월한 전문지식을 갖추었으며, 회계감사 및 내부회계관리제도 정착과 감사에 큰 기여를 하였으며, 향후 회사의 회계정책수립 등 재무분야에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 재선임	2019.03.28~2022.03.28	연임 / 1회	감시, 감독, 감사위원	해당사항없음	-

감사위원인기타비상무이사	박기동	이사회	회계법인 재무전문가 경력 및 당사 해외법인인 PTNG 근무 경험을 바탕으로 향후 회사의 재무관리 및 해외사업 관련 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단하여 선임	2021.03.22~2024.03.22	-	감시, 감독, 감사위원	해당사항없음	-

사외이사	이양수	이사회	SK에너지 석유생산본부장 및 SK이노베이션 SHE 본부장 등 생산관리 분야의다양한 경험을 바탕으로 당사의 생산관리를 포함한 경영관리 전반의 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단하여 선임	2021.03.22~2024.03.22	-	감시, 감독	해당사항없음	-

감사위원인사외이사	김시환	이사회	SK네트웍스 에너지마케팅 및 Car Life 사업 관련 다년간의 경영관리 경험을 바탕으로 당사의 전략적 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단하여 선임	2021.03.22~2024.03.22	-	감시, 감독, 감사위원	해당사항없음	-

(2) 이사회의 운영당사의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회 운영규정에 따라 사전에 이사회의 심의 및 승인을 통해 이루어지고 있습니다. 이사회 운영 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제1조 (목적)	이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제3조 (권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조 (구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제5조 (의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조 (소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다.대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 (소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조 (결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 영상및 음성을 동시에 송 . 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 (부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항(1) 주주총회의 소집(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용(3) 영업보고서의 승인(4) 재무제표의 승인(5) 정관의 변경(6) 자본의 감소(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속(8) 주식의 소각(감자소각)(9) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(11) 이사, 감사의 선임 및 해임(12) 주식의 액면미달발행(13) 이사의 회사에 대한 책임의 면제(14) 주식배당 결정(15) 주식매수선택권의 부여(16) 이사ㆍ감사의 보수(17) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(18) 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(2) 신규사업 또는 신제품의 개발(3) 자금계획 및 예산운용(4) 대표이사의 선임 및 해임(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임(6) 공동대표의 결정(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(10) 이사의 전문가 조력의 결정(11) 지배인의 선임 및 해임(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침(13) 급여체계, 상여 및 후생제도(14) 노조정책에 관한 중요사항(15) 기본조직의 제정 및 개폐(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고3. 재무에 관한 사항(1) 투자에 관한 사항(2) 중요한 계약의 체결(3) 중요한 재산의 취득 및 처분(4) 결손의 처분(5) 중요시설의 신설 및 개폐(6) 신주의 발행(7) 사채의 모집(8) 준비금의 자본전입(9) 전환사채의 발행(10) 신주인수권부사채의 발행(11) 다액의 자금도입 및 보증행위(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정(13)자기주식의 취득 및 처분(14)자기주식의 소각 이익소각4. 이사에 관한 사항(1) 이사와 회사간 거래의 승인(2) 타회사의 임원 겸임5. 기 타(1) 중요한 소송의 제기(2) 주식매수선택권 부여의 취소(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항3. 내부회계관리제도 운영실태4. 내부회계관리제도 운영실태 평가5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황재무지원실 - 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음. (담당: 안정모 상무, 김재원 팀장)(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

문봉국	- 1981 한국외국어대 무역학과 졸업 - 1981~86 삼일회계법인 - 1986~91 전일합동 회계사무소 - 1991~99 청운회계법인 - 1999~2006 한영회계법인 - 2006~현재 신우회계법인	해당사항 없음	없음	감사위원장

김시환	-2020.11~현재: ㈜유엘피 경영기획실장
-2018.01~2019.12 : SK 네트웍스 비상근고문
-2016.01~2017.02 : SK네트웍스Car-Life 부문장(전무)	해당사항 없음	없음	감사위원

이양수	-2014 ~ 2017 : (사)울산항만발전협의회 회장
-2016 ~ 2017 : 울산항만공사 항만위원장
-2014 ~ 2017 : SK에너지 울산CLX총괄(부사장)	해당사항 없음	없음	-

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	2

(4) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 03월 23일	재무지원실	문봉국, 김시환, 이양수	-	신임 사외이사에 대한 회사의 국내외 주요 경영현황 교육