eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
넥스트아이 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)넥스트아이
대 표 이 사 : CHEN GUANG
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 동편로13번길65넥스트아이빌딩
(전 화) 031-389-2299
(홈페이지) http://www.nexteye.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 조희운
(전 화) 031-389-2299
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 06월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	1,000,000	500	10,000	코스닥 상장

2012년 06월 20일	무상증자	보통주	2,569,879	500	-	-

2015년 12월 09일	주식매수선택권행사	보통주	27,000	500	5,053	-

2016년 02월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,987,330	500	5,050	-

2016년 04월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,987,330	500	5,050	-

2016년 09월 21일	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	5,053	-

2017년 04월 02일	전환권행사	보통주	1,727,115	500	5,790	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식이권부사모전환사채 주1)	2016년 04월 01일	2019년 04월 01일	10,000,000,000	(주)넥스트아이기명식보통주	2017.04.01~2019.03.01	100%	5,790	-	-	-

제2회무기명식이권부사모전환사채	2017년 01월 20일	2020년 01월 20일	10,000,000,000	(주)넥스트아이기명식보통주	2018.01.20~2019.12.20	100%	19,350	10,000,000,000	516,795	-

제3회무기명식이권부사모전환사채	2017년 01월 24일	2020년 01월 24일	10,000,000,000	(주)넥스트아이기명식보통주	2018.01.24~2019.12.24	100%	19,350	10,000,000,000	516,795	-

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	-	-	20,000,000,000	1,033,590	-

주1) 제1회무기명식이권부사모전환사채는 2017년04월13일 10,000,000,000원 1,727,115주 전환행사 하였습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회무기명식 이권부비분리형 사모신주인수권부사채	2016.02.04	2019.02.04	10,000,000,000	(주)넥스트아이기명식 보통주식	2017.02.04~2019.01.04	100%	5,790	10,000,000,000	1,727,115	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	100%	5,790	10,000,000,000	1,727,115	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,503,669	-	14,503,669	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	807,550	-	807,550	-

1. 감자	376,070	-	376,070	-

2. 이익소각	431,480	-	431,480	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,696,119	-	13,696,119	-

Ⅴ. 자기주식수	351,842	-	351,842	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,344,277	-	13,344,277	-

※ 2017년04월13일 제1회무기명식이권부사모전환사채 전환 행사로 인하여 주식 1,727,115주 추가 하였습니다.

가. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	151,842	-	-	-	151,842	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	151,842	-	-	-	151,842	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	351,842	-	-	-	351,842	-

우선주	-	-	-	-	-	-

나. 보통주 외의 주식당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,696,119	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	351,842	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,344,277	-

우선주	-	-

※ 2017년04월13일 제1회무기명식이권부사모전환사채 전환 행사로 인하여 주식 1,727,115주 추가 하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기(2016년)	제18기(2015년)	제17기(2014년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,542	3,027	3,488

(개별)당기순이익(백만원)	1,070	2,269	3,692

(연결)주당순이익(원)	223	348	474

현금배당금총액(백만원)	871	381	387

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	24.59	12.59	11.10

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	75	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭

사업년도	제20기 (2017년)	제19기 (2016년)	제18기 (2015년)

외부감사인	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

나. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

사업연도	감사의견	수정사항 및 그 영향	특 기 사 항

제20기 (2017년)	-	-	-

제19기 (2016년)	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제18기 (2015년)	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

다. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

(1). 감사용역 체결현황(단위: 원)

사업년도	감사인	거래일자	거래내용	보수	총소요시간

제20기	삼일회계법인	2017년	회계감사	63,000,000	-

제19기	삼일회계법인	2016년	회계감사	50,000,000	1,108

제18기	삼일회계법인	2015년	회계감사	50,000,000	1,025

제17기	안진회계법인	2014년	회계감사	50,000,000	579

2.회계감사인의 변경 - 해당사항 없음

3. 내부회계관리제도가. 내부통제당사 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 09월 30일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 내부통제에 이상이 없는 것으로 평가되었습니다.나. 내부회계관리제도본 공시기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인은 내부회계관리제도에 대하여 중대한 취약점이 있다는 지적을 한 바 없습니다.다. 내부통제구조의 평가본 공시기간 중 회계감사인은 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대해 중대한 결함이 있다는 지적을 한 바 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이수월	80.02 서울대학교 경제학과 졸업 82.02 서울대학교(대학원) 행정대학원 수료89.6 (주)대우 대리07.10 신한금융투자 부장09.12 (주)신영 경영지원본부장10.03 HelsinkiSchool of Economics 경영대학원 졸업10.11 안국파인텍/민테크/한국스틸 감사13.02 하이드로젠파워 대표이사14.04 진성토건 대표이사	해당사항없음	2016.02월 취임

다. 감사의 독립성당사의 이수월 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요활동

회차	개최 일자	의안 내용	감사	가결여부	비 고

1	2016-01-12	제목 : 임시 주총소집결의 건내용 : 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건	라종국	가결	참석

2	2016-01-20	제목 : 내부회계관리제도건내용 : 1호의안 : 내부회계관리제도의 운용실태보고 2호의안 : 2015년 상,하반기 내부회계관리제도의 감사의 평가보고	라종국	가결	참석

3	2016-02-03	제목 : 신주 발행 외 1건내용 : 제1호 의안 : 신주 발행 일정 변경의 건 제2호 의안 : 전환사채 발행 일정 변경의 건	라종국	가결	참석

4	2016-02-04	제목 : 대표이사 선임의 건	이수월	가결	참석

5	2016-02-05	제목 : 신주 발행 일정 변경의 건	이수월	가결	참석

6	2016-02-17	제목 : 제 18 기 결산재무제표 승인건내용 : 결산배당 주당50원 배당주식수 7,976,344주 총배당금액 : 381,225,100원	이수월	가결	참석

7	2016-02-22	제목 : 제 18기 정기주주총회 소집결의건.	이수월	가결	참석

8	2016-06-27	제목 : 타법인 지분출자 결의에 관한 사항내용 : NEXTEYE technology (China) Co.,Ltd. 중국자회사 설립(USD 5,000,000) 지분 100%	이수월	가결	불참

9	2016-07-11	제목 : 우리은행 B2B 약정건내용 : 약정금액 : 4,350,000,000원	이수월	가결	불참

10	2016-10-4	제목 : 타법인주식 3자배정 유상증자건	이수월	가결	불참

11	2016-10-12	제목 : 타법인 지분출자 결의에 관한 사항	이수월	가결	불참

12	2016-10-19	제목 : 타법인 지분출자 결의에 관한 사항내용 : 제 1호의안 : (주)뉴앤뉴 제 2호 의안 : (주)뉴앤뉴 주식 양수 건 제 3호 의안 : SAHNGHAI MEITIAN COSMETICS CD.,LTD 제 4호 의안 : 뉴앤뉴화장품(소주) 유한공사	이수월	가결	불참

13	2016-11-29	제목 : 타법인주식 처분의 건내용 : 주식회사 실로닉스 주식 일부 처분 12,000주(60,000,000원)	이수월	가결	불참

14	2016-12-05	제목 : 타법인 지분출자 결의에 관한 사항내용 : 사사면세점	이수월	가결	불참

15	2016-12-09	제목: 전환사채 발행의 건	이수월	가결	불참

16	2017-01-03	제목 : 타법인 지분출자(제3자배정 유상증자) 결의에 관한 사항내용 : 주식회사 아이엔에스코리아	이수월	가결	불참

17	2017-01-17	제목 : 타법인 지분출자(제3자배정 유상증자) 결의에 관한 사항내용 : 주식회사 에이치에스글로벌	이수월	가결	불참

18	2017-01-20	제목 : 내부회계관리제도건내용 : 1호의안 : 내부회계관리제도의 운용실태보고 2호의안 : 2016년 상,하반기 내부회계관리제도의 감사의 평가보고	이수월	가결	참석

19	2017-01-20	제목 : 제2회차 전환사채 조건 일부 변경의 건	이수월	가결	불참

20	2017-01-20	제목 : 제3회차 전환사채 인수계약 일부 변경의 건	이수월	가결	불참

21	2017-01-23	제목 : 우리은행 차입에 관한 건	이수월	가결	불참

22	2017-02-15	제목 : 제 19 기 결산재무제표 승인건내용 : 결산배당 주당75원 배당주식수 11,617,162주 총배당금액 : 871,287,150원	이수월	가결	참석

23	2017-02-22	제목 : 제 19기 정기주주총회 소집결의건.	이수월	가결	참석

24	2017-02-28	제목 : 레드젠 대여금 건 대출금액 300,000,000원 대여기간 : 대여 후 1년	이수월	가결	불참

25	2017-03-06	제목 : 유미소향 대여금 건 대출금액 500,000,000원 대여기간 : 대여 후 5개월	이수월	가결	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 보고서 제출 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소주주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진광	여	1973.12	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	유미도미용연쇄집단 이사장現㈜넥스트아이 대표이사	-	-	1년2개월	2019.02.04

류동휘	남	1973.02	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	유미도미용연쇄집단 이사現㈜넥스트아이 이사	-	-	1년2개월	2019.02.04

진양	여	1972.09	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	유미도미용연쇄집단 대표이사(CEO)現㈜넥스트아이 이사	-	-	1년2개월	2019.02.04

장동신	남	1977.08	사외이사	등기임원	비상근	-	견지인터넷과학기술 대표이사(CEO) 現㈜넥스트아이 이사	-	-	1년2개월	2019.02.04

안옥화	여	1971.02	사외이사	등기임원	비상근	-	중국증권행정연구원 원장現㈜넥스트아이 이사	-	-	1년2개월	2019.02.04

이수월	남	1958.01	감사	등기임원	비상근	-	엠텍비젼 감사現㈜넥스트아이 감사	-	-	1년2개월	2019.02.04

마연수	남	1967.03	이사	미등기임원	상근	연구개발	신일고등학교졸한양대 정밀기계 졸한국과학기술원 정밀공학 석사 졸삼성전자㈜생기센타(주)넥스트아이 감사(주)넥스트아이 이사現㈜넥스트아이 사장	915,260	-	18년6개월	-

조희운	남	1981.12	부사장	미등기임원	상근	전략기획실	북경대학교 법학 졸업現㈜넥스트아이 부사장	-	-	1년2개월	-

고영우	남	1968.09	이사	미등기임원	상근	연구총괄	포항공대 기계공학 졸포항공대 기계공학 석사 졸 삼성전자 자동화 연구소미네소타주립대(교환연구원)㈜넥스트아이 수석연구원 現㈜넥스트아이 연구소장	30,000	-	18년10개월	-

이석태	남	1974.02	이사	미등기임원	상근	응용연구실 이사	동의대학교 졸업現㈜넥스트아이 연구소 이사	41,094	-	16년5개월	-

김려염	여	1979.01	이사	미등기임원	상근	관리지원총괄 CFO	충북대 경영학 석사 졸現㈜넥스트아이 CFO	-	-	1년2개월	-

※ 이사의 겸직현황은 (Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황을 참고하시기 바랍니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

넥스트아이	남	99	-	-	-	99	5	5,047,259	50,982	-

넥스트아이	여	16	-	-	-	16	1.5	556,923	34,807	-

합 계	115	-	-	-	115	4.6	5,604,182	48,732	-

주) 연간급여 총액 및 1인평균급여는2016년 12월까지의 급여액을 1년으로 환산하여 계산함
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	800,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	188,861	31,477	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	170,861	56,953	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

*해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*해당사항 없음.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이석태 미등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 45,000 45,000 - - 2014년03월29일~2017년03월28일 5,053 주1) 2013년 03월01일 부로 이석태 부장이 이사로 승진 되었습니다.*이석태 행사 부여 주식 및 행사가격 2012년06월04일 이사회 결의로 무상증자 주당 0.5주로 인하여 변경됨(최초부여수량 30,000주 행사가격7,579원)주2) 2016년 09월21일 18,000주 행사로 인하여 현재 미행사 수량은 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

회사는 분기보고서 제출일 현재 근속직원의 전세자금 및 주택구입 지원을 목적으로 대여하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	성 명 (법인명)	관계	보고서 현재 잔액

가지급금	해당사항 없음

대여금	기원일 외	직원	894,650

합 계

가수금	해당사항 없음

5. 특수관계자와의 거래내역

(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭	지분율(%)

종속기업	(주)이노메트리	60.00%

(주)실로닉스(*1)	64.00%

NEXTEYE technology (China) Co.,Ltd.(*2)	100.00%

(주)레드젠(*2)	50.42%

(주)빌라쥬11팩토리(*2)	51.00%

(주)사사면세점(*2)	85.00%

(주)아이엔에스코리아 (*2)	42.31%

SAHNGHAI MEITIAN COSMETICS CD.,LTD (*2)	51.00%

관계기업	(주)테크자인라이트패널	32.21%

(주)뉴앤뉴(*2)	20.07%

기타 특수관계자	임직원	-

관계가 해소된 특수관계자(*3)	(주)크린테크닉스	-

(*1) 당기 중 (주)실로닉스의 지분 60,000천원(12,000주)을 임직원 등에게 처분하였습니다.(*2) 당기 중 신규 설립 및 취득하여 종속기업 및 관계기업에 포함되었습니다.(*3) 당기 중 대표이사의 변경으로 (주)크린테크닉스는 기타 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상대처	내역	금액

당분기	전분기

(주)이노메트리	매출	53,620	186,761

임대수익	17,205	12,683

매입	-	6,458

(주)실로닉스	매출	1,000	731

임대수익	2,940	2,940

매입	27,246	3,340

(주)레드젠	이자수익	1,210	-

(주)사사면세점	매입	1,950	-

(주)크린테크닉스(관계가 해소된 특수관계자)	매입	-	820

임직원	이자수익	10,148	14,421

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상대처	내역	당분기말	전기말

(주)이노메트리	매출채권	45,100	51,282

미수금	6,264	4,475

미청구공사	30,300	30,300

임대보증금	50,000	50,000

선수금	-	12,620

(주)실로닉스	매입채무	1,100	-

미수금	1,078	1,078

미청구공사	-	-

매입채무	2,596	44,660

임대보증금	10,000	10,000

(주)테크자인라이트패널	예수보증금	15,360	15,360

(주)레드젠	단기대여금	300,000	-

미수수익	1,210	-

임직원	단기대여금	28,650	21,500

장기대여금	866,000	883,900

미수수익	10,148	39,391

당분기와 전분기 중 상기 특수관계자 채권에 대하여 비용으로 계상한 대손상각비는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 해당 사항이 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제12기 정기주주총회(2010.03.25)	1. 재무제표 승인2. 임원보수 한도3. 사외이사 선임4. 이사.감사 선임	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제12기 1차 임시주주총회(2010.09.29)	1. 이사.감사 선임2. 정관변경	원안승인상장을 대비한 표준정관 정비(원안승인)	-

제13기 정기주주총회(2011.02.24)	1. 재무제표 승인2. 임원보수 한도3. 이사보수 한도	원안승인원안승인원안승인	-

제14기 정기주주총회(2012.03.23)	1. 재무제표 승인2. 정관변경3. 사내이사 선임4. 이사보수한도5. 감사보수한도	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제15기 정기주주총회(2013.03.22)	1.재무제표 승인2.사내이사 선임3.감사 선임4.이사보수 한도5.감사보수 한도	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제16기 정기주주총회(2014.03.28)	1.재무제표 승인2.이사보수 한도	원안승인원안승인	-

제17기 임시주주총회(2014.07.31)	1.정관변경	원안승인	-

제17기 정기주주총회(2015.03.27)	1.재무제표 승인2.사내이사 선임3.이사보수 한도	원안승인원안승인원안승인

제18기 임시주주총회(2016.02.04)	1. 이사 선임의 건2.감사 선임의 건
3.정관 일부 변경의 건	원안승인원안승인원안승인

제18기 정기주주총회(2016.03.25)	1.재무제표 승인2.이사보수 한도3.감사보수 한도	원안승인원안승인원안승인

제19기 정기주주총회(2016.03.31)	1.재무제표 승인2.이사보수 한도3.감사보수 한도	원안승인원안승인원안승인

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

다. 채무증권 현황- 해당사항이 없습니다.라. 채무인수약정 현황- 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항이 없습니다.4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황(1) 당사는 2013년 7월 24일 증권선물위원회로부터「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반을 사유로 동법 제429조 제3항에 따라 과징금 3백만원을 부과 받았습니다. 당사는 양수.양도하려는 자산액이 사업년도말 현재 자산총액의 100분의10이상인 경우 이를 결의한 날로부터 다음 날까지 외부 평가의견서를 첨부한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출 하여야 하나,당사는 2011년10월21일 최근 사업년도말(2010년) 자산총액 25% 규모의 자산을 양수하기로 이사회에서 결의하였음에도 그다음날 까지 주요사항보고서를 금융위원에 제출 하지 않아 과징금 3백만원을 부과 받은 사실이 있으며 과징금은 2013년09월25일 납부 완료 하였습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당 사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생사유

기업공개(코스닥시장상장)	2011.06.07	10,000	시설자금 : 6,000운영자금 : 3,550기 타 : 450총 계 : 10,000	시설자금 : 6,000운영자금 : 3,550기타 : 450총 계 :10,000	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항이 없습니다.

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2016.02.04	10,036	10,036	10,036	-

신인수권부사채	2016.02.04	10,000	10,000	10,000	-

유상증자	2016.04.01	10,036	10,036	9,000	-

전환사채	2016.04.01	10,000	10,000	-	-

전환사채	2017.1.20	10,000	10,000	-	-

전환사채	2017.01.24	10,000	10,000	-	-

주)해당자금은 신규 사업인 화장품 관련 진출 및 운영자금에 사용 하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.