에스디바이오센서 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

1. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2025년 03월 26일입니다. 2. 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부 당사는 2026년 3월 26일에 개최 예정인 제16기 정기주주총회에 정관 변경 안건을 포함하였으며, 자세한 사항은 하기 정관 변경 안건 내역(예정)>를 참조하시기 바랍니다. 정관 변경 여부는 정기주주총회 종료 후 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 당일 공시 예정인 '정기주주총회결과' 를 통해 확인하실 수 있으며, 해당 안건 부결 시 본 보고서에 대한 정정 공시를 통해 재 공시할 예정입니다. 정관 변경 안건 내역(예정)>

구분	변경 전 내용	변경 후 내용	변경 목적

사업목적추가	제2조(목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~4. (생략) 5. 각항에 부대 관련된 사업일체 6. 각항의 사업과 관련된 건강을 보조하는 사업일체7. 부대시설에 대한 임대 사업8. 학술, 연구용역 서비스업	제2조(목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~4. (생략)5. 학술, 연구용역 서비스업 6. 개인위치정보 사업 및 위치기반서비스 사업7. 전 각호에 부대되는 사업일체 8. 전 각호의 사업과 관련된 건강을 보조하는 사업일체9. 부대시설에 대한 임대 사업	- 부대사업 수행을 위한 '개인위치정보 사업 및 위치기반서비스 사업' 목적 추가- 명확한 목적 범위 규정 및 순서 변경

문언 정정 및 신설	제10조(주식의 발행 및 배정) ①·② (생 략)③ 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤·⑥·⑦ (생 략)	제10조(주식의 발행 및 배정) ①·② (생 략)③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤·⑥·⑦ (생 략)	-

(신설)	제10조의2(자기주식의 보유 및 처분) 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위하여 필요한 경우로서 자기주식보유처분계획을 작성하여주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유하거나 주주 외의 자에게 처분할 수 있다.

제20조(소집시기)① (생 략)② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기)① (생 략)② 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 규정 반영	제22조(소집통지 및 공고) ①·② (생 략)
③ (신 설)	제22조(소집통지 및 공고)①·② (생 략) ③ 이 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 이 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 상법 제542조의4 제3항 및 상법 시행령 제31조 반영

개정상법 관련 규정 정비	제23조(소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.② (신 설)	제23조(소집지) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.	- 병행형 전자주주총회 의무 개최 반영

제29조(의결권의 대리행사)① (생 략)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 대리행사)① (현행과 같음)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

제32조(이사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. 다만, 이 회사가 상법 제542조의8 제1항 단서에서 정하는 상장회사에 해당하게 되는 경우, 사외이사는3명 이상, 이사 총수의 과반수로 한다.② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제32조(이사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. ③ 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로구성하지 아니한다.	- 사외이사(→독립이사)로 명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 수 상향 반영- 자본시장법 제165조의20 (이사회의 성별 구성에 관한 특례) 반영

제33조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.② 사 외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정한다.	제33조의2(독립이사 후보의 추천) ① 독립이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사 후보추천위원회에서 정한다.

제38조의2(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로인한 이익등을 포함한다)의 6배( 사외이사의 경우는 3배)를초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제38조의2(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로인한 이익등을 포함한다)의 6배( 독립이사의 경우는 3배)를초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제41조의2(위원회)① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 경영위원회2. 보수위원회3. 사외이사후보추천위원회4. 감사위원회5. 내부거래위원회②·③·④·⑤ (생 략)	제41조의2(위원회)① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 경영위원회2. 보수위원회3. 독립이사후보추천위원회4. 감사위원회5. 내부거래위원회②·③·④·⑤ (현행과 같음)

제44조(감사위원회의 구성)①·② (생 략)③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.⑥ (생 략)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사 위원회의 구성요건에미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제44조(감사위원회의 구성)①·② (현행과 같음)③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총외에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.⑥ (현행과 같음)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사 위원회의 구성요건에미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	- 감사위원 분리선출 인원 상향 반영- 감사위원 선·해임 시 최대주주 및 특수관계인 합산 3% 반영

제33조(이사의 선임)①·② (생 략) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제33조(이사의 선임)①·② (현행과 같음) ③ (삭 제)	- 집중투표 배제조항 삭제

제38조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사 등 회사의 임원은 재임기간 및 퇴임 이후에도 재임기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니된다.④·⑤ (생 략)	제38조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.③ 이사 등 회사의 임원은 재임기간 및 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.④·⑤ (생 략)	- 이사 충실 의무 강화에 따른 반영

유연형 임기제	제34조(이사의 임기)이사의 임기는 3년으로 한다.그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지그 임기를 연장한다.	제34조(이사의 임기)이사의 임기는 3년 내로 하되, 주주총회의 결의로 이사 선임시 정한다.그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	- 유연형 임기제 도입에 따른 규정 개정

제35조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.② (신 설)	제35조(이사의 보선) ① 이사가 임기 만료 외의 사유로 퇴임하는 경우, 회사는 주주총외에서 그 후임이사를 보결 선임한다. 다만 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는경우에는 후임 이사를 선임하지 아니할 수 있다. ② 전항에 의하여 보결 선임된 후임 이사의 임기는원칙적으로 전임 이사의 잔여 임기로 하되,후임 이사 선임시 주주총회 결의로 달리 정할 수 있다.

부칙	(신 설)	부칙(2026.3.26)제1조(시행일) 이 정관은 제16기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 03월 26일부터 시행한다.제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)제23조 및 제29조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.제3조(독립이사에 관한 경과조치)제32조, 제33조의2, 제41조의2 제1항, 제44조(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.제4조(집중투표에 관한 적용례)제33조 제3항의 개정규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.제5조(감사위원 선·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치)제44조 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	-

3. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 29일	제12기 정기주주총회	- 주주명부 폐쇄 기간- 사외이사후보추천위원회 관련 규정신설- 감사위원 선임 방법	- 전자등록에 따른 수정- 상장회사 특례법에 따른 의무사항 반영- 개정 상법 반영

2025년 03월 26일	제15기 정기주주총회	- 배당 기준일 관련 규정 변경	- 의결권 행사 기준일과 배당 기준일 분리

4. 사업목적현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 의료기기 개발, 제조 및 판매업 영위 2 의약품 개발, 제조 및 판매업 영위 3 원료 및 화합물 제조와 판매업 영위 4 의료기기 및 의약품 무역업 영위 5 각항에 부대 관련된 사업일체 영위 6 각항의 사업과 관련된 건강을 보조하는 사업일체 영위 7 부대시설에 대한 임대 사업 영위 8 학술,연구용역 서비스업 영위 1) 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 수정 2026년 03월 26일 5. 각항에 부대 관련된 사업일체 5. 학술, 연구용역 서비스업 추가 2026년 03월 26일 - 6. 개인위치정보 사업 및 위치기반서비스 사업 수정 2026년 03월 26일 6. 각항의 사업과 관련된 건강을 보조하는 사업일체 7. 전 각호에 부대되는 사업일체 수정 2026년 03월 26일 7. 부대시설에 대한 임대 사업 8. 전 각호의 사업과 관련된 건강을 보조하는 사업일체 수정 2026년 03월 26일 - 9. 부대시설에 대한 임대 사업 주) 본 사업보고서 제출 이후 2026년 3월 26일 개최 예정인 제16기 정기주주총회에서 정관 변경 안건으로 사업목적 추가(개인위치정보 사업 및 위치기반서비스 사업) 및 일부 문구 정정(각항→전 각호)이 포함되어 있습니다. 2) 변경 사유 가. 변경 취지 및 목적, 필요성□ 변경 취지 : 신규 CGM(연속혈당측정기) 스마트폰 앱 개발에 따라, 사용자에게 고도화된 서비스를 제공하고 관련 법규를 준수하기 위하여 위치정보를 활용하는 사업 목적을 정관에 추가하고자 합니다. □ 활용 목적 및 필요성 ① 서비스 지역 제한 : 특정 국가 또는 지역에서만 서비스를 제공하기 위하여 사용자의 위치를 확인② 시스템 보호 : 비정상적인 위치에서의 동시 접속 등 비정상적 요청을 차단하여 시스템을 보호 ③ 인허가 승인 지역 확인 : FDA/CE 등 의료기기 인허가를 받은 지역 내에서만 앱이 작동하도록 제한④ (선택) 사용자 안전 기능 확장 : 사용자의 위험 상황 발생 시, 위치 정보를 보호자에게 공유하여 안전을 확보하는 확장 기능 기획 나. 사업목적 변경 제안 주체 본 정관변경(사업목적추가)은 당사의 이사회 결의를 거쳐 제16기 정기주주총회(2026년 3월 26일 개최 예정)에 상정되어 주주총회 승인을 통하여 최종적으로 변경될 예정입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 ① 서비스 경쟁력 강화 : 위치정보를 활용한 부가 기능(보호자 알림 등)을 통해 제품 및 서비스의 경쟁력을 높일 수 있습니다. ② 사업 안정성 확보 : 「위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률」을 준수하여 사업자 신고를 진행함으로써, 법적 리스크 없이 안정적으로 사업을 운영할 수 있습니다. ③ 글로벌 시장 대응 : 각국의 규제(FDA, CE 등)에 맞는 서비스 제공이 가능해져 글로벌 시장 진출 및 운영에 필수적입니다.