에스디바이오센서 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(이효근, 조영식, 허태영, 공병상)과 사외이사 3인(최성환, 김병철, 윤병수) 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사설립부터 현재까지 연구개발 및 경영총괄을 담당한 조영식 사내이사를 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회 2개의 이사회 내 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	3	-	-

주) 2020년 09월 04일 임시주주총회를 통해 최성환, 김병철 사외이사를 선임하였으며 2020년 10월 29일 임시주주총회를 통해 윤병수 사외이사를 선임하였습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 이사회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회운영규정 제3조 (권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정 제4조 (구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성하며, 구성원은 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사회운영규정 제7조 (소집권자)	1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제9조 (결의방법)	1. 회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

나. 주요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬/반 여부

이효근	조영식	허태영	공병상	조혜임	최성환	우충희	김병철	윤병수

20.02.17	1) 제10기 결산재무제표 승인 결의2) 제10기 정기주주총회 소집 결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

20.03.17	1) 지점설치의 건2) 지점변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.05.07	1) 기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.06.12	1) 인도법인 본사지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.08.04	1) 임시주총 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.09.04	1) 감사위원회 설치의 건2) 감사위원회 위원장 선출의 건3) 감사위원회 윤영규정 제정의 건4) 내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건5) 내부거래위원회 위원장 선출의 건6) 내부거래위원회 운영규정 제정의 건7) 이사회 운영규정 제정의 건8) 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음주1)	찬성	불참	찬성	해당사항 없음주2)

20.09.28	1) 임시주총 소집의 건2) 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.10.29	1) 준비금자본전입(무상증자) 승인의 건2) 내부거래위원회 위원 선임의 건(윤병수 사외이사)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음주2)	찬성	찬성

20.12.09	1) 준법지원인 선임의 건2) 준법통제기준 제정의 건3) 주식매수선택권 부여 취소의 건4) 임시주주총회 소집의 건5) 자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.12.15	1) 제10기 수정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.12.30	1) 제10기 K-IFRS 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.01.19	1) 기업공개 추진 승인의 건2) 검체관리 현황 보고의 건3) 외환관리 현황 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.01.26	1) 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

21.02.15	1) 제11기 결산재무제표(별도) 승인의 건2) 현금배당 결의의 건3) 등기임원 인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.02.26.	1) 제11기 결산재무제표(연결) 승인의건2) 제11기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.03.09	1) 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 조혜임 이사는 20년 09월 04일 사내이사에서 사임하였습니다.
주2) 20년 10월 29일에 개최된 임시주주총회에서 우충희 기타비상무이사가 사임하고 윤병수 사외이사가 선임 되었습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최성환	김병철	윤병수

찬반여부

내부거래위원회	20.10.29	제1호 의안 : 내부거래위윈회 위원장 선출의 건제2호 의안 : 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	20.12.02	제1호 의안 : 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	21.03.09	제1호 의안 : 내부거래가격 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등

직명	성 명	임기(연임횟수)	선임 배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(각자 대표이사)	이효근	~'22.03 (4회)	경영 총괄	이사회	경영 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	조영식	~'22.03 (4회)	연구개발 및 사업 총괄	이사회	경영 총괄	해당없음	최대주주 본인

사내이사(각자 대표이사)	허태영	~'22.03 (해당없음)	영업부문 총괄	이사회	영업 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	공병상	~'23.03 (3회)	경영지원부문 총괄	이사회	경영 지원 총괄	해당없음	해당없음

주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회 위원은 제외하였습니다.주2) 사업보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 사외이사 선출 당사는 공시대상기간 중 경영투명성 확보 차원에서 사외이사 3인을 선임하였습니다.작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사에 대한 지원조직 당사는 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들은 해당분야 전문가로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.