에스디바이오센서 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(조영식,이효근, 허태영)과 사외이사 4인(최성환, 김병철, 윤병수, 이우창) 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사설립부터 현재까지 연구개발 및 경영총괄을 담당한 조영식 사내이사를 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회 등 4개의 이사회 내 위원회가 설치되어 운영 중입니다. 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	-

*2022년 3월 29일 개최된 제 12기 정기주주총회에서 사외이사 이우창이 선임되었습니다.

2. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

최성환(출석률: 100%)	김병철(출석률: 100%)	윤병수(출석률: 100%)	이우창(출석률:100%)

찬 반 여 부

22-01	22.01.27	1) 서울사무소 추가임대 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-

22-02	22.02.08	1) 재단법인 설립 승인의 건2) 선함의원 영업양수도계약 승인의 건3) 주식회사 에스큐케어 주식 양수도계약 승인의 건4) 선함빌딩 매매계약 승인의 건	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

22-03	22.02.25	1) 제12기 결산 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2) 현금배당 승인의 건3) 제12기 영업보고서 승인의 건4) 준법통제기준 승인의 건5) 해외법인 투자관련 권한위임 승인의 건	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-

22-04	22.03.14	1) 이사후보 선임의 건2) 이사보수한도 승인의 건3) 최대주주등과의 거래승인의 건4) 정관 일부 변경의 건5) 제12기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건6) 전자투표시스템이용 승인의 건7) 사외이사후보추천위원회 설립 승인의 건	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

22-05	22.03.17	1) 이사후보 사임의 건2) 정기주주총회 소집 및 목적사항 변경 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

22-06	22.03.29	1) 대표이사 선임의 건2) 증평공장 시설/설비투자 승인의 건3) 신규사옥 토지매입 승인의 건4) 해외법인 투자 승인의 건	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

22-07	22.04.22	1) 해외법인 투자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

22-08	22.05.12	1) 사외이사후보추천위원회 운영 규정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

22-09	22.06.15	1) 중간배당 기준일 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

22-10	22.06.23	1) 유형자산 취득 승인의 건2) 유형자산 취득 승인의 건3) 2022년 상반기 임직원 인센티브 지급의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

22-11	22.07.07	1) 타법인 주식취득의 건2) 채무이행보증 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-12	22.07.08	1) 지급보증 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

22-13	22.08.03	1) 재단법인 설립을 위한 출연금 변경의 건2) 재단법인 에스디의학연구서 설립 진단검사센터와의 용역위수탁 계약 체결의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-14	22.08.17	1) 중간배당 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

22-15	22.11.22	1) 인도법인 지분매입 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

22-16	22.12.09	1) Letter Agreement 체결의 건2) 채무이행보증 변경 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-17	22.12.16	1) 인도법인 유상증자 승인의 건2) 구미공장 사업 종료의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	최성환(위원장),김병철,윤병수	하단 기재내용 참조	-

보수위원회	사외이사 3명	최성환(위원장),김병철,윤병수	하단 기재내용 참조	-

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

[내부거래위원회]

설치목적	공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함

권한사항	ㆍ내부거래승인권 ※ 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억원 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음.ㆍ내부거래보고 청취권ㆍ내부거래 직권 조사 명령권ㆍ내부거래 시정 조치 건의권

[보수위원회]

설치목적	이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함

권한사항	ㆍ 경영진에 대한 성과평가 및 보상체계ㆍ 경영진에 대한 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항ㆍ 경영진에 대한 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항ㆍ 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항

(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	활 동 내 역	찬반여부

개최일자	의안내용	최성환(참석률 : 100%)	김병철(참석률 : 100%)	윤병수(참석률 : 100%)

내부거래위원회	'22.03.14	1분기 내부거래 가격 승인의 건최대주주등과의 거래 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보수위원회	'22.01.27	임원 특별인센티브 지급의 건	찬성	찬성	찬성

'22.03.14	임원 연봉 책정의 건	찬성	찬성	찬성

'22.06.23	임원 특별인센티브 지급의 건	찬성	찬성	찬성

'22.12.16	임원 특별인센티브 지급의 건	찬성	찬성	찬성

4. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 당기부터는 사외이사후보추천위원회를 설치하여, 사외이사 후보의 경우 해당 위원회를 통해 후보자를 선정할 예정입니다.사내이사는 회사 내부의 후보군 중 전문성과 리더십을 갖춘 인물을 후보로 선정하고,사외이사는 당사가 영위하는 산업에 대한 이해와 회계, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.(2) 이사의 선임배경, 추천인 등

직명	성 명	임기(연임횟수)	선임 배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	조영식	'22.03 ~ '25.03(5회)	회사의 설립자로 회사성장에 중추적인 역할을 수행해 왔으며,체외진단 분야의 전문가로 회사의 주요사업에 대한 이해도가 높고,우수한 연구개발 능력과 뛰어난 통찰력을 바탕으로 회사의 근본적인가치 증대에 크게 기여함.	이사회	경영/연구 총괄	해당없음	최대주주 본인

사내이사(각자 대표이사)	이효근	'22.03 ~ '25.03(5회)	오랜기간 회사의 대표이사 및 부회장으로 재임하면서, 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여, 생산시설의 양적 성장과 생산 자동화를 통한 원가절감을 실현하는 등 효율적인 생산관리업무를 충실히 수행하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 기반을 탄탄히 구축함. 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 안정적인 운영과 기업가치를 제고하는데 적임자라고 판단함.	이사회	경영/생산 총괄	해당없음	해당없음

사내이사(각자 대표이사)	허태영	'22.03 ~ '25.03(2회)	회사의 대표이사로 영업부문의 총괄업무를 수행하면서, 실무경험을 바탕으로 국내 뿐만 아니라 글로벌 영업부문에서도 뛰어난 리더십으로 사상 최대 매출을 달성하는 등 회사의 글로벌 사업 경쟁력 강화 및 미래 성장에 크게 기여할 것으로 기대함	이사회	경영/영업 총괄	해당없음	해당없음

사외이사	이우창	'22.03 ~ '25.03(해당없음)	진단검사분야의 전문가로, 서울 아산병원 및 울산대학교 교수로 재직중인 바, 당사의 주요 사업에 대한 이해도가 높고 전문성을 보유하고 있어, 전문가적 지식을 바탕으로 올바른 의사결정을 하는데 큰 기여를 할 것으로 기대함.	이사회	경영 자문	해당없음	해당없음

주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회 위원은 제외하였습니다.

(3) 사외이사 선출당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 당분에 설치하여 운영중입니다. 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 3인(윤병수,최성환,김병철)로 구성되어 있으며, 「상법」제542조의8 제4항의 규정 에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

윤병수(출석률:100%)	최성환(출석률:100%)	김병철(출석률:100%)

찬 반 여 부

'22.03.14	1) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사에 대한 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	2	팀장,매니저등(평균 13개월)	- 주주총회, 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 지원- 의결을 위한 정보 제공- 이사회 및 위원회 의사록 기록- 회의진행을 위한 실무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들은 해당분야 전문가로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.