윈스테크넷 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일 당사는 2025.03.28 정기주주총회를 통해 정관 일부를 개정하였으며, 제15기 주주총회에서 정관 일부 변경 안건이 포함되어있습니다. 해당내역은 다음과 같습니다.

변경 전	변경 후	변경사유

제9조(주식의 발행 및 배정)
①~② (기재 생략)
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 상법 제416호조 제1호, 2호, 2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ (기재 생략)	제9조(주식의 발행 및 배정)
①~② (현행과 동일)
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 상법 제416조 제1호, 2호, 2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ (현행과 동일)	조항 정비

제10조(일반공모증자등)
① (기재 생략)
② 제9조 제2항 제5호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.
③ (기재 생략)	제10조(일반공모증자등)
① (현행과 동일)
② 제9조 제2항의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.
③ (현행과 동일)	조항 정비

제11조(주식매수선택권)
① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
다만, 상법 제542조의 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
②~ ⑨ (기재 생략)	제11조(주식매수선택권)
① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
다만, 상법 제542조의3의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
②~ ⑨ (현행과 동일)	조항 정비

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②~③ (기재 생략)	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① (삭제)
②~③ (현행과 동일)	주주명부 폐쇄기간 삭제

제17조(전환사채의 발행 및 배정)
① 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 이 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수를 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 이 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
②~⑥ (기재 생략)	제17조(전환사채의 발행 및 배정)
① 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 이 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수를 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 이 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
②~⑥ (현행과 동일)	조항 정비

제18조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②~⑤ (기재 생략)	제18조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②~⑤ (현행과 동일)	조항 정비

제22조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
②~④ (기재 생략)	제22조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
②~④ (기재 생략)	상법 개정에 따른 전자소집 통지 문구 추가

제23조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제23조(소집지와 개최방식)
① (현행과 동일)
② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 개정에 따른 전자주주총회 조항 추가

제29조(의결권의 대리행사)
① (기재 생략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 대리행사)
① (현행과 동일)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다	상법 개정에 따른 전자적 의결권 행사 문구 추가

제32조(이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.	제32조(이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이내로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 한다.	사외이사 명칭 변경 및
상법개정에 따른 독립이사 선임비율 변경

제33조(이사의 선임)
①~③ (기재 생략)
④ 이 회사는 이사의 결의로써 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선출할 수 있다.	제33조(이사의 선임)
①~③ (현행과 동일)
④ 이 회사는 이사회의 결의로써 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선출할 수 있다.	조항 정비

제36조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (기재 생략)	제36조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (현행과 동일)	사외이사 명칭 변경

제45조(감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39 조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② (기재 생략)
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임 · 해임의 경우에도 같다.
⑤감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑥ (기재 생략)
⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑧ (기재 생략)
⑨ (기재 생략)	제45조(감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.
② (현행과 동일)
③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ ⑤감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑥ (현행과 동일) ⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. ⑧ (현행과 동일) ⑨ (현행과 동일)