선진 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

구분	내용

이사의 수	* 구성인원 : 7명- 사내이사 : 4명 (이범권, 김대현, 문웅기, 이종익)- 사외이사 : 3명 (김윤수, 강현직, 김종윤)

이사회 의장	* 의장 : 대표이사* 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 : 겸직* 이사회의장 선임사유 : 경영현안에 대한 높은 이해도를 보유한 전문가임

이사회내 위원회	감사위원회	- 전원 사외이사로 구성- 위원장 : 김윤수 사외이사

내부거래위원회	- 전원 사외이사로 구성- 위원장 : 김윤수 사외이사

사외이사후보추천위원회	- 전원 사외이사로 구성- 위원장 : 김윤수 사외이사

보상위원회	- 전원 사외이사로 구성- 위원장 : 김윤수 사외이사

ESG위원회	- 전원 사외이사로 구성- 위원장 : 김윤수 사외이사

1) 이사회의 권한 내용

법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독합니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부'주주총회소집통지 및 공고사항'에 공시 3) 이사회 의장 - 의장 : 이사회 소집권자 - 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 : 소집권자에 따라 결정 - 이사회의장 선임사유 : 당사 정관 제 35조에 의함

4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김윤수	- 전 공정거래위원회 부이사관
- 현 법무법인 태평양 공인회계사	없음	-	-

강현직	- 전 전북연구원 원장	없음	-	-

김종윤	- 전 아모레퍼시픽 중동 특약점 대표	없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무지원팀(담당자 : 김현진 ☎ 02-2225-0778)

6) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	-

- 2023년 3월 28일 제12기 정기주주총회 결과임

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회의 권한 : (1)의 1) 참조- 의결정족수 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성- 의결사항 : 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한사항, 지배인의 선임 및 해임에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 기타사항.- 의사록 : 작성, 날인 , 비치에 관한 사항.

2) 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 참석인원	사외이사 참석인원

김홍국(출석률 : 100%)	이범권(출석률 : 100%)	김대현(출석률 : 100%)	문웅기(출석률 : 100%)	이종익(출석률 : 100%)	고원우(출석률 : 100%)	김윤수(출석률 : 100%)	강현직(출석률 : 100%)	김종윤(출석률 : 66.67%)

찬 반 여 부

1	2023.02.10	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	참석(-)	참석(-)	참석(-)	참석(-)	-	참석(-)	-	참석(-)	참석(-)

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	참석(-)	참석(-)	참석(-)	참석(-)	-	참석(-)	-	참석(-)	참석(-)

제12기 결산재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

영업보고서 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

이사후보 추천의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

감사위원 후보 추천의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2023.03.22	내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건	보고	참석(-)	참석(-)	참석(-)	참석(-)	-	참석(-)	-	참석(-)	불참

제12기 결산재무제표 변경 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	불참

3	2023.03.28	대표이사 선임의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3) 이사회내의 위원회 구성현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사3명	김윤수,강현직,김종윤	내부거래의 점검을 통한 경영의 투명성 제고	-

보상위원회	사외이사3명	김윤수,강현직,김종윤	이사보수의 적정성 검토 및 투명성 제고	-

ESG위원회	사외이사3명	김윤수,강현직,김종윤	지속가능경영 추진 및 ESG활동 점검	-

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

4) 이사회내의 위원회 활동내역※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

고원우	김윤수	이주호	김종윤

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2023.01.03	선진 철령 대여금 만기 연장의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

제일팜스 대여금 만기 연장의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2023.01.12	철령선진팜 채무보증 연장의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

선진미얀마 채무보증 연장의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2023.01.17	외자설비 구매대행 계약 변경의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2023.02.27	사무실 임차 계약의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

애그리로보텍 자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2023.03.08	청도선진팜 채무보증 계약의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2023.03.24	선진미얀마 채무보증 연장의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

선진 철령 대여금 만기 연장의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

선진 철령 채무보증 계약의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

선진필리핀 채무보증 연장의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2023.03.28	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

선진팜 유상증자 참여의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

보상위원회	2023.02.10	이사보수한도 심의의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2023.03.28	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

ESG위원회	2023.03.28	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

※2023년3월28일 제12기 정기주주총회에서 고원우 사외이사 임기만료로 퇴임, 김윤수 사외이사 신규선임되었습니다. 나. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	성별	이사의 임기	연임여부및 횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이범권	남	3년(2023.03.28~2026.03.28)	2023년 중임	현 (주)선진 사장	이사회	총괄임원	없음	해당사항 없음

사내이사	김대현	남	3년(2021.03.30~2024.03.30)	2021년 중임	현 (주)선진 부사장	이사회	부사장	없음	해당사항 없음

사내이사	문웅기	남	3년(2022.03.29~2025.03.29)	2022년 중임	현 (주)선진 Global Communication Division CCO	이사회	CCO	없음	해당사항 없음

사내이사	이종익	남	3년(2023.03.38~2026.03.28)	2023년 신규선임	현 (주)선진 경영기획실장	이사회	경영기획실장	없음	해당사항 없음

사외이사	김윤수	남	3년(2023.03.28~2026.03.28)	2023년 신규선임	현 법무법인 태평양 공인회계사	사외이사후보추천위원회	총괄임원	없음	해당사항 없음

사외이사	강현직	남	3년(2021.03.30~2024.03.30)	2021년 중임	전 전북연구원 원장	사외이사후보추천위원회	총괄임원	없음	해당사항 없음

사외이사	김종윤	남	3년(2022.03.29~2025.03.29)	2022년 신규선임	전 아모레퍼시픽 중동 특약점 대표	사외이사후보추천위원회	총괄임원	없음	해당사항 없음

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인(김윤수, 강현직, 김종윤)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다(상법 제542조의8 제4항의 규정 충족).

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	김윤수,강현직,김종윤	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천함	-

다. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니 다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하 고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

구분	직원수(명)	직위 (근속연수)	주요 활동내역

내부회계관리	4	- 과장 1명(12년 4개월)- 과장 1명(7년 3개월)- 과장 1명(2년 3개월)- 사원 1명(4개월)	- 재무자료 제공- 내부통제활동내역 제공- 기타 요청자료 제공

사외이사 및 감사위원회보좌 업무	- 의안설명서 제공 및 적정성 검토- 재무자료 검토- 기타 요청자료 검토

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 01일	삼정아카데미	고원우, 이주호, 강현직	-	2021 내부회계관리제도, 감사위원회제도

2022년 09월 01일	멀티캠퍼스	고원우, 이주호, 김종윤	-	2022 내부회계관리제도, ESG(지속가능경영)전략