선진 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

1) 이사회의 권한 내용

법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독합니다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부'주주총회소집통지 및 공고사항'에 공시

3) 이사회 의장 - 의장 : 이사회 소집권자 - 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 : 소집권자에 따라 결정 - 이사회의장 선임사유 : 당사 정관 제 35조에 의함4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

고원우	사외이사	-

강현직	사외이사	-

이주호	사외이사	-

5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

고원우	- 전 대주회계법인 감사수행(공인회계사)- 현 우리회계법인 감사수행(공인회계사)	없음	-	-

강현직	- 전 전북연구원 원장	없음	-	-

이주호	- 전 국립수의과학검역원장	없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 자금팀(담당자 : 박상현 ☎ 02-2225-0633)(2) 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회의 권한 : (1)의 1) 참조- 의결정족수 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성- 의결사항 : 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한사항, 지배인의 선임 및 해임에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 기타사항.- 의사록 : 작성, 날인 , 비치에 관한 사항.

2) 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 참석인원	사외이사 참석인원

김홍국(출석률 : 3%)	이범권(출석률 : 100%)	김대현(출석률 : 100%)	문웅기(출석률 : 100%)	고원우(출석률 : 100%)	강현직(출석률 : 95%)	이주호(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1	2019.01.02	(주)선진팜 자본금 증자 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2019.01.24	제 8 기 연결재무제표 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2019.02.01	한국산업은행 산업운영자금 대환의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2019.02.11	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

5	2019.02.11	재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

6	2019.02.22	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 추가약정의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2019.02.22	Sunjin Farmsco Co., Ltd.의 국민은행 홍콩지점 대출에 대한 연대보증에 관한 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2019.02.28	대구은행 원화일반대출 재약정 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2019.03.08	선진성도 자금대여 연장 (건)	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2019.03.15	㈜하림지주의 베트남 현지법인인 Sunjin Vina Co., Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2019.03.27	지점 설치, 이전, 폐지의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2019.03.27	선진(철령)양식유한공사 자금대여 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2019.03.27	중국 현지 투자관련 해외농업자원개발 융자 차입	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

14	2019.03.27	(주)하림지주의 필리핀 현지법인인 Sunjin Phillippines Corporation가 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지 법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

15	2019.03.27	애그리로보텍 대여금 만기연장의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

16	2019.04.12	애그리로보텍 자금 대여 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

17	2019.04.18	Tieling Sunjin Co.,Ltd.가 한국수출입은행으로 현지법인사업자금대출에 대한연대 보증 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

18	2019.04.18	Sunjin Chengdu Feed Co.,Ltd가 한국수출입은행으로 현지법인사업자금대출에 대한 연대 보증 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19	2019.04.18	수협은행 한도대출 약정 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

20	2019.04.25	미쓰이스미토모은행 포괄한도대출 만기연장 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21	2019.04.25	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 약정의 건(오릭스캐피탈)	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

22	2019.04.29	하나은행 회원농가 대출 보증한도 약정의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

23	2019.05.09	농협은행 수입신용장(유산스) 한도 연장 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

24	2019.05.16	철령선진 자금대여 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

25	2019.05.24	하림USA 자본금 증자 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

26	2019.06.11	한국산업은행 산업운영자금, 외화일반대출, 유산스 한도 재약정 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

27	2019.06.11	미즈호은행 포괄한도대출한도 재약정 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

28	2019.06.18	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약추가약정의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

29	2019.06.18	대출한도 설정에 관한 건(수입자금대출 회전한도)	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

30	2019.06.18	농업회사법인(주)새솔 지분 투자의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

31	2019.06.26	Sunjin F Co., Ltd.의 하나은행 하노이지점 대출에관한 연대보증에 관한 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

32	2019.07.10	하나은행 외화일반대출 신규 차입의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

33	2019.07.12	신한은행 수입신용장 한도만기 연장 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

34	2019.07.12	대구은행 원화일반대출 재약정 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

35	2019.08.08	반기재무제표의 승인, 이사회규정 일부 개정, 준법통제기준 승인 및 준법지원인 임명,임원처우규정 일부 개정	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

36	2019.08.20	선진비나의 신한은행 대출한도 법인입보 연장	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

37	2019.09.03	㈜봉화 자금대여(건)	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

38	2019.09.05	㈜봉화 자금대여 연장(건)	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

39	2019.09.26	선진미얀마에 대한 법인입보 제공 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

40	2019.10.13	㈜애그리로보텍 자금대여	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

41	2019.10.22	기초자산 대출약정 관련 계약서류의 작성, 체결, 교부 및 이행에 대한 승인	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

42	2019.11.07	제9기 3분기 결산 재무제표의 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

43	2019.11.07	철령선진사료 자금대여 만기연장 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

44	2019.11.07	철령선진사료 자금대여 만기연장 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

45	2019.11.07	선진인도 자본금 증자 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

46	2019.11.07	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 약정의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

47	2019.11.07	추천회원 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증특약 약정의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

48	2019.11.15	지급보증특약 체결의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

49	2019.11.21	선진비나에 대한 법인입보 제공 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

50	2019.11.22	봉화 자금대여 연장	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

51	2019.11.25	선진비나메콩에 대한 법인입보 제공 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

52	2019.11.25	선진인도 자금 대여 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

53	2019.12.18	임원 PI지급의 건 (CB 제도 관련)	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

54	2019.12.24	철령선진사료유한공사 자본금 증자 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

55	2019.12.26	기초자산 대출약정 관련 계약서류의 작성, 체결, 교부 및 이행에 대한 승인	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

56	2019.12.26	2020년도 내부거래 한도 승인	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

57	2019.12.26	공동경비 약정의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

58	2019.12.26	애그리로보텍 대여금 만기연장 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사3명	고원우,강현직,이주호	내부거래의 점검을 통한 경영의 투명성 제고	-

감사위원회	사외이사3명	고원우,강현직,이주호	감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 규정	-

사외이사후보추천위원회	사외이사3명	고원우,강현직,이주호	상법상 결격사유에 해당하지 않는 적정한 사외이사후보의 추천	-

4) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

고원우(출석률: 100%)	이주호(출석률: 100%)	강현직(출석률: 0.00%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2019.02.11	내부거래한도승인	가결	찬성	찬성	-

감사위원회	2019.02.11	제8기 재무제표등 감사보고	가결	찬성	찬성	-

사외이사후보추천위원회	2019.02.11	사외이사후보추천	가결	찬성	찬성	-

나. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	성별	이사의 임기	연임여부및 횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

사내이사	김홍국	남	3년(2017.03.24~2020.03.24)	2017년 중임	-현하림그룹회장-현 (주)하림대표이사	이사회	총괄임원	없음	계열회사 임원

사내이사(대표이사)	이범권	남	3년(2017.03.24~2020.03.24)	2017년 중임	-전 부국사료(주)근무-전 선진필리핀대표	이사회	총괄임원	없음	계열회사 임원

사내이사	김대현	남	3년(2018.03.28~2021.03.28)	2018년 중임	전(주)선진한마을 대표	이사회	전략기획실장	없음	계열회사 임원

사내이사	문웅기	남	3년(2019.03.27~2022.03.27)	2019년 중임	(주)선진	이사회	경영지원실장	없음	계열회사 임원

사외이사	강현직	남	3년(2018.03.23~2021.03.23)	2018년 신규선임	전 전북연구원 원장	사외이사후보추천위원회	총괄임원	없음	계열회사 임원

사외이사	고원우	남	3년(2017.03.24~2020.03.24)	2017년 신규선임	- 전 대주회계법인 감사수행(공인회계사)- 현 우리회계법인 감사수행(공인회계사)	사외이사후보추천위원회	총괄임원	없음	계열회사 임원

사외이사	이주호	남	3년(2019.03.27~2022.03.27)	2019년 중임	전 국립수의과학검역원장	사외이사후보추천위원회	총괄임원	없음	계열회사 임원

다. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니 다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하 고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

구분	직원수(명)	직위 (근속연수)	주요 활동내역

내부회계관리	3	- 부장 1명(19년 1개월)- 과장 1명(9년 1개월)- 대리 1명(4년)	- 재무자료 제공- 내부통제활동내역 제공- 기타 요청자료 제공

사외이사 및 감사위원회보좌 업무	2	- 과장 1명(7년 6개월)- 사원 1명(6개월)	- 의안설명서 제공 및 적정성 검토- 재무자료 검토- 기타 요청자료 검토

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 12월 27일	재무지원팀	고원우, 이주호, 강현직	-	내부회계과리제도 시행에 대한 교육