하림 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황※ 해당사항 없음. 나. 주주총회 의사록 요약

구분	일자	안 건	가결여부

제10기정기주주총회	2021.03.30	가. 보고사항 (1) 영업보고 (2) 감사보고 (3) 외부감사인 선임 보고(4) 내부회계관리제도보고 나. 결의사항 ① 제1호 의안 : 제10기(2020년) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건② 제2호 의안 : 정관 변경의 건③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건1) 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보 : 박길연)2) 제3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보 : 윤석춘) ④ 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보 : 권호상) ⑤ 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

제9기정기주주총회	2020.03.30	가. 보고사항 (1) 영업보고 (2) 감사보고 (3) 내부회계관리제도보고 나. 결의사항 ① 제1호의안 : 제9기(2019.01.01~2019.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안) 승인의 건 ② 제2호의안 : 정관 변경의 건③ 제3호의안 : 이사 선임의 건(김홍국, 노은한, 송기진) 제4호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (노은한, 송기진) 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결

임시주주총회	2020.01.28	가. 결의사항(1) 합병 계약체결 승인의 건	가결

제8기정기주주총회	2019.03.27	가. 보고사항(1) 영업보고 (2) 감사보고 (3) 내부회계관리제도보고 나. 결의사항① 제1호의안 : 제8기(2018.01.01~2018.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 ② 제2호의안 : 정관 변경의 건 ③ 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (서국환) 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	가결가결정족수 부족으로 미상정가결

임시주주총회	2018.06.29.	가. 결의사항① 제1호의안 : 정관 변경의 건 (목적사업 추가)② 제2호의안 : 이사 선임의 건 사내이사 선임의 건 (박길연)③ 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 감사위원 선임의 건 (서국환)	가결가결정족수 부족으로 미상정

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(1) 시정명령 및 과징금 납부 명령 취소청구의 건(서울고등법원)

구분	내용

소제기일	2020.02.05

사건번호	2020누33437

소송 당사자	원고 주식회사하림, 피고 공OOOOOO

소송의 내용(청구취지, 청구원인 등)	시정명령등취소

진행상황	20.02.05 원고소장접수20.02.20 피고 답변서 제출20.02.20 피고 소송위임장 제출 (대리인 법무법인 서울 김종서)20.03.12 원고 주소변경신청서 제출 (대리인 태평양 오금석 외 2명)20.04.08 피고 준비서면 제출20.07.16 변론기일20.08.27 변론기일(기일변경)20.10.15 변론기일20.12.03 변론기일21.01.18 기타 농림부 사실조회회신 제출21.01.21 변론기일(속행)21.03.25 변론기일(속행)21.06.10 판결선고(10:00, 306호법정)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

(2) 축산 자조금법 근거에 따른 미지급 의무 거출금 지급 청구 건(서울동부지방법원)

구분	내용

소제기일	2019.07.30

사건번호	2019가합1228

소송 당사자	원고 닭OOOOOOOOOO, 피고 (주)하림

소송의 내용(청구취지, 청구원인 등)	의무거출금(축산자조금)

진행상황	19.07.30 원고 소장접수19.08.19 피고 소장부본송달19.09.30 피고1 하림 답변서 제출19.10.25 소송대리인 신종범 소송위임장제출20.08.20 변론기일20.10.29 변론기일21.03.19 소송대리인 변경 (하림,올품,한강/태평양)21.03.25 변론기일(속행)21.04.29 문서제출명령 21.06.03 변론기일(10:20, 412법정)

향후 소송일정 및 대응방안	소송 근거 및 실효성 쟁점 검토

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 천원)

채무자	관계	채무보증잔액	채무보증기간	비고

농업회사법인브리딩팜(유)	타법인(협력농가)	288,000	08.06.04 ~ 23.06.04	-

위탁계약농가(아름농장 외 28개)	거래처	12,000,000	13.04.01 ~채무보증상환시까지	농가별개별대출

합 계	12,288,000	-	-

라. 채무인수약정 현황※ 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등 ※ 해당사항 없음. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 ※ 해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 최근 5사업연도 회사 또는 회사의 임직원이 공시대상기간중에 회사의 업무수행과 관련하여 제재받은 현황은 아래와 같습니다. (1) "거래상지위남용행위에 대한 건 "의 시정명령및과징금납부명령 취소 당사는 거래상 지위를 부당하게 이용하여 변상농가 및 출하실적 있는 재해농가를 사육성적 평가모집단에서 근거 없이 임의로 제외함에 따라 평가모집단에서 제외된 위 농가들을 포함하였을 때보다 일부 농가에게 생계매입대금을 낮게 지급함으로써 거래상대방에게 거래과정에서 불이익을 주는 행위에 대해 2018년 12월 27일 공정거래위원회로부터 과징금(798백만원)을 부과 받았습니다. 그러나 시정명령및과징금납부명령취소 소송결과 변상농가 제외행위가 불이익제공행위에 해당하지 아니하고 출하실적 있는 재해농가 제외 행위가 불이익제공행위에 해당하지 않는다는 판결을 받음으로써 시정명령 및 과징금 납부명령은 취소되었습니다. (2) 한국소비자원의 개선권고

한국소비자원에서는 2019년 국내 즉석삼계탕 14개 제품에 대해 영양성분(함량 및 평가), 표시적합성(영양성분, 내용량, 원재료 등), 안전성(보존료, 세균, 동물용항균제, 포장용기, 이물), 내용물 구성(중량 및 부재료)에 대해 시험, 평가를 진행하였습니다. 평가결과 당사의 "고향삼계탕"은 모든 항목에서 적합판정을 받았으나 일부분 개선이 필요한 부분에 대해 한국소비자원으로부터 아래와 같이 개선권고를 받았습니다.

일자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는
조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황	재발방지를 위한
회사의 대책

2019.06.17	(주)하림	개선권고	삼계탕의 부재료 대추를 섭취하는 경우대추씨가 치아 등에 위해를 줄 우려	대추씨 주의 문구 표시 완료	-

개선권고	영양성분 표시 대상 식품은 아니나자율적으로 영양성분 함량 표시 권고	영양성분 표시 완료	-

개선권고	1일 기준치(2,000mg) 대비 나트륨 함량(1,380mg/팩)이 높아 소비자의 건강에위해를 줄 우려(주1)	나트륨 저감화 권고	나트륨 저감화테스트 진행 중

(주1) 시험, 평가 대상 14개 제품의 팩당 평균 나트륨 함량은 1,497mg입니다.

(3) 단 기매매차익 미환수 현황 ※ 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해당사항 없음. 다. 중소기업기준 검토표 ※ 해당사항 없음. 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역※ 최근 3사업연도 공모내역 없음.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채	제3회	2020년 06월 25일	운영자금	10,000	차입금 상환	10,000	-

사모사채	제4회	2020년 06월 29일	운영자금	25,000	차입금 상환	25,000	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황마. 외국지주회사의 자회사 현황

※ 해당사항 없음.

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구.(주)그린바이텍	매출액	26,296	26,881	8,965	-65.9	-	-	-

영업이익	7,927	7,889	7,998	0.9	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 표의 예측실적은 합병 진행시 외부평가기관의 의견서 내용을 인용하였습니다.

(주2) 예측치에는 합병 전 (주)하림과 (주)그린바이텍의 거래내역이 포함된 수치이나 1차연도(2020년) 실적은 수익인식기준에 의해 부문간 거래내역을 제외한 수치입니다.

사. 녹색경영 기후변화 대응을 중대한 글로벌 이슈로 인식하고, 기후변화에 관련된 규제에 적극적으로 대응하여 온실가스 배출량을 감소시키고 있습니다. 온실가스/에너지 목표 관리제 및 온실가스 배출거래제 규제 적용 대상업체로서, 지속적인 온실가스 감축을 위해 제조사업장에 "친환경 바이오매스 기포유동층 보일러"와 같은 신재생에너지시설을 설치하고 사용량을 높이고 있습니다. 온실가스 감축량의 거래를 위해 온실가스 감축사업으로 등록하고, 온실가스 배출권거래제 외부사업으로 전환을 완료하였습니다. 또한 보일러 등의 연료를 친환경 에너지인 LPG로 변경하여 유해물질의 배출을 획기적으로 감소시켰으며 용수 재활용을 통해 폐수의 배출량을 감소시키는 등 계속해서 개선활동을 하고 있습니다.당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량과 녹색경영 관련 주요 진행사항은 아래와 같습니다.

연도	온실가스배출량(tCO2_eq)	에너지사용량(TJ)	주요 진행사항

2011년	46,161	831	▷ 하림 사업장 기준 온실가스 배출량 25,000 tCO2eq 이상 업체로 관리업체 지정▷ 에너지 진단 및 온실가스 발생량 작성 컨설팅 - 컨설팅 업체 : 삼정 KPMG▷ 환경경영시스템 인증(ISO14001:2204, 2009) : 한국가스안전공사

2012년	46,152	874	▷ 온실가스 목표관리제 이행계획안 검증 : 한국품질재단(KFQ) - 이행계획 미비 사항 시정조치

2013년	42,681	820	▷ ESCO투자 사업 추진(2013.3.28)/ 온실가스 감축 에너지 절감 (4,436toe/년)▷ 2012년 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

2014년	41,839	793	▷ 신재생 친환경 시설 "친환경 바이오매스 기포유동층 보일러" 구축 및 가동▷ 2013년 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

2015년	42,715	1,202	▷ 환경경영시스템 인증(ISO 14001:2015) : 한국경영인증원(KMR)▷ 2014년 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

2016년	41,745	1,216	▷ 2015년 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

2017년	42,607	1,238	▷ 2016년 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

2018년	48,781	1,226	▷ 환경경영시스템 인증(ISO 14001:2015) : 한국경영인증원(KMR)▷ 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

2019년	53,293	1,403	▷ 2018년 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

2020년	52,446	1,396	▷ 환경경영시스템 인증(ISO 14001:2015) : 한국경영인증원(KMR)▷ 2019년 온실가스 배출량 외부검증 : 한국품질재단(KFQ)

※ 보고서 제출일 현재 2020년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 집계 중이며 상기 수치는 예상치입니다.

아. 윤리 및 준법 경영 (1) 윤리ㆍ준법 경영 관리 체계 당사는 윤리 경영 원칙을 모든 업무 수행의 근간으로, 준법 통제 기준 하에 '윤리헌장' 및 '윤리 경영 규정'을 제정하여 모든 경영활동에서 의사결정과 행동의 판단 기준으로 삼고 있습니다. 또한, 2019년 6월부터 "준법지원인"을 선임함으로써 회사가 경영활동 및 사업운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 법규 준수 여부를 자체적으로 점검할 수 있는 "준법경영 관리 체계"를 마련하였습니다. (2) 윤리ㆍ준법 시스템 운영 당사는 거래 투명성의 제고와 공정경쟁 촉진을 통해 이해관계자와 사회의 신뢰도를 증진하고자 2017년 6월 '공정거래 자율준수 프로그램(CP, Compliance Program)'을 도입하고 공정거래 자율준수 7대 요소를 반영한 운영규정을 제정하는 등 공정거래 자율 준수를 엄격하게 관리하고 있습니다. 특히, 회사 경영에 있어 불공정거래 행위, 계열회사에 대한 부당지원행위, 부당한 하도급거래행위를 방지하기 위해 구성원에게 공정거래법 관련 교육을 시행하고, 실태점검을 실시하는 등 공정거래 자율준수 문화를 확립, 개선해 나가고 있습니다. 이와 더불어 공정거래 협약 체결 업체 중 우수 협력업체를 대상으로 하여 직접 금융 지원 및 금융사와 협력하여 자금운용의 편의를 제공하고 있으며 협력업체의 요청이 있을 경우 기술, 인력 등을 지원하여 협력업체의 생산성 향상 및 수익 증대에 기여하고 있습니다. 이 밖에도 하도급 대금의 결제조건을 개선하여 협력업체의 자금 운용의 편의를 위해 노력하고 있으며 매년 거래처 간담회를 진행하는 등 CP를 적극 실천하고 있습니다. 또한 구성원 뿐만 아니라 회사와 관계를 이루는 모든 이해관계자가 비윤리적 행위에 대해 제보할 수 있도록 익명 제보 시스템을 운영하고 있습니다. 다양한 제보 채널의 운영을 통해 윤리경영을 내재화하고 자정시스템을 강화하고 있습니다. 윤리 위반 신고는 회사 홈페이지-윤리경영-익명제보에서 할 수 있으며 검색포털에서 레드휘슬을 검색하여 레드휘슬홈페이지(https://www.redwhistle.org/main/)-기관명 검색-신고하기에서 하거나 스마트폰 앱스토어에서 레드휘슬 앱을 설치하여 할 수도 있습니다. 모든 신고는 비공개로 접수, 처리되며 제보자의 신분과 제보 내용은 철저하게 보호되고 있습니다. (3) 윤리ㆍ준법 실천 문화 정착 구성원의 윤리ㆍ준법 경영 실천 수준을 제고하기 위하여 다양한 활동을 진행하고 있습니다. 당사에서는 윤리경영에 대한 전 구성원의 인식을 더욱 강화하고자 필수적으로 전 임직원을 대상으로 매주 'CSR(Corporate Social Responsibility) 온라인 교육'을 시행하고 있습니다. 또한, 2019년 7월에 시행된 '직장 내 괴롭힘' 금지법에 대해서 전 임직원 및 자회사를 대상으로 교육을 시행하고 있습니다. 윤리경영에 대한 인식을 개선하고 실천 의식을 향상 시켰습니다. 이외에도 윤리경영 설문을 통해 윤리경영 수준을 진단하고, 구성원의 윤리경영 준수 서약 등을 통해 윤리경영을 실천하고 있으며, 원칙을 지키는 자율 책임경영 정착을 위해 노력하고 있습니다. (4) 윤리경영 및 준법경영 교육실적

구 분	교육방법	2020년	2019년	2018년

명	시간	명	시간	명	시간

윤리경영	온라인	658	1,645	621	1,553	647	1,618

직장내 괴롭힘 예방	온라인	658	658	621	621	647	647

성희롱 예방	온라인	658	658	621	621	647	647

※ 인원은 보고기간말 기준이며 시간은 전체인원의 연간 누적 교육시간입니다.

자. 보호예수 현황※ 해당사항 없음.※ 증권신고서면제 사유로 1년간 보호예수 중이던 보통주 19,263,764주는 2021년 3월 15일에 반환되었습니다.