하림 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등 가. 기 신고한 주요경영사항 현황 - 유상증자 -. 2017년 9월 25일 : 주요경영사항 - 유상증자 결정 공시 -. 진행일정

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행상황	비고

2017. 09. 25	유상증자 결정	증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모배정주식수 : 33,000,000주배정비율: 61.17%모집금액 : 103,455,000,000원신주예정발행가액 : 3,135원/주	완료

2017. 10. 24	유상증자 결정 정정	증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모배정주식수 : 33,000,000주배정비율: 61.17%모집금액 : 82,335,000,000원1차발행가액 :2,495원/주	완료

2017. 11. 30	유상증자 최종발행가액 확정	주식종류 : 기명식 보통주주식수 : 33,000,000주확정가액 : 2,495원확정일 : 2017년 11월 29일	완료

2017. 12. 12	증권발행실적보고서	발행총액 : 82,335백만원청약수 : 33,881,285주배정수 : 33,000,000주주권교부예정일 : 2017년 12월 21일주권상장예정일 : 2017년 12월 22일	완료

나. 기 신고한 주요경영사항 현황 - 합병 -. 2019년 12월 16일 : 주요사항보고 - 회사합병 결정 공시 -. 진행일정

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행상황	비고

2019. 12. 16	회사 합병 결정	- 존속법인: 주식회사 하림- 해산(소멸)법인: 주식회사 그린바이텍
- 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림.	완료

2020. 01. 28	주주총회	- 합병 계약 체결 승인 (합병 비율 = 그린바이텍 : 하림 = 1 : 35,4666175)	완료

2020. 03. 04	합병 공고 이사회	- 합병 공고 이사회 승인- 홈페이지 공고	완료

2020. 03. 06	합병 종료보고	- 발행주식총수 : 106,209,702주 (신주 19,263,764주)- 신주상장예정일 : 2020년 3월 16일	완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제9기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 -. 내부회계관리제도보고나. 결의사항-. 제1호의안 : 제9기(2019.01.01~2019.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 정관 변경의 건-. 제3호의안 : 이사 선임의 건(김홍국, 노은한, 송기진) -. 제4호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (노은한, 송기진) -. 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2020.03.30

2020년주주총회(임시)	나. 결의사항-. 합병 계약체결 승인의 건	▶원안대로승인	2020.01.28

제8기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 -. 내부회계관리제도보고나. 결의사항-. 제1호의안 : 제8기(2018.01.01~2018.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 정관 변경의 건 -. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (서국환) -. 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶ 의결정족수 부족으로 미상정▶원안대로 승인	2019.03.27

2019년주주총회(임시)	결의사항-. 제1호의안 : 정관 변경의 건 (목적사업 추가)-. 제2호의안 : 이사 선임의 건 사내이사 선임의 건 (박길연)-. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 감사위원 선임의 건 (서국환)	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶ 의결 정족수 부족으로 미상정	2018.06.29.

제7기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 -. 외부감사인 선임보고나. 결의사항-. 제1호의안 : 제7기(2017.01.01~2017.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 선임의 건 (윤석춘) 제2-2호의안 : 사외이사 선임의 건 (서국환) -. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (서국환) -. 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶ 의결정족수 부족으로 미상정▶원안대로 승인	2018.03.27.

제7기주주총회(임시)	결의사항-. 제1호의안 : 이사 선임의 건 사외이사 선임의 건 (문봉갑)-. 제2호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 감사위원 선임의 건 (문봉갑)	▶원안대로승인▶원안대로 승인	2017.06.02.

제6기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제6기(2016.01.01~2016.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 선임의 건 (김홍국) 제2-2호의안 : 사내이사 선임의 건 (이강수) 제2-3호의안 : 사내이사 선임의 건 (이문용) 제2-4호의안 : 사외이사 선임의 건 (이상무) 제2-5호의안 : 사외이사 선임의 건 (노은한)-. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제3-1호의안 : 감사위원 선임의 건 (이상무) 제3-2호의안 : 감사위원 선임의 건 (노은한)-. 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인(주1, 주2)▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2017.03.27.

주1) 제6기 정기주주총회 제2호의안 및 제3호의안에서 선임된 이상무 사외이사 및 감사위원은 2017년 3월 30일 정부공직자 윤리위원회 심의에서 부결되어 당사의 사외이사 및 감사위원으로 선임을 철회하였습니다.주2) 상기 부결로 인한 사외이사 및 감사위원 선임은 임시주주총회(예정일 2017년 6월 2일)에서 신규 선임예정입니다.

제5기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제5기(2015.01.01~2015.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인	2016.03.30.

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등

구분	내용

소제기일	2019.02.01

사건번호	2019누34137

소송 당사자	원고 주식회사하림, 피고 공OOOOOO

소송의 내용	시정명령 및 과징금납부명령 취소소송

소송가액	316,000,000원

진행상황	2019.02.01 사건접수 2019.02.07 참여관용 보정명령(인지,송달료) 2019.02.11 피고 소송수행자 지정서 제출 2019.02.19 피고 답변서 제출 2019.07.11 변론기일 2019.11.14 판결선고기일(10:00) - 원고 승

향후 소송일정 및 대응방안	원고 승소판결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	피고 상고접수 (대법원2019두60769)

구분	내용

소제기일	2019.07.30

사건번호	2019가합1228

소송 당사자	원고 닭OOOOOOOOOO, 피고 (주)하림

소송의 내용	의무거출금

소송가액	1,463,000,000원

진행상황	19.07.30 원고 소장접수19.08.19 피고 소장부본송달19.09.30 피고1 하림 답변서 제출19.10.25 소송대리인 신종범 소송위임장제출

향후 소송일정 및 대응방안	소송 근거 및 실효성 쟁점 검토

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 :백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 해당사항 없음.

다. 채무보증현황 (기준일 : 2019년 12월 31일)

채무자	관계	채무보증잔액 (천원)	채무보증기간	비고

농업회사법인 브리딩팜(유)	타법인 (협력농가)	288,000	08.06.04 ~ 23.06.04	-

위탁계약농가(월계농장 외 53개)	거래처	12,000,000	13.04.01 ~ 채무보증상환시까지	농가별개별대출

합계	12,288,000	-	-

채무자	관계	채무보증잔액 (천원)	채무보증기간	비고

HARIM USA, Ltd.	계열회사	63,679,000	18.03.20~21.03.20	산업은행

5,094,320	19.05.22~20.02.21	우리은행

21,766,640	18.02.22~23.02.22	하나은행

합계	90,539,960	-	-

* HARIM USA, Ltd. 의 지급보증금액은 산업은행 USD55,000,000불, 우리은행 USD4,400,000불, 하나은행 USD18,800,000불(2019년 12월 31일자 매매기준환율 KW/USD @1,157.8원을 적용) 입니다.라. 채무인수약정 현황

※ 해당사항 없음.

마. 기타의 우발부채 등※ 해당사항 없음

4. 일반 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

-	-	-

해당사항 없음.

5. 회사 및 임직원 제재현황

일자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

-	-	-	-	-	-

해당사항 없음공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2	2017년 12월 12일	시설자금	82,335	시설투자	82,335	-

※ 상기 자금 사용내역은 유상증자 이후 2018년 1월부터 집행한 자금 내역이며, VAT 별도 금액입니다

7. 중소기업기준 검토표 등 해당사항 없음.

8. 외국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항 없음

9. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구.(주)그린바이텍	매출액	26,296	26,881	-	-	-	-	-

영업이익	7,927	7,889	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 표의 예측실적은 합병 진행시 외부평가기관의 의견서 내용을 인용하였습니다.

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	19,263,764	2020년 03월 16일	2021년 03월 15일	1년	증권신고서면제	106,209,702

11. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 기재 사항

가. 관계법령저탄소 녹색성장 기본법,온실가스에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 환경부고시 적용.나. 진행사항

구분	내용	비고

2015년 3월	14년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 14년 배출허용량 46,150 tCO2eq, 에너지 사용허용량 838 TJ 대비 하림 실적 42,681 tCO2eq, 에너지 사용량 820 TJ 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2015년 4월	14년 온실가스 명세서 작성 및 검증(시정조치)- 하림 익산사업장 14년 배출허용량 46,150 tCO2eq, 에너지 사용허용량 838 TJ 대비 하림 실적 42,681 tCO2eq, 에너지 사용량 820 TJ 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2015년 11월	15년 온실가스 모니터링검증- 하림 익산사업장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성 및 제출- 하림 정읍사업장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성 및 제출- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2016년 2월	15년 온실가스 모니터링검증- 하림 김재사료공장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 정읍사료공장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 무장부화장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 삼기부화장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 진행부서 : 공무팀(익산)_11월 검증예정

2016년 3월	15년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 15년 배출허용량 43,606 tCO2eq, 대비 하림 실적 42,622 tCO2eq, 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2016년 4월	15년 온실가스 배출량 적합성평가 추가자료 작성- 주무관청(환경부) 공문 접수후 회신- 적합성 평가 추가자료 익산공장 외8건 작성 및 회신(2016.04.25)- 고형연료보일러 순발열량 변경에 따른 배출량 상승 (약 93 tCO2eq) 42,622 tCO2eq → 42,715 tCO2eq

2016년 5월	15년 온실가스 배출량 사전통지- 하림 익산사업장 42,715tCO2eq 인증- 2015년도 배출량 인증결과 통지(공문접수)_5/31

2016년 8월	15년 온실가스 스팀배출계수(그린,이보) 에너지 흐름 협의- (주)하림이 (주)그린바이텍에 제공한 스팀의 온실가스 배출계수 ㆍCO2: 120.0 kgGHG/TJ ㆍCH4: 45.7302 kgGHG/TJ ㆍN2O: 6.0977 kgGHG/TJ

2016년 11월	17년 온실가스 모니터링검증- (주)하림 모니터링 검증 진행 (재)한국품질재단※ 2017년 모니터링 작성 및 검증 2016년 12월 28일 농업기술 실용화 재단 제출 완료

2017년 3월	16년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 16년 배출허용량 43,544 tCO2eq, 대비 하림 예상 실적 41,745 tCO2eq, 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)- 검증일정 : 2/13~3/31- 명세서 검증 완료 및 배출실적 3월 31일 확정예정.

2017년 4월	2016년 온실가스 배출량 적합성 평가 - 하림 익산사업장 16년 배출허용량 적합성 평가 진행 일반보일러 시설 외 11개시설 자료 작성/제출(4/28)- 하림 익산사업장(20번시설)_구매스팀 할당량 취소 사유발생※ 배출량 절감을 위해 바이오메스(이보엠텍) 시설운영 소명자료 작성/제출(4/20) 할당량 취소 철회 요청 (배출권 거래 사무국)

2017년 11월	2차 계획기간 사전 할당신청서 작성(NGMS)- 2차 계획기간 2018~2020년 배출량 133,566 tCO2-eq 할당신청서 제출 완료 11월 28일

2018년 3월	2017년 온실가스 명세서 중간검증 - 한국품질재단 검증 진행 - NGMS 명세서 제출완료(3월30일)

2018년 4월	2017년 온실가스 명세서 적합성평가 - 환경공단 적합성평가 시정조치요구서 접수(4월26일) - 관련내용 조치/회신 완료(4월30일) - 배출시설 취소할당사유 발생 관련자료 요구서 접수(4/24 1차), (4월/30 2차) - 1차 취소할당사유 관련 자료 조치/회신 완료(4/26일) - 2차 취소할당사유 관련 자료 제출(5/8일)

2018년 6월	2017년 온실가스 배출량 이의신청 - 배출량 이월목적 이의신청 진행(6/15) - 관련내용 조치/회신 완료(7월30일) - 2017년 배출량 제출(7/31) _ 42,596 tCO2-eq - 2017년 배출권 이월(7/31) _ 7,431 tCO2-eq

2018년 10월~12월	- 11월 26~28일 모니터링 현장 검증진행 - 12월1일~31일 모티터링 계획서 작성/수정 - 12월 31일 모니터링 계획서 제출 - 2차 계획기간 모니터링계획서 작성 및 검증 - 한국품질재단 중간검증 완료 12월 24일 - 모니터링 계획서 제출 완료 12월 29일

2019년 1월~12일	- 2018년 온실가스 명세서 검증 : 시정조치 작성및 NGMS 제출 예정(3월29일) - 2018년 온실가스 배출권 할당취소 대상 시설목록 접수 : 환경부 취소사유 요청 - 2018년 배출권 이월신청 / 승인(9월 24일) : 배출권 이월 7,769 tCO2-eq (배출권 등록부시스템) 2018 배출량 48,781 tCO2-eq 제출완료 (배출권 등록부시스템) - 2019년 모니터링 검증 완료(한국품질재단) : 2019 배출량 가마감 49,381 tCO2-eq

2020년 3월	- 코로나 19 확산에 따른 2020년 배출권 거래제, 목표관리제 운영일정 순연 - 환경부 1. 명세서 제출 : 20.04.29 2. 추가할당 및 할당취소 신청 : 20.04.29

다. 온실가스 배출량 및 진행 현황

구분	1차 계획기간	합계	구분	2차 계획기간(신청)	합계

2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년

배출권 거래제	할당량	tCO2-eq	43,606	43,544	42,727	129,877	할당 인정량	tCO2-eq	44,662	44,662	44,662	133,986

의무감축(6.45%)	tCO2-eq	41,954	41,954	41,954	125,862

무상할당	tCO2-eq	41,954	40,067	40,067	122,088

유상할당(3%)	tCO2-eq	-	1,887	1,887	3,774

추가할당 인정량	tCO2-eq	7,165	7,165

배출권 거래제	발생량	tCO2-eq	42,715	41,745	42,596	127,056	발생량	tCO2-eq	48,781	49,381	98,162

소계	tCO2-eq	891	1,799	131	2,821	소계	338	- 2,149	- 1,811

배출권 거래제	배출권 이월	tCO2-eq	891	1,799	131	2,821	배출권 거래제	배출권 이월	7,431	7,769

배출권 거래제	조기감축 실적	tCO2-eq	-	4,610	4,610	배출권 거래제	배출권 보유	7,769	5,620

총 보유 배출권	7,431	총 보유 배출권

※ 2차 계획기간 2018~2020년 배출량 133,566 tCO2-eq (할당신청서 제출 2017년 11/28) ※ 2차 계획기간 할당량 이의신청 요청 133,986 tCO2-eq (할당신청서 제출 2018년 09/30) ※ 2차 계획기간 배출권할당통보서 접수(10/31)_ 인정량 133,986 tCO2-eq ※ 유상할당 예상금액 3,774 tCO2-eq × 21,000원 = 79,254 천원 (하림은 음,식료품 제품군으로 유상할당 3%적용 사업장) ※ 2018년 추가시설 4개소 - 추가 배출량 약 7,165 tCO2-eq 추가할당 확정 ※ 2019년 추가시설 4개소 18년 동일 - 추가 배출량 약 7,165 tCO2-eq 예상 3월 명세서 제출이후 추가할당신청서 제출 (코로나 19관련 제출기한 3월 31일 → 4월29일까지로 변경됨