하림 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 -. 2017년 9월 25일 : 주요경영사항 - 유상증자 결정 공시 -. 진행일정

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행상황	비고

2017. 09. 25	유상증자 결정	증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모배정주식수 : 33,000,000주배정비율: 61.17%모집금액 : 103,455,000,000원신주예정발행가액 : 3,135원/주	완료

2017. 10. 24	유상증자 결정 정정	증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모배정주식수 : 33,000,000주배정비율: 61.17%모집금액 : 82,335,000,000원1차발행가액 :2,495원/주	완료

2017. 11. 30	유상증자 최종발행가액 확정	주식종류 : 기명식 보통주주식수 : 33,000,000주확정가액 : 2,495원확정일 : 2017년 11월 29일	완료

2017. 12. 12	증권발행실적보고서	발행총액 : 82,335백만원청약수 : 33,881,285주배정수 : 33,000,000주주권교부예정일 : 2017년 12월 21일주권상장예정일 : 2017년 12월 22일	완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제8기주주총회(임시)	결의사항-. 제1호의안 : 정관 변경의 건 (목적사업 추가)-. 제2호의안 : 이사 선임의 건 사내이사 선임의 건 (박길연)-. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 감사위원 선임의 건 (서국환)	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶ 의결 정족수 부족으로 미심의	2018.06.29.

제7기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 -. 외부감사인 선임보고나. 결의사항-. 제1호의안 : 제7기(2017.01.01~2017.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 선임의 건 (윤석춘) 제2-2호의안 : 사외이사 선임의 건 (서국환) -. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (서국환) -. 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶ 의결정족수 부족으로 미심의▶원안대로 승인	2018.03.27.

제7기주주총회(임시)	결의사항-. 제1호의안 : 이사 선임의 건 사외이사 선임의 건 (문봉갑)-. 제2호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 감사위원 선임의 건 (문봉갑)	▶원안대로승인▶원안대로 승인	2017.06.02.

제6기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제6기(2016.01.01~2016.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 선임의 건 (김홍국) 제2-2호의안 : 사내이사 선임의 건 (이강수) 제2-3호의안 : 사내이사 선임의 건 (이문용) 제2-4호의안 : 사외이사 선임의 건 (이상무) 제2-5호의안 : 사외이사 선임의 건 (노은한)-. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제3-1호의안 : 감사위원 선임의 건 (이상무) 제3-2호의안 : 감사위원 선임의 건 (노은한)-. 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인(주1, 주2)▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2017.03.27.

주1) 제6기 정기주주총회 제2호의안 및 제3호의안에서 선임된 이상무 사외이사 및 감사위원은 2017년 3월 30일 정부공직자 윤리위원회 심의에서 부결되어 당사의 사외이사 및 감사위원으로 선임을 철회하였습니다.주2) 상기 부결로 인한 사외이사 및 감사위원 선임은 임시주주총회(예정일 2017년 6월 2일)에서 신규 선임예정입니다.

제5기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제5기(2015.01.01~2015.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인	2016.03.30.

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

구분	내용

소제기일	2018.09.12

사건번호	중재 제18111-0186호(대한상사중재원)

소송 당사자	신청인 주식회사 하림(대리인 법무법인(유한)태평양) 피신청인 엘에스산전㈜

소송의 내용	열수급계약에 따른 열공급의무 불이행 등 손해배상 청구

소송가액	2,667,842,650원

진행상황	-. 2018.09.12 재소신청서 접수-. 2018.09.12 중재비용예납요청(28,842,900원)

향후 소송일정 및대응방안	1. 피신청인의 열공급계약 및 사업제안시 시설운영에 관한 책임 및 열공급 의무 미이행 손해배상 소명

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	에너지 절약시설의 운영 및 열공급의 운영주체가 피고에게 있음을 명확히 하여 발생되었거나 향후 발생될 손해에 대하여 피고에게 책임과 의무를 부여하고 계약상 발생된 손해에 대하여 특정하여 청구하고자 함

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 6월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 해당사항 없음

다. 채무보증현황 (기준일 : 2018년 9월 30일)

채무자	관계	채무보증잔액 (천원)	채무보증기간	비고

농업회사법인 브리딩팜(유)	타법인 (협력농가)	288,000	08.06.04 ~ 23.06.04	-

위탁계약농가(이덕훈 농가 외35개)	거래처	9,000,000	13.04.01 ~ 채무보증상환시까지	농가별개별대출

합계	9,288,000	-	-

채무자	관계	채무보증잔액 (천원)	채무보증기간	비고

HARIM USA, Ltd.	계열회사	61,198,500	18.03.20~21.03.20	-

15,577,800	17.05.22~19.05.22	-

24,256,860	18.02.22~23.02.22

합계	101,033,160	-	-

* HARIM USA, Ltd. 의 지급보증금액은 USD55,000,000불, USD14,000,000불 USD21,800,000불(2018년 9월 30일자 매매기준환율 KRW/USD @1,112.7원을 적용) 입니다.라. 채무인수약정 현황

※ 해당사항 없음.

마. 기타의 우발부채 등※ 해당사항 없음

4. 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

-	-	-

해당사항 없음. 5. 중소기업기준 검토표 등 해당사항 없음.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2017년 12월 12일	시설자금	82,335	시설투자	52,273	공사 진행중

※ 실제 자금사용 내역

구분	공사내용	금액	비고

건축	토목 및 골조 공사	12,680	-

냉동	냉동파레트 자동화	7,972	-

설비	도계설비	28,854	-

전기	전기공사	2,767	-

※ 상기 자금 사용내역은 유상증자 이후 2018년 1월부터 집행된 자금 내역이며, VAT 별도 금액입니다.

7. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	HARIM USA	ALLEN HARIM FARMS, LLC	Allen Harim Biotech,LLC	HARIM MILLSBORO, LLC	Allen Harim Foods,LLC	연결조정	연결 후 금액

매출액	0	0	0	0	307,677	0	307,677

내부 매출액	(248)	0	0	0	(25,088)	0	(25,336)

순 매출액	(3,153)	0	0	(709)	(23,844)	0	(27,706)

영업손익	173,454	0	0	8,433	181,118	(162,669)	200,336

계속사업손익	106,437	0	0	3,616	159,436	(111,987)	157,502

당기순손익	46,630	0	0	2,761	46,586	(49,347)	46,630

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2018년 3월 Allen Harim Biotech, LLC 는 Harim USA Ltd.로 흡수 합병되었습니다.주2) 2018년 6월 ALLEN HARIM FARMS, LLC 는 Allen Harim Foods, LLC로 흡수 합병되었습니다.

8. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 기재 사항

가. 관계법령저탄소 녹색성장 기본법,온실가스에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 환경부고시 적용.나. 진행사항

구분	내용	비고

2015년 3월	14년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 14년 배출허용량 46,150 tCO2eq, 에너지 사용허용량 838 TJ 대비 하림 실적 42,681 tCO2eq, 에너지 사용량 820 TJ 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2015년 4월	14년 온실가스 명세서 작성 및 검증(시정조치)- 하림 익산사업장 14년 배출허용량 46,150 tCO2eq, 에너지 사용허용량 838 TJ 대비 하림 실적 42,681 tCO2eq, 에너지 사용량 820 TJ 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2015년 11월	15년 온실가스 모니터링검증- 하림 익산사업장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성 및 제출- 하림 정읍사업장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성 및 제출- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2016년 2월	15년 온실가스 모니터링검증- 하림 김재사료공장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 정읍사료공장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 무장부화장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 삼기부화장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 진행부서 : 공무팀(익산)_11월 검증예정

2016년 3월	15년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 15년 배출허용량 43,606 tCO2eq, 대비 하림 실적 42,622 tCO2eq, 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2016년 4월	15년 온실가스 배출량 적합성평가 추가자료 작성- 주무관청(환경부) 공문 접수후 회신- 적합성 평가 추가자료 익산공장 외8건 작성 및 회신(2016.04.25)- 고형연료보일러 순발열량 변경에 따른 배출량 상승 (약 93 tCO2eq) 42,622 tCO2eq → 42,715 tCO2eq

2016년 5월	15년 온실가스 배출량 사전통지- 하림 익산사업장 42,715tCO2eq 인증- 2015년도 배출량 인증결과 통지(공문접수)_5/31

2016년 8월	15년 온실가스 스팀배출계수(그린,이보) 에너지 흐름 협의- (주)하림이 (주)그린바이텍에 제공한 스팀의 온실가스 배출계수 ㆍCO2: 120.0 kgGHG/TJ ㆍCH4: 45.7302 kgGHG/TJ ㆍN2O: 6.0977 kgGHG/TJ

2016년 11월	17년 온실가스 모니터링검증- (주)하림 모니터링 검증 진행 (재)한국품질재단※ 2017년 모니터링 작성 및 검증 2016년 12월 28일 농업기술 실용화 재단 제출 완료

2017년 3월	16년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 16년 배출허용량 43,544 tCO2eq, 대비 하림 예상 실적 41,745 tCO2eq, 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)- 검증일정 : 2/13~3/31- 명세서 검증 완료 및 배출실적 3월 31일 확정예정.

2017년 4월	2016년 온실가스 배출량 적합성 평가 - 하림 익산사업장 16년 배출허용량 적합성 평가 진행 일반보일러 시설 외 11개시설 자료 작성/제출(4/28)- 하림 익산사업장(20번시설)_구매스팀 할당량 취소 사유발생※ 배출량 절감을 위해 바이오메스(이보엠텍) 시설운영 소명자료 작성/제출(4/20) 할당량 취소 철회 요청 (배출권 거래 사무국)

2017년 11월	2차 계획기간 사전 할당신청서 작성(NGMS)- 2차 계획기간 2018~2020년 배출량 133,566 tCO2-eq 할당신청서 제출 완료 11월 28일

2018년 3월	2017년 온실가스 명세서 중간검증 - 한국품질재단 검증 진행 - NGMS 명세서 제출완료(3월30일)

2018년 4월	2017년 온실가스 명세서 적합성평가 - 환경공단 적합성평가 시정조치요구서 접수(4월26일) - 관련내용 조치/회신 완료(4월30일) - 배출시설 취소할당사유 발생 관련자료 요구서 접수(4/24 1차), (4월/30 2차) - 1차 취소할당사유 관련 자료 조치/회신 완료(4/26일) - 2차 취소할당사유 관련 자료 제출(5/8일)

2018년 6월	2017년 온실가스 배출량 이의신청 - 배출량 이월목적 이의신청 진행(6/15) - 관련내용 조치/회신 완료(7월30일) - 2017년 배출량 제출(7/31) _ 42,596 tCO2-eq - 2017년 배출권 이월(7/31) _ 7,431 tCO2-eq