하림 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 당사는 본 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제6기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제6기(2016.01.01~2016.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 선임의 건 (김홍국) 제2-2호의안 : 사내이사 선임의 건 (이강수) 제2-3호의안 : 사내이사 선임의 건 (이문용) 제2-4호의안 : 사외이사 선임의 건 (이상무) 제2-5호의안 : 사외이사 선임의 건 (노은한)-. 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 제3-1호의안 : 감사위원 선임의 건 (이상무) 제3-2호의안 : 감사위원 선임의 건 (노은한)-. 제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2017.03.27.

제5기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제5기(2015.01.01~2015.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인	2016.03.30.

제4기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제4기(2014.01.01~2014.12.31) (연결)재무상태표,(연결)손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 정관 변경의 건-. 제3호의안 : 이사 선임의 건-. 제4호의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건-. 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2015.03.27

제3기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제3기(2013.01.01~2013.12.31) 재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 : 정관 변경의 건-. 제3호의안 : 이사 선임의 건-. 제4호의안 : 감사 선임의 건-. 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건-. 제6호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2014.03.25

제2기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제2기(2012.01.01~2012.12.31) 재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -. 제2호의안 :이사 보수한도액 승인의 건-. 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2013.03.26

제1기주주총회(정기)	가. 보고사항-. 영업보고 -. 감사보고 -. 외부감사인 선임보고 나. 결의사항-. 제1호의안 : 제1기 재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 50원/주, 액면가대비 10%) -. 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 -. 제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건-. 제4호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	▶원안대로승인(현금배당 50원/주)▶원안대로 승인▶원안대로 승인▶원안대로 승인	2012.03.22

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등(주1)

구분	내용

소제기일	2016.04.21

소송 당사자	원고 : (유)00테크(소송대리인 : 정남기 변호사) 피고 : 주식회사 하림(소송대리인 : 최환석 변호사)

소송의 내용	손해배상(기)

소송가액	6억원

진행상황	16.04.21 소장접수(전주지방법원 군산지원)16.04.21 원고대리인 정남기 소송위임장 제출 16.05.10 원고 소송대리인 정남기 전자기록화 신청서 제출 16.05.16 피고 소송대리인 최환석 소송위임장 제출 16.05.16 피고 소송대리인 최환석 답변서 제출 16.09.02 원고 소송대리인 정남기 서증 제출 16.09.10 피고 소송대리인 최환석 구석명신청서 제출 16.09.10 피고 소송대리인 최환석 문서송부촉탁 신청서 제출 16.10.04 원고 소송대리인 정남기 증거설명서 제출 16.10.04 원고 소송대리인 정남기 서증 제출 16.10.04 법원 전주지방법원 군산지원 문서송부서 제출 16.10.06 피고 소송대리인 최환석 증거설명서 제출 16.10.06 피고 소송대리인 최환석 서증 제출 16.11.02 익산세무서 과세정보회신서 제출 16.11.17 익산세무서 과세정보회신서 제출 16.12.05 익산세무서 과세정보회신서 제출 16.12.11 피고 소송대리인 최환석 증거설명서 제출 16.12.11 피고 소송대리인 최환석 서증 제출 16.12.14 피고 소송대리인 최환석 증거설명서 제출 16.12.14 피고 소송대리인 최환석 서증 제출 16.12.15 익산세무서 과세정보회신서 제출 "

향후 소송일정 및대응방안	소송대리인 최환석 변호사 선임하여 대응

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사 전부패소할 경우 소송비용 이외에 손실금액은 6억원입니다.

(주1) 상기 사건들의 소송결과를 예측할 수는 없지만, 본 사건들이 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 해당사항 없음.다. 채무보증현황 (기준일 : 2016년 12월 31일)

채무자	관계	채무보증잔액 (천원)	채무보증기간	비고

HARIM USA, Ltd.	계열회사	66,467,500	15.03.20~18.03.20	-

24,170,000	15.05.22~17.05.22	-

농업회사법인 브리딩팜(유)	타법인 (협력농가)	288,000	08.06.04~23.06.04	-

㈜파인환경기술	타법인(거래처)	1,800,000	14.09.01 ~ 19.09.01	-

(주)한미르 외 4개	거래처	150,000	12.06.05 ~ 채무보증상환시까지	-

가나안농장 외 35개	거래처	9,085,132	13.04.01 ~ 채무보증상환시까지	농가별개별대출

합계	101,960,632

* HARIM USA, Ltd. 의 지급보증금액은 USD55,000,000불, USD20,000,000불(2016년 12월 31일자 매매기준환율 KRW/USD @1,208.5원을 적용) 입니다.라. 채무인수약정 현황

※ 해당사항 없음.

마. 기타의 우발부채 등※ 해당사항 없음

4. 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

-	-	-

해당사항 없음. 5. 중소기업기준 검토표 등 해당사항 없음.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회무보증공모사채	2011년 11월 18일	50,000	50,000	50,000	-

제2회무보증공모사채	2012년 07월 13일	30,000	30,000	30,000	-

※ 상기 공모사채는 만기일에 모두 상환완료 하였습니다.

(※1) 제1회 무보증 공모사채 자금의 구체적 사용목적당사가 발행하는 제1회 무보증사채 발행자금 500억원은 시설자금(공장증설) 및 운영자금(유산스 상환)으로 사용되었으며, 구체적 사용내역은 하기와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	사용 내역	지급처	금액

제1회	시설자금	건물증축 TSC 공법공사	이니카강재(주)	2,530

사무동 급 배기 환기, 냉 난방기공사 및 위생설비 식당공사	대흥설비(주)	2,090

전기공사	(유)마한전력공사	3,806

냉동설비 5대	(주)뉴템즈	4,730

보일러 3기설치	(주)엔프로텍	1,397

LINCO사 도계라인외	LINCO 사	2,313

맥시로드시스템	LINCO 사	5,287

STORK사 도계라인	STORK	7,847

운영자금	단기차입금(유산스) 상환	하나은행 외	20,000

합 계	-	50,000

가. 시설자금 - 공장 증설(300억원)당사는 판매량 증대에 따라 매출규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 향후 증가하는 주문에 대응하기 위한 생산설비 확장을 위해 전라북도 정읍에 도계공장을 증축하고 있습니다. 증축 설비투자로 인하여 1,000억원의 시설자금이 소요되었으며, 금번 공모자금 조달을 통해 300억원을 집행하였습니다.

(단위: 백만원)

구분	수량	사용시기	금액

정읍공장	기계설비	건물증축 TSC 공법공사	-	2011년 4분기	2,530

사무동 급 배기 환기, 냉 난방기공사 및 위생설비 식당공사	-	2011년 4분기	2,090

전기공사	-	2011년 4분기	3,806

냉동설비5대	5	2011년 4분기	4,730

보일러3기설치	3	2011년 4분기	1,397

LINCO사 도계라인 외	-	2011년 4분기	2,313

맥시로드시스템	-	2011년 4분기	5,287

STORK사 도계라인	-	2011년 4분기	7,847

합 계	8대	-	30,000

나. 단차입금(유산스) 상환 - 200억원

(단위: USD)

내 역	차입기관	차입일	상환일	결재금액(USD)	비고

단기차입금(Usance)	하나은행	2011.04.29	2011.11.22	1,962,651.00	-

국민은행	2011.05.04	2011.11.28	1,379,332.50	-

하나은행	2011.05.09	2011.11.28	1,324,800.75	-

외환은행	2011.04.04	2011.12.06	1,843,632.00	-

농협은행	2011.05.11	2011.12.12	1,560,137.50	-

산업은행	2011.06.14	2011.12.16	2,707,731.89	-

우리은행	2011.04.27	2011.12.19	958,688.64	-

산업은행	2011.06.15	2011.12.19	1,730,729.00	-

외환은행	2011.06.20	2011.12.21	4,431,568.71	-

우리은행	2011.06.23	2011.12.27	1,274,325.24	-

합 계	-	-	19,173,597.23	-

(주1) 부족분은 당사 자체 보유자금으로 상환하였습니다.(주2)상기 제1회 무보증 공모사채는 2013년 11월 18일 전액 상환 완료 하였습니다.(※2) 제2회 무보증 공모사채 자금의 구체적 사용목적당사가 발행한 제2회 무보증 공모사채 발행자금 300억원은 운영자금(외화결제 및 유산스 상환)으로 사용되었으며, 구체적 사용내역은 하기와 같습니다.

(단위: USD)

구분	차입기관	차입일	상환일	결제금액(USD)	비고

외화차입금	외환은행 외	-	12.07.~09.	20,000,000.00	-

소 계	20,000,000.00	-

단기차입금(Usance)	신한은행 외	-	12.07.01~31.	6,991,988.09	-

농협은행 외	-	12.08.01~31.	16,217,661.92	-

산업은행 외	-	12.09.01~30.	12,545,760.59	-

소 계	35,755,410.60	-

합 계	55,755,410.60	-

※ 부족분은 당사 자체 보유자금으로 상환하였음

7. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	HARIM USA	Allen Harim Farms,LLC	Allen Harim Biotech,LLC	HARIM MILLSBORO, LLC	Allen Harim Foods,LLC	연결조정	연결 후 금액

매출액	0	265,980	0	0	415,040	(255,611)	425,409

영업손익	(202)	1,689	(1)	0	(7,658)	(6,172)

당기순손익	1,633	2,366	(1)	(26)	(8,202)	(757)	(4,987)

자산총액	94,565	64,897	56,204	4,448	129,024	(164,620)	184,518

부채총액	94,769	69,939	1	2,344	80,761	(107,159)	140,655

자본금	18,959	11,917	2,167	2,761	34,669	(51,514)	18,959

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

8. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 기재 사항

가. 관계법령저탄소 녹색성장 기본법,온실가스에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 환경부고시 적용.나. 진행사항

구분	내용	비고

2011년 1월	온실가스에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 환경부고시 - 하림사업장 기준 온실가스 배출량 25,000 tCO2eq 이상 업체로 관리업체 지정	-

2011년 1월 ~ 6월	에너지 진단 및 온실가스 발생량 작성 컨설팅- 컨설팅 업체 : 삼정 KPMG	-

2011년 6월	명세서 검증 - 검증기관 : 한국품질재단(kfq)	-

2011년 8월	서면조사서 작성 - 농업기술실용화재단 요청	-

2011년 9월	12년 온실가스 배출량 협상 : 농업기술실용화재단(농림수산식품부 대리)-. 하림 익산사업장 12년 배출허용량 50,736 tCO2eq, 에너지 사용허용량 923 TJ-. 하림 2012년 감축 목표 온실가스 405 tCO2eq, 에너지 감축 목표 8 TJ(기준년도 대비 감축량 1%)	-

2011년 12월	온실가스 목표관리제 이행계획서 제출-. 온실가스 감축 목표량 1,109 tCO2eq, 에너지 감축 목표 20.15 TJ	-

2012년 3월	11년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 11년 온실가스 발생량 46,161 tCO2eq, 에너지 사용량 831 TJ - 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2012년 7월	서면조사서 작성 - 농업기술실용화재단 요청

2012년 8월	온실가스 목표관리제 이행계획안 검증(KFQ)- 이행계획 미비 사항 시정조치 회신

2012년 9월	13년 온실가스 배출량 협상 : 농업기술실용화재단(농림수산식품부 대리)- 하림 익산사업장 13년 배출허용량 46,150 tCO2eq, 에너지 사용허용량 838 TJ- 13년 감축 목표 온실가스 702 tCO2eq, 에너지 감축 목표 13 TJ (기준년도 대비 감축량 1.8%)- 기준년도 대비 감축량 1.8%

2012년 12월	13년 온실가스 목표관리제 이행계획서 제출- 온실가스 감축 목표량 1,015.6 tCO2eq, 에너지 감축 목표 19.6 TJ

2013년 3월	12년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 12년 배출허용량 50,736 tCO2eq, 에너지 사용허용량 923 TJ 대비 : 하림 실적 46,153 tCO2eq, 에너지 사용량 874 TJ (12년 6월 신발열량 적용) 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2013년 3월	12년 온실가스 감축 이행실적 제출- 12년 감축 이행계획 1,109 tCO2eq, 에너지 20.13 TJ하림 실적 847.6 tCO2eq, 에너지 14.46 TJ

2013년 9월	14년 온실가스 배출량 협상 : 농업기술실용화재단(농림수산식품부 대리)- 1차 협상 : 정부 제시안 불인정, 생산품별(도계육, 육가공) 온실가스 계수 인정 요청 및 자료 제시- 2차 협상 : ㈜하림 생산품별 온실가스 계수 인정, 14년 배출허용량 42,818 tCO2eq, 에너지 사용허용량 822 TJ- 14년 감축 목표 온실가스 455 tCO2eq, 에너지 감축 목표 9 TJ (기준년도 대비 감축량 1.05%)

2013년 12월	14년 온실가스 목표관리제 이행계획서 제출'- 온실가스 감축 목표량 513.3 tCO2eq, 에너지 감축 목표 10.6 TJ

2015년 3월	14년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 14년 배출허용량 46,150 tCO2eq, 에너지 사용허용량 838 TJ 대비 하림 실적 42,681 tCO2eq, 에너지 사용량 820 TJ 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2015년 4월	14년 온실가스 명세서 작성 및 검증(시정조치)- 하림 익산사업장 14년 배출허용량 46,150 tCO2eq, 에너지 사용허용량 838 TJ 대비 하림 실적 42,681 tCO2eq, 에너지 사용량 820 TJ 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2015년 11월	15년 온실가스 모니터링검증- 하림 익산사업장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성 및 제출- 하림 정읍사업장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성 및 제출- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2016년 2월	15년 온실가스 모니터링검증- 하림 김재사료공장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 정읍사료공장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 무장부화장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 하림 삼기부화장 적산전력량계 및 계량기 모니터링 작성- 진행부서 : 공무팀(익산)_11월 검증예정

2016년 3월	15년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 15년 배출허용량 43,606 tCO2eq, 대비 하림 실적 42,622 tCO2eq, 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)

2016년 4월	15년 온실가스 배출량 적합성평가 추가자료 작성- 주무관청(환경부) 공문 접수후 회신- 적합성 평가 추가자료 익산공장 외8건 작성 및 회신(2016.04.25)- 고형연료보일러 순발열량 변경에 따른 배출량 상승 (약 93 tCO2eq) 42,622 tCO2eq → 42,715 tCO2eq

2016년 5월	15년 온실가스 배출량 사전통지- 하림 익산사업장 42,715tCO2eq 인증- 2015년도 배출량 인증결과 통지(공문접수)_5/31

2016년 8월	15년 온실가스 스팀배출계수(그린,이보) 에너지 흐름 협의- (주)하림이 (주)그린바이텍에 제공한 스팀의 온실가스 배출계수 ㆍCO2: 120.0 kgGHG/TJ ㆍCH4: 45.7302 kgGHG/TJ ㆍN2O: 6.0977 kgGHG/TJ

2016년 11월	17년 온실가스 모니터링검증- (주)하림 모니터링 검증 진행 (재)한국품질재단※ 2017년 모니터링 작성 및 검증 2016년 12월 28일 농업기술 실용화 재단 제출 완료

2017년 3월	16년 온실가스 명세서 작성 및 검증- 하림 익산사업장 16년 배출허용량 43,544 tCO2eq, 대비 하림 예상 실적 41,032 tCO2eq, 목표 이행 완료- 검증기관 : 한국품질재단(kfq)- 검증일정 : 2/13~3/31- 명세서 검증 완료 및 배출실적 3월 31일 확정예정.

다. 연도별 배출량 및 사용량 현황

사업장	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년

사업장 (전체)	tCO2-eq	46,152	42,661	41,839	42,715	41,166

TJ	874	809	793	1202	1212

라. 2016 배출량 보고