하림 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당해 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인으로 총 5인의 등기이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보수위원회의 소위원회가 설치되어 운영중입니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	-

(*) 노은한 사외이사가 2023년 3월 29일 임기만료로 퇴임하고 박기덕 사외이사가 2023년 3월 29일 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회의 권한 내용 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명	송기진박기덕권호상	공정거래 자율준수 체제 구축 및 회사 경영의 투명성제고	위원장송기진

감사위원회	사외이사 3명	박기덕송기진권호상	감사업무의 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영의 필요사항을 규정함.	위원장박기덕

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	권호상송기진정호석	사외이사 후보자의 적격성을 심사하고 주주총회에 사외이사 후보자 추천	위원장권호상

ESG위원회	사외이사2명사내이사 1명	송기진권호상정호석	회사가 환경(Environment), 사회(Social)에 미치는 영향을분석하고 투명한 지배구조(Governance)를 구축하여지속가능한 성장이 가능하도록 경영전략을 수립하고관련 주요사항을 심의	위원장송기진

보수위원회	사외이사 3명	권호상박기덕송기진	경영진에 대한 합리적인 보상정책의 수립 및 운영	위원장권호상

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 보고기간말 기준입니다.

나. 중요의결사항 등 이사회 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용이사회 운영규정과 정관에서 규정하고 있으며, 상장회사표준이사회 운영규정을 준용함.(가) 구성 : 이사(나) 의결사항 : 회사업무의 중요사항 의결.(다) 소집권자 : (대표)이사가 회일 3일전에 통지하여 소집.(이사 및 감사 전원 동의가 있을 경우 소집절차의 생략)(라) 결의방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수(결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함)(마) 의사록 작성 : 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치.

(2) 사내이사 및 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

김홍국(출석률: 100%)	정호석(출석률: 100%)	노은한(출석률: 100%)	박기덕(출석률: 100%)	송기진(출석률: 100%)	권호상(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.02.10	2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2022년 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2022년 이사회 운영 평가결과 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2022년 사외이사 활동 평가결과 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제12기(2022년) 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제12기(2022년) 별도 및 연결 재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

현금배당의 건(주당 20원)	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

이사 후보 추천의 건(후보 : 김홍국)	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제12기(2022년) 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

농협은행 정책자금 차입 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2	2023.03.06	제12기(2022년) 정기주주총회 상정의안 추가의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	2023.03.29	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

지점 폐지의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

지점 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

대구은행 수입신용 한도 신규 설정의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건(박기덕)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

산업은행 외국환 기한연장에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

4	2023.04.21	계열회사 유형자산 매입 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

지점 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

수출입은행 수입자금 대출한도 설정에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

5	2023.05.11	2023년 1분기 재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

농협은행 정책자금 차입의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 내부거래위원회 (가) 설치목적 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 한 층 제고하기위함. (나) 구성 : 사외이사 3명(위원장 : 송기진) (다) 권한사항 1) 내부거래 보고 청취권 - 계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받을 수 있음. - 계열사와 내부거래시 사전한도 설정 심의 및 중요 거래에 한하여 사전 심의 및 의결함 2) 내부거래 직권조사 명령권 3) 내부거래 시정조치 건의권 (라) 내부거래위원회 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	내부거래위원회 위원

노은한(출석률: 100%)	박기덕(출석률: 100%)	송기진(출석률: 100%)	권호상(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.02.10	HS푸드 용역계약 하림산업 승계 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성

하림지주와의 내부회계관리시스템 유지보수계약 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성

한국썸벧(주)과의 DWP서비스 공급계약 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성

참트레이딩과의 구매대행계약 변경 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성

2	2023.03.29	2023년 2분기 계열회사와의 내부거래 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

㈜주원산오리와의 물품구매계약 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

3	2023.05.11	㈜주원산오리와의 용역거래 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

4	2023.06.14	계열회사와의 H-One시스템 유지보수계약 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

계열회사와의 정보시스템 유지보수계약 연장의 건	-	찬성	찬성	찬성

2023년 2분기 농업회사법인(유)HBC와의 내부거래 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

2023년 3분기 계열회사와의 내부거래 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성

(2) ESG위원회 (가) 설치목적 회사와 관련된 환경(Environment), 사회(Social)를 분석하고 투명한 지배구조 (Governance)를 구축하여 경영전략 수립 및 관련 주요사항을 심의함으로써 지속가능성 향상 (나) 구성 - 사외이사 : 송기진(위원장), 권호상 - 사내이사 : 정호석 (다) 권한사항 1) 회사의 환경, 사회, 지배 구조(Environmental, Social and Governance) 경영 전략을 수립 하고 관련 주요 사항을 심의 2) 회사의 ESG 경영전략을 점검하고 이와 관련된 문제점을 지속적으로 평가, 검토 3) ESG경영과 관련하여 이사회 및 대표이사 자문 (라) ESG위원회 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	ESG위원회 위원

송기진(출석률: -)	권호상(출석률: -)	정호석(출석률: -)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-

(3) 보수위원회 (가) 설치목적 : 경영진에 대한 투명하고 합리적인 보상정책 수립 및 운영 (나) 구성 : 사외이사 3명 (위원장 : 권호상) (다) 권한사항 1) 등기이사의 보수 인상기준 및 보수인상액 심의 2) 등기이사 성과급 지급방법 및 성과급 지급액 (라) 보수위원회 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	보수위원회 위원

박기덕(출석률: 100%)	송기진(출석률: 100%)	권호상(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.05.11	대표이사 보수 인상의 건	찬성	찬성	찬성

2	2023.06.14	2023년 상반기 대표이사 성과급 지급의 건	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회를 통하여 선임합니다. 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)의 추천을 통해 선정하며, 주주총회 전 후보자의 인적사항 및 추천인, 최대주주 등과의 관계여부 등을 외부에 공시하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	선임배경	담당업무	최대주주등과의이해관계	당해법인과의최근3년간 거래내역	비고

사내이사	김홍국	한국계육협회 회장하림그룹 회장(현)(주)하림 대표이사 회장(현)	이사회의장	특수관계인	없음	-

정호석	(주)하림 기획조정실장
(주)싱그린에프에스 대표이사(현)(주)하림 대표이사(현)	경영 총괄	-	없음	-

사외이사	박기덕	전)삼정회계법인 회계사
현)신한회계법인 회계사	감사위원장내부거래위원	-	없음	-

송기진	전) 광주은행 은행장현) 법무법인 대륙아주 고문	내부거래위원장ESG위원회 위원장감사위원	-	없음	선임사외이사

권호상	전) 하나은행 글로벌영업2본부장전) 하나은행 유럽중동본부장	사외이사후보추천위원장보수위원회 위원장감사위원	-	없음	-

(주1) 이사회에서 경영진과 사외이사 간의 의사소통을 원활하게 하고 이사회의 독립성을 향상시키기 위해 2022년 3월 29일 사외이사들의 추천을 받아 송기진 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다. (2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(권호상, 송기진)과 사내이사 1인(정호석)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다(상법 제542조의8 제4항의 규정 충족).

[보고서 기준일 현재]

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	권호상송기진정호석	주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천함	위원장권호상

(3) 사외이사의 현황[보고서 기준일 현재]

구분	성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

사외이사	박기덕	전)삼정회계법인 회계사
현)신한회계법인 회계사	없음	-	-

사외이사	송기진	전) 광주은행 은행장현) 법무법인 대륙아주 고문	없음	선임사외이사

사외이사	권호상	전) 하나은행 글로벌영업2본부장전) 하나은행 유럽중동본부장	없음	-

※ 상기 사외이사의 현황은 등기이사 5명 중 사외이사 3명(비율 60%)으로 구성되어 있습니다. (4) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	보수위원회 위원

송기진(출석률: 100.0%)	권호상(출석률: 100.0%))	권호상(출석률: 100.0%))

찬 반 여 부

1	2023.02.10	사외이사 후보 추천의 건(후보 : 송기진)	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보 추천의 건(후보 : 박기덕)	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재정팀	4	차장 1명(24년)과장 1명(11년)대리 1명(10년)대리 1명(1년)	-. 의안 설명서 제공-. 재무자료 제공-. 이사회 및 위원회 자료 제공-. 내부통제활동 내역 제공-. 기타 요청자료 제공

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.08.08	삼정회계법인	노은한송기진권호상	-	- 감사위원회 활동 변화- 내부회계관리제도 감독- 외부감사인 선임 및 감독

2021.11.12	코스닥협회	노은한송기진권호상	-	상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈

2021.06.30	삼정회계법인	노은한송기진권호상	-	- 감사위원회 운영/활동방안- 재무보고 감독- 기업지배구조

(*) 2023은 하반기 중에 교육을 실시할 예정입니다.

사. 이사회 활동 평가 (1) 평가대상 : 이사회, 이사회 내 위원회, 이사회 구성원 등 (2) 평가 대상기간 : 2022.01.01 ~ 2022.12.31 (3) 평가내용 : 이사회의 전문성, 독립성, 다양성, 평가주체 및 절차의 객관성 등 (4) 평가주체 : 사외이사 3명 (5) 평가수단 : 무기명설문조사 (6) 평가주기 : 연 1회 (7) 평가결과

평가항목	평가점수

가. 이사회의 역할과 책임	1. 이사회의 역할	4.89

2. 이사회의 책임과 의무	4.95

소 계	4.93

나. 이사회의 구조	1. 이사회의 구성	5.00

2. 이사회의 독립성	3.33

3. 이사회의 리더십	4.89

소 계	4.61

다. 이사회의 운영	1. 이사회 운영절차	4.92

2. 이사회 안건	4.89

3. 정보의 수집	4.83

소 계	4.89

라. 이사회 내 위원회	1. 위원회의 구조	4.83

2. 위원회의 운영	4.83

3. 감사위원회	4.89

소 계	4.87

마. 평가결과의 반영	1. 이사회평가	4.83

2. 개선	4.50

소 계	4.72

총 점	4.81

※ 2023년 2월 10일 이사회에서 2022년 이사회 활동 평가결과에 대해 심도 있게 논의하였고, 부족한 부분에 대해 구체적인 개선방안을 수립하여 실행하고 있으며, 차기 이사회 평가 시 개선 진행사항을 종합적으로 검토할 예정입니다. 아. 사외이사 활동 평가 (1) 평가대상 : 전반적인 사외이사의 활동 (2) 평가 대상기간 : 2022.01.01 ~ 2022.12.31 (3) 평가내용 : 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력/정보 관리, 주인의식, 리더십 등 8개 (4) 평가주기 : 연 1회 (5) 평가수단 : 설문조사 (6) 평가방법

구분	자기평가	동료평가	이사회 평가	회사평가

평가자	사외이사 3인	사외이사 3인	사내이사 2인	CFO/재정팀장/간사

비중	20%	20%	30%	30%

(7) 평가결과(5점 만점)

구분	성실성	공정성	경영의식	윤리의식	주주지향성	대외능력/정보관리	주인의식	리더십	합계

평균점수	5.00	5.00	4.60	4.97	4.37	4.40	4.62	4.90	4.73