탑코미디어 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일자	주요 내용

2019.01	본점 이전 : 서울특별시 강남구 언주로 710, 8층(논현동, 성암빌딩) → 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

2019.11	해외법인 ALLINK.INC 청산

2021.12	상호변경 : (주)디엠티 → (주)탑코미디어로 변경

2021.12	최대주주 : (주)홈캐스트 → 유정석으로 변경

2021.12	대표이사 : 권영철 → 유정석으로 변경

2022.02	해외(일본) 법인 TOPCO JAPAN CO., LTD 설립

2022.03	해외(일본) 웹툰 유통 영업부문 양수 계약(양도인 : (주)탑코)

2022.08	해외(일본) 웹툰플랫폼 toptoon.jp 론칭

2023.01	최대주주 : 유정석 → (주)탑코로 변경

2023.12	STB사업부 영업양도

2023.12	본점 이전 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) → 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 1701호 (구로동, 제이앤케이디지털타워)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본점소재지

2019.01	서울특별시 강남구 언주로 710, 8층(논현동, 성암빌딩)→ (현재) 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

2023.12	서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)→ (현재) 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 1701호 (구로동, 제이앤케이디지털타워)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.23	정기주총	-	대표이사 권영철사외이사 장태신	-

2020.07.10	임시주총	-	사내이사 김 훈사외이사 곽일태	-

2020.07.10	-	-	-	사외이사 권기범(임기만료)사외이사 윤수복(임기만료)

2021.12.23	임시주총	대표이사 유정석사내이사 김경수사내이사 김기해사내이사 이태윤사외이사 김억석사외이사 최종열감 사 양영섭	-	대표이사 권영철(사임)사내이사 김 훈(사임)사외이사 장태신(사임)사외이사 곽일태(사임)감 사 최병갑(사임)

2022.08.31	-	-	-	사내이사 김경수(사임)

2023.03.28	정기주총	사내이사 김수형사외이사 황용현감 사 조상현	-	사외이사 김억석(사임)감 사 양영섭(사임)

라. 최대주주의 변동당사의 최근 5사업연도간 최대주주의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 11월 26일	(주)홈캐스트	3,324,450	29.55	-

2021년 12월 23일	유정석 외 3인	4,247,945	32.39	-

2023년 01월 26일	(주)탑코 외 2인	7,579,713	37.79	-

주) 상기 지분율은 최대주주 변경 당시 지분율입니다.

마. 상호의 변경

변경시기	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2021년 12월 23일	(주)디엠티	(주)탑코미디어	회사의 경영목적 달성 및사업 다각화를 위한 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용[영업양수도-해외(일본) 웹툰 유통 영업 양수]당사는 2022년 3월 11일, (주)탑코로부터 해외(일본) 웹툰 유통 영업부문을 양수하는 양수도계약을 체결하였습니다. 양수도금액은 200억원이며, 2022년 4월 25일자로 모두 지급이 완료되었습니다. 따라서, 영업양수도 기준일인 2022년 4월 1일부터 해외(일본) 웹툰 유통의 영업매출 및 영업손익 등이 당사 재무제표에 반영되고 있습니다.

○ 영업양수도 일정

일자	내용	비고

2021년 12월 31일	주주명부 확정 기준일	-

2022년 03월 11일	영업양수 이사회결의 및 영업양수도 계약 체결	-

2022년 03월 11일	정기주주총회 소집공고	-

2022년 03월 15일 ~2022년 03월 25일	반대주주 의사표시 접수 시작일 ~반대주주 의사표시 접수 종료일	-

2022년 03월 28일	정기주주총회 개최	-

2022년 03월 28일 ~2022년 04월 18일	주식매수청구권행사 시작일 ~주식매수청구권행사 종료일	-

2022년 03월 31일	거래 종결일	-

2022년 04월 01일	영업양수도 기준일	-

2022년 04월 25일	영업양수도 잔금 지급	-

2022년 05월 16일	주식매수청구대금 지급	-

주) 상기 일정대로 영업양수가 모두 완료되었으며, 기타 세부사항은 당사가 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 제출한 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.

[영업양수도- STB(셋톱박스)사업 영업 양도] 당사는 2023년 10월 25일, (주)홈캐스트미디어에게 2023년 12월 31일을 양도기준일로 STB(셋톱박스) 사업부를 양도하는 양수도 계약을 체결하였습니다. 양수도금액은 60억원이며, 본 보고서 제출일 현재 계약금, 중도금 총 30억을 수령하였으며 2024년 3월 31일까지 잔금 30억 수령 예정에 있습니다. STB(셋톱박스)사업 부문의 손익은 당사의 손익계산서에 중단영업순이익(손실)으로 반영되어 있습니다.

○ 영업양수도 일정

일자	내용	비고

2023년 10월 25일	영업양도 이사회 결의 및 계약 체결임시주주총회 소집결의주주명부폐쇄 기준일 설정 공고	-

2023년 10월 26일	영업양도 계약금 지급	-

2023년 11월 09일	임시주주총회 권리주주 확정일	-

2023년 11월 17일	임시주주총회 소집공고	-

2023년 11월 17일~2023년 12월 01일	영업양도 반대의사표시 접수 시작일 ~영업양도 반대의사표시 접수 종료일	-

2023년 12월 04일	임시주주총회 개최	-

2023년 12월 04일~2023년 12월 26일	주식매수청구권행사 시작일 ~주식매수청구권행사 종료일	-

2023년 12월 29일	영업양도 중도금 지급	-

2023년 12월 31일	영업양도 기준일	-

2024년 03월 31일	영업양도 잔금 지급	-

주) 상기 일정대로 영업양도가 모두 완료되었으며, 기타 세부사항은 당사가 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 제출한 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 셋톱박스 개발 및 제조, 판매를 사업과 경영효율성 제고 및 수입원의 다각화를 위하여 2022년 3월 '(주)탑코'로부터 웹툰 해외(일본) 유통 사업부문을 영업을 양수하여 콘텐츠 사업을 신규 사업을 추가하였습니다.이후 웹툰 사업 핵심역량 집중 및 투자재원 확보를 위해 2023년 10월 25일 STB(셋톱박스)사업을 양도하는 계약을 체결하여 2023년 12월 31일을 영업양도 기준일로 영업양도를 완료하여 당사는 웹툰 플랫폼 운영 및 유통을 전문으로 하는 회사로 변경되었습니다. ※ 상세한 내용은 동 보고서의 " Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용2023년 10월 25일 웹툰 사업 핵심역량 집중 및 투자재원 확보를 위해 STB(셋톱박스)사업을 셋톱박스 전문회사인 (주)홈캐스트미디어에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2023년 12월31일을 영업양도 기준일로 영업양도를 완료하였습니다.