탑코미디어 사업보고서 (2024.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본점소재지

2019.01	서울특별시 강남구 언주로 710, 8층(논현동, 성암빌딩)→ (현재) 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

2023.12	서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)→ (현재) 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 1701호 (구로동, 제이앤케이디지털타워)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.23	정기주총	-	대표이사 권영철사외이사 장태신	-

2020.07.10	임시주총	-	사내이사 김 훈사외이사 곽일태	-

2020.07.10	-	-	-	사외이사 권기범(임기만료)사외이사 윤수복(임기만료)

2021.12.23	임시주총	대표이사 유정석사내이사 김경수사내이사 김기해사내이사 이태윤사외이사 김억석사외이사 최종열감 사 양영섭	-	대표이사 권영철(사임)사내이사 김 훈(사임)사외이사 장태신(사임)사외이사 곽일태(사임)감 사 최병갑(사임)

2022.08.31	-	-	-	사내이사 김경수(사임)

2023.03.28	정기주총	사내이사 김수형사외이사 황용현감 사 조상현	-	사외이사 김억석(사임)감 사 양영섭(사임)

2024.12.20	임시주총	-	대표이사 유정석사외이사 최종열	-

2024.12.23	-	-	-	사내이사 김기해(임기만료)사내이사 이태윤(임기만료)

다. 최대주주의 변동 당사의 최근 5사업연도간 최대주주의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2021년 12월 23일	유정석 외 3인	4,247,945	32.39	-

2023년 01월 26일	(주)탑코 외 2인	7,579,713	37.79	-

주) 상기 지분율은 최대주주 변경 당시 지분율입니다.

라. 상호의 변경

변경시기	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2021년 12월 23일	(주)디엠티	(주)탑코미디어	회사의 경영목적 달성 및사업 다각화를 위한 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) 영업양수도-해외(일본) 웹툰 유통 영업 양수당사는 2022년 3월 11일, (주)탑코로부터 해외(일본) 웹툰 유통 영업부문을 양수하는 양수도계약을 체결하였습니다. 양수도금액은 200억원이며, 2022년 4월 25일자로 모두 지급이 완료되었습니다. 따라서, 영업양수도 기준일인 2022년 4월 1일부터 해외(일본) 웹툰 유통의 영업매출 및 영업손익 등이 당사 재무제표에 반영되고 있습니다.

가) 영업양수도 일정

일자	내용	비고

2021년 12월 31일	주주명부 확정 기준일	-

2022년 03월 11일	영업양수 이사회결의 및 영업양수도 계약 체결	-

2022년 03월 11일	정기주주총회 소집공고	-

2022년 03월 15일 ~2022년 03월 25일	반대주주 의사표시 접수 시작일 ~반대주주 의사표시 접수 종료일	-

2022년 03월 28일	정기주주총회 개최	-

2022년 03월 28일 ~2022년 04월 18일	주식매수청구권행사 시작일 ~주식매수청구권행사 종료일	-

2022년 03월 31일	거래 종결일	-

2022년 04월 01일	영업양수도 기준일	-

2022년 04월 25일	영업양수도 잔금 지급	-

2022년 05월 16일	주식매수청구대금 지급	-

주) 상기 일정대로 영업양수가 모두 완료되었으며, 기타 세부사항은 당사가 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 제출한 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.

2) 영업양수도- STB(셋톱박스)사업 영업 양도당사는 2023년 10월 25일, (주)홈캐스트미디어에게 2023년 12월 31일을 양도기준일로 STB(셋톱박스) 사업부를 양도하는 양수도 계약을 체결하였습니다. 양수도금액은 60억원이며 2024년 3월 29일자로 모두 수령 완료하였습니다. STB(셋톱박스)사업 부문의 손익은 당사의 손익계산서에 중단영업순이익(손실)으로 반영되어 있습니다.

가) 영업양수도 일정

일자	내용	비고

2023년 10월 25일	영업양도 이사회 결의 및 계약 체결임시주주총회 소집결의주주명부폐쇄 기준일 설정 공고	-

2023년 10월 26일	영업양도 계약금 지급	-

2023년 11월 09일	임시주주총회 권리주주 확정일	-

2023년 11월 17일	임시주주총회 소집공고	-

2023년 11월 17일~2023년 12월 01일	영업양도 반대의사표시 접수 시작일 ~영업양도 반대의사표시 접수 종료일	-

2023년 12월 04일	임시주주총회 개최	-

2023년 12월 04일~2023년 12월 26일	주식매수청구권행사 시작일 ~주식매수청구권행사 종료일	-

2023년 12월 29일	영업양도 중도금 지급	-

2023년 12월 31일	영업양도 기준일	-

2024년 03월 29일	영업양도 잔금 지급	-

주) 상기 일정대로 영업양도가 모두 완료되었으며, 기타 세부사항은 당사가 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 제출한 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.

3) (주)탑툰과의 합병

당사는 2025년 1월 21일 ㈜탑툰과 합병계약을 체결하였으며, 합병기일은 2025년 4월 1일입니다. 본 합병은 양사의 인적·물적 역량을 통합하여 운영 효율성을 높이고 비용을 절감하는 한편, 국내외 시장에서 경쟁력을 극대화하고, 글로벌 콘텐츠 시장에서 선도적인 위치를 확보함으로써 안정적인 수익구조를 구축하고 지속가능성을 강화하기 위해 추진되었습니다.

해당 합병은 2025년 2월 28일 임시주주총회에서 승인받았습니다. 합병 평가가액은 기준시가 2,226원에 9.9767735%의 할증율을 반영하여 2,448원으로 산정되었으며, 합병비율은 1 : 27.2683824입니다. 이에 따라 합병 신주 27,268,382주가 발행될 예정이며, 상장 예정일은 2025년 4월 25일입니다.

또한, 소액주주 보호를 위해 합병 신주의 평가가액 산정 시 기준시가에 할증율을 적용하였으며, 합병 신주 전체에 대해 1년간 보호예수를 실시할 예정입니다. 본 합병을 통해 운영 효율성 강화와 비용 절감은 물론, 재무 안정성을 높이고 일본 시장에 대한 투자를 확대함으로써 시장 점유율을 더욱 확대할 것으로 기대하고 있습니다.

가) 합병 일정

일정	구분	비고

2025년 1월 21일	합병 결정 이사회 결의 및 합병계약일	-

2025년 2월 5일	주주확정기준일	-

2025년 2월 13일~2025년 2월 27일	합병 반대의사 통지 시작일합병 반대의사 통지 종료일	-

2025년 2월 28일	합병승인 임시주주총회	-

2025년 2월28일~2025년 3월 20일	주식매수청구권 행사 시작일주식매수청구권 행사 종료일	-

2025년 2월 28일~2025년 3월 31일	채권자 이의제출 시작일채권자 이의제출 종료일	-

2025년 4월 1일	합병기일(합병종료보고)	-

2025년 4월 2일	합병 등기 예정일	-

2025년 4월 25일	합병 신주 상장예정일	-

주1) 합병종료보고는 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.주2) 본 건 합병으로 인하여 (주)탑툰은 소멸하고 (주)탑코미디어는 존속하며, 합병 이후에도 (주)탑코미디어는 코스닥 상장사로서의 지위를 유지합니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 셋톱박스 개발 및 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있었으나, 사업과 경영효율성 제고 및 수입원의 다각화를 위하여 2022년 3월 '(주)탑코'로부터 웹툰 해외(일본) 유통 사업부문을 영업을 양수하여 콘텐츠 사업을 신규 사업을 추가하였습니다.이후 웹툰 사업 핵심역량 집중 및 투자재원 확보를 위해 2023년 10월 25일 STB(셋톱박스)사업을 양도하는 계약을 체결하여 2023년 12월 31일을 영업양도 기준일로 영업양도를 완료하여 당사는 웹툰 플랫폼 운영 및 유통을 전문으로 하는 회사로 변경되었습니다.

또, 당사는 2025년 1월 21일 ㈜탑툰과 합병계약을 체결하였으며, 합병기일은 2025년 4월 1일입니다. 본 합병은 양사의 인적·물적 역량을 통합하여 운영 효율성을 높이고 비용을 절감하는 한편, 국내외 시장에서 경쟁력을 극대화하고, 글로벌 콘텐츠 시장에서 선도적인 위치를 확보함으로써 안정적인 수익구조를 구축하고 지속가능성을 강화하기 위해 추진되었습니다.

본 합병을 통해 운영 효율성 강화와 비용 절감은 물론, 재무 안정성을 높이고 일본 시장에 대한 투자를 확대함으로써 시장 점유율을 더욱 확대할 것으로 기대하고 있습니다.

※ 상세한 내용은 동 보고서의 " Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일자	주요 내용

2021.12	상호변경 : (주)디엠티 → (주)탑코미디어로 변경

2021.12	최대주주 : (주)홈캐스트 → 유정석으로 변경

2021.12	대표이사 : 권영철 → 유정석으로 변경

2022.02	해외(일본) 법인 TOPCO JAPAN CO., LTD 설립

2022.03	해외(일본) 웹툰 유통 영업부문 양수 계약(양도인 : (주)탑코)

2022.08	해외(일본) 웹툰플랫폼 toptoon.jp 론칭

2023.01	최대주주 : 유정석 → (주)탑코로 변경

2023.12	STB사업부 영업양도

2023.12	본점 이전 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) → 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 1701호 (구로동, 제이앤케이디지털타워)