탑코미디어 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력1) 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2021년 12월 23일 이며, 동일 개최된 임시주주총회에서 정관변경 안건이 승인되었습니다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.12.23	제15기임시주주총회	○ 제1조(상호)- 변경 전 : 주식회사 디엠티(Digital Multimedia Technology Co.,Ltd.)- 변경 후 : 주식회사 탑코미디어(Topco Media Co., Ltd.)○ 제2조(목적)- 목적사업의 추가 등11. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업12. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스13. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스14. 저작권 유통, 배포15. 소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업16. 출판업17. 만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업18. 애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업19. 아티스트 매니지먼트업20. 아티스트 에이전시업21. 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업22. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업23. 블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업24. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업25. 블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업26. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업28. 위 각항에 관련된 수출입업29. 위 각항에 관련된 중개 판매업○ 제4조(공고방법)- 변경 전 : 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dmt.kr)에 한다.(이하 생략)- 변경 후 : 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.topcomedia.co.kr)에 한다.(이하 생략)○ 제5조(발행예정 주식총수)- 변경 전 : 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.- 변경 후 : 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.○ 제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)- 변경 전 : ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 발행한도는 총 이백만주로 한다.(이하 생략)- 변경 후 : ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 발행한도는 총 10,000,000주로 한다.(이하 생략)○ 제10조(신주인수권)- 변경 전 : ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우(이하 생략)- 변경 후 : ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 회사의 대주주 및 특수관계자, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우○ 제15조의2(전환사채의 발행)- 변경 전 : ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우- 변경 후 : ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 회사의 대주주 및 특수관계자, 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우○ 제29조(이사의 수)- 변경 전 : ① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 한다.- 변경 후 : ① 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 한다.	- 사업다각화를 위한 상호변경, 목적사업 추가- 상호 변경에 따른 인터넷 홈페이지 주소 변경- 발행예정 주식총수 변경- 종류주식 발행한도 변경- 상법 제418조 제2항에 의한 배정방법 중 대상자 범위 변경- 전환사채의 발행한도 변경 및 상법 제513조 제3항에 의한 발행방법 중 대상자 범위 변경- 이사 정족수 변경

2021.03.24	제14기정기주주총회	○ 제8조의2(주식 등의 전자등록)- 변경 전 : 회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.- 변경 후 : 회사는『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.○ 제42조(감사의 선임ㆍ해임)- 변경 전 : ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.- 변경 후 : ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

나. 사업목적

1) 정관상 명시된 회사의 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	위성방송 수신기 개발업	영위

2	방송장비 개발업	영위

3	디지털 비디오 레코딩 시스템 소프트웨어개발 및 제조판매업	영위

4	영상 음향기기 개발 및 제조판매업	영위

5	정보통신사업	미영위

6	정보통신공사업	미영위

7	부동산임대업	미영위

8	전자제품 및 부품 제조	영위

9	전자제품 및 부품 도소매업	영위

10	자동차 부품 제조 및 판매업	미영위

11	디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업	영위

12	디지털 컨텐츠의 온라인 서비스	영위

13	디지털 컨텐츠의 모바일 서비스	영위

14	저작권 유통, 배포	영위

15	소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업	영위

16	출판업	영위

17	만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업	영위

18	애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업	영위

19	아티스트 매니지먼트업	영위

20	아티스트 에이전시업	영위

21	모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위

22	인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업	미영위

23	블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위

24	블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업	미영위

25	블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업	미영위

26	블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업	미영위

27	위 각항에 관련된 제조업	영위

28	위 각항에 관련된 수출입업	영위

29	위 각항에 관련된 중개 판매업	영위

30	위 각항에 부대되는 일체의 사업	영위

2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021.12.23	-	11. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업12. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스13. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스14. 저작권 유통, 배포15. 소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업16. 출판업17. 만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업18. 애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업19. 아티스트 매니지먼트업20. 아티스트 에이전시업21. 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업22. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업23. 블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업24. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업25. 블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업26. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업27. 위 각항에 관련된 제조업28. 위 각항에 관련된 수출입업29. 위 각항에 관련된 중개 판매업30. 위 각항에 부대되는 일체의 사업

3) 변경 사유

사업목적	사업목적 변경 취지및 목적	사업목적변경 제안 주체	주된 사업에 미치는 영향

11. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업
12. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스
13. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스
14. 저작권 유통, 배포
15. 소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업
16. 출판업
17. 만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업
18. 애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업
19. 아티스트 매니지먼트업
20. 아티스트 에이전시업	신규사업인 웹툰 등 미디어콘텐츠 제작 및 유통을 위해 사업목적 추가	이사회	신규사업으로 진행하고 있는 웹툰 사업과 기존의 주된사업이였던 셋톱박스사업의 사업 연관성은 크지 않아 미치는 영향은 미미하며, 회사 전체적으로는 신규사업을 진행함으로서 매출액 증가와 영업이익 개선 효과를 보고 있음

21. 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업22. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업
23. 블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업
24. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업
25. 블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업
26. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업	사업다각화를 위한 선제적인사업목적 추가	이사회	사업다각화를 위한 선제적인 사업목적추가이며, 당사 및 계열사가 자체제작한 콘텐츠 IP를 블록체인 기술을 활용한 모바일 게임 제작을 할 경우 웹톤사업과의 시너지가 예상됨

4) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업	2021.12.23

2	디지털 컨텐츠의 온라인 서비스	2021.12.23

3	디지털 컨텐츠의 모바일 서비스	2021.12.23

4	저작권 유통, 배포	2021.12.23

5	소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업	2021.12.23

6	출판업	2021.12.23

7	만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업	2021.12.23

8	애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업	2021.12.23

9	아티스트 매니지먼트업	2021.12.23

10	아티스트 에이전시업	2021.12.23

11	모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업	2021.12.23

12	인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업	2021.12.23

13	블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업	2021.12.23

14	블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업	2021.12.23

15	블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업	2021.12.23

16	블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업	2021.12.23

가) 디지털콘텐츠 사업정관상 사업목적 추가 현황표의 일련번호 1 ~ 10까지는 디지털콘텐츠사업에 관한 내용으로 사업목적별로 구분하여 기재가 어려워 통합하여 기재합니다.

(1) 사업 시장 규모 및 진출 목적

한국콘텐츠진흥원에서 발행한 '2022 만화 산업백서'에 따르면 2022년 기준 일본의 만화 추정 판매액은 6,770억엔으로 집게 되었습니다. 그 중 스마트폰 등을 통해 읽는 전자출판 매출이 전년대비 약 9% 증가한 4,479억엔을 기록하였으며, 종이출판은 약 14% 감소한 2,291억엔을 기록하였습니다. 디지털 만화는 매출 통계를 시작한 2014년부터 꾸준히 시장 규모를 키우고 있으며, 인쇄만화 위주로 소비되던 일본 만화시장에 거대한 변화를 초래하였습니다.최근에는 일본에 한국의 웹툰(세로 스크롤 만화) 열풍이 불기 시작하면서, 일본 코믹 업계를 이끌고 있는 대형 출판사들도 속속 웹툰 시장에 뛰어들었습니다. 웹툰업계에 따르면 만화 '드래곤볼', '원피스', '나루토' 등으로 유명한 일본의 대형 출판사 슈에이샤는 내년부터 웹툰 플랫폼 ‘점프툰’을 출시하고 본격적으로 웹툰 사업을 시작합니다. 앞으로 전자만화 시장 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

일본 만화시장 규모(단위 : 억엔)

구분	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2021년 대비(%)

종이출판	만화(단행본)	2,256	2,102	1,947	1,666	1,588	1,665	2,079	2,087	1,754	84.0%

만화잡지	1,313	1,166	1,016	917	824	722	627	558	537	96.2%

소계	3,569	3,268	2,963	2,583	2,412	2,387	2,706	2,645	2,291	86.6%

전자출판 (만화잡지 포함)	887	1,169	1,491	1,747	2,002	2,593	3,420	4,114	4,479	108.9%

합계	4,456	4,437	4,454	4,330	4,414	4,980	6,126	6,759	6,770	100.2%

주) 출처 : 한국콘텐츠진흥원 - 일본콘텐츠 산업동향

(2) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액당사는 신규사업인 디지털콘텐츠 사업을 추진하기 위해 2021년 11월에 유상증자 약 50억, 같은해 12월 4CB 87억, 5CB 200억을 발행하여 자금을 조달하였으며, 2022년 4월 1일을 영업양수 기준일로 (주)탑코로부터 해외(일본) 웹툰 유통 영업부문을 200억원에 양수하여 현재 사업을 진행하고 있으며, 당사의 일본 자체플랫폼을 오픈하기 위해 100% 자회사인 TOPCO JAPAN CO., LTD 법인을 설립하였으며 현재까지 약 29억원 정도 출자하였습니다.그리고 디지털콘텐츠 사업의 확장을 위해 다각도로 검토하고 있으나 그 시기 및 투자금액 등이 확정되지 않았습니다.

(3) 사업 추진현황 당사는 2022년 4월 1일자로 (주)탑코로부터 해외(일본) 웹툰 유통 영업부문을 영업양수하여 안정적인 매출과 수익이 발생하고 있으며, 일본 자체플랫폼 사업을 위해 2022년 2월 8일 100% 자회사인 TOPCO JAPAN CO., LTD을 설립하고 같은해 8월 자체플랫폼 toptoon.jp를 런칭하는 등 적극적으로 콘텐츠 사업을 진행하고 있습니다.

(4) 기존 사업과의 연관성당사는 새로운 사업 분야에 진출하고자 하는 목적을 가지고 사업 목적사항을 추가하였습니다.

(5) 주요 위험웹툰 콘텐츠 서비스의 경우, 이용료가 소액으로 책정되어 판매되고 있기 때문에, 구매에 대한 소비자의 진입장벽이 상당히 낮습니다. 또한 구매 의사결정 과정이 복잡하지 않아 신속하게 이루어지고 있으며, 다수의 이용자들로부터 매출이 발생하고 있기 때문에 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.다만, 콘텐츠가 일본으로 유통되어 엔화로 소비되는 만큼 환율 변동에 다소 민감하게 반응할 수 있습니다.

(6) 향후 추진계획당사는 신규사업인 디지털콘텐츠 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며 디지털콘텐츠 사업의 확장을 위해 다각도로 검토하고 있으며 확장시에 그에 맞는 조직 및 인력을 충원할 계획입니다.

(7) 미추진 사유- 해당사항 없음나) 모바일게임 및 블록체인 사업정관상 사업목적 추가 현황표의 일련번호 11 ~ 16까지는 모바일게임 및 블록체인사업에 관한 내용으로 사업목적별로 구분하여 기재가 어려워 통합하여 기재합니다.(1) 사업 시장 규모 및 진출 목적당사 및 계열사가 자체제작한 콘텐츠 IP를 기반으로 OSM(One Source Multi-Use)의 일환으로 블록체인 기술을 활용한 모바일게임사업을 진행하기 위해 사업목적사항에 추가하였습니다.삼정KPMG경제연구원이 마켓샌드마켓 등 데이터를 토대로 분석한 결과에 따르면 글로벌 블록체인 시장 규모는 2018~2024년에 연평균 67.3% 성장해서 235억달러(약 30조6910억원)를 넘어설 것으로 전망했습니다. 또한 블록체인 기술이 기존에는 암호화폐 송금, 거래와 같은 금융 분야에서만 한정적으로 활용됐다면 현재는 에너지, 공공서비스, 의료 및 헬스케어, 물류 및 유통, 부동산 등 다양한 분야에 확대 적용될 것이라고 분석하였습니다.디지털 미디어 마케팅 분석기관 DMC미디어가 발간한 ‘2020 디지털 차트: 모바일 게임’ 리포트에 따르면, 2019년 글로벌 모바일게임 시장의 매출 규모는 685억 달러(한화 약 82조 6,521억 원)로 집계됐습니다. 게임 전문 시장조사기관 뉴주(Newzoo)가 추산해보니 애플 앱스토어에서 발생한 게임 매출이 335억 달러(40조660억원), 구글 플레이스토어에서 발생한 매출이 245억 달러(29조3000억원)였습니다. 특히 뉴주는 모바일게임 시장 규모가 연평균 11.1%씩 성장해 2020년에는 767억 달러(91조7000억원), 2021년에는 854억 달러(102조1000억원), 2022년에는 954억 달러(115조원)에 달할 거라고 전망했습니다.

(2) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액사업다각화를 위한 선제적인 사업목적추가로 현재까지 모바일게임과 블록체인 사업 진행에 관한 계획이 없어 투자 및 예상 자금소요액에 대해 산출하기 어렵습니다.

(3) 사업 추진현황 당사 및 계열사가 자체제작한 콘텐츠 IP를 블록체인 기술을 활용한 모바일게임을 제작하고자 하였으나, 현재까지는 웹툰사업에 전념하기 위해 모바일게임 및 블록체인 사업을 추진하지 않아 별도 조직 및 인력구성 현황 등이 존재하지않아 별도의 사업추진현황 기재가 어렵습니다.

(4) 기존 사업과의 연관성당사 및 계열사가 자체제작한 콘텐츠 IP를 블록체인 기술을 활용한 모바일게임 제작을 할 경우 웹툰사업과의 시너지가 예상되나 현재까지는 웹툰사업에 전념하기 위해 모바일게임과 블록체인 사업을 진행하고 있지 않습니다.(5) 주요 위험신규사업인 모바일게임 및 블록체인 사업을 진행하기 위해서는 초기 개발비용 등 많은 투자비용이 소요될 것으로 예상되나, 현재 위 사업 추진계획을 가지고 있지 않아 회사가 노출될 수 있는 위험은 없습니다.

(6) 향후 추진계획 및 미추진 사유현재까지는 웹툰사업에 집중하고자하며 향후 1년 이내 모바일게임 및 블록체인 사업 추진계획은 없습니다.