메가엠디 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 (가) 합병

[ 엠디엔피(주) 합병]

메가엠디(주)는 서로간 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과 극대화 및 기업가치 제고를 위하여 엠디엔피(주)를 2019년 09월 17일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

엠디엔피(주)	임 수 아	메가엠디(주)의 종속기업

2) 합병비율 및 교부메가엠디(주) : 엠디엔피(주) = 1 : 0.9485481 합병이며, 합병에 따른 교부금은 없습니다.

3) 취득한 자산과 부채의 금액

(단위: 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	3,099,690

식별가능한 부채	3,991,326

식별가능한 순자산	(891,635)

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제15기정기주주총회(2019.03.22)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3-1. 기타비상무이사 손주은 선임의 건3-2. 기타비상무이사 손성은 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제14기정기주주총회(2018.03.22)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 주식매수선택권 부여의 건4. 사외이사 박종육 선임의 건5. 사외이사 안경진 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제14기임시주주총회(2017.12.29)	1. 감사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제13기정기주주총회(2017.03.23)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제12기정기주주총회(2016.03.23)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

3. 우발채무 등 가. 지급보증 등 보고서 제출일 현보현재 서울보증보험으로부터 연결실체가 제공받고 있는 이행지급보증은 컨텐츠 제작 계약 등과 관련하여 약 317,861 천원 입니다. 나. 중요한 소송사건 등

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	한예슬	메가엠디㈜외 1인	손해배상청구소송	30,000	1심 진행중

서울서부지방법원	임명실	메가엠디㈜	강사료 등 청구소송	57,750	1심 진행중

서울중앙지방법원	제이케이산업개발㈜	메가엠디㈜	추심금 청구 소송	180,844	1심 진행중

서울중앙지방법원	장윤희	메가엠디㈜	강사료관련 청구소송	60,000	1심 진행중

보고서제출일 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없었으나, 상기 소송사건의 결과가 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하였습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

라. 신용보강 제공 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

마. 장래매출채권 유동화 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

바. 단기매매차익 발생 및 환수현황 당사는 현재 해당사항이 없습니다.

사. 공모자금의 사용내역당사는 현재 해당사항이 없습니다.

아. 사모자금 사용내역 당사는 현재 해당사항이 없습니다.

자. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보 (1) 합병

[ 엠디엔피(주) 합병]

메가엠디(주)는 서로간 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과 극대화 및 기업가치 제고를 위하여 엠디엔피(주)를 2019년 09월 17일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

구 분	엠디엔피 주식회사

대표이사	임수아

주 소	본 사	서울특별시 서초구 서초대로78길 48(서초동)

연락처	02-3489-8420

설립연월일	2015년 06월 26일

납입자본금	800백만원

자산총액	8,588백만원

결산기	12월

임직원수	16명

발행주식의 종류 및 수	보통주 1,600,000주

액면가액	500원

2) 합병비율 및 교부메가엠디(주) : 엠디엔피(주) = 1 : 0.9485481 합병이며, 합병에 따른 교부금은 없습니다.

3) 취득한 자산과 부채의 금액(단위: 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	3,099,690

식별가능한 부채	3,991,326

식별가능한 순자산	(891,635)

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엠디엔피(주)	매출액	6,389	6,546	-	-	-	-	-

영업이익	690	814	-	-	-	-	-

당기순이익	690	814	-	-	-	-	-

상기 예측실적은 합병이후 연도인 2020년~2021년의 예측 실적입니다.

(2) 기업분할당사는 설립일부터 작성기준일 현재까지 기업분할을 실시한 사실이 없습니다.

(3) 영업 및 자산 양수도

[메가씨에스티(주) 경찰공무원부문 사업 양도]당사는 2017년 12월 22일자 이사회 결의에 의하여 경영 효율화를 목적으로 2017년 12월 31일자로 메가씨에스티(주)와의 사업 양수도 계약에 따라, 경찰공무원사업부를 매각하였습니다.

비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

(1) 중단영업손익(단위: 천원)

구 분	제 14 기	제 13 기

중단영업손익 :

수익	6,655,641	1,139,925

비용	(9,680,982)	(2,089,069)

영업손실	(3,025,341)	(949,144)

법인세비용	-	-

법인세비용 차감 후 영업손실	(3,025,341)	(949,144)

중단영업매각이익	2,094,021	-

당기순손실	(931,320)	(949,144)

(2) 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 14 기	제 13 기

영업활동으로 인한 순현금흐름	(1,916,528)	701,330

투자활동으로 인한 순현금흐름	10,910,528	671,838

재무활동으로 인한 순현금흐름	-	(1,380,000)

중단영업으로 인한 순현금흐름	8,994,000	(6,832)

(3) 경찰공무원사업부 매각으로 인한 당사의 전기 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

유형자산	(2,752,980)

재고자산	(114,963)

수취채권	(97,597)

현금및현금성자산	-

기타자산	(5,835,614)

매입채무	442,032

기타채무	1,443,143

순자산감소	(6,915,979)

처분대가	9,010,000

처분된 현금및현금성자산	-

순현금유입액	9,010,000

[(주)이스케치 사업부 양수]전기 중 교육 컨텐츠 개발 사업 진출을 통한 사업 다각화와 메가평생교육원 사업과 연계를 통한 시너지 극대화를 위하여 2018년 10월 1일자로 (주)이스케치 사업부의 사업부문을 양수하였습니다.

(1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	250,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	116,512

비유동자산	9,807

자산총계	126,319

유동부채	(584,000)

비유동부채	(100,002)

부채총계	(684,002)

식별가능한 순자산의 공정가치	(557,683)

Ⅲ. 투자차액	807,683

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	807,683

고객관계	-

합 계	807,683

[(주)한빛알앤씨 사업부 양수]전기 중 부동산교육 사업 진출을 통한 사업 다각화를 위하여 2018년 8월 23일자로 메가랜드(주)를 설립 후 2018년 10월 5일자로 (주)한빛알앤씨 사업부의 사업부문을 양수하였습니다.

(1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	2,305,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	148,542

비유동자산	55,000

자산총계	203,542

유동부채	(126,298)

비유동부채	-

부채총계	(126,298)

식별가능한 순자산의 공정가치	77,244

Ⅲ. 투자차액	2,227,756

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	2,066,166

고객관계	161,590

합 계	2,227,756

4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

나. 보호예수현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.