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메가엠디 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 메가엠디 주식회사
대 표 이 사 : 임 수 아
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 효령로 321(서초동)
(전 화) 02-3489-8346
(홈페이지) http:// www.megamd.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 정 은
(전 화) 02-3489-8346
1. 회사의 개요

기업회계기준서 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배회사인 당사와 종속회사(이하 "연결회사")인 (주)에스이글로벌과 (주)리스공을 연결대상으 로 연결재무제표를 작성하였습니다. (주)리스공은 2016년 07월 04일부로 (주)에스이글로벌에 흡수합병되어 3분기 보고서에는 연결대상에서 제외됩니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스이글로벌	12.12.12	서울특별시 동작구노량진로 140	온라인 및오프라인 교육업	6,035	당사가 지분 66.5%보유	해당사항없음

(주)리스공	14.06.25	서울특별시 영등포구 경인로 884	온라인 및오프라인 교육업	298	에스이글로벌이지분100.0% 보유	해당사항없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

1-2. 연결대상 종속회사 현황- 당반기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함되는 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	영업활동	투자주식수	지분율(%)	결산일	소재지

(주)에스이글로벌	온라인 및 오프라인 교육업	7,000,000	66.54%	12월 31일	대한민국

(주)리스공 주1)	온라인 및 오프라인 교육업	40,000	100.00%	12월 31일	대한민국

주1) (주)리스공의 지분은 (주)에스이글로벌이 보유한 지분입니다. 나. 회사의 법적. 상업적 명칭 당사의 명칭은 "메가엠디 주식회사"이며 영문으로는 MegaMD Co., Ltd.로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2004년 1월 16일에 설립되었으며, 주요 사업목적은 '온라인교육 정보 제공업및 학원사업' 입니다.

라. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소	서울특별시 서초구 효령로 321 (서초동, 덕원빌딩)

전화번호	(02) 3489-8346

홈페이지	www.megamd.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 온라인교육서비스의 제공 및 오프라인 학원과 관련하여 '평생교육법' 및 '학원의 설립 ·운영 및 과외교습에 관한 법률'에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는 회원등의 정보수집과 관련하여 인터넷상에서 주민번호 수집을 금지하는 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률'과 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다.

바. 중소기업 해당여부 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우 여부 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 본사와 2개 종속회사를 통하여 일반 성인을 대상으로 교육 콘텐츠를 제공하는 종합 교육 기업입니다. 사업부문별로 보면 메가엠디(주)의 영위사업은 의·치의학전문대학원, 약학대학, 법학전문대학원 입시, 변호사 시험, 원격평생 교육 사업이며, 종속회사인 (주)에스이글로벌과 (주)리스공은 경찰 및 검찰 공무원시험, 공무원 영어시험교육사업을 주사업으로 하고 있습니다.

※ 상세한 내용은 본 보고서의 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

자. 공시 서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부

(1) 기업집단에 소속된 회사 (당사 포함 총 14개사)

구분	회사수	회사명	법인등록번호

상장사	3	메가스터디(주)	110111-2024026

메가스터디교육(주)	101111-5685966

메가엠디(주)	110111-2937857

비상장사	11	성북메가스터디(주)	110111-3585209

메가넥스트(주)	110111-4036574

메가푸드앤서비스(주)	110111-4451871

(주)아이비김영	110111-3232975

메가인베스트먼트(주)	110111-4817461

(주)에스이글로벌	110111-5021491

(주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사	110111-4762252

(주)리스공	110111-5449437

MEGASTUDY FOREVER JOINT STOCK COMPANY	-

Plus Edu Co., Ltd.	-

메가농식품투자조합 1호	-

상세한 내용은 본문 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 차. 신용평가에 관한 사항 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004년 01월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	설립자본금

2004년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	증자비율:150.0%

2007년 04월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	5,000	5,000	증자비율:50.0%

2007년 11월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	5,000	5,000	증자비율:666.7%

2008년 03월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,666	5,000	6,000	증자비율:14.5%

2008년 12월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	181,000	5,000	6,500	증자비율:13.7%

2010년 10월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	62,746	5,000	9,000	증자비율:4.2%

2013년 06월 05일	-	보통주	100,018	5,000	29,217	흡수합병 주1)

2013년 11월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	16,000	5,000	30,000	증자비율:1.0%

2014년 03월 11일	-	보통주	3,424	5,000	37,405	흡수합병 주2)

2015년 04월 30일	-	보통주	15,118,686	500	-	액면분할

2015년 12월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	3,603,028	500	3,000	코스닥시장 상장시 증자

주1) 메가편입㈜를 흡수합병한 것으로 메가편입㈜의 주주에게 당사 주식 100,018주가 발행되었습니다. 합병비율은 1:0.009823입니다.

주2) ㈜일등로스쿨을 흡수합병한 것으로 ㈜일등로스쿨의 주주에게 당사 주식 3,424주가 발행되었습니다. 합병비율은 1:0.305715입니다.

주3) 증자비율은 증자전 증자주식수를 증자전 총발행주식수로 나누어 산정하였습니다.주4) 총주식수 20,401,568주 중 987,551주 보호예수 중이며, 메가스터디(주) 10,099,170주, 특수관계자 2,570,230주, 자기주식 23,230주 합 12,692,630주 보호예수기간(15. 12. 18~16. 06. 17) 6개월로 보호예수 해제되었으며, 남은 보호예수 물량 우리사주 987,551 주는 보호예수기간(15. 12. 18~16. 12. 17) 1년입니다. 나. 전환사채등 발행 현황 1. 미상환 전환사채당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 미상환 신주인수권부사채 (신주 인수권이 표시된 증서 포함)당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,401,568	-	20,401,568	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,401,568	-	20,401,568	-

Ⅴ. 자기주식수	23,230	-	23,230	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,378,338	-	20,378,338	-

나. 자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	23,230	-	-	-	23,230	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	23,230	-	-	-	23,230	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2013년 6월 5일 메가편입을 흡수합병하는 과정에서 단주발생으로 70주(액면가 500원) 자기주식 취득을 하였으며, 20주(액면가 500원)는 2014년 3월 9일 일등로스쿨을 흡수합병하는 과정에서 단주발생으로 취득한 것입니다. 23,140주(액면가 500원)의 경우 2015년 9월 24일 무상취득분입니다.주2) 액면가 500원 기준으로 작성하였습니다.

다. 종류주식 발행현황종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,401,568	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	23,230	주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,378,338	-

우선주	-	-

주1) 당사는 2013년 6월 5일 메가편입을 흡수합병하는 과정에서 단주발생으로 70주(액면가 500원) 자기주식 취득을 하였으며, 20주(액면가 500원)는 2014년 3월 9일 일등로스쿨을 흡수합병하는 과정에서 단주발생으로 취득한 것입니다. 23,140주(액면가 500원)의 경우 2015년 9월 24일 무상취득분입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

회사가 정관상에 정하고 있는 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

- 신주의 배당기산일

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

- 이익배당이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주또는 질권자에게 지급한다.

- 배당금지급청구권 소멸시효배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액 (원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	8,292	4,164	7,978

주당순이익 (원)	517	2,648	5,343

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 2015년 4월 30일자로 주당 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였습니다.주2) 제10, 11기는 액면가 5,000원, 제 12기는 액면가 500원을 기준으로 주당순이익 작성하였습니다. 나. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기 반기 (당기)	삼정회계법인	예외사항없음	-

제12기(전기)	삼일회계법인	적정	없음

제11기(전전기)	삼정회계법인	적정	없음

주1) 채택회계 기준은 K-IFRS입니다.주2) 제13기 반기 검토 결과 상기 요약반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	삼정회계법인	분ㆍ반기재무제표,외부감사	50,000	355

제12기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기재무제표검토, 외부(지정)감사	170,000	1,069

제11기(전전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기재무제표,외부감사	51,017	322

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

2. 연결재무제표에 대한 감사인 및 감사의견 등

사업년도	감사의견	수정사항및 그 영향	채택회계기준	감사인

2014년도	적정	내용없음	K-IFRS	삼정회계법인

2015년도	적정	내용없음	K-IFRS	삼일회계법인

2016년도 반기	예외사항없음	-	K-IFRS	삼정회계법인

주1) 채택회계 기준은 K-IFRS 입니다. 주2) 2016년도 반기 검토 결과 요약반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 3. 회계감사인의 변경 당사는 과거 코스닥시장 상장을 위하여 지정감사를 신청한 결과 안진회계법인으로 지정되어 2012~2013년도 지정감사를 수검하였습니다. 이후 상장 추진이 중단됨에 따라 삼정회계법인으로 감사인을 변경하였습니다. 그러나, 이후 2015년 2월 다시 코스닥시장에 상장을 추진하게 됨에 따라 지정감사를 신청하였고, 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정됨에 따라 2015년 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였으며, 2016년도 4월 8일 3개년간 삼정회계법인으로 외부감사인을 선임하였습니다.

4. 내부회계관리제도 가. 내부통제 감사의 감사결과 내부통제에 이상이 없으므로 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 현재 내부회계관리제도를 운영중에 있으며, 주기적으로 내부통제 시스템 및 구조에 대한 평가를 수행하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 제12기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 보고서의 본 항목 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 수

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사, 3명의 기타비상무이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

다. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

박종육	- 아샘투자자문 전무이사 ('10.03~'16.03) - 블랙넘버스 투자자문 대표이사 ('16.03~현재)
- 메가엠디㈜ 사외이사 ('15.03~현재)	-	-	2015.03.30정기주총사외이사신규선임

안경진	- 메티스톤에퀴티 파트너스㈜ 대표이사 ('14.11~현재)
- 메가엠디㈜ 사외이사 ('15.11~현재)	-	-	2015.11.05임시주총사외이사신규선임

마. 이사회의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

16-01	2016.01.06	1) 급식앱 운영을 위한 자산 양수의 건	가결	-

16-02	2016.01.28	1) (주)유밀교육 중앙원격평생교육원 운영을 위한 영업 양수의 건	가결	-

16-03	2016.02.04	1) 지점 설치의 건	가결	-

16-04	2016.02.11	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-05	2016.03.07	1) 제12기(2015년) 재무제표 승인의 건2) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

16-06	2016.03.16	1) 강사 전속계약금, 대여금 지급 및 강사계약관리 규정 변경의 건	가결	-

16-07	2016.03.30	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-08	2016.04.11	1) 타법인출자에 관한 건	가결	-

16-09	2016.04.20	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-10	2016.04.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-11	2016.05.09	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-12	2016.05.13	1) 메가로이어스 학원 위치 변경의 건	가결	-

16-13	2016.05.17	1) 이사회 운영 규정 변경의 건	가결	-

16-14	2016.05.24	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-15	2016.06.03	1) 지점 설치의 건	가결	-

16-16	2016.06.09	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-17	2016.06.20	1) 메가엠디 프레스티지 260 학원 설립의 건	가결	-

16-18	2016.06.24	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-19	2016.07.04	1) 엠디엔피(주) 주식 취득의 건	가결	-

16-20	2016.07.12	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-21	2016.07.22	1) 합병 계약 체결 승인의 건	가결	-

바. 이사회에서의 사외이사 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 등의 성명

박종육(출석률:100%)	안경진(출석률:86%)

찬 반 여 부

16-01	2016.01.06	찬성	찬성

16-02	2016.01.28	찬성	찬성

16-03	2016.02.04	찬성	불참

16-04	2016.02.11	찬성	찬성

16-05	2016.03.07	찬성	찬성

16-06	2016.03.16	찬성	찬성

16-07	2016.03.30	찬성	찬성

16-08	2016.04.11	찬성	찬성

16-09	2016.04.20	찬성	찬성

16-10	2016.04.25	찬성	찬성

16-11	2016.05.09	찬성	찬성

16-12	2016.05.13	찬성	찬성

16-13	2016.05.17	찬성	찬성

16-14	2016.05.24	찬성	찬성

16-15	2016.06.03	찬성	불참

16-16	2016.06.09	찬성	찬성

16-17	2016.06.20	찬성	찬성

16-18	2016.06.24	찬성	찬성

16-19	2016.07.04	찬성	찬성

16-20	2016.07.12	찬성	찬성

16-21	2016.07.22	찬성	불참

사. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사위원회(감사) 설치 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

예용해(1960.01.21)	-경남상고 졸업('79.01)
-한국방송통신대학 법학과 졸업('96.02)
-기업은행 사상지점 지점장('79,01~'15.01)
-메가엠디㈜ 감사('15.03~현재)	해당사항 없음	상근

라. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 마. 감사의 주요활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

16-01	2016.01.06	1) 급식앱 운영을 위한 자산 양수의 건	가결	-

16-02	2016.01.28	1) (주)유밀교육 중앙원격평생교육원 운영을 위한 영업 양수의 건	가결	-

16-03	2016.02.04	1) 지점 설치의 건	가결	-

16-04	2016.02.11	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-05	2016.03.07	1) 제12기(2015년) 재무제표 승인의 건2) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

16-06	2016.03.16	1) 강사 전속계약금, 대여금 지급 및 강사계약관리 규정 변경의 건	가결	-

16-07	2016.03.30	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-08	2016.04.11	1) 타법인출자에 관한 건	가결	-

16-09	2016.04.20	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-10	2016.04.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-11	2016.05.09	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-12	2016.05.13	1) 메가로이어스 학원 위치 변경의 건	가결	-

16-13	2016.05.17	1) 이사회 운영 규정 변경의 건	가결	-

16-14	2016.05.24	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-15	2016.06.03	1) 지점 설치의 건	가결	-

16-16	2016.06.09	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-17	2016.06.20	1) 메가엠디 프레스티지 260 학원 설립의 건	가결	-

16-18	2016.06.24	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-19	2016.07.04	1) 엠디엔피(주) 주식 취득의 건	가결	-

16-20	2016.07.12	1) 자금 대여의 건	가결	-

16-21	2016.07.22	1) 합병 계약 체결 승인의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후 현재까지 주주들의 소수주주권 행사가 없었습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 당사의 2016년 06월 30일 현재 임원은 총 12명으로 등기 임 원 7명(감사 포함 ) 및 비등기 임원 5명입니 다. 등기임원 및 비등기임원의 세부내역은 다음과 같습니다.

임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임수아	여	1970년 11월	대표이사	등기임원	상근	메가엠디대표이사	-메가엠디㈜ 대표이사('08.10~현재)	45,160	-	7.6년	2017년 07월 17일

손주은	남	1961년 03월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영
자문 및 감시	-메가엠디㈜ 이사('08.05~현재)
-메가푸드앤서비스㈜ 이사 ('14.07~현재)
-㈜마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사 이사('14.07~현재)
-메가스터디㈜ 이사회 의장('00.07~현재)
-메가스터디교육㈜ 이사회 의장 ('15.04~현재)	78,580	-	15.8년	2019년 03월 27일

이종수	남	1963년 09월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영
자문 및 감시	-㈜파레토아카데미 대표이사 ('05.03~'07.11)
-페리오플란트치과 원장('08.08~현재)
-메가엠디㈜ 이사('04.02~현재)	-	-	12.4년	2019년 03월 27일

박종육	남	1963년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영
자문 및 감시	-블랙넘버스투자자문 대표이사 ('16.03~현재)
-메가엠디㈜ 사외이사('15.03~현재)	-	-	1.2년	2018년 03월 29일

안경진	남	1968년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영
자문 및 감시	-메티스톤캐피탈파트너스㈜ PE본부 전무 ('14.05~'14.10)
-메티스톤에퀴티파트너스㈜ 대표이사 ('14.11~현재)
-메가엠디㈜ 사외이사('15.11~현재)	-	-	0.8년	2018년 11월 04일

예용해	남	1960년 01월	감사	등기임원	상근	감사	-기업은행 사상지점 지점장 ('79.01~'15.01)
-메가엠디㈜ 감사('15.03~현재)	-	-	1.5년	2018년 03월 29일

김석철	남	1968년 07월	전무이사	미등기임원	상근	경영
자문 및 감시	-메가엠디㈜ 관리본부장('15.07~'16.07)-메가엠디㈜ 이사('16.07~현재)-(주)아이비김영 대표이사('16.03~현재)	29,220	-	1.1년	-

윤용국	남	1974년 02월	상무이사	미등기임원	상근	학원사업부장	-네오씽크시스템즈 개발팀장 ('04.04~'09.08)
-메가엠디㈜ 학원사업부장('09.09~현재)	21,370	-	6.9년	-

이한걸	남	1969년 10월	상무이사	미등기임원	상근	컨텐츠사업부장	-SK C VR(Virtual Reality) fashion 사업 컨설팅 자문('09.01~'12.10)
-메가엠디㈜ 컨텐츠사업부장 ('12.11~현재)	4	-	3.0년	-

김록훈	남	1979년 08월	상무이사	미등기임원	상근	전략사업부장	-㈜에스이글로벌 신사업기획실장 ('13.03~'13.08)
-메가엠디㈜ 전략사업부장('13.08~현재)	-	-	3.0년	-

손성은	남	1967년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영
자문 및 감시	- 메가엠디㈜ 이사('16.03~현재)
-메가푸드앤서비스㈜ 감사 ('13.03~현재)
-성북메가스터디㈜이사('14.11~현재)
-㈜에스이글로벌 이사('~현재)
-메가스터디교육㈜ 이사('15.05~현재)-(주)아이비김영 이사('16.03~현재)	2,046,800	-	0.4년	2019년 03월 27일

김정은	여	1972년 11월	상무이사	미등기임원	상근	관리본부장	- ㈜에스이글로벌 부장('13.02~'15.05)
-메가엠디㈜ 재무팀장 ('15.05~'16.07)-메가엠디㈜ 관리본부장 ('16.07~현재)	1	-	3.5년	-

직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

일반성인사업부문	남	126	-	23	-	149	2.59	2,437,394	16,358	-

일반성인사업부문	여	86	-	26	-	112	2.00	1,492,703	13,328	-

합 계	212	-	49	-	261	2.30	3,930,096	14,843	-

주) 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	87	22	-

사외이사	2	12	6	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	20	20	-

계	7	352	39	-

주1) 위 보수지급금액은 2016년 6월 30일 기준 자료입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당되지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 (1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

2. 산정기준 및 방법및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 임수아 등기임원 2013년 08월 23일 신주교부 보통주 - - - 150,000 2015.08.24.~2020.08.23 3,000 김석철 미등기임원 2013년 08월 23일 신주교부 보통주 - - 100,000 - 2015.08.24.~2020.08.23 3,000 이장훈 계열회사 임원 2013년 08월 23일 신주교부 보통주 - - 100,000 - 2015.08.24.~2020.08.23 3,000 주1) 당사에서 퇴사함에 따른 가득요건 미충족에 따라 2015년 5월 29일자 이사회결의를 통하여 주식매수선택권 부여를 취소하였습니다. 주2) 당사와의 신규사업개발 위탁용역 계약을 해지함에 따라 2015년 5월 29일자 이사회결의를 통하여 주식매수선택권 부여를 취소하였습니다. 주3) 액면가 500원 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주등과의 자산양수도 등 당사는 2015년 7월 10일자로 엠디엔피(주)에 대한 지분 75%(금액 4,800백만원)를 취득하였으며, 2015년 9월 30일자로 회사의 특수관계자인 손성은 주주에게 전체 지분을 동일한 금액으로 매각하였습니다. 한편, 회사의 특수관계자로부터 회사의 주식 23,140주를 무상 증여받았습니다.

구분	성명	목적물	양도 목적	양도일자	양도가액	비고

특수관계인	손성은	엠디엔피(주) 주식	업무의 효율화	2015.09.30	48억원	-

3. 최대주주등과의 영업거래

가. 매출 및 매입 등의 거래 당사는 보고서 작성기준일이 현재 최대주주등(특수관계인 포함)과 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	내 역	제 13(당) 기 반기	제 12(전) 기 반기

지배기업	메가스터디(주)	매출	41,328	-

매입	366,686	-

광고선전비 등	30,897	-

관계기업	(주)아이비김영 주2)	매출	1,134	-

이자수익	22,576	41,358

유형자산의 처분	-	17,934

이자비용	2,335	-

지급수수료 등	4,305	-

단기대여금의 대여	3,759,000	1,630,000

단기대여금의 회수	700,000	3,560,000

기타특수관계자	메가스터디교육(주)	매출	103,931	-

지급임차료 등	522,496	125,094

메가북스(주)(*2)	매입	-	445,183

광고선전비 등	-	48,812

메가넥스트(주)	교육훈련비 등	-	4,301

메가푸드앤서비스(주)	매출	21,000	1,800

매입	593,359	564,851

복리후생비 등	28,887	29,253

엠디엔피(주)	단기대여금의 대여	1,000,000	-

이자수익	4,713	-

KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호	취득	-	340,000

평가	-	285,194

처분	77,992	133,617

임직원	장기대여금의 대여	-	6,000

장기대여금의 회수	172,527	26,915

이자수익	73	865

주1) 위 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 주2) 당반기 중 기타특수관계자에서 관계기업으로 재분류되었습니다. 나. 채권, 채무현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주등(특수관계인 포함)과 행한 채권 및 채무 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	내 역	제 13(당) 기 반기	제 12(전) 기

지배기업	메가스터디(주)	매출채권	41,328	3,360

미수금	-	813

매입채무	73,707	316,267

미지급금	11,087	29,613

선급금	211	330

관계기업	(주)아이비김영 주2)	매출채권	1,134	-

단기대여금	3,059,000	-

미수수익	14,606	-

단기차입금	-	400,000

미지급비용	-	1,134

기타특수관계자	메가스터디교육(주)	매출채권	20,080	60,976

임차보증금	1,632,481	1,332,481

미지급금	957	330

메가푸드앤서비스(주)	매출채권	330	330

매입채무	104,466	60,556

미지급금	3,134	8,394

(주)마스턴제3호메가프로젝트 금융투자회사	미지급금	-	151,114

엠디엔피(주)	단기대여금	1,000,000	-

미수수익	4,713	-

KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호	매도가능금융자산	3,272,200	3,350,192

임직원	장기대여금	1,311,483	1,484,010

주1) 위 자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 당반기 중 기타특수관계자에서 관계기업으로 재분류되었습니다.

다. 자금거래 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주등(특수관계인 포함)과 행한 자금거래 등 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	내역	기초	증가	평가	감소	기말

관계기업	(주)아이비김영	단기대여금	-	3,759,000	-	700,000	3,059,000

단기차입금	400,000	-	-	400,000	-

기타특수관계자	엠디엔피(주)	단기대여금	-	1,000,000	-	-	1,000,000

4. 최대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주 이외의 이해관계자와의 가지급금 및 대여금(증권대여 포함) 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	내역	기초	증가	평가	감소	기말

기타특수관계자	KoFC-KVIC-SV 일자리 창출펀드2호	매도가능금융자산	3,350,192	-	-	77,992	3,272,200

임직원	임직원	장기대여금	1,484,010	-	-	166,227	1,317,783

나. 담보제공 내역 당반기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내역	한 도	실행금액

(주)신한은행	일반자금대출	1,500,000	1,440,000

연결실체는 상기 약정사항과 관련하여 노량진 메가타워 보증금 1,500백만원(내부거래 제거 전)을 담보로 제공하였습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 현재 해당사항 없습니다. 라. 기타거래 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기

단기종업원급여	403,100

퇴직급여	28,816

합 계	431,916
1. 전문가의 확인

당사는 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 현재 해당사항이 없습니다.