메가엠디 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제12기정기주주총회(2016.03.23)	1 재무제표 승인의 건2 이사 선임의 건3 이사 보수한도 승인의 건4 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과 ○ 원안대로 통과 ○ 원안대로 통과 ○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2015.11.05)	1. 사외이사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제11기정기주주총회(2015.03.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 2015년 이사 보수 한도 승인의 건3. 2015년 감사 보수 한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

임시주주총회
(2014.12.24)	1. 연결재무제표 작성 및 지분법 적용 면제의 건	○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2014.08.21)	1. 감사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2014.07.18)	1. 사내이사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제10기정기주주총회(2014.03.28)	1. 재무제표 승인의 건2. 임원 보수의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2013.08.23)	1. 정관 일부 변경의 건2. 임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제9기정기주주총회(2013.03.28)	1 재무제표 승인의 건2 이사 선임의 건2-1 감사 선임의 건3 정관 일부 변경의 건4 임원 보수의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

[민사소송 - 중앙 2014가합592825]

발생일	2014. 12. 17

소송당사자	원고	센게이지러닝코리아

피고	메가엠디(주)외 3인

소송가액	60,000,000 원

소송의 내용	- 당사의 강사 2인이 각각 강의에 사용하기 위해 편찬, 출판한 교재가 센게이지(원고)의 저작권을 침해하였다고 하여, 당사에 대해서도 금전적 책임을 주장한 민사소송

진행상황 또는 결과	- 2014. 12. 17 : 소장 접수- 2015. 04. 30 : 제1회 변론기일- 2015. 07. 09 : 제2회 변론기일- 2015. 08. 13 : 제3회 변론기일- 현 재 : 차회 변론기일 추후지정

[민사소송 - 중앙 2015가합511915]

발생일	2015. 02. 12

소송당사자	원고	윤석범

피고	메가엠디(주)외 1인

소송가액	101,000,000 원

소송의 내용	- 당사의 강사 1인이 강의에 사용하기 위해 편찬, 출판한 교재가 다른 강사(원고)의 저작권을 침해하였다고 하여, 당사에 대해서도 금전적 책임을 주장한 민사소송

진행상황 또는 결과	- 2015. 02. 12 : 소장 접수- 2015. 06. 04 : 제1회 변론기일- 2015. 07. 16 : 제2회 변론기일- 2015. 08. 25 : 제3회 변론기일- 2015. 10. 06 : 제4회 변론기일(기일변경)- 2015. 10. 27 : 제4회 변론기일- 2015. 11. 24 : 제5회 변론기일- 2016. 01. 12 : 제6회 변론기일- 2016. 02. 16 : 제7회 변론기일(기일변경)- 2016. 03. 29 : 제7회 변론기일(예정)

[형사소송 - 중앙지검 2015고단20]

발생일	2015. 01. 05

소송당사자	원고	윤석범

피고	메가엠디(주)외 1인

소송가액	-

소송의 내용	- 당사의 강사 1인이 강의에 사용하기 위해 편찬, 출판한 교재가 다른 강사(원고)의 저작권을 침해하였다고 하여, 당사에 대해서도 양벌규정에 따라 제기한 형사소송

진행상황 또는 결과	- 2015. 01. 05 : 소장 접수- 2015. 03. 19 : 제1회 공판기일- 2015. 04. 14 : 제2회 공판기일

주1) 동 형사소송의 경우 당사가 행위자는 아니지만, 강사의 행위에 따른 양벌규정에 해당한다고 하여 형사사건 1심이 진행중이며, 유죄로 인정될 경우 저작권법 양벌규정에 따라 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.

[민사소송 - 고등 2015나2055548]

발생일	2014. 10. 10

소송당사자	원고	한상기

피고	(주)에스이글로벌 주1)

소송가액	2,483,505,464원

소송의 내용	- 원고가 회사(에스이글로벌)를 상대로 보장강사료 등 약 3억7백만원의 약정금을 청구하는 소송을 제기함
- 이에 당사는 원고가 강사계약을 무단 파기한 것이므로 약 2억5백만원의 손해배상금을 청구하는 반소 제기함
- 이에따라 청구취지를 약 23억원으로 확장함
- 1심 판결에서 원고에게 8천 7백만원을 인정한 상태이며, 현재 원고 및 피고 모두 항소를 제기하여, 항소심이 진행 중

진행상황 또는 결과	- 2014. 10. 10: 1심 소장 접수
- 2015. 05. 12: 우리측 반소 제기(소가: 205,176천원)
- 2015. 05. 13: 상대측 청구취지 확장(2,570,431천원)
- 2015. 09. 11: 1심 판결(원고일부승:86,927천원지급)
- 2015. 10. 14: 항소심(2심) 사건 접수
- 2015. 12. 23: 변론준비기일- 2016. 03. 23: 변론준비기일

주1) 메가엠디(주) 연결법인입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015. 12. 31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

1) 연결회사는 신한은행과 1,500백만원의 일반자금대출 한도약정을 체결하였으며, 노량진 메가타워 보증금 1,500백만원(내부거래 제거 전)을 담보로 제공하였습니다.

2) 연결회사는 사용 중인 학원건물에 대하여 임차계약을 체결하고 있으며, 임차계약의 기간은 1~5년입니다. 당기말 이후 각 기간별 임차료 및 건물관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2015.12.31

1년 이하	6,032,384

1년 초과~ 5년 이하	6,978,284

합 계	13,010,668

3) 당기말 현재 회사는 온라인 및 오프라인 교육정보 제공과 관련하여 강사에게 일정률의 강의료를 지급하는 강의 계약을 체결하고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 환수현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 주식회사 유밀교육 영업양수 계약(가) 계약상대방 : 주식회사 유밀교육

(나) 계약의 목적 및 내용 : 평생교육원 매출증대 및 영업 강화를 위해 (주)유밀교육 '중앙원격평생교육원' 운영관련 영업권 및 물적자산등 양수

(다) 계약체결시기 및 계약기간 : 2016년 01월 28일 계약을 체결하였으며, 2016년 02월 01일 잔금지급과 동시에 양수 완료

(라) 계약금액 : 2,000,000,000원

라. 중소기업 기준검토표

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(코스닥 시장공모)	2015년 12월 18일	10,809	*발행제비용 : 312* 원격평생교육원 영업양수 (2개사) : 4,500* 일반공무원 사업 진출 : 5,997	*발행제비용 : 312 * 원격평생교육원 영업양수 (1개사) : 2,000	* 원격 평생교육원 영업양수2개사 중 1개사 양수* 원격평생교육원 영업양수 (1개사), 일반공무원 사업진출 미진행중

사. 합병등의 사후 정보[㈜일등로스쿨 합병]

1) 일반사항당사는 2014년 2월 7일자 주주총회 갈음 이사회 결의에 의하여 2014년 3월 9일자로 종속기업인 (주)일등로스쿨을 흡수합병 하였습니다. 동 합병은 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 합병계약서상 합병비율(피합병법인의 주식 1주에 대하여 합병법인의 주식 0.305715주를 교부)에 따라 기명식 보통주식(액면가액5,000원) 총 3,424주를 발행하였습니다.2) 상기 합병은 동일 지배하에 있는 지배ㆍ종속기업간 합병으로 인수한 자산과 부채는 합병기준일 현재 지배기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였습니다. 한편, 합병대가와 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에 반영하였습니다.

3) 합병대가 (단위 : 천원)

구분	금 액

합병으로 신규발행한 주식의 발행가액	17,120

피합병회사에 대한 기존 보유 지분액	683,800

합병대가	700,920

4) 식별가능한 취득자산과 인수부채

합병기준일 현재 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	827,428

식별가능한 부채	112,021

식별가능한 순자산	715,407

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜일등로스쿨	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

[메가편입㈜ 합병]

당사는 의치의학/약학 대학교 편입 등과 관련된 사업 강화와 경영효율성 및 영업경쟁력 제고를 위하여 메가편입(주)를 2013년 6월 1일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

메가편입(주)	손 성 은	당사의 관계기업이며, 당사의 지배기업인메가스터디(주)의 종속기업

2) 합병비율 및 교부

합병비율	합병시 교부 주식 총수(*)

메가편입(주) 보통주 1주당 합병회사 보통주 0.009823주	보통주 100,018주

주) 합병기일 현재 당사가 보유한 메가편입(주)의 보통주에 대해서는 합병 신주의 배정을 제외하였습니다.

3) 합병대가 (단위 : 천원)

구분	금 액

합병으로 신규발행한 주식의 발행가액	2,633,778

피합병회사에 대한 기존 보유 지분액	1,009,000

합병대가	3,642,778

4) 취득한 자산과 부채의 금액 및 영업권 (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	3,423,657

식별가능한 부채	589,703

식별가능한 순자산	2,833,954

이전대가	3,642,778

영업권	808,824

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

메가편입㈜	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.