메가엠디 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

메가스터디(주)	최대주주본인	보통주	10,099,170	45.15	10,099,170	45.15	-

손성은	특수관계자	보통주	2,559,124	11.44	1,097,253	4.91	-

고지수	특수관계자	보통주	300,000	1.34	50,000	0.22	-

김석철	특수관계자	보통주	57,584	0.26	0	0	-

임수아	특수관계자	보통주	50,582	0.23	50,582	0.23	-

윤용국	특수관계자	보통주	53,253	0.24	6,883	0.03	-

김성오	특수관계자	보통주	19,640	0.09	0	0	-

김진희	특수관계자	보통주	19,640	0.09	19,640	0.09	-

손은진	특수관계자	보통주	9,820	0.04	9,820	0.04	-

손주은	특수관계자	보통주	78,580	0.35	78,580	0.35	-

이종수	특수관계자	보통주	2,800	0.01	2,800	0.01	-

김정아	특수관계자	보통주	82,271	0.37	82,271	0.37	-

이한걸	특수관계자	보통주	22,004	0.10	0	0	-

김록훈	특수관계자	보통주	10,788	0.05	5,394	0.02	-

김정은	특수관계자	보통주	15,499	0.07	15,499	0.07	-

계	보통주	13,380,755	59.82	11,517,892	51.49	-

-	-	-	-	-	-

주1) 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변경이 발생할만한 최대주주의 담보보증, 예약매매 등이 존재하지 않습니다.주2) (주)에스이글로벌 흡수합병에 따라 (주)에스이글로벌의 주주에게 합병 비율 메가엠디(주) : (주)에스이글로벌 = 1:0.1869796 에 따른 신주발행 (1,967,025주 신주 발행)

나. 최대주주의 주요 경력

명칭	연혁(형성과정)

메가스터디(주)	1. 설립일 : 2000년 07월 12일

2. 이슈사항 :

-. 05.03 메가고시, 패스메카 사이트 오픈

-. 05.04 희소메가스터디고시학원㈜ 출자 설립

-. 05.06 메가인사이드 서비스 오픈

-. 05.07 회원 100만명 돌파

-. 05.09 본점소재지 변경(서초구 서초동 1538-5 영림빌딩)

-. 05.12 동영상 강의 PMP 서비스 신규 제공

-. 05.12 중고생 대상 TOEIC 서비스 신규 제공

-. 05.12 직영학원(노량진메가스터디) 오픈

-. 06.06 노량진메가스터디 2관 오픈

-. 06.09 엠베스트교육㈜ 합병 결정

-. 06.11 직영학원(남양주메가스터디기숙학원) 오픈

-. 07.10 손주은 단독대표 체제

-. 07.10 2007 가치창조경영대상 서비스/교육부문 대상 수상

-. 07.11 ㈜파레토아카데미 계열회사 추가 (메가엠디㈜로 상호변경)

-. 07.11 제7회 한국IR대상 우수상 시상

-. 08.03 본점소재지 변경 (서초구 서초동 1603-54 덕원빌딩)

-. 08.11 신촌 메가스터디 학원 오픈

-. 08.12 광주 메가스터디 기숙학원 오픈

-. 09.02 성북메가스터디㈜ 계열회사 추가

-. 09.09 메가넥스트㈜ 계열회사 추가

-. 09.11 제9회 한국IR대상 수상

-. 10.03 MEGASTUDY FOREVER JOINT STOCK COMPANY 출자 설립

-. 10.10 메가푸드앤서비스㈜ 계열회사 추가

-. 10.11 직영학원(양지메가스터디기숙학원) 오픈

-. 10.12 메가편입㈜ 계열회사 추가

-. 11.06 ㈜아이비김영 계열회사 추가

-. 12.03 메가인베스트먼트㈜ 계열회사 추가

-. 12.10 PLUS EDU CO., LTD 계열회사 추가

-. 12.12 ㈜에스이글로벌 계열회사 추가

-. 13.06 메가엠디㈜가 메가편입㈜를 흡수합병

-. 14.02 ㈜마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사 계열회사 추가

-. 14.03 메가엠디㈜가 ㈜일등로스쿨을 흡수합병

-. 14.06 ㈜리스공 계열회사 추가

-. 14.08 손주은, 손성은 각자대표 체제

-. 14.11 인적분할 결정, 분할신설법인 메가스터디교육(주)

-. 15.03 구우진대표 체제

-. 15.04 본점소재지 변경 (마포구 상암산로 34 디지털큐브)

-. 15.05 메가북스(주) 합병 결정

-. 15.06 형설에듀(주)가 성북메가스터디(주)로 사명 변경

-. 16.03 구우진, 최봉수 각자대표 체제

-. 16.07 (주)에스이글로벌 (주)리스공 흡수합병-. 16.07 엠디엔피(주), (주)지케이에듀 계열회사 추가-. 16.07 (주)더조은아카데미, (주)티제이에듀 계열회사 편입

-. 16.10 메가엠디(주)가 (주)에스이글로벌 흡수합병-. 16.10 (주)메가비엠씨 계열회사 추가

-. 16.12 메가인베스트먼트(주) 2016메가-성장사다리Follow-on투자 조합 결성

-. 17.01 (주)아이비김영 지분 매각 결정

-. 17.03 구우진 단독대표 체제

다. 최대주주 및 그 지분율(2017. 12. 31. 현재)

당사 최대주주는 메가스터디(주)이며, 그 지분(율)은 10,099,170주(45.15%)이며, 특수관계인을 포함하여 11,517,892주(51.49%)입니다.

라. 최대주주의 대표자(2017. 12. 31. 현재)

구 분	성 명	직 위(상근여부)	출생연도

최대주주대표이사	구우진	대표이사(상근)	1961. 05

마. 재무현황

당사 최대주주인 메가스터디(주)의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	2017년 12월말

자산총계	337,642

유동자산	131,939

비유동자산	205,703

부채총계	66,101

유동부채	50,147

비유동부채	15,954

자본총계	271,541

자본금	2,008

기타불입자본	3,691

기타자본구성요소	4,506

이익잉여금	229,001

비지배지분	32,335

매출액	132,089

매출원가	70,395

매출총이익	61,694

판관비	75,012

영업이익	-13,318

영업외손익	15,221

법인세차감전순이익	1,904

법인세비용	5,425

당기순이익	-3,522

지배지분	-1,646

비지배지분	-1,876

총포괄이익	-2,319

지배지분	-746

비지배지분	-1,573

주) 연결재무제표 기준바. 사업현황

당사 최대주주인 메가스터디(주)는 2000. 07. 12. 설립되었습니다. 2004. 12. 21. 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요사업은 온라인 교육학원, 출판업 등입니다.

사. 메가스터디(주) 최대주주(단위:주)

성명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손주은	본인	보통주	1,063,607	26.48	1,102,824	27.46	-

2. 최대주주의 변동사항

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

-. 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포가. 주식소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	메가스터디㈜	10,099,170	45.15	-

메가엠디(주) 주1)	1,332,091	5.96	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 메가엠디(주) 자사주입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,978	99.96	10,937,332	48.89	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용과 결산일	1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 기존 주주의 신주인수권을 인정하 지 아니하고, 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배 정하는 경우
③ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신 기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업투자 조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외 진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우
⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성 에 의하여 이사회 결의로 발행 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발 행하는 경우
⑨ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 및10,000주권의 8종류

명의개서대리인	한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재	인터넷 홈페이지(http:// www.megamd.co.kr) 공고일간 서울경제신문 공고

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	17.07월	17.08월	17.09월	17.10월	17.11월	17.12월

보통주	최고주가	4,175	3,740	3,575	2,925	3,025	3,095

최저주가	3,670	3,315	2,545	2,730	2,750	2,520

평균주가	4,040	3,514	3,016	2,826	2,954	2,900

월간거래량	9,966,712	3,339,936	4,000,799	2,561,916	4,332,232	3,640,467

보통주	일거래량 (최고주가)	412,016	119,033	188,038	100,852	1,645,361	1,290,497

일거래량 (최저주가)	188,758	269,319	339,742	145,173	268,634	86,462

※ 자료출처 : 한국거래소※ 최고가, 최저가는 종가 기준입니다.※ 거래되는 시장 : 코스닥 시장