메가엠디 분기보고서 (2016.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 1. 본점 소재지 및 그 변경당사는 2004년 1월 16일 설립시 서울특별시 강남구 삼성동 143-48 대종빌딩 501호에 본점을 두었으며, 2012년 8월 23일 현재 본점인 서울특별시 서초구 효령로 321(서초동) 로 이전하였습니다.

2. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 2016년 6월 서초캠퍼스 지점 1개를 추가 설치하여 보고서 작성일 현재 총 20개 오프라인 학원을 운영하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 당사는 사업전략 정비 및 경영효율성 제고를 위하여 2015년 3월 30일 손성은, 임수아공동대표이사 체제에서 임수아 단독대표이사 체제로 전환하였으며, 보고서 제출일 현재 1명의 사내이사, 3명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사, 1명의 감사를 두고 있습니다.

최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 하기와 같습니다.

구분	변경전	변경후	비고

대표
이사	등기
이사	기타
비상무이사	사외
이사	감사	대표
이사	등기
이사	기타
비상무이사	사외
이사	감사

11.03.25	손성은	손주은
김성오
고지수	이종수	-	홍석범	손성은	-	이종수손주은김성오고지수	-	홍석범	-

14.07.18	손성은	-	이종수손주은 김성오고지수	-	홍석범	손성은
임수아	-	이종수
손주은
김성오
고지수	-	홍석범	-

14.07.30	손성은
임수아	-	이종수
손주은
김성오
고지수	-	홍석범	손성은
임수아	-	이종수
손주은
김성오
고지수	-	-	-

14.08.21	손성은
임수아	-	이종수
손주은
김성오
고지수	-	-	손성은
임수아	-	이종수
손주은
김성오
고지수	-	김석철	-

15.03.30	손성은
임수아	-	이종수
손주은
김성오
고지수	-	김석철	임수아	이해송	이종수
손주은	유영만
박종육	예용해	-

15.09.17	임수아	이해송	이종수
손주은	유영만
박종육	예용해	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육	예용해	-

15.11.05	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육	예용해	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육
안경진	예용해	-

16.03.28	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육
안경진	예용해	임수아	-	이종수손주은손성은	박종육안경진	예용해	-

다. 최대주주의 변동

당사의 설립 시 최대주주는 최도형이며, 이후 양수도를 통하여 이종수로 변경되었다가 2007년11월 23일 유상증자를 통하여 메가스터디㈜로 최대주주가 변경되었습니다.메가스터디㈜가 최대주주로 변경된 후 보고서 작성일 현재 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변동

당사는 설립 이후 1차례의 사명을 변경한 사실이 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

일 자	상 호	비 고

2004.01.16	주식회사 파레토아카데미	설립

2008.05.14	메가엠디 주식회사	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나, 현재 진행중인 경우 그 결과 당사는 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 합병[㈜일등로스쿨 합병]

1) 일반사항당사는 2014년 2월 7일자 주주총회 갈음 이사회 결의에 의하여 2014년 3월 9일자로 종속기업인 (주)일등로스쿨을 흡수합병 하였습니다. 동 합병은 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 합병계약서상 합병비율(피합병법인의 주식 1주에 대하여 합병법인의 주식 0.305715주를 교부)에 따라 기명식 보통주식(액면가액5,000원) 총 3,424주를 발행하였습니다. 2) 상기 합병은 동일 지배하에 있는 지배ㆍ종속기업간 합병으로 인수한 자산과 부채는 합병기준일 현재 지배기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였습니다. 한편, 합병대가와 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에 반영하였습니다.

3) 합병대가 (단위 : 천원)

구분	금 액

합병으로 신규발행한 주식의 발행가액	17,120

피합병회사에 대한 기존 보유 지분액	683,800

합병대가	700,920

4) 식별가능한 취득자산과 인수부채

합병기준일 현재 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	827,428

식별가능한 부채	112,021

식별가능한 순자산	715,407

[메가편입㈜ 합병]

당사는 의치의학/약학 대학교 편입 등과 관련된 사업 강화와 경영효율성 및 영업경쟁력 제고를 위하여 메가편입(주)를 2013년 6월 1일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

메가편입(주)	손 성 은	당사의 관계기업이며, 당사의 지배기업인 메가스터디(주)의 종속기업

2) 합병비율 및 교부

합병비율	합병시 교부 주식 총수(*)

메가편입(주) 보통주 1주당 합병회사 보통주 0.009823주	보통주 100,018주

주) 합병기일 현재 당사가 보유한 메가편입(주)의 보통주에 대해서는 합병 신주의 배정을 제외하였습니다.

3) 합병대가 (단위 : 천원)

구분	금 액

합병으로 신규발행한 주식의 발행가액	2,633,778

피합병회사에 대한 기존 보유 지분액	1,009,000

합병대가	3,642,778

4) 취득한 자산과 부채의 금액 및 영업권 (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	3,423,657

식별가능한 부채	589,703

식별가능한 순자산	2,833,954

이전대가	3,642,778

영업권	808,824

[㈜리스공 합병]

(주)에스이글로벌은 합병을 통하여 비용 절감, 시설관리 강화, 경영효율성 및 시너지 효과 극대화를 위하여 (주)리스공을 2016년 7월 4일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

(주)리스공	정 성 욱	(주)에스이글로벌의 자회사이며, (주)에스이글로벌은 당사의 종속기업

2) 합병비율 및 교부(주)에스이글로벌 : (주)리스공=1 : 0 합병이며, 합병에 따른 교부금은 없습니다.

3) 취득한 자산과 부채의 금액 (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	217,412

식별가능한 부채	696,065

식별가능한 순자산	(478,653)

(2) 기업분할

당사는 설립일부터 작성기준일 현재까지 기업분할을 실시한 사실이 없습니다.

(3) 영업 및 자산 양수도[편입사업 부문 양도]

1) 일반사항당사는 2014년 12월 3일자 이사회 결의에 의하여 2014년 12월 8일자로 계열 회사간 편입 단과 및 인터넷강의 시너지 효과를 증대하기 위하여 관계회사인 (주)아이비김영에 편입사업 부문에 대한 사업양도를 실시하였습니다. 2) 이전대가취득일 현재 이전대가인 371,597천원은 전액 현금및현금성자산입니다.

3) 식별가능한 양도자산

사업양도기준일 현재 양도자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	금 액

식별가능한 자산	371,597

[(주)유밀교육 중앙원격평생교육원 양수]

1) 일반사항당사는 2016년 01월 28일자 이사회 결의에 의하여 (주)유밀교육에서 운영한 중앙원격평생교육원의 영업 및 이와 관련된 자산을 평생교육원 매출증대 및 영업강화 목적으로 양수 하였습니다. 2) 이전대가

취득일 현재 이전대가는 전액 현금및현금성자산입니다

(단위: 천원)

구 분	금 액

중앙원격평생교육원	1,931,590

3) 식별가능무형자산 및 영업권사업양수기준일 현재 식별가능무형자산 및 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

인수대가	1,931,590

식별가능한 순자산공정가치	(347,695)

식별가능한 무형자산

상표권	275,885

고객관계	442,038

컨텐츠	369,107

영업권	1,192,255

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	연 혁

2004.01	(주)파레토아카데미 법인 설립(자본금 2억원)

2004.02	1차 자본금 증자 (5억원)

2007.04	2차 자본금 증자 (7.5억원)

2007.11	3차 자본금 증자 (57.5억원)

2007.11	강기정 대표이사 취임

2008.03	4차 자본금 증자 (65.83억원)

2008.05	손성은 대표이사 취임, 메가엠디(주)로 상호변경

2008.10	강남캠퍼스 이전 및 본점소재지 변경(강남구 역삼동 826-27 제이스타워)

2008.10	메가엠디, 메가로스쿨 인터넷사이트(megamd.co.kr, megals.co.kr) 오픈

2008.12	5차 자본금 증자 (74.88억원)

2010.10	6차 자본금 증자 (78.02억원), 우리사주 발행을 통한 증자

2010.12	(주)일등로스쿨 계열회사 추가

2010.12	메가편입(주) 계열회사 추가

2011.06	(주)아이비김영 계열회사 추가

2012.08	본점소재지 변경(서초구 효령로 321 (서초동 덕원빌딩))

2013.06	(주)에스이글로벌 계열회사 추가

2013.06	7차 자본금 증자 (83.02억원), 메가편입(주) 흡수합병

2013.11	8차 자본금 증자 (83.82억원)

2014.03	9차 자본금 증자 (83.99억원), (주)일등로스쿨 흡수합병

2014.07	임수아 공동대표이사 취임

2014.12	편입사업부 (주)아이비김영에 사업양도

2015.03	손성은 공동대표이사 사임 (임수아 단독대표이사)

2015.04	액면분할(5,000원->500원)

2015.05	메가로이어스 신촌캠퍼스 설립

2015.12	메가엠디(주) 코스닥 시장 상장

2016.01	(주)유밀교육의 중앙원격평생교육원 영업 양수

2016.04	(주)에스이글로벌이 (주)리스공 흡수합병 계약

2016.06	PEET학원 서초 캠퍼스 추가 오픈

2016.07	(주)에스이글로벌이 (주)리스공 흡수합병

엠디엔피(주) 주식 50% 취득

메가엠디(주)가 (주)에스이글로벌 흡수합병 계약

(주)에스이글로벌 검찰직 사업 추가 진출

2016. 10	메가엠디(주)가 (주)에스이글로벌 흡수합병

소규모합병에 따른 신주 추가 상장 (10차 자본금 증자 984백만원, 추가 상장 주식수 : 1,967,025주)