메가엠디 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

상장시 증권신고서 정정공시를 아래와 같이 하였습니다.

신고 일자	제 목	신고내용	신고사항의진행상황

2015. 12. 01	요약정보 - 1.핵심투자위험	사업위험, 회사위험, 기타투자위험 기재정정	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요	성과수수료 추가 지급사항 추가	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-다.청약방법-(3)	청약방법 기재사항 추가	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅲ. 투자위험요소	재무수치등 별도재무제표 기준으로 작성에 관한 사항 추가	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅲ. 투자위험요소1. 사업위험2. 회사위험3. 기타위험	투자위험요소 기재사항 추가 및 정정	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)3.기업실사 결과 및 평가 내용4.종합평가결과	기업실사 결과 및 평가 내용 및 종합평가결과에 관한 내용 추가 기재	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅴ. 자금의 사용목적1.모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역	모집금액 및 상장주선인의 의무인수금액의 합계액의 2.0%로 내용 정정	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅴ. 자금의 사용목적2.자금의 사용목적	B성인교육시장에 대한 진출->일반공무원사업진출 등 문구 수정	이행완료

제2부 발행인에 관한 사항Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항	2015.11.13 이사회 의사록 추가	이행완료

제2부 발행인에 관한 사항Ⅵ. 주주에 관한 사항1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황	최대주주 영업이익 추가	이행완료

2015. 12. 03	제2부 발행인에 관한사항	제2부 발행인에 관한 사항 미흡 기재사항 추가 및 변경	이행완료

2015. 12. 04	제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅲ. 투자위험요소2. 회사위험-라.	사법고시 폐지 관한 사항외 기재추가 및 정정	이행완료

제2부 발행인에 관한사항Ⅱ. 사업의 내용3. 주요 제품 등에 관한 사항-마.	변호사 시험 시장개요 및 합격자 수 추이 기재 정정	이행완료

2015. 12. 09	공통 정정 사항	공모가액 확정	이행완료

주1) 위 증권신고서에 대한 자세한 사항은 금융감독원 공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 2015. 12. 9에 정정공시된 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

2016년 5월 16일 사업보고서 정정공시를 아래와 같이 하였습니다.

신고 일자	제 목	신고내용	신고사항의진행상황

2016. 5. 16	VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항사. 이사회에서의 사외이사 주요활동내역	사외이사별 구분하여 출석률 및 찬반현황 기재	이행완료

VII. 주주에 관한 사항5. 주가 및 주식거래실적	월별 평균주가, 최고, 최저 일별 거래량등 보완 기재	이행완료

I. 회사의 개요2. 회사의 연혁나. 경영진의 중요한 변동	5개년치 경영진 변동현황 기재	이행완료

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황	증권신고서 주요 정정공시 사항 기재	이행완료

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항3. 제재현황 등 그밖의 사항마. 직접금융 자금의 사용	공모자금 잔액 보관방법 및 2013년 11월 사모자금 사용현황등 추가 기재	이행완료

주1) 위 사업보고서에 대한 자세한 사항은 금융감독원 공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 2016. 5. 16에 정정공시된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제13기정기주주총회(2017.03.23)	1 재무제표 승인의 건2 이사 선임의 건3 정관일부 변경의 건4 이사 보수한도 승인의 건5 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제12기정기주주총회(2016.03.23)	1 재무제표 승인의 건2 이사 선임의 건3 이사 보수한도 승인의 건4 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2015.11.05)	1. 사외이사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제11기정기주주총회(2015.03.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 2015년 이사 보수 한도 승인의 건3. 2015년 감사 보수 한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 저작권 침해로 인한 손해배상소송을 포함 한 2건(소송금액 1,007백만원) 으로 현재로서는 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 현재 해당사항이 없습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017. 09. 30)	(단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당사는 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 우발부채 등에 관한 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 별도 및 연결 재무제표 의 주석을 참조하시기 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황 당사는 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 환수현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 현재 해당사항이 없습니다.

라. 중소기업 기준검토표

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(코스닥 시장공모)	2015년 12월 18일	10,809	* 발행제비용 : 312* 원격평생교육원 사업 : 4,500* 공무원 사업 : 5,997	* 발행제비용 : 312* 원격평생교육원 사업 : 4,500 * 공무원 사업 : 5,997	* 원격 평생교육원 영업양수, 확장 및 운영자금으로 사용 완료* 공무원 사업 확대 및 운영자금으로 사용 완료

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2013년 11월 23일	480	* 학원인테리어외 시설투자비 : 480	* 학원인테리어외 시설투자비 : 480	2013. 11~12 자금사용 완료

사. 합병등의 사후 정보 [㈜일등로스쿨 합병] 1) 일반사항당사는 2014년 2월 7일자 주주총회 갈음 이사회 결의에 의하여 2014년 3월 9일자로 종속기업인 (주)일등로스쿨을 흡수합병 하였습니다. 동 합병은 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 합병계약서상 합병비율(피합병법인의 주식 1주에 대하여 합병법인의 주식 0.305715주를 교부)에 따라 기명식 보통주식(액면가액5,000원) 총 3,424주를 발행하였습니다.2) 상기 합병은 동일 지배하에 있는 지배ㆍ종속기업간 합병으로 인수한 자산과 부채는 합병기준일 현재 지배기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였습니다. 한편, 합병대가와 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에 반영하였습니다.

3) 합병대가 (단위 : 천원)

구분	금 액

합병으로 신규발행한 주식의 발행가액	17,120

피합병회사에 대한 기존 보유 지분액	683,800

합병대가	700,920

4) 식별가능한 취득자산과 인수부채

합병기준일 현재 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	827,428

식별가능한 부채	112,021

식별가능한 순자산	715,407

5) 합병 법인 소재지 : 서울특별시 강남구 강남대로78길 8, 6층 (역삼동, 한국빌딩)6) 합병 일정

구 분	메가엠디(주)(존속회사)	(주)일등로스쿨(소멸회사)

이사회 결의일	2014년 01월 06일	2014년 01월 06일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2014년 01월 07일	2014년 01월 07일

합병계약일	2014년 01월 09일	2014년 01월 09일

반대의사 표시 주주확정 기준일	2014년 01월 22일	2014년 01월 22일

소규모 합병 공고	2014년 01월 23일	2014년 01월 23일

합병계약 승인을 위한 이사회	2014년 02월 07일	2014년 02월 07일

주식매수선택권 행사	-	2014년 02월 07일~2014년 02월 27일

합병기일	2014년 03월 09일	2014년 03월 09일

합병종료보고 이사회	2014년 03월 10일	-

합병(해산) 등기일	2014년 03월 12일	2014년 03월 12일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜일등로스쿨	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

[㈜리스공 합병]

(주)에스이글로벌은 합병을 통하여 비용 절감, 시설관리 강화, 경영효율성 및 시너지 효과 극대화를 위하여 (주)리스공을 2016년 7월 4일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

(주)리스공	정 성 욱	(주)에스이글로벌의 자회사이며, (주)에스이글로벌은 당사의 종속기업

2) 합병비율 및 교부(주)에스이글로벌 : (주)리스공=1 : 0 합병이며, 합병에 따른 교부금은 없습니다.

3) 취득한 자산과 부채의 금액 (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	217,412

식별가능한 부채	696,065

식별가능한 순자산	(478,653)

4) 합병 법인 소재지 : 서울특별시 영등포구 경인로 8845) 합병 일정

구 분	(주)에스이글로벌(존속회사)	(주)리스공(소멸회사)

이사회 결의일	2016년 04월 25일	-

합병계약일	2016년 04월 25일	2016년 04월 25일

반대의사 표시 주주확정 기준일	2016년 05월 12일	2016년 05월 12일

소규모 합병 공고	2016년 05월 12일	-

주주총회 소집 통지서 발송	-	2016년 05월 13일

이사회 소집 통지서 발송	2016년 05월 20일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2016년 05월 13일	-

종료일	2016년 05월 29일	-

합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회일	2016년 05월 30일	2016년 05월 30일

주식매수청권 행사 기간	시작일	-	2016년 05월 30일

종료일	-	2016년 06월 20일

채권자 이의제출 공고일	2016년 05월 31일	2016년 05월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 06월 01일	2016년 06월 01일

종료일	2016년 07월 01일	2016년 07월 01일

합병기일	2016년 07월 04일	2016년 07월 04일

합병종료보고 이사회	2016년 07월 04일	-

합병종료보고 공고일	2016년 07월 05일	-

합병(해산) 등기일	2016년 07월 06일	2016년 07월 06일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)리스공	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

[원격평생사업 부문 양수]1) 일반사항당사는 2016년 01월 28일자 이사회 결의에 의하여 2016년 02월 01일자로 평생교육원 매출증대 및 영업 강화를 위해 (주)유밀교육 '중앙원격평생교육원' 운영관련 영업권 및 물적자산등 사업양수를 실시하였습니다.

2) 이전대가

취득일 현재 이전대가는 전액 현금및현금성자산입니다

(단위: 천원)

구 분	금 액

중앙원격평생교육원	1,931,590

3) 식별가능무형자산 및 영업권사업양수기준일 현재 식별가능무형자산 및 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

인수대가	1,931,590

식별가능한 순자산공정가치	(347,695)

식별가능한 무형자산

상표권	275,885

고객관계	442,038

컨텐츠	369,107

영업권	1,192,255

4) 영업권 양도 법인 소재지 : 서울시 노원구 공릉로 232 서울과학기술대학교 내 서울테크노 파크 12층 1206-2호5) 영업권 양수 일정 : 당사는 2016년 01월 28일자 이사회 결의에 의하여 2016년 02월 01일자로 (주)유밀교육 '중앙원격평생교육원' 운영관련 영업권 및 물적자산등 사업양수를 실시하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)유밀교육	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 사항은 영업양수에 관한 사항으로 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

[㈜에스이글로벌 합병]

메가엠디(주)는 서로간 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과 극대화 및 기업가치 제고를 위하여 (주)에스이글로벌을 2016년 10월 4일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

(주)에스이글로벌	정 성 욱	메가엠디(주)의 종속기업

2) 합병비율 및 교부메가엠디(주) : (주)에스이글로벌 = 1 : 0.1869796 합병이며, 합병에 따른 교부금은 없습니다.3) 취득한 자산과 부채의 금액 (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	5,423,560

식별가능한 부채	(4,328,363)

식별가능한 순자산	1,095,197

4) 합병 법인 소재지 : 서울특별시 동작구 노량진로 1405) 합병 일정

구 분	메가엠디(주)(존속회사)	(주)에스이글로벌(소멸회사)

이사회 결의일	2016년 07월 22일	2016년 07월 22일

합병계약일	2016년 07월 25일	2016년 07월 25일

반대의사 표시 주주확정 기준일	2016년 08월 10일	2016년 08월 10일

소규모 합병 공고	2016년 08월 08일	-

주주총회 소집 통지서 발송	-	2016년 08월 10일

이사회 소집 통지서 발송	2016년 08월 18일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2016년 08월 11일	-

종료일	2016년 08월 25일	-

합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회일	2016년 08월 26일	2016년 08월 26일

주식매수청권 행사 기간	시작일	-	2016년 08월 29일

종료일	-	2016년 09월 29일

채권자 이의제출 공고일	2016년 08월 29일	2016년 08월 29일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 08월 29일	2016년 08월 29일

종료일	2016년 09월 29일	2016년 09월 29일

합병기일	2016년 10월 01일	2016년 10월 01일

합병종료보고 이사회	2016년 10월 04일	-

합병종료보고 공고일	2016년 10월 04일	-

합병(해산) 등기일	2016년 10월 04일	2016년 10월 04일

신주 교부일	2016년 10월 11일	-

신주 상장일	2016년 10월 12일	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스이글로벌	매출액	6,218	8,254	5,661	-8.96%	-	-	-

영업이익	-200	441	-1,210	-505.00%	-	-	주1)

당기순이익	-200	441	-1,210	-505.00%	-	-	주1)

주1) 공무원 기숙학원 설립등 예측 대비 투자비 증가에 따른 이익 감소

아. 기타 계약에 관한 사항 -. 당사는 메가스터디(주)와 브랜드 사용 계약을 체결하고 있습니다.