메가엠디 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 수

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사, 3명의 기타비상무이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관제30조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다

제31조(이사의 의무)	1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사회 운영규정
제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다

이사회 운영규정
제5조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인(부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회 운영규정
제6조(종류)	①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이사회 운영규정
제9조(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 운영규정제10조(부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금.주식.현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사.감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제.개정 및 폐지 등
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

다. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박종육	- 동양증권 부장('88.11~'10.02)
- 아샘투자자문 전무이사('10.03~현재)
- 메가엠디㈜ 사외이사('15.03~현재)	-	-	2015.03.30 정기주총사외이사 신규선임

안경진	- 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 대표이사('14.11~현재)
- 메가엠디㈜ 사외이사('15.11~현재)	-	-	2015.11.05 임시주총사외이사 신규선임

마. 이사회 운영에 관한 사항

구분	내용

이사회의 구성	의장: 대표이사 (유고시 정관에서 정한 순서대로 직무대행) 위원: 이사 전원 (주총에서 선임된 이사)

소집 및 절차	① 소집권자 대표이사 또는 대표이사 유고시는 정관에서 정한 직무대행권자로 한다.② 소집절차 이사회를 소집할 때는 이사회일 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

의사 및 결의	이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

적용범위 및 운영	이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 본 규정에 따른다. 회의에 부안된 의안의 설명은 대표이사가 함을 원칙으로 한다. 그러나 필요시 담당이사 또는 해당부서장이 설명할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 이사 아닌 자도 회의에 출석하여의견을 진술하게 할 수 있다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

사후관리	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

바. 이사회의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

13-01	2013.01.07	1) ㈜에스이글로벌의 신주발행에 따른 신주인수 및 신주인수 포기의 건	가결	-

13-02	2013.01.18	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-03	2013.02.07	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-04	2013.02.22	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-05	2013.03.08	1) 정기주주총회 개최의 건	가결	-

13-06	2013.03.08	1) 메가엠디 서면캠퍼스 학원 시설변경의 건	가결	-

13-07	2013.03.28	1) 대표이사 선임의 건	가결	-

13-08	2013.04.26	1) 지점 설치의 건	가결	-

13-09	2013.04.29	1) 합병계약 승인의 건	가결	-

13-10	2013.05.24	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-11	2013.06.03	1) 합병경과보고 및 공고의 건2) 소멸회사 지점변경(명칭등)의 건	가결	-

13-12	2013.06.24	1) 지점 설치의 건	가결	-

13-13	2013.06.12	1) 메가유티(megaUT)편입단과전문학원 인수의 건	가결	-

13-14	2013.06.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-15	2013.06.28	1) 메가유티 신촌 시스템 단과전문관 학원 설립의 건	가결	-

13-16	2013.07.04	1) 메가로스쿨학원 설립의 건	가결	-

13-17	2013.07.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-18	2013.08.01	1) 임원 자금대여의 건(이장훈, 김석철)	가결	-

13-19	2013.08.05	1) (주)에스이글로벌의 신주발행에 따른 신주인수 승인의 건	가결	-

13-20	2013.08.07	1) 임시주주총회 소집에 관한 건2) 정관 변경의 건3) 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건	가결	-

13-21	2013.10.01	1) 강남 프리미엄 독서실 설립의 건(토즈스터디센터와의 제휴계약 체결의 건)	가결	-

13-22	2013.11.05	1) 제3자 배정에 의한 신주 발행의 건	가결	-

13-23	2013.11.13	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-24	2013.11.19	1) 지점 설치의 건	가결	-

13-25	2013.11.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-26	2013.11.26	1) 메가엠디 강남피이이티(PEET) 재수종합반 전용관 학원 설립의 건	가결	-

13-27	2013.12.10	1) 자금 대출의 건	가결	-

13-28	2013.12.17	1) 양지 메가엠디 피이이티(PEET)전문관 학원 설립의 건	가결	-

13-29	2013.12.24	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-01	2014.02.07	1) 합병계약에 대한 주주총회 갈음 이사회 승인의 건	가결	-

14-02	2014.02.10	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-03	2014.02.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-04	2014.02.28	1) 정기주주총회 개최의 건	가결	-

14-05	2014.03.05	1) 메가로스쿨강남에스(S)캠퍼스 인수의 건	가결	-

14-06	2014.03.10	1) 합병경과보고 및 공고의 건2) 지점설치의 건	가결	-

14-07	2014.04.15	1) 노량진 복합빌딩 담보신탁 원부변경 추가 동의의 건	가결	-

14-08	2014.04.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-09	2014.06.10	1) 학원시설 변경의 건	가결	-

14-10	2014.06.23	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-11	2014.06.24	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-12	2014.06.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-13	2014.07.01	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	-

14-14	2014.07.18	1) 공동대표이사 규정 설정 및 공동대표이사 선임의 건	가결	-

14-15	2014.08.06	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	-

14-16	2014.09.23	1) 메가엠디학원 이전의 건	가결	-

14-17	2013.10.01	1) 메가엠디 신촌피이이티(PEET) 재수종합반 전용관 학원 설립의 건	가결	-

14-18	2014.10.07	1) 메가엠디 대구피이이티(PEET)종합반전용관학원 설립의 건	가결	-

14-19	2014.10.20	1) 지점 이전의 건2) 지점 설치의 건3) 지점 페지의 건	가결	-

14-20	2014.10.21	1) 메가엠디 강남엠디(MD)종합반학원 설립의 건	가결	-

14-21	2014.11.14	1) 지점 폐지의 건	가결	-

14-22	2014.11.17	1) 자금 대출의 건	가결	-

14-23	2014.11.18	1) 메가유티신촌시스템단과전문관학원 인계의 건	가결	-

14-24	2014.12.03	1) 타법인 자산양수도 계약의 건	가결	-

14-25	2014.12.09	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	-

15-01	2015.01.22	1) 자금 대출의 건	가결	-

15-02	2015.02.10	1) 자금 대출의 건	가결	-

15-03	2015.02.23	1) 한국거래소 상장 추진의 건	가결	-

15-04	2015.02.24	1) 자금 대출의 건	가결	-

15-05	2015.02.26	1) 정기주주총회 개최의 건	가결	-

15-06	2015.03.13	1) 재무제표 승인의 건	가결	-

15-07	2015.03.23	1) 자금 대출의 건	가결	-

15-08	2015.03.24	1) 메가엠디학원의 명칭 및 위치 변경의 건	가결	-

15-09	2015.03.25	1) 자금 대출의 건	가결	-

15-10	2015.03.30	1) 공동대표규정 폐지의 건	가결	-

15-11	2015.05.01	1) 지점 설치의 건	가결	-

15-12	2015.05.08	1) 사내규정 제정의 건
2) 강사 대여금 및 선급금 추인의 건
3) 직원 대여금 추인의 건	가결	-

15-13	2015.05.20	1) 메가로이어스 학원 설립의 건	가결	-

15-14	2015.05.29	1) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

15-15	2015.06.18	1) 신규 사업 투자의 건	가결	-

15-16	2015.07.30	1) 명의개서대리인 선임의 건	가결	-

15-17	2015.09.22	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	-

15-18	2015.09.30	1) 엠디엔피㈜의 지분 양도의 건	가결	-

15-19	2015.10.05	1) 메가엠디 강북 피이이티(PEET)종합관 학원 설립의 건	가결	-

15-20	2015.10.19	1) 지점 이전의 건2) 지점 설치의 건	가결	-

15-21	2015.11.13	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출의 건	가결	-

15-22	2015.11.26	1) 대여금 지급의 건	가결	-

15-23	2015.12.17	1) 메가엠디 신촌학원 설립의 건	가결	-

15-24	2015.12.17	1) 메가엠디 신촌피이이티종합반트리즈관학원 설립의 건	가결	-

15-25	2015.12.28	1) 메가엠디 부산피이이티단과 전문관 학원 설립의 건	가결	-

16-01	2016.01.28	1) (주)유밀교육 중앙원격평생교육원 운영을 위한 영업 양수의 건	가결	-

16-02	2016.02.11	1) 자금 대출의 건	가결	-

16-03	2016.03.07	1) 제12기(2015년) 재무제표 승인의 건2) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

16-04	2016.03.16	1) 강사 전속계약금, 대여금 지급 및 강사계약관리 규정 변경의 건	가결	-

사. 이사회에서의 사외이사 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

15-10	2015.03.30	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-11	2015.05.01	2(1)	참석인원 전원 찬성

15-12	2015.05.08	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-13	2015.05.20	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-14	2015.05.29	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-15	2015.06.18	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-16	2015.07.30	2(1)	참석인원 전원 찬성

15-17	2015.09.22	2(1)	참석인원 전원 찬성

15-18	2015.09.30	2(1)	참석인원 전원 찬성

15-19	2015.10.05	2(1)	참석인원 전원 찬성

15-20	2015.10.19	1(0)	사외이사 불참

15-21	2015.11.13	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-22	2015.11.26	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-23	2015.12.17	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-24	2015.12.17	2(2)	참석인원 전원 찬성

15-25	2015.12.28	2(2)	참석인원 전원 찬성

16-01	2016.01.28	2(2)	참석인원 전원 찬성

16-02	2016.02.11	2(2)	참석인원 전원 찬성

16-03	2016.03.07	2(2)	참석인원 전원 찬성

16-04	2016.03.16	2(2)	참석인원 전원 찬성

주1) 사외이사 유영만, 박종육은 2015년 3월 30일 취임되었으며, 2015년 9월 17일 사외이사 유영만 사임하였으며, 2015년 11월 5일 사외이사 안경진 취임하였습니다. 2015년 3월 30일 이전에는 사외이사가 없었습니다.주2) 사외이사 참석인원 중 왼쪽의 숫자는 사외이사 총수, 괄호안의 숫자는 사외이사참석인원수를 기재한 것입니다. 아. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 자. 이사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 전문가 구성된 2인의 사외이사를 선임하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

박종육	[학력] -. 부산대 경영학과 졸업('84.02)-. 부산대 대학원 경영학과('86.02)[약력] -. 동양증권 부장('88.11~'10.02)
-. 아샘투자자문 전무이사('10.03~현재)
-. 메가엠디㈜ 사외이사('15.03~현재)	관계없음	해당사항 없음	15.03.30 선임

안경진	[학력] -. 연세대학교 경제학과 졸업('93.02)[약력] -. 코아에프지㈜ IB본부 상무('99.09~'08.09)
-. ㈜아이앤제이투자자문 IB본부 전무('08.10~'14.05)
-. 메티스톤캐피탈파트너스㈜ PE본부 전무('14.05~'14.10)
-. 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 대표이사('14.11~현재)
-. 메가엠디㈜ 사외이사('15.11~현재)	관계없음	해당사항 없음	15.11.05 선임

차. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.