메가엠디 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황(가) 합병

[엠디엔피(주) 합병]

당사는 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 기업 가치를 제고하기위하여 2019년 7월 12일자 이사회 결의에 의하여 2019년 9월 17일자로 종속기업인 엠디엔피㈜를 흡수합병 하였으며, 장부가액법을 적용하여 회계처리 하였고, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

엠디엔피(주)	임 수 아	메가엠디(주)의 종속기업

(2) 합병비율 및 교부

합병비율	합병시 교부 주식 총수

메가엠디(주) : 엠디엔피(주) = 1 : 0.9485481	728,484주

(3) 전기중 사업결합에 따른 자본변동은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산의 장부금액	7,838,708

부채의 장부금액	5,791,326

순자산의 장부금액	2,047,382

이전대가	5,115,670

합병차액	(3,068,288)

기타자본잉여금	(3,095,330)

기타자본조정	27,042

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제16기정기주주총회(2020.03.27)	1. 재무제표 승인의 건2. 사내이사 임수아 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제15기정기주주총회(2019.03.22)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3-1. 기타비상무이사 손주은 선임의 건3-2. 기타비상무이사 손성은 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제14기정기주주총회(2018.03.22)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 주식매수선택권 부여의 건4. 사외이사 박종육 선임의 건5. 사외이사 안경진 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제14기임시주주총회(2017.12.29)	1. 감사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제13기정기주주총회(2017.03.23)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제12기정기주주총회(2016.03.23)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

3. 우발채무 등

가. 지급보증 등 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 당사가 제공받고 있는 이행지급보증은 컨텐츠 제작 계약 등과 관련하여 520,196천원 입니다. 나. 중요한 소송사건 등 보고일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 강사 관련 손해배상소송 등 총 4건(소송금액 397,831천원)으로 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 당사는 동소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 합병 등의 사후 정보가. 합병등의 사후정보 (1) 합병

[엠디엔피(주) 합병]

당사는 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 기업 가치를 제고하기위하여 2019년 7월 12일자 이사회 결의에 의하여 2019년 9월 17일자로 종속기업인 엠디엔피㈜를 흡수합병 하였으며, 장부가액법을 적용하여 회계처리 하였고, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

엠디엔피(주)	임 수 아	메가엠디(주)의 종속기업

2) 합병비율 및 교부

합병비율	합병시 교부 주식 총수

메가엠디(주) : 엠디엔피(주) = 1 : 0.9485481	728,484주

3) 전기중 사업결합에 따른 자본변동은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산의 공정가치	7,838,708

부채의 공정가치	5,791,326

순자산의 공정가치	2,047,382

이전대가	5,115,670

합병차액	(3,068,288)

기타자본잉여금	(3,095,330)

기타자본조정	27,042

합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엠디엔피(주)	매출액	6,389	6,546	-	-	-	-	-

영업이익	690	814	-	-	-	-	-

당기순이익	690	814	-	-	-	-	-

상기 예측실적은 합병이후 연도인 2020년~2021년의 예측 실적입니다.

(2) 기업분할당사는 설립일부터 작성기준일 현재까지 기업분할을 실시한 사실이 없습니다.

(3) 영업 및 자산 양수도

[(주)이스케치 사업부 양수]교육 컨텐츠 개발 사업 진출을 통한 사업 다각화와 메가평생교육원 사업과 연계를 통한 시너지 극대화를 위하여 2018년 10월 1일자로 (주)이스케치 사업부의 사업부문을 양수하였습니다.

1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	250,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	116,512

비유동자산	9,807

자산총계	126,319

유동부채	(584,000)

비유동부채	(100,002)

부채총계	(684,002)

식별가능한 순자산의 공정가치	(557,683)

Ⅲ. 투자차액	807,683

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	807,683

고객관계	-

합 계	807,683

[(주)한빛알앤씨 사업부 양수]부동산교육 사업 진출을 통한 사업 다각화를 위하여 2018년 8월 23일자로 메가랜드(주)를 설립 후 2018년 10월 5일자로 (주)한빛알앤씨 사업부의 사업부문을 양수하였습니다.

1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	2,305,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	148,542

비유동자산	55,000

자산총계	203,542

유동부채	(126,298)

비유동부채	-

부채총계	(126,298)

식별가능한 순자산의 공정가치	77,244

Ⅲ. 투자차액	2,227,756

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	2,066,166

고객관계	161,590

합 계	2,227,756

[모바일사업부 사업양도]

2019년 10월 28일자 이사회 결의에 의하여 경영효율화를 목적으로 2019년 10월 31일자로 메가스터디교육(주)와의 사업 양수도 계약에 따라, 모바일 사업부를 매각 하였습니다.모바일 사업부 매각으로 인한 당사의 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

처분대가	1,900,000

식별가능한 자산	1,293,747

식별가능한 부채	3,098

양도된 순자산 장부금액	1,290,649

처분이익	609,351

[보건복지사이버평생교육원 사업양수]당사는 당기 중 평생교육사업의 매출증대 및 영업강화를 위해 2020년 4월 1일자로 한국복지방송(주)의 평생교육사업 관련 영업권 및 물적자산을 양수하였습니다.(1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	330,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	-

비유동자산	170,000

자산총계	170,000

유동부채	-

비유동부채	-

부채총계	-

식별가능한 순자산의 공정가치	170,000

Ⅲ. 영업권	160,000

7. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 보호예수현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	728,483	2019년 10월 04일	2020년 10월 03일	1년	합병	23,097,077