메가엠디 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황 상장시 증권신고서 정정공시를 아래와 같이 하였습니다.

신고 일자	제 목	신고내용	신고사항의진행상황

2015. 12. 01	요약정보 - 1.핵심투자위험	사업위험, 회사위험, 기타투자위험 기재정정	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요	성과수수료 추가 지급사항 추가	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-다.청약방법-(3)	청약방법 기재사항 추가	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅲ. 투자위험요소	재무수치등 별도재무제표 기준으로 작성에 관한 사항 추가	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅲ. 투자위험요소1. 사업위험2. 회사위험3. 기타위험	투자위험요소 기재사항 추가 및 정정	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)3.기업실사 결과 및 평가 내용4.종합평가결과	기업실사 결과 및 평가 내용 및 종합평가결과에 관한 내용 추가 기재	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅴ. 자금의 사용목적1.모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역	모집금액 및 상장주선인의 의무인수금액의 합계액의 2.0%로 내용 정정	이행완료

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅴ. 자금의 사용목적2.자금의 사용목적	B성인교육시장에 대한 진출->일반공무원사업진출 등 문구 수정	이행완료

제2부 발행인에 관한 사항Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항	2015.11.13 이사회 의사록 추가	이행완료

제2부 발행인에 관한 사항Ⅵ. 주주에 관한 사항1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황	최대주주 영업이익 추가	이행완료

2015. 12. 03	제2부 발행인에 관한사항	제2부 발행인에 관한 사항 미흡 기재사항 추가 및 변경	이행완료

2015. 12. 04	제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅲ. 투자위험요소2. 회사위험-라.	사법고시 폐지 관한 사항외 기재추가 및 정정	이행완료

제2부 발행인에 관한사항Ⅱ. 사업의 내용3. 주요 제품 등에 관한 사항-마.	변호사 시험 시장개요 및 합격자 수 추이 기재 정정	이행완료

2015. 12. 09	공통 정정 사항	공모가액 확정	이행완료

주1) 위 증권신고서에 대한 자세한 사항은 금융감독원 공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 2015. 12. 9에 공시된 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제12기정기주주총회(2016.03.23)	1 재무제표 승인의 건2 이사 선임의 건3 이사 보수한도 승인의 건4 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과 ○ 원안대로 통과 ○ 원안대로 통과 ○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2015.11.05)	1. 사외이사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제11기정기주주총회(2015.03.30)	1. 재무제표 승인의 건2. 2015년 이사 보수 한도 승인의 건3. 2015년 감사 보수 한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

임시주주총회
(2014.12.24)	1. 연결재무제표 작성 및 지분법 적용 면제의 건	○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2014.08.21)	1. 감사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2014.07.18)	1. 사내이사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제10기정기주주총회(2014.03.28)	1. 재무제표 승인의 건2. 임원 보수의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

임시주주총회(2013.08.23)	1. 정관 일부 변경의 건2. 임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제9기정기주주총회(2013.03.28)	1 재무제표 승인의 건2 이사 선임의 건2-1 감사 선임의 건3 정관 일부 변경의 건4 임원 보수의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

[민사소송 - 중앙 2014가합592825]

발생일	2014. 12. 17

소송당사자	원고	센게이지러닝코리아

피고	메가엠디(주)외 3인

소송가액	60,000,000 원

소송의 내용	- 당사의 강사 2인이 각각 강의에 사용하기 위해 편찬, 출판한 교재가 센게이지(원고)의 저작권을 침해하였다고 하여, 당사에 대해서도 금전적 책임을 주장한 민사소송

진행상황 또는 결과	- 2014. 12. 17 : 소장 접수- 2015. 04. 30 : 제1회 변론기일- 2015. 07. 09 : 제2회 변론기일- 2015. 08. 13 : 제3회 변론기일- 현 재 : 차회 변론기일 추후지정

[민사소송 - 중앙 2015가합511915]

발생일	2015. 02. 12

소송당사자	원고	윤석범

피고	메가엠디(주)외 1인

소송가액	101,000,000 원

소송의 내용	- 당사의 강사 1인이 강의에 사용하기 위해 편찬, 출판한 교재가 다른 강사(원고)의 저작권을 침해하였다고 하여, 당사에 대해서도 금전적 책임을 주장한 민사소송

진행상황 또는 결과	- 2015. 02. 12 : 소장 접수- 2015. 06. 04 : 제1회 변론기일- 2015. 07. 16 : 제2회 변론기일- 2015. 08. 25 : 제3회 변론기일- 2015. 10. 06 : 제4회 변론기일(기일변경)- 2015. 10. 27 : 제4회 변론기일- 2015. 11. 24 : 제5회 변론기일- 2016. 01. 12 : 제6회 변론기일- 2016. 02. 16 : 제7회 변론기일(기일변경)- 2016. 03. 29 : 제7회 변론기일(예정)

[형사소송 - 중앙지검 2015고단20]

발생일	2015. 01. 05

소송당사자	원고	윤석범

피고	메가엠디(주)외 1인

소송가액	-

소송의 내용	- 당사의 강사 1인이 강의에 사용하기 위해 편찬, 출판한 교재가 다른 강사(원고)의 저작권을 침해하였다고 하여, 당사에 대해서도 양벌규정에 따라 제기한 형사소송

진행상황 또는 결과	- 2015. 01. 05 : 소장 접수- 2015. 03. 19 : 제1회 공판기일- 2015. 04. 14 : 제2회 공판기일

주1) 동 형사소송의 경우 당사가 행위자는 아니지만, 강사의 행위에 따른 양벌규정에 해당한다고 하여 형사사건 1심이 진행중이며, 유죄로 인정될 경우 저작권법 양벌규정에 따라 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.

[민사소송 - 고등 2015나2055548]

발생일	2014. 10. 10

소송당사자	원고	한상기

피고	(주)에스이글로벌 주1)

소송가액	2,483,505,464원

소송의 내용	- 원고가 회사(에스이글로벌)를 상대로 보장강사료 등 약 3억7백만원의 약정금을 청구하는 소송을 제기함
- 이에 당사는 원고가 강사계약을 무단 파기한 것이므로 약 2억5백만원의 손해배상금을 청구하는 반소 제기함
- 이에따라 청구취지를 약 23억원으로 확장함
- 1심 판결에서 원고에게 8천 7백만원을 인정한 상태이며, 현재 원고 및 피고 모두 항소를 제기하여, 항소심이 진행 중

진행상황 또는 결과	- 2014. 10. 10: 1심 소장 접수
- 2015. 05. 12: 우리측 반소 제기(소가: 205,176천원)
- 2015. 05. 13: 상대측 청구취지 확장(2,570,431천원)
- 2015. 09. 11: 1심 판결(원고일부승:86,927천원지급)
- 2015. 10. 14: 항소심(2심) 사건 접수
- 2015. 12. 23: 변론준비기일- 2016. 03. 23: 변론준비기일

주1) 메가엠디(주) 연결법인입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015. 12. 31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

1) 연결회사는 신한은행과 1,500백만원의 일반자금대출 한도약정을 체결하였으며, 노량진 메가타워 보증금 1,500백만원(내부거래 제거 전)을 담보로 제공하였습니다.

2) 연결회사는 사용 중인 학원건물에 대하여 임차계약을 체결하고 있으며, 임차계약의 기간은 1~5년입니다. 당기말 이후 각 기간별 임차료 및 건물관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2015.12.31

1년 이하	6,032,384

1년 초과~ 5년 이하	6,978,284

합 계	13,010,668

3) 당기말 현재 회사는 온라인 및 오프라인 교육정보 제공과 관련하여 강사에게 일정률의 강의료를 지급하는 강의 계약을 체결하고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 환수현황당사는 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 주식회사 유밀교육 영업양수 계약(가) 계약상대방 : 주식회사 유밀교육

(나) 계약의 목적 및 내용 : 평생교육원 매출증대 및 영업 강화를 위해 (주)유밀교육 '중앙원격평생교육원' 운영관련 영업권 및 물적자산등 양수

(다) 계약체결시기 및 계약기간 : 2016년 01월 28일 계약을 체결하였으며, 2016년 02월 01일 잔금지급과 동시에 양수 완료

(라) 계약금액 : 2,000,000,000원

라. 중소기업 기준검토표

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(코스닥 시장공모)	2015년 12월 18일	10,809	*발행제비용 : 312* 원격평생교육원 영업양수 (2개사) : 4,500* 일반공무원 사업 진출 : 5,997	*발행제비용 : 312 * 원격평생교육원 영업양수 (1개사) : 2,000	* 원격 평생교육원 영업양수2개사 중 1개사 양수* 원격평생교육원 영업양수 (1개사), 일반공무원 사업진출 미진행중 * 공모자금 보관방법 : 현재 남아있는 공모자금은 보통예적금에 보관 예치중입니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2013년 11월 23일	480	* 학원인테리어외 시설투자비 : 480	* 학원인테리어외 시설투자비 : 480	2013. 11~12 자금사용 완료

사. 합병등의 사후 정보[㈜일등로스쿨 합병]

1) 일반사항당사는 2014년 2월 7일자 주주총회 갈음 이사회 결의에 의하여 2014년 3월 9일자로 종속기업인 (주)일등로스쿨을 흡수합병 하였습니다. 동 합병은 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 합병계약서상 합병비율(피합병법인의 주식 1주에 대하여 합병법인의 주식 0.305715주를 교부)에 따라 기명식 보통주식(액면가액5,000원) 총 3,424주를 발행하였습니다.2) 상기 합병은 동일 지배하에 있는 지배ㆍ종속기업간 합병으로 인수한 자산과 부채는 합병기준일 현재 지배기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였습니다. 한편, 합병대가와 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에 반영하였습니다.

3) 합병대가 (단위 : 천원)

구분	금 액

합병으로 신규발행한 주식의 발행가액	17,120

피합병회사에 대한 기존 보유 지분액	683,800

합병대가	700,920

4) 식별가능한 취득자산과 인수부채

합병기준일 현재 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	827,428

식별가능한 부채	112,021

식별가능한 순자산	715,407

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜일등로스쿨	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

[메가편입㈜ 합병]

당사는 의치의학/약학 대학교 편입 등과 관련된 사업 강화와 경영효율성 및 영업경쟁력 제고를 위하여 메가편입(주)를 2013년 6월 1일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

메가편입(주)	손 성 은	당사의 관계기업이며, 당사의 지배기업인메가스터디(주)의 종속기업

2) 합병비율 및 교부

합병비율	합병시 교부 주식 총수(*)

메가편입(주) 보통주 1주당 합병회사 보통주 0.009823주	보통주 100,018주

주) 합병기일 현재 당사가 보유한 메가편입(주)의 보통주에 대해서는 합병 신주의 배정을 제외하였습니다.

3) 합병대가 (단위 : 천원)

구분	금 액

합병으로 신규발행한 주식의 발행가액	2,633,778

피합병회사에 대한 기존 보유 지분액	1,009,000

합병대가	3,642,778

4) 취득한 자산과 부채의 금액 및 영업권 (단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	3,423,657

식별가능한 부채	589,703

식별가능한 순자산	2,833,954

이전대가	3,642,778

영업권	808,824

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

메가편입㈜	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등이 작성 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.