메가엠디 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황(가) 합병

[엠디엔피(주) 합병]

당사는 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 기업 가치를 제고하기위하여 2019년 7월 12일자 이사회 결의에 의하여 2019년 9월 17일자로 종속기업인 엠디엔피㈜를 흡수합병 하였으며, 장부가액법을 적용하여 회계처리 하였고, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

엠디엔피(주)	임 수 아	메가엠디(주)의 종속기업

(2) 합병비율 및 교부

합병비율	합병시 교부 주식 총수

메가엠디(주) : 엠디엔피(주) = 1 : 0.9485481	728,484주

(3) 당기중 사업결합에 따른 자본변동은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산의 장부금액	7,838,708

부채의 장부금액	5,791,326

순자산의 장부금액	2,047,382

이전대가	5,115,670

합병차액	(3,068,288)

기타자본잉여금	(3,095,330)

기타자본조정	27,042

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제16기정기주주총회(2020.03.27)	1. 재무제표 승인의 건2. 사내이사 임수아 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제15기정기주주총회(2019.03.22)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3-1. 기타비상무이사 손주은 선임의 건3-2. 기타비상무이사 손성은 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제14기정기주주총회(2018.03.22)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 주식매수선택권 부여의 건4. 사외이사 박종육 선임의 건5. 사외이사 안경진 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제14기임시주주총회(2017.12.29)	1. 감사 선임의 건	○ 원안대로 통과	-

제13기정기주주총회(2017.03.23)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

제12기정기주주총회(2016.03.23)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과	-

3. 우발채무 등 가. 지급보증 등 당기말 현재 서울보증보험으로부터 당사가 제공받고 있는 이행지급보증은 컨텐츠 제작 계약 등과 관련하여 433,666천원 입니다. 나. 중요한 소송사건 등

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	한예슬	메가엠디㈜외 1인	손해배상청구소송	30,000	1심 진행중

서울중앙지방법원	장윤희	메가엠디 (주)	강사료관련 청구소송	60,000	2심 진행 중

서울서부지방법원	임명실	메가엠디 (주)	강사료관련 청구소송	57,750	1심 진행중

서울중앙지방법원	제이케이산업개발㈜	메가엠디 (주)	채권가압류 및 추심금 청구소송	170,231	2심 진행 중

서울중앙지방법원	황민숙	메가엠디 (주)	채권가압류 및 전부금 청구소송	202,918	1심 진행중

보고서제출일 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없었으나, 상기 소송사건 의 결과가 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하였습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

라. 신용보강 제공 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 장래매출채권 유동화 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 단기매매차익 발생 및 환수현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 공모자금의 사용내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 사모자금 사용내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 외국지주회사의 자회사 현황외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보 (1) 합병[엠디엔피(주) 합병]

당사는 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 기업 가치를 제고하기위하여 2019년 7월 12일자 이사회 결의에 의하여 2019년 9월 17일자로 종속기업인 엠디엔피㈜를 흡수합병 하였으며, 장부가액법을 적용하여 회계처리 하였고, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 피합병회사의 개요

회사명	대표이사	합병회사와의 관계

엠디엔피(주)	임 수 아	메가엠디(주)의 종속기업

2) 합병비율 및 교부

합병비율	합병시 교부 주식 총수

메가엠디(주) : 엠디엔피(주) = 1 : 0.9485481	728,484주

3) 당기중 사업결합에 따른 자본변동은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산의 공정가치	7,838,708

부채의 공정가치	5,791,326

순자산의 공정가치	2,047,382

이전대가	5,115,670

합병차액	(3,068,288)

기타자본잉여금	(3,095,330)

기타자본조정	27,042

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엠디엔피(주)	매출액	6,389	6,546	-	-	-	-	-

영업이익	690	814	-	-	-	-	-

당기순이익	690	814	-	-	-	-	-

상기 예측실적은 합병이후 연도인 2020년~2021년의 예측 실적입니다.

(2) 기업분할당사는 설립일부터 작성기준일 현재까지 기업분할을 실시한 사실이 없습니다.

(3) 영업 및 자산 양수도

[메가씨에스티(주) 경찰공무원부문 사업 양도]당사는 2017년 12월 22일자 이사회 결의에 의하여 경영 효율화를 목적으로 2017년 12월 31일자로 메가씨에스티(주)와의 사업 양수도 계약에 따라, 경찰공무원사업부를 매각하였습니다.

비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

1) 중단영업손익(단위: 천원)

구 분	제 14 기	제 13 기

중단영업손익 :

수익	6,655,641	1,139,925

비용	(9,680,982)	(2,089,069)

영업손실	(3,025,341)	(949,144)

법인세비용	-	-

법인세비용 차감 후 영업손실	(3,025,341)	(949,144)

중단영업매각이익	2,094,021	-

당기순손실	(931,320)	(949,144)

2) 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 14 기	제 13 기

영업활동으로 인한 순현금흐름	(1,916,528)	701,330

투자활동으로 인한 순현금흐름	10,910,528	671,838

재무활동으로 인한 순현금흐름	-	(1,380,000)

중단영업으로 인한 순현금흐름	8,994,000	(6,832)

3) 경찰공무원사업부 매각으로 인한 당사의 제 14기 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

유형자산	(2,752,980)

재고자산	(114,963)

수취채권	(97,597)

현금및현금성자산	-

기타자산	(5,835,614)

매입채무	442,032

기타채무	1,443,143

순자산감소	(6,915,979)

처분대가	9,010,000

처분된 현금및현금성자산	-

순현금유입액	9,010,000

[(주)이스케치 사업부 양수]전기 중 교육 컨텐츠 개발 사업 진출을 통한 사업 다각화와 메가평생교육원 사업과 연계를 통한 시너지 극대화를 위하여 2018년 10월 1일자로 (주)이스케치 사업부의 사업부문을 양수하였습니다.

1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	250,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	116,512

비유동자산	9,807

자산총계	126,319

유동부채	(584,000)

비유동부채	(100,002)

부채총계	(684,002)

식별가능한 순자산의 공정가치	(557,683)

Ⅲ. 투자차액	807,683

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	807,683

고객관계	-

합 계	807,683

[(주)한빛알앤씨 사업부 양수]전기 중 부동산교육 사업 진출을 통한 사업 다각화를 위하여 2018년 8월 23일자로 메가랜드(주)를 설립 후 2018년 10월 5일자로 (주)한빛알앤씨 사업부의 사업부문을 양수하였습니다.

1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	2,305,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	148,542

비유동자산	55,000

자산총계	203,542

유동부채	(126,298)

비유동부채	-

부채총계	(126,298)

식별가능한 순자산의 공정가치	77,244

Ⅲ. 투자차액	2,227,756

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	2,066,166

고객관계	161,590

합 계	2,227,756

[모바일사업부 사업양도]

2019년 10월 28일자 이사회 결의에 의하여 경영효율화를 목적으로 2019년 10월 31일자로 메가스터디교육(주)와의 사업 양수도 계약에 따라, 모바일 사업부를 매각 하였습니다.모바일 사업부 매각으로 인한 당사의 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

처분대가	1,900,000

식별가능한 자산	1,293,747

식별가능한 부채	3,098

양도된 순자산 장부금액	1,290,649

처분이익	609,351

4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 보호예수현황보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	728,483	2019년 10월 04일	2020년 10월 03일	1년	합병	23,097,077

주) 위 보호예수 주식은 당기 중 엠디엔피(주)를 흡수합병 과정에서 발행한 합병 신주 입니다.