메가엠디 분기보고서 (2019.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

1. 본점 소재지 및 그 변경당사는 2004년 1월 16일 설립시 서울특별시 강남구 삼성동 143-48 대종빌딩 501호에본점을 두었으며, 2012년 8월 23일 현재 본점인 서울특별시 서초구 효령로 321 (서초동)로 이전하였습니다.

2. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 연결법인 포함 7개의 온라인 교육 사이트(MㆍDEET, LEET, 변호사시험, PSAT, 원격평생교육원, 엠디엔피, 메가랜드(주))와 2018년 6월 더캠퍼스 신림독학관, 대구 셀핏관 설립 등 총 30개 직영 학원을 운영하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동당사는 사업전략 정비 및 경영 효율성 제고를 위하여 2015년 3월 30일 손성은, 임수아 공동대표이사 체제에서 임수아 단독대표이사 체제로 전환하였으며, 보고서 제출일 현재 1명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사, 1명의 감사를 두고 있습니다.

최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 하기와 같습니다.

구분	변경전	변경후	비고

대표
이사	등기
이사	기타
비상무이사	사외
이사	감사	대표
이사	등기
이사	기타
비상무이사	사외
이사	감사

15.03.30	손성은
임수아	-	이종수
손주은
김성오
고지수	-	김석철	임수아	이해송	이종수
손주은	유영만
박종육	예용해	-

15.09.17	임수아	이해송	이종수
손주은	유영만
박종육	예용해	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육	예용해	-

15.11.05	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육	예용해	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육
안경진	예용해	-

16.03.28	임수아	이해송	이종수
손주은	박종육
안경진	예용해	임수아	-	이종수손주은손성은	박종육안경진	예용해	-

19.03.28	임수아	-	이종수손주은손성은	박종육안경진	예용해	임수아	-	손주은손성은	박종육안경진	예용해	-

주1) 2019년 3월 22일 제 15기 정기주총에서 임기가 만료된 3명의 기타비상무이사 중 2명이 재선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 설립 시 최대주주는 최도형이며, 이후 양수도를 통하여 이종수로 변경되었다가 2007년 11월 23일 유상증자를 통하여 메가스터디㈜로 최대주주가 변경되었습니다. 메가스터디㈜가 최대주주로 변경된 후 보고서 작성일 현재 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변동

당사는 설립 이후 1차례의 사명을 변경한 사실이 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

일 자	상 호	비 고

2004.01.16	주식회사 파레토아카데미	설립

2008.05.14	메가엠디 주식회사	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나, 현재 진행 중인 경우 그 결과당사는 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (1) 합병

[ 엠디엔피(주) 합병]

메가엠디(주)는 서로간 상호 보완을 통해 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과 극대화 및 기업가치 제고를 위하여 엠디엔피(주)를 2019년 09월 17일자로 흡수합병하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 피합병회사의 개요

구 분	엠디엔피 주식회사

대표이사	임수아

주 소	본 사	서울특별시 서초구 서초대로78길 48(서초동)

연락처	02-3489-8420

설립연월일	2015년 06월 26일

납입자본금	800백만원

자산총액	8,588백만원

결산기	12월

임직원수	16명

발행주식의 종류 및 수	보통주 1,600,000주

액면가액	500원

2) 합병비율 및 교부메가엠디(주) : 엠디엔피(주) = 1 : 0.9485481 합병이며, 합병에 따른 교부금은 없습니다.

3) 취득한 자산과 부채의 금액(단위: 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산	3,099,690

식별가능한 부채	3,991,326

식별가능한 순자산	(891,635)

(2) 기업분할

당사는 설립일부터 작성기준일 현재까지 기업분할을 실시한 사실이 없습니다.

(3) 영업 및 자산 양수도

[메가씨에스티(주) 경찰공무원부문 사업 양도]당사는 2017년 12월 22일자 이사회 결의에 의하여 경영 효율화를 목적으로 2017년 12월 31일자로 메가씨에스티(주)와의 사업 양수도 계약에 따라, 경찰공무원사업부를 매각하였습니다.

비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

(1) 중단영업손익(단위: 천원)

구 분	제 14 기	제 13 기

중단영업손익 :

수익	6,655,641	1,139,925

비용	(9,680,982)	(2,089,069)

영업손실	(3,025,341)	(949,144)

법인세비용	-	-

법인세비용 차감 후 영업손실	(3,025,341)	(949,144)

중단영업매각이익	2,094,021	-

당기순손실	(931,320)	(949,144)

(2) 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 14 기	제 13 기

영업활동으로 인한 순현금흐름	(1,916,528)	701,330

투자활동으로 인한 순현금흐름	10,910,528	671,838

재무활동으로 인한 순현금흐름	-	(1,380,000)

중단영업으로 인한 순현금흐름	8,994,000	(6,832)

(3) 경찰공무원사업부 매각으로 인한 당사의 14기 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

유형자산	(2,752,980)

재고자산	(114,963)

수취채권	(97,597)

현금및현금성자산	-

기타자산	(5,835,614)

매입채무	442,032

기타채무	1,443,143

순자산감소	(6,915,979)

처분대가	9,010,000

처분된 현금및현금성자산	-

순현금유입액	9,010,000

[(주)이스케치 사업부 양수]교육 컨텐츠 개발 사업 진출을 통한 사업 다각화와 메가평생교육원 사업과 연계를 통한 시너지 극대화를 위하여 2018년 10월 1일자로 (주)이스케치 사업부의 사업부문을양수하였습니다.

(1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	250,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	116,512

비유동자산	9,807

자산총계	126,319

유동부채	(584,000)

비유동부채	(100,002)

부채총계	(684,002)

식별가능한 순자산의 공정가치	(557,683)

Ⅲ. 투자차액	807,683

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	807,683

고객관계	-

합 계	807,683

[(주)한빛알앤씨 사업부 양수]부동산 교육사업 진출을 통한 사업 다각화를 위하여 2018년 8월 23일자로 메가랜드 (주)를 설립 후 2018년 10월 5일자로 (주)한빛알앤씨 사업부의 사업부문을 양수하였습니다.

(1) 사업결합회계처리① 사업결합과 관련된 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가	2,305,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

유동자산	148,542

비유동자산	55,000

자산총계	203,542

유동부채	(126,298)

비유동부채	-

부채총계	(126,298)

식별가능한 순자산의 공정가치	77,244

Ⅲ. 투자차액	2,227,756

② 식별가능한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

영업권	2,066,166

고객관계	161,590

합 계	2,227,756

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	연 혁

2004.01	(주)파레토아카데미 법인 설립(자본금 2억원)

2004.02	1차 자본금 증자 (5억원)

2007.04	2차 자본금 증자 (7.5억원)

2007.11	3차 자본금 증자 (57.5억원)_메가스터디㈜ 제3자 유상증자로 경영권 참여

2007.11	강기정 대표이사 취임

2008.03	4차 자본금 증자 (65.83억원)

2008.05	손성은 대표이사 취임, 메가엠디(주)로 상호변경

2008.10	강남캠퍼스 이전 및 본점소재지 변경(강남구 역삼동 826-27 제이스타워)

2008.10	메가엠디, 메가로스쿨 인터넷사이트(megamd.co.kr, megals.co.kr) 오픈

2008.12	5차 자본금 증자 (74.88억원)

2010.10	6차 자본금 증자 (78.02억원), 우리사주 발행을 통한 증자

2010.12	(주)일등로스쿨 계열회사 추가

2010.12	메가편입(주) 계열회사 추가

2011.06	(주)아이비김영 계열회사 추가

2012.08	본점소재지 변경(서초구 효령로 321 (서초동 덕원빌딩))

2013.06	(주)에스이글로벌 계열회사 추가

2013.06	7차 자본금 증자 (83.02억원), 메가편입(주) 흡수합병

2013.11	8차 자본금 증자 (83.82억원)

2014.03	9차 자본금 증자 (83.99억원), (주)일등로스쿨 흡수합병

2014.07	임수아 공동대표이사 취임

2014.12	편입사업부 (주)아이비김영에 사업양도

2015.03	손성은 공동대표이사 사임 (임수아 단독대표이사)

2015.04	액면분할(5,000원->500원)

2015.05	메가로이어스 신촌캠퍼스 설립

2015.12	메가엠디(주) 코스닥 시장 상장

2016.01	(주)유밀교육의 중앙원격평생교육원 영업 양수

2016.04	(주)에스이글로벌이 (주)리스공 흡수합병 계약

2016.06	PEET학원 서초 캠퍼스 추가 오픈

2016.07	(주)에스이글로벌이 (주)리스공 흡수합병

엠디엔피(주) 주식 50% 취득

메가엠디(주)가 (주)에스이글로벌 흡수합병 계약

(주)에스이글로벌 검찰직 사업 추가 진출

2016. 10	메가엠디(주)가 (주)에스이글로벌 흡수합병

소규모합병에 따른 신주 추가 상장(10차 자본금 증자 984백만원, 추가 상장 주식수 : 1,967,025주)

2016. 12	PEET학원 광주 캠퍼스 오픈, 메가CST 안성 기숙학원 오픈

2017. 04	(주)아이비 김영 지분 메가스터디 교육(주)에 매각 (2,985,300주)

2017. 10	대전PEET트리즈관학원 오픈

2017. 11	강북 PEET 재수종합반 전용관 오픈

2017. 12	경찰공무원 사업부 영업 양도 (메가씨에스티(주))

2018. 06	더캠퍼스 신림독학관, 대구 셀핏관 오픈

2018. 08	메가랜드(주) 설립 - 부동산 교육시장 진출

2018.10	(주)이스케치 컨텐츠제작, 유통 사업부 영업양수

2018.10	(주)배움터교육 지분 100%양수(메가랜드(주))

2018.10	(주)한빛알앤씨 부동산교육 사업부 영업양수(메가랜드(주))

2019.07	메가엠디(주)가 엠디엔피(주) 흡수합병 계약

2019.09	메가엠디(주)가 엠디엔피(주) 흡수합병

소규모합병에 따른 신주 추가 상장(11차 자본금 증자 364백만원, 추가 상장 주식수 : 728,484주)